美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
———————
表格
———————
（Mark One）
在截至的季度中：
要么
过渡期从：_____________ 到 _____________
委员会文件号：
———————
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
———————
| （州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织的） | 证件号） |
（主要行政办公室地址）（Zip 代码）
(
（注册人的电话号码，包括 区号）
_______________________________________________
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
———————
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：无。
用复选标记表明注册人是否
（1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 必须提交此类报告
过去 90 天的要求。☒
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有交互式数据文件
（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交的较短期限）
并发布这样的文件）。☒
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | 加速申报器 | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《交易法》第 13 (a) 条。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
在《交易法》第 12b-2 条中定义）。
注明每家发行人的已发行股票数量 截至最新可行日期的普通股类别。
| 班级 | 截至的已发行股份 2024 年 5 月 17 日 | |
| 普通股，每股面值0.001美元 |
BASANITE, INC.和子公司
目录
| 页号 | ||
| 第一部分。— 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表 | |
| 简明合并余额 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的表格 | 1 | |
| 简明合并报表 截至2024年和2023年3月31日的三个月的运营情况（未经审计） | 2 | |
| 简明合并报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东（赤字）权益（未经审计） | 3 | |
| 简明合并报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。— 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 项。 | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
第一部分。— 财务 信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
BASANITE, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 租赁使用权资产，经营 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应归功于股东 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据——关联方 | ||||||||
| 应付票据——可转换——关联方，净额 | ||||||||
| 租赁负债-本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 优先股，$ 面值， 已授权的股份， 已发行和尚未发行 | — | — | ||||||
| 普通股，$ 面值， 已授权的股份， 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 1 |
BASANITE, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品销售 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的总成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损— | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行股票的加权平均数— | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
随附的 附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
BASANITE, INC.和子公司
股东简明合并报表 股权（赤字）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 3 |
BASANITE, INC.和子公司
股东简明合并报表 股权（赤字）（续）
在截至2024年3月31日的三个月中 还有 2023
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的注释是 简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
BASANITE, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 订阅责任 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 来自应付票据和应付票据关联方的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据和应付票据关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 5 |
BASANITE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 组织、业务性质和持续经营
(A) 业务描述
巴桑石， Inc.，内华达州的一家公司（“公司”、“Basanite”、“我们”、“我们的” 或类似术语），通过我们的全资子公司特拉华州有限责任公司Basanite Industries, LLC（“BI”）， 生产一系列 “绿色”（环保）、可持续、无腐蚀性、轻质使用的复合产品 在建筑行业的混凝土加固中。我们的核心产品是 BasaFlex™，一种玄武岩纤维增强聚合物增强剂 我们认为钢筋（“钢筋”）是传统钢筋的更坚固、更轻、更可持续、不导电和防腐蚀的替代品 钢铁。
我们的 另外两个主要产品系列是 BasaMix™，这是一种细旦玄武岩纤维，有各种尺寸可供选择，以及 basaMesh™， 一系列玄武岩土工格栅网卷，旨在取代焊接金属丝网（由钢制成）和其他纤维增强聚合物（“FRB”） 网格和网格。
basaMix™ 旨在帮助吸收与混凝土中早期老化塑料收缩和沉降开裂相关的应力，以及 提高了韧性，增强了 Slab-on-Grade（“SOG”）和预制构件的增强强度。basaMix™ 与我们的 BasaFlex™ 配合使用时，还可以采用 “系统方法”，以实现混凝土构件的最佳性能 钢筋。
basaMesh™ 专为二次收缩和温度收缩增强而设计。BasaMesh™ 还可以与 BasaFlex™ 配合使用 钢筋或 BasamiX™ 用于全面的加固计划。
每个 我们的产品专门设计用于通过消除 “混凝土剥落” 来延长混凝土产品的生命周期。 剥落是由嵌入在混凝土构件中的钢筋材料生锈造成的（与普遍的看法相反，混凝土 是多孔的，水可以渗透到混凝土中）。生锈会导致钢膨胀，最终导致周围的混凝土 分层、开裂甚至断裂，从而导致潜在的结构故障。我们认为，每款 Basanite 产品都能解决这个问题 当今建筑市场的重要需求以及其他关键要求。
(B) 流动性和管理计划
自从那 成立之初，公司出现了净营业亏损并在运营中使用了现金。分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 该公司报告说：
| • | 一个
累计赤字为美元 |
| • | 一个
营运资金短缺美元 |
| • | 现金
用于 $ 的运算 |
损失 之所以发生，主要是因为产品研发和市场营销需要大量资源 公司的产品；包括与组织相关的一般和管理费用。
而 迄今为止，我们的收入相对较少，在截至2021年3月31日的季度中，产品销售收入开始增加， 而且我们继续收到各种客户对我们产品的询问并征求订单，这表明我们认为这是一件重要的事情 BasaFlex™ 的市场兴趣水平。而根据我们的数据，该公司预计将在2025年扩大其制造能力 目前制造能力有限，无法保证实际收到订单，也无法保证收到订单 正确完成。
| 6 |
BASANITE, INC.和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
附注 1 — 组织、业务性质和持续经营（续）
历史上我们一直很满意 我们通过出售公司限制性普通股所需的营运资金，每股面值0.001美元（“普通股”） 股票”），以及发行认股权证以购买普通股和期票。直到我们能够在内部产生有意义的内容 收入和正现金流，我们将尝试通过第三方融资为营运资金需求提供资金，包括 我们证券的潜在私募或公开发行以及过渡或其他贷款安排。但是，许多因素仍在继续 阻碍公司吸引新资本投资的能力。我们无法保证所需资金会到位 完全可以获得，或者此类所需资本的条款可以为我们接受。如果我们无法获得足够的资金 在获得足够的资金之前，我们可能会减少运营活动以减少现金使用。如果我们无法获得资金 在需要时，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的业务可能会失败。
这些条件提高了 对公司继续经营的能力存在重大怀疑。这些简明的合并财务报表 不包括任何调整以反映未来对资产或金额的可追回性和分类可能产生的影响 以及这些不确定性可能造成的负债分类.
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
(A) 在财务报表中使用估算值
财务状况的介绍 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的报表要求管理层作出估计 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能有所不同 根据这些估计。
基于股票的薪酬 与可转换债务工具相关的股票奖励根据授予的奖励的公允价值予以认可。公允价值 通常使用Black-Scholes定价模型在授予日期估算出每项奖励或转换功能的金额。Black-Scholes 定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值和预期 期权期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和预期的股息收益率 我们的普通股。用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。 这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。
该公司使用了黑色 斯科尔斯估值模型使用三种认股权证和期权的以下关键假设来确定已发行的认股权证和期权的公允价值 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份分别为：
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期的价格波动 | % | |||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期寿命（年） | — | |||||||
| 股息收益率 | ||||||||
(B) 整合原则
精简合并 财务报表包括Basanite, Inc.及其全资子公司Basanite Industries, LLC和Basalt America的账目， 有限责任公司。所有公司间余额已在合并中清除。该公司的业务主要通过Basanite进行 工业有限责任公司。玄武岩美国有限责任公司目前处于不活跃状态。
| 7 |
BASANITE, INC.和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
附注2 — 重要会计政策摘要（续）
(C) 现金
公司考虑了一切
原始到期日为三个月或更短的高流动性临时现金工具，可作为现金等价物。公司地点
其现金、现金等价物和在美国金融机构存款的限制性现金，这些机构由联邦政府保险
存款保险公司 “（“联邦存款保险公司”）最高可达美元
(D) 库存
该公司的库存 由原材料、在制品和制成品组成，包括购买和制造的。库存以较低的成本列报 或可变现的净价值。费用按先入先出的原则确定。原材料库存包括玄武岩纤维和其他 生产玄武岩钢筋的必要元素。公司每季度分析其库存水平并记录备用金额 适用于已经过时的库存和成本基础超过预期可变现净值的库存。该公司 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有库存。
(E) 固定资产
固定资产包括以下内容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 机械 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至3月的三个月的折旧费用
2024 年 31 日原价 $
(F) 存款和其他流动资产
该公司的 存款和其他流动资产包括设备存款、保证金、公用事业存款和其他应收账款。 存款在收到和投入使用时被重新归类为固定资产成本的一部分。
每股基本亏损 计算方法是将公司向普通股股东提供的净亏损除以该期间普通股的加权平均数 这段时期。摊薄后的每股亏损的计算方法是将公司的净亏损除以摊薄后的加权平均股数 在此期间表现出色。摊薄后的加权平均已发行股票数是调整后的基本加权股票数量 用于任何潜在的稀释性债务或股权。
以下是可能具有摊薄作用的股票，不包括在内 每股亏损的计算：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换证券 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公司认识到 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）向员工支付的薪酬成本 主题 718，薪酬 — 股票补偿。根据FASB ASC主题718，公司必须衡量薪酬成本 基于授予日公允价值的基于股份的薪酬安排，并在财务报表中确认成本 要求员工提供服务的期限。基于股份的薪酬安排包括股票期权、限制性股权 股票计划、基于绩效的奖励、股票增值权和员工股票购买计划。因此，可以衡量补偿成本 按其公允价值发放之日。此类补偿金额（如果有）将在相应的归属期内摊销 授予。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了0美元的股票薪酬。
| 8 |
BASANITE, INC.和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
附注2 — 重要会计政策摘要（续）
(I) 收入确认
我们在以下情况下确认收入 承诺的商品或服务的控制权以反映对价的金额移交给公司的客户 我们本应有权获得这些商品或服务作为交换。收入确认的时间在很大程度上取决于运输 条款。按照指定的船上免费（“FOB”）装运点的条款，收入在发货时记录。用于销售交易 指定的 FOB 目的地，当产品交付到客户的交付地点时记录收入。
所有收入均已确认
已扣除贸易补贴、现金折扣和销售回报。贸易补贴基于估计的债务。调整至
在每个报告期内, 修订折扣和回报估计数所产生的收入并不重要。运输
并且作为销售交易的一部分向客户开具的手续费包含在收入中，相关成本也包括在内
按所售商品的成本计算。配送和处理被视为配送活动，而不是承诺的服务，因此不是
被视为一项单独的履约义务。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司产生了运费和
手续费，金额为 $
注意事项 3 — 经营租赁
2019 年 1 月 18 日，
公司签订了一项协议，在佛罗里达州庞帕诺比奇租赁约25,470平方英尺的办公和生产空间
直到 2024 年 3 月。2019年3月25日，公司对协议进行了修订，以增加租赁面积的面积
场所至36,900平方英尺，使公司的基本租金义务增加到约美元
2022年12月31日 公司取消了租约，截至本文件提交时，公司尚未为制造工厂签订新的商业租约。这个 公司正在全国范围内积极搜寻制造工厂。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
已支出 $
注意事项 4 — 应付票据
应付票据总额为 $
开启
2021 年 4 月 2 日，公司与一位投资者签发了期票，以换取 $
2021 年 4 月 9 日，公司
向投资者签发期票以换取美元
2021 年 4 月 16 日，
公司向投资者签发了期票以换取美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司制作了
本金支付金额为 $
的利息支出
截至2024年3月31日的三个月中，公司的应付票据为美元
的应计利息
公司在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应付票据为美元
注意事项 5 — 应付票据 — 关联方
应付票据-关联方总计 $
2020 年 1 月 16 日，公司
与我们的董事会主席迈克尔·巴贝拉签订了金额为美元的催款通知书协议
2021 年 4 月 2 日，公司
向我们董事会成员保罗·萨拉鲁洛签发了期票，以换取美元
| 9 |
BASANITE, INC.和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
附注 5 — 应付票据 — 关联方（续）
2021 年 4 月 2 日，公司
向我们的董事会主席迈克尔·巴贝拉签发了期票，以换取美元
2022年8月31日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
2022年8月22日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2022年8月22日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
2022年8月29日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
2022年8月29日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
2022年8月31日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
于2022年9月9日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
于2022年9月9日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
2022年9月9日，公司
向战略合作伙伴签发了期票以换取美元
于2022年9月9日
公司向战略合作伙伴签发了期票以换取美元
于2022年9月9日
公司向投资者和董事会顾问签发了期票，以换取美元
于2022年9月22日
公司向董事会成员签发了期票以换取美元
2023 年 2 月 14 日，该公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 2 月 24 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 3 月 3 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 3 月 24 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 4 月 12 日，该公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 4 月 28 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 5 月 12 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
| 10 |
BASANITE, INC.和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
附注 5 — 应付票据 — 关联方（续）
2023 年 6 月 5 日，该公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 7 月 25 日，该公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 9 月 11 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 9 月 11 日，公司
向董事会顾问签发期票以换取美元
2023 年 11 月 2 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2023 年 12 月 12 日，该公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2024 年 1 月 9 日，公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2024 年 3 月 6 日，该公司
向董事会成员签发期票以换取 $
2024 年 3 月 21 日，该公司
向董事会成员签发期票以换取 $
的利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的应付票据——关联方为美元
的应计利息
公司在 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应付票据（关联方）为美元
注意事项 6 — 应付票据 — 可兑换 — 关联方
应付可转换票据—关联方总计 $
2020 年 8 月 3 日，
公司向某些投资者发行了有担保的可转换期票，以换取美元
2021 年 2 月 12 日，
公司将原始债务换成了新发行的具有新本金余额的经修订和重述的有担保可转换本票
为 $
| 11 |
BASANITE, INC.和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
附注 6 — 应付票据 — 可兑换 — 关联方 （续）
2021 年 5 月 12 日，公司
延长了新发行的经修订和重述的有担保可转换本票的债务，新本金余额为美元
2022年9月15日，
公司延长了新发行的经修订和重述的有担保可转换本票的债务，本金余额为新余额
为 $
的利息支出
截至2024年3月31日的三个月中，公司的可转换应付票据——关联方为美元
的应计利息
公司在2024年3月31日和2023年12月31日的应付可转换票据——关联方为美元
注意事项 7 — 承付款和意外开支
公司是某些承诺的债务人 目前已过期的票据（尽管尚未宣布正式违约事件）。
参见注释 4 和 5。
该公司目前是
该公司未履行其根据2021年8月结束的私募股权的条款提交注册的义务
关于承销公开发行并同时在国家证券交易所上市的声明。因此，公司是必需的
支付金额为美元的违约金
2021 年 8 月 17 日，
公司以0.275美元的价格向合格投资者完成了公司单位的私募发行
每单位，每个单位包括：（i）公司一股普通股，（ii）五年期、可立即行使的认股权证
（“认股权证A”）以每股0.33美元的行使价购买一股普通股，（iii）再购买五年，
可立即行使认股权证，以每股0.33美元的行使价购买一股普通股（“认股权证B”）。
认股权证A和认股权证B相同，唯一的不同是认股权证B具有有利于公司的看涨特征，如发行中所定义
协议。在闭幕式上,
注意事项 8 — 股东赤字
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了 给我们前任首席执行官的普通股。这些股票的总价值按授予之日的收盘股价估值 $ 的价值 记录在股票薪酬中。
| 12 |
BASANITE, INC.和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计） |
股票期权：
下表以选项形式提供了活动 相应的时期：
| 期权总数 | 加权平均值 | 内在聚合 | ||||||||||
| 杰出 | 行使价格 | 价值 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||||||
| 已发行 | — | |||||||||||
| 已取消/已过期 | — | |||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 已取消/已过期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
2023 年 3 月 31 日可行使和未偿还的期权为 如下：
|
的范围 行使价格 |
数字 杰出 |
加权平均值 剩余的 合同的 寿命（年） |
加权平均值 行使价格 |
聚合 内在价值 |
|||||
| $ - $ | $ |
参见注释 8。
股票认股权证：
下表提供了认股权证中的活动 相应的时期：
| 总计 | 加权平均值 | 内在聚合 | ||||||||||
| 认股权证 | 行使价格 | 价值 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年3月31日可行使和未偿还的认股权证如下：
|
的范围 行使价格 |
数字 杰出 |
加权平均值 剩余的 合同的 寿命（年） |
加权平均值 行使价格 |
聚合 内在价值 |
|||||
| $ - $ | $ | $ | |||||||
| $ - $ | $ | ||||||||
| $ | |||||||||
注释 10 — 后续事件
没有。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本概述提供了 对我们的经营业绩和一些影响我们业务的趋势的高级别讨论。我们认为，理解 这些趋势对于了解我们分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩非常重要。这个摘要 并非详尽无遗，也无意取代其他地方提供的详细讨论和分析 本报告以及我们在10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注 期限于 2032 年 12 月 31 日结束，并于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份季度报告是 10-Q 表格包含 “前瞻性陈述”（定义见经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条，以及 经修订的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于我们管理层的 信念、假设和期望以及我们管理层目前可用的信息。通常，你可以识别前瞻性 用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望” 等术语进行陈述 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”， 旨在识别前瞻性陈述的 “潜在” 和类似表述，这些陈述通常不是历史性的 自然。所有涉及我们预期或预计将发生的运营或财务业绩、事件或发展的报表 未来是前瞻性陈述，包括但不限于我们对计划时间安排的预期 制造业扩张、我们产品的好处、客户线索、产品销售、融资或商业可行性，以及 我们的商业模式的前景。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或预期， 以及实际业绩、发展或事件（包括但不限于与我们的计划产能扩张相关的业绩、发展或事件） 以及我们的销售和营销计划）可能与前瞻性陈述中披露的内容存在重大差异。我们的管理层 认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，您不应过分依赖前瞻性 声明，因为他们只在发表之日发言。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性信息的义务 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非联邦证券法另有要求 证券交易委员会（“SEC”）的规则。实际上，我们可能无法实现计划、预测或预期 在我们的前瞻性陈述中披露，实际业绩、发展或事件可能与这些结果存在重大和不利的差异 在前瞻性陈述中披露。前瞻性陈述受许多重大风险和不确定性的影响， 包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的内容。
以下讨论和 对我们财务状况和经营业绩的分析应与未经审计的中期简明合并报告一起阅读 本10-Q表季度报告中其他地方出现的财务报表和相关附注以及风险因素和其他 我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的披露。
Basanite, Inc. 及其 在本讨论中，全资子公司被称为 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。 “普通股” 是指公司的普通股。
概述
2006 年 5 月 30 日，Basanite Inc. 作为内华达州的一家公司成立。通过我们的全资子公司特拉华州有限责任公司Basanite Industries, LLC （“BI”），我们生产一系列 “绿色”（环保）、可持续、无腐蚀性、轻质的、 建筑行业用于混凝土加固的复合产品。我们的核心产品是 BasaFlex™、玄武岩纤维 增强聚合物钢筋（“钢筋”），我们认为它更坚固、更轻、更可持续、不导电且耐腐蚀 传统钢铁的替代品。
我们的另外两个主要产品 线是 basaMix™，它们是细旦玄武岩纤维，有各种切碎尺寸可供选择，以及 basaMesh™，一个 玄武岩土工格栅网卷系列，旨在取代焊接金属丝网（由钢制成）和其他纤维增强聚合物网格和网格。
BasamiX™ 的设计目的是 有助于吸收与混凝土中早期老化塑料收缩和沉降开裂相关的应力，并提供更大的 韧性可增强板材 (SOG) 和预制构件的加固。BasamiX™ 还采用 “系统方法” 与我们的 BasaFlex™ 钢筋配合使用时，可实现混凝土构件的最佳性能。
BasaMesh™ 是精心设计的 用于二次收缩和温度收缩强化。BasaMesh™ 还可以与 BasaFlex™ 钢筋配合使用或 BasamiX™ 用于全面的强化计划。
每个 我们的产品专门设计用于通过消除 “混凝土剥落” 来延长混凝土产品的生命周期。 剥落是由嵌入在混凝土构件中的钢筋材料生锈造成的（与普遍的看法相反，混凝土 是多孔的，水可以渗透到混凝土中）。生锈会导致钢膨胀，最终导致周围的混凝土 分层、开裂甚至断裂，从而导致潜在的结构故障。我们相信我们的每款产品都解决了这个问题 当今建筑市场的重要需求以及其他关键要求。
| 16 |
我们认为 BasaFlex™ 具有以下特性 它在市场上具有竞争优势：
| • | BasaFlex™ 永不腐蚀: 钢筋产品生锈，导致剥落和严重 未来的维修成本； |
| • | BasaFlex™ 是可持续的: basaFlex™ 由玄武岩制成，玄武岩是地球表面发现的最丰富的岩石，产品生命周期比传统岩石更长 钢（不腐蚀使使用BasaFlex增强的混凝土产品的使用寿命明显延长）； |
| • | BasaFlex™ 是 “绿色的”: 从采矿到生产，再到安装 建筑工地，与钢铁相比，BasaFlex™ 的碳足迹异常低；以及 |
| • | BasaFlex™ 的就地成本较低: 的物理本质 与钢铁相比，我们的产品在安装后可降低承包商的净成本，例如：BasaFlex™ 的四分之一是 等效尺寸钢的重量，这意味着同一辆卡车（或集装箱）可以运送的材料数量是原材料数量的 4 倍；全部 Basanite 产品可以手动装载/卸载和在作业现场移动，无需昂贵的搬运设备；更少 混凝土是必需的，因为 BasaFlex™ 在使用钢材时不需要额外的混凝土覆盖层；而且 Basanite 产品更安全 而且更易于使用。我们认为，所有这些因素都大大降低了混凝土加固的净就地成本。 |
我们认为，宏观经济 各种因素迫使建筑业考虑使用替代增强材料，原因如下：
| • | 对全球基础设施维修的需求日益增加; |
| • | 最近在延长项目和材料寿命方面的设计趋势； |
| • | 促进使用可持续产品的全球利益；以及 |
| • | 越来越多地考虑材料选择的长期成本和环境影响。 |
我们相信我们完全有能力做到 受益于这种新的重点，特别是考虑到美国政府有兴趣为基础设施改善提供资金，以及 诸如佛罗里达州瑟夫赛德一栋住宅楼倒塌之类的事件。
通货膨胀和利率敏感度
在过去的财政年度中，通货膨胀率没有 对我们的业务产生重大影响。但是，在2021年下半年，整个2022年和2023年，美国经济已经进入 进入通货膨胀加剧的时期。如果通货膨胀持续或加剧，利率就会上升，并可能对以下方面产生重大影响 总体经济，因此可能会影响我们使用的原材料的价格、对我们产品的需求、我们的吸引能力和 留住熟练劳动力和我们未来的经营业绩。
供应链
在过去的一年里，供应链 短缺或延误对我们的业务没有实质性的影响。我们的原材料供应商保持了稳定的货物流动 我们每月都会收到。国内供应商增加了库存流量，以保持足够的水平，以满足我们的制造需求。 但是，我们将来可能会遇到供应链挑战，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
乌克兰战争
最近的乌克兰战争 导致世界对俄罗斯政府实施制裁。这使我们无法从中采购玄武岩纤维材料 我们的二级供应商 UWF/Kamenny Vek。但是，我们的主要供应商Mafic总部设在美国，并且有足够的能力支持我们目前的产品 以及100％国内原材料来源的预期未来需求。我们最近还提高了安全库存水平 使用原材料作为额外的缓冲。尽管如此，我们目前正在审查其他供应商提供的替代材料以进行保存 如果出现进一步中断，我们的选择。
政府批准和指定我们的产品
我们将继续寻求更多产品和设施 资格和批准，以及这些资格和批准对于我们产品的市场接受度至关重要。BI 目前是 在两个独立实验室测试产品并获得了 ICC-ES 认证，该认证于 2023 年第二季度获得批准，以及 佛罗里达州交通部（“FDOT”）的生产设施和产品许可，第二批也获得了批准 2023年季度（我们已经通过豁免或规格逐一向FDOT项目销售）。FDOT 的批准将允许 我们将对批准的BFRP项目进行投标。我们预计，随着这两个项目的批准，新项目的前景将增加。
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运营结果
收入： 我们有 截至2024年3月31日的三个月，制成品销售收入为59,449美元，而去年同期为115,118美元。而 由于我们的制造限制和工作量有限，收入同比下降相对较大 资本。
售出商品的成本： 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的销售成本为4,258美元，而去年同期为19,751美元。我们赔了钱 按毛利率计算，这是由于启动以及扩张和扩展过程中的正常效率低下，包括初始销售有限 销量，还因为当我们开始向市场推出产品时，其初始销售利润率极低 以及有限的制造能力。
运营费用
销售、一般和 管理费用： 在截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用为129,071美元 去年达到429,714美元。销售、一般和管理费用的主要组成部分如下：
工资单及相关信息 成本： 在截至2024年3月31日的三个月中，工资和相关费用为45,463美元，而前一时期为124,793美元。 下降是由于2023年裁员所致。该公司预计到2025年底将恢复人员配备齐全的运营。
咨询费： 期间 在截至2024年3月31日的三个月中，咨询费用为0美元，而前一时期为49,615美元。该公司利用了财务 前一时期与其股权融资、公司管理和筹资有关的顾问。
律师费： 期间 在截至2023年3月31日的三个月中，律师费为36,235美元，而前一时期为6,155美元。律师费主要增加 这是由于本期间仍在发生的事项.
会计和审计 费用： 在截至2024年3月31日的三个月中，会计和审计费用为3万美元，而前一时期为22,155美元。 会计和审计费用包括年度审计费用和外部顾问在编制公司报告方面的费用 财务报表。
流动性和资本资源
自成立以来，我们有 产生的净营业亏损和负现金流。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为56,525,090美元。我们产生了 与我们的产品开发和合规性相关的一般和管理费用，同时建立我们的生产环境 设施，开始运营，并制定我们的业务计划。我们还继续因正在进行的活动而产生律师费 由于筹款。我们预计，短期内营业亏损将继续，我们需要额外的融资来扩大我们的制造业 能力和总体上扩大业务规模，直到我们能够产生足够的收入以实现正现金流。这些条件 使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。
历史上我们一直很满意 我们通过出售限制性普通股和发行认股权证和期票所需的营运资金。我们会 继续我们的筹款活动，直到我们获得正现金流来支付我们的开支。无法保证我们会这样做 成功地筹集资金，或完全按照我们可接受的条件筹集资金，即使我们筹集资金也无法保证 我们能够创造足够的收入以实现正现金流的资本。
尽管有收益 从出售我们的证券、最近的关联方设备租赁交易以及2022年和2023年的认股权证和期权行使中， 目前的营运资金非常有限，我们的预计销售收入（加上我们有限的营运资金）目前不足 维持我们目前的运营。为了发展我们的制造、销售和营销业务并达到收入水平 足以提供正的现金流，我们的两个扩张计划（包括最终确定）都需要大量资金 我们目前的制造业扩张计划和对其他制造设施的潜在投资，以及增加的员工人数 这是按计划产能运营制造所必需的），而且在我们寻求扩大规模的同时，我们的巨额运营赤字 制造能力，获得已知潜在客户的订单，并将我们的产品介绍给新客户。我们将尝试 通过第三方融资筹集这笔资金，包括我们证券的潜在私募或公开发行（包括潜在的 承销发行和向全国交易所上市）以及过渡性贷款或其他贷款安排。但是，存在重大风险 我们根本无法获得所需的资本（无论是通过承保的上行融资还是其他方式），或者这些条款 我们可能提供或可接受的此类所需资金。如果我们无法获得足够的融资，我们可能会减少运营 在获得足够资金之前减少现金使用的活动。如果我们无法在需要时获得资金，我们的结果是 运营可能会受到影响，我们的业务可能会失败。
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现金流
由（已使用）提供的净现金 在）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动分别为1,148,247美元和1,859,981美元。减少 （用于）经营活动提供的净现金主要是业务活动减少的结果。
在这三个月中 截至2023年3月31日，我们在投资活动中使用了45万美元的净现金，而上一财年同期的净现金为90万美元 年。减少的主要原因是与日常活动业务活动相关的费用。
我们不相信 截至2024年3月31日，我们的手头现金将足以为我们目前的营运资金需求提供资金，直至我们的收入 正现金流。我们最近签订了几张可转换期票，以帮助为运营提供资金，并将需要额外的 短期内的营运资金。我们将继续努力确保更多的营运资金，优先考虑债务，这可能会 可以转换为股权。但是，无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证条款会成功 使我们的股东受益。
关键会计估计
财务状况的介绍 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的报表要求管理层作出估计 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能是 与这些估计不同。请参阅本报告所载简明财务报表附注2。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用于小型申报公司。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
我们保持披露 控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条（“交易所”） 法案”）旨在有效为我们的报告中需要披露的信息提供合理的保证 根据《交易法》，应在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会，并确保此类信息会被收集并传达给我们的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在监督下 并在我们的代理临时首席执行官和代理临时首席财务官的参与下，开展了一次 评估公司披露控制和程序（定义见规则13a-15 (e)）的设计和运作的有效性 以及《交易法》第15d-15（e）条），有效期至2024年3月31日。
在我们评估期间 内部控制的有效性截至2024年3月31日，管理层发现了与（i）美国公认会计原则专业知识相关的重大缺陷 以及我们的内部会计人员的经验, 以及 (ii) 会计职能内部缺乏职责分离.结果是 在这些重大缺陷中，我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的内部控制尚未生效。
我们致力于维护 强大的内部控制环境和旨在帮助确保上述重大缺陷的实施措施 尽快补救。我们相信，只要有足够的资金，我们将有机会纠正这些弱点。 我们将考虑在适用的控制措施运行足够一段时间后修复的重大缺陷，管理层 通过测试得出结论，控制措施正在有效运作。
由于其固有的局限性， 但是，请读者注意，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。的预测 对未来时期成效的任何评估都可能面临这样的风险:由于条件的变化, 控制措施可能变得不充分, 或者政策和程序的遵守程度可能会恶化.
财务报告内部控制的变化
我们的系统没有变化 对财务报告的内部控制是在本报告所涉期间发生的，受到重大影响或合理的 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分。— 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
法律事务
我们可能不时地 参与个人或总体上可能对我们的业务、财务产生重大不利影响的法律诉讼 状况、现金流或经营业绩。
截至本报告发布之日, 该公司已在南卡罗来纳州对Upstate Custom Products, LLC提起诉讼。诉讼以合同为依据 双方于2021年8月就Upstate独家制造的突出机的制造达成协议 定制产品。有限责任公司。截至本次提起诉讼之时，诉讼和救济索赔仍在进行中。
在 2023 年 10 月左右， 该公司收到了与纽约GS Capital Partners就违约金提起的未决诉讼的通知 2021 年 PIPE 投资的费用。截至本文件提交时，此事仍未解决。
由于我们的现金流和 流动性挑战，我们收到了几家供应商给我们公司的要求函，要求向这些供应商支付逾期未付的款项 供应商。截至本报告发布之日，此类要求尚未成为针对我们公司的正式诉讼或其他诉讼，但是 它们将来可能会成为针对我们的诉讼。
除上述情况外, 截至本报告发布之日，我们不知道有任何针对我们公司的诉讼待决。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
对于小型申报公司来说不是必需的。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他 信息 |
交易计划
在截至的季度中
2024 年 3 月 31 日，没有董事或第 16 节官员
| 第 6 项。 | 展品 |
| 展览 | ||
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根据《证券交易法》第13A-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据《证券交易法》第13A-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| 20 |
签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
日期：2024 年 5 月 24 日
| Basanite, Inc. | ||
| 作者： | /s/ 杰基·普莱雷斯 | |
| 杰基·普莱雷斯 | ||
| 代理临时首席财务官 | ||
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