这些是特拉华州的一家公司开利环球公司（“承运人”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “注册人”）提出的交换要约（“交换要约”）：

除非承运人延长一项或多项优惠，否则每项交易所优惠将于纽约时间2024年2月21日下午 5:00 到期。在相关交易所要约到期之前，您可以随时撤回旧票据的投标。交易所要约不受任何条件的约束，除非它们不会违反适用的法律或美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员的解释，并且任何法院或任何政府机构都没有就交易所要约提起或威胁提起任何诉讼。交易所要约不受投标未偿还旧票据的最低本金额的限制。我们不会从交换要约中获得任何收益。为换取交易所票据而交出的旧票据将被注销和取消，不会重新发行。因此，发行交易所票据不会导致我们未偿债务的任何增加。

交易所要约中发行的交易所票据的条款在所有重要方面与旧票据的条款基本相同，唯一的不同是交易所票据不受转让限制，适用于旧票据的注册权和额外利息条款将不适用于交易所票据。此外，交易所欧元票据将不会在国际证券交易所上市，但是，我们已申请在纽约证券交易所上市。在交易所要约完成以及交易所欧元票据在纽约证券交易所上市后，开利将寻求将旧欧元纸币从国际证券交易所退市。一旦在纽约证券交易所上市，开利就没有义务维持该上市地位，并且可以随时将任何系列的欧元交易所票据除名。交易所票据是新证券，目前没有任何系列的交易所票据的既定交易市场。我们无意申请交易所美元票据在任何证券交易所上市，也无意申请将交易所美元票据纳入任何自动报价系统。

交易所票据将是开利的无担保、非次级债务，在支付权中将与开利现有和未来的所有无抵押、无次级债务处于同等地位。

在参与任何交易所报价之前，您应仔细考虑本招股说明书第12页开始的风险因素。

根据交易所要约为自己的账户接收交易所票据的每位经纪交易商都必须承认，它将提交与此类交易所票据的转售相关的招股说明书。送文函指出，通过承认并提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”。

本招股说明书可能会不时修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动而收购的旧票据而收到的交易所票据。承运人已同意，在适用的交易所要约到期后的180天内，如果一个或多个此类经纪交易商提出要求，承运人将修改或补充本招股说明书，以加快或促进任何此类经纪交易商处置任何交易所票据。请参阅 “分配计划”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准交易所票据或交易所要约，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承运人未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。承运人对他人可能向您提供的任何不同或额外的信息不承担责任，也不能对这些信息的可靠性提供保证。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

任何人均无权就这些交易所要约提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述，而且，如果已提供或作出，则不得将此类其他信息或陈述视为已获承运人授权。您应该假设本招股说明书中包含的信息仅在发布之日是准确的。

本招股说明书不构成在任何非法司法管辖区出售或购买任何交易所票据的要约。您应仅根据本招股说明书中包含的信息做出投资交易所票据和参与交易所要约的决定。

任何人都不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要咨询自己的顾问，以做出投资决策，并确定根据适用的合法投资或类似的法律或法规，法律是否允许其参与交易所要约。本招股说明书包含某些文件的实质性条款摘要，并向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。本招股说明书还包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或本招股说明书中未提供。请参阅 “以引用方式合并” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

交换要约中的旧票据兑换票据不构成用于美国联邦所得税目的的应纳税交易所。请参阅 “美国联邦所得税的重大注意事项”。

开利已向美国证券交易委员会提交了有关交易所要约和交易所票据的S-4表格（文件编号333-276527）的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关本招股说明书中描述的Carrier、交易所报价和交易所票据的更多信息，您应参阅注册声明及其附录和时间表。开利在本招股说明书中就某些合同或其他文件所做的陈述不一定完整。当承运人作出此类陈述时，承运人会向您推荐已提交的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面均有资格参照这些证据。包括证物和时间表在内的注册声明可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以写信给位于佛罗里达州棕榈滩花园巴斯德大道13995号的开利环球公司，免费获取这些信息，收件人：投资者关系。

为确保及时交付，您必须在 2024 年 2 月 13 日（交易所优惠到期前五个工作日）索取信息。

本招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息包含有关业务战略、市场潜力、未来财务业绩和其他事项的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在根据目前认为有效的假设，提供管理层对我们未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“信心”、“预期”、“情景” 等词语来识别，以及其他与前瞻性相关的类似含义的词语讨论未来的运营或财务业绩或收购（定义见此处）和相关交易。除其他外，前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金用途、股票回购、税率和其他财务业绩或潜在未来计划指标、我们的战略或交易、收购的预期影响（包括与收购和相关交易相关的巨额债务和成本）以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除非适用的证券法要求我们这样做，否则我们没有义务更新本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况。

本招股说明书中提到了我们的某些商标、服务标志和商品名称，这些商标、服务标志和商品名称受适用的知识产权法保护，是公司或其子公司的财产。仅为方便起见，这些商标、服务标志和商品名称在本招股说明书中可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标、服务标志和商品名称的权利。本招股说明书还可能提及其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们无意在此使用或展示其他公司的商标、服务标志或商品名称来暗示与这些其他公司的关系或隶属关系，或由这些公司认可或赞助。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的2022年年度报告中包含的风险因素外，在决定继续投资票据或投标旧票据以换取交易所票据之前，您还应仔细考虑以下风险。

由于承运人开展的业务活动的性质，承运人面临某些风险和不确定性。下文讨论并以引用方式纳入的风险并不是开利面临的唯一风险，其中任何风险都可能对其业务、财务状况、现金流、业绩和经营业绩产生重大不利影响。开利可能面临我们目前未知的额外风险和不确定性；或者，由于未来的事态发展，开利目前认为不重要的状况也可能对其业务、财务状况、现金流、业绩和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，您可能会损失全部或部分原始投资，而无法实现预期的任何回报。投资交易所票据涉及风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们可能无法成功整合维斯曼气候解决方案股份公司（“维斯曼气候解决方案”）的资产，也无法以其他方式实现潜在交易的预期收益（包括成本协同效应）。将风险投资业务整合到我们的业务中遇到的困难可能会导致我们的表现与预期不同，出现运营挑战，无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的成本协同效应和效率，在这种情况下，收购可能不会改善我们的资产负债表状况，也可能不会产生额外的自由现金流。VCS业务的整合可能会带来实质性挑战，包括将管理层的注意力从持续的业务问题上转移开；留住关键管理人员和其他员工；保留或吸引业务和运营关系；管理整合过程的费用和运营挑战；整合公司和行政基础设施；协调地域分散的组织；在整合信息技术、通信和其他系统方面出现意想不到的问题；以及潜在的问题未知负债，与收购相关的整合相关的不可预见的费用。收购后，我们可能无法实现收购带来的预期成本协同效应和其他收益。

本招股说明书中以引用方式纳入的未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定表示如果在招股说明书中规定的日期完成收购，我们的实际财务状况或经营业绩会如何。此外，我们的实际业绩和财务状况可能与本招股说明书中以引用方式纳入的未经审计的预计简明合并财务信息存在重大不利差异。未经审计的简明合并财务信息反映了某些调整，包括将风险投资业务的财务报表从德国公认会计原则转换为美国公认会计原则，以及根据对拟收购资产公允价值和应承担负债的初步估计进行的调整。最终收购会计基于截至收购之日美国公认会计原则下的实际收购价格和资产负债的公允价值。我们预计，随着更多信息的出现，收购会计将得到进一步完善。因此，最终收购会计可能与本招股说明书中以引用方式纳入的预计简明合并财务信息存在重大差异。

我们已经产生了与VCS业务整合相关的巨额费用，预计还会产生巨额费用。必须整合大量流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括采购、会计和财务、销售、工资单、定价、收入

管理、营销和福利。我们还产生了与制定风险投资服务业务整合计划相关的交易费用和成本，这些计划的执行可能会导致额外的意想不到的成本。我们可能会产生与员工留用、调动、搬迁或遣散费相关的额外费用，以及维持员工士气以及吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工所需的费用。尽管我们预计这些成本中的绝大部分已经作为与完成收购和相关交易相关的非经常性支出支出，但由于我们无法控制的因素，在收购完成后，我们可能会产生超出我们目前估计的额外费用和开支。

此外，除了我们先前产生的成本外，我们预计还将产生一些与收购相关的成本协同效应相关的非经常性费用。这些非经常性费用目前无法准确估计，可能高于我们的预期。

由于此次收购，评级机构可能会对我们的信用评级采取负面行动，这可能会增加我们的融资成本。这些额外成本可能会超过我们预期通过消除重复成本和实现与风险投资服务业务整合相关的其他效率而节省的费用。

收购后，VCS业务的某些客户、分销商、供应商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务合作伙伴可能会终止或缩减与我们的当前或潜在业务关系。一些客户可能不希望从一家公司采购更大比例的需求，或者可能认为我们与他们的竞争对手的关系过于紧密。此外，VCS业务与客户、分销商、供应商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴签订了合同，这些合同可能要求其获得与收购有关的其他各方的同意，而这些同意可能无法以优惠条件获得或根本无法获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的关系受到收购的不利影响，或者如果我们在收购后失去了风险投资服务业务合同的好处，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

VCS业务依赖于其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的风险投资业务业务计划。我们在收购完成后的成功将部分取决于我们在风险投资管理业务中吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。VCS业务的现任和潜在员工可能会面临职位的不确定性，这可能会对风险投资企业吸引、激励或留住管理人员和其他关键人员的能力产生不利影响。我们可能无法像 VCS 业务以前吸引或留住我们自己的员工那样吸引、激励和留住风险投资公司的管理人员和其他关键员工。

截至本招股说明书发布之日，我们有十二个系列的未偿还本金139亿美元的无抵押无次级长期票据，到期日从2025年到2054年不等。此外，我们在优先无抵押日本定期贷款额度（“日本定期贷款额度”）下有540亿日元（约合3.7亿美元）的未偿借款，我们的定期贷款信贷额度下有约25亿美元的未偿借款，过渡定期贷款下有约4.73亿美元的未偿借款，包括总额为1.135亿欧元的欧元计价部分和一笔以美元计价的总金额的部分 3.49亿美元中，所得款项用于资助

部分现金对价（“过桥贷款”），5年期优先无抵押循环信贷协议（“5年期循环信贷协议”）下的20亿美元承诺或364天循环信贷协议下的5亿美元承诺下的任何借款。

管理我们债务的协议包含此类融资所惯用的肯定和否定契约，除其他外，这限制了我们获得额外留置权、做出某些根本性改变以及进行售后和回租交易的能力。此外，某些协议还包含以合并总净杠杆率和此类融资的惯常违约事件（包括控制权变更）为形式的财务契约。截至本招股说明书发布之日，我们遵守了管理未偿债务协议中的契约。我们遵守此类限制和契约（其中一些已经如上所述进行了修订）的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何这些限制或契约，并且没有获得贷款人或持有人的豁免（如适用），那么在适用的补救期和条件下，任何未偿债务都可以立即宣布到期并应付。尽管目前没有预期，但通过根据5年期循环信贷协议、364天循环信贷协议、我们的优先无抵押延期提款定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）、日本定期贷款机制或其他方式提款，我们未来可能会承担更多的债务。见 “契约不限制我们的债务、不阻止分红或普遍防止高杠杆交易，契约中也没有财务契约。结果，我们可能会承担额外的债务，这可能会增加与我们的巨额债务相关的风险。”

截至本招股说明书发布之日，我们的未偿债务本金总额约为173亿美元。我们的债务和还本付息义务可以：

我们定期支付债务（包括票据）本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、金融、竞争、监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。由于我们无法控制的因素，我们未来的运营现金流可能不足以偿还债务。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

根据契约，我们和我们的任何子公司均不受限制承担额外的无抵押债务或其他负债，包括额外的非次级债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们偿还交易所票据债务的能力可能会受到不利影响。

此外，我们可能会不时承担额外的债务和其他负债。契约中没有财务契约，与5年期循环信贷协议、促进高达5亿美元借款的364天优先无抵押循环信贷协议（“364天循环信贷协议”）和定期贷款信贷协议（包含合并总净杠杆率形式的财务契约）不同，契约中没有限制我们支付股息或发行或回购证券。除了 “交易所票据描述” 中描述的契约和其他条款外，契约中没有任何契约或其他条款可以在发生高杠杆交易（包括可能导致或可能不会导致开利控制权变更的交易）时为您提供保护。

除了 “交易所票据描述” 中描述的契约外，契约中没有任何契约或任何其他条款可以在发生高杠杆交易时为您提供保护，包括可能导致或可能不会导致开利控制权变更的条款。信贷额度确实包含某些财务契约。

在交易所票据发生控制权变更触发事件时，每位交易所票据的持有人通常有权要求我们按照 “交易所票据描述——控制权变更触发事件时的购买要约” 中所述购买票据。但是，如果某些高杠杆交易可能对您产生不利影响，包括增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响，控制权变更触发事件条款将无法为您提供保障。如果发生任何此类交易，票据的价值可能会下降。

正如 “交易所票据描述——控制权变更触发事件时的购买要约” 中所述，如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求提出购买所有交易所票据。但是，在这种情况下，我们当时可能没有足够的现金，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资来购买交易所票据。此外，我们以现金购买交易所票据的能力可能会受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果我们在控制权变更触发事件发生时无法购买交易所票据，则将导致契约下每个系列的交易所票据（如适用）出现违约事件。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果市场利率上升，您的交易所票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果每个评级机构认为情况允许，评级机构可以完全降低、暂停或撤回交易所票据的任何评级。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步下调的公告，都可能会影响交易所票据的市场价值。

交易所票据是新发行的证券，目前尚无公开市场。我们无意申请交易所美元债券在任何证券交易所上市，也无意安排

在任何自动交易商报价系统上对交易所美元票据进行报价。我们已申请交易所欧元票据上市，以便在纽约证券交易所交易。在纽约证券交易所上市后，我们没有义务维持该上市地位，我们可能随时将交易所欧元票据退市。此外，交易所票据交易市场的流动性和交易所票据报价的市场价格可能会受到整个证券市场的变化、我们的财务业绩或前景的变化或我们行业中公司的财务业绩或前景变化的不利影响。此外，在交易所要约期间或注册声明尚未生效期间，此类做市活动可能会受到限制。票据的活跃交易市场可能无法发展或持续下去，也无法保证任何确实发展的市场的流动性。您可能无法在特定时间出售票据，并且出售票据时获得的价格可能不太优惠。

该契约包括契约，除其他外，这些契约将限制我们和我们的全资国内制造子公司创建、承担、发行或承担由任何抵押贷款、留置权、抵押权或担保权益担保的任何债务的能力，以及就主要财产进行销售和回租交易的能力，但须遵守某些重要的条件和限制。但是，截至本招股说明书发布之日，公司和公司的任何全资国内制造子公司均不拥有任何构成契约下主要财产的财产。

该契约包括契约，除其他外，这些契约限制了我们和我们的全资国内制造子公司创建、承担、发行或承担由任何抵押贷款、留置权、抵押权或担保权益担保的任何债务的能力，以及就主要财产进行销售和回租交易的能力，但须遵守某些重要的条件和限制。契约规定，主要财产是指由公司或其任何全资国内制造子公司拥有或租赁、位于美国的任何制造厂房或仓库，以及建造该工厂或仓库的土地和构成其一部分的固定装置，在确定房产是否为主要财产之日其账面总价值（不扣除任何折旧准备金）的金额超过公司合并净总资产的1％，以及其合并子公司，但有某些例外情况。根据契约的条款，我们的董事会可以在交易所票据发行后不时确定任何此类财产都不是主要财产，因此，此类财产不受契约中契约约的约束。

交易所票据将完全是公司的债务。此外，我们的任何子公司都不会为交易所票据提供担保。因此，交易所票据在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付账款。契约不限制我们或我们的子公司将来承担大量额外债务。截至本招股说明书发布之日，我们的未偿债务本金总额为173亿美元。

我们的子公司与我们是独立且不同的法律实体，没有义务支付交易所票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金来履行交易所票据的相应付款义务。我们的子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制，并将视子公司的收益和业务考虑而定。我们在任何子公司破产、清算或类似重组时获得其任何资产的权利以及交易所票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于此类子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔，以及此类子公司所有现有和未来的债务和其他负债。

分配或将要分配给交易所票据的任何信用评级的范围都有限，不能解决与交易所票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以向该评级机构解释此类评级的重要性。如果评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证相应评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的声明，可能会影响交易所票据的市值并增加我们的公司借贷成本。

我们可能会随时不时地兑换部分或全部交易所票据。请参阅 “交易所票据描述——可选兑换”。尽管交易所票据中包含的条款旨在补偿您在到期前赎回部分或全部此类交易所票据的损失，但此类条款只能估算损失的价值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法以与所赎回的交易所票据利率一样高的利率将赎回所得款项再投资于同类证券（包括具有可比评级的证券），也无法以本来可以补偿您因赎回交易所票据而损失的任何价值的利率。

已向纽约证券交易所申请该交易所欧元票据上市。但是，无法保证交易所欧元票据将在交易所要约完成后的任何一段时间内继续在纽约证券交易所上市。如果公司无法维持在纽约证券交易所的上市，或者进行或维持此类上市变得过于繁重，则公司可以停止或维持此类上市。尽管由于在纽约证券交易所或其他认可的上市交易所的类似发行人上市，交易所欧元票据的流动性无法得到保证，但从纽约证券交易所退市的交易所欧元票据可能会对持有人在二级市场转售交易所欧元票据的能力产生不利影响。

此外，在交易所要约完成以及交易所欧元票据在纽约证券交易所上市后，旧欧元票据将从国际证券交易所退市。请参阅 “与本交易所相关的风险——您可能难以出售未兑换的旧票据。”

交易所欧元票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付。本币不是欧元的持有人投资外汇欧元票据会带来风险。这些风险包括持有人的本币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供求情况。过去，欧元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应意识到未来可能会出现波动。但是，过去发生的任何特定汇率的波动不一定表示欧元票据期限内汇率可能发生的波动。欧元兑持有人本土货币贬值将导致欧元交易所票据的有效收益率降至票面利率以下，在某些情况下，还可能导致持有人蒙受损失。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况而使我们无法使用欧元，或者如果欧盟任何成员国不再使用欧元，则截至目前

自本发明之日起，采用欧元作为其货币或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与欧元交易所票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次使用欧元或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据当时最新的欧元市场汇率折算成美元。根据交易所欧元票据或契约，以美元支付的任何款项均不构成交易所欧元票据或契约下的违约事件。

尽管欧盟委员会采取措施解决欧洲的主权债务问题，但鉴于个别成员国的经济和政治环境各不相同，某些欧元区国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力、欧元的整体稳定以及欧元作为单一货币的适用性仍然令人担忧。这些和其他担忧可能导致一个或多个成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，欧元可能完全解体。如果欧元完全解体，欧元计价债务持有人的法律和合同后果将由当时有效的法律决定。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对交易所欧元票据的价值产生不利影响。

该契约是，旧欧元票据和交易所欧元票据将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对交易所欧元票据作出判决的纽约州法院必须以欧元作出判决。但是，该判决将按判决之日的现行汇率兑换成美元。因此，在要求支付欧元票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。对与本票有关的争议拥有多元化管辖权的纽约联邦法院将适用纽约法律。

在纽约以外的法庭上，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院基于交易所欧元票据的诉讼中，对金钱的判决通常只能在美国以美元执行。用于确定欧元兑美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

欧元交易所票据最初将仅以全球认证形式发行，并酌情通过Euroclear和Clearstream持有。全球交易所欧元票据的利息只能以账面记账形式进行交易，而最终注册形式的交易所欧元票据只有在非常有限的情况下才会发行以换取账面记账利息。除非发行最终的交易所欧元票据以换取账面记账利息，否则账面记账权益的所有者将不被视为交易所欧元票据的所有者或持有人。取而代之的是，Clearstream和Euroclear的共同存托人（或其提名人）将是代表交易所欧元票据的全球票据的唯一注册持有人。

将以全球形式支付交易所欧元票据的本金、利息和其他欠款，将支付给我们的付款代理人，后者将视情况向Clearstream和Euroclear付款。此后，这些款项将以全球形式存入Clearstream和Euroclear参与者的账户，这些账户持有交易所欧元票据的账面记账利息，并由这些参与者记入间接参与者的账户。在向Clearstream和Euroclear的普通存管机构付款后，公司或受托人或契约下的任何付款代理均不对与Clearstream和Euroclear或向账面记账权益所有者支付的利息、本金或其他金额有关的记录的任何方面承担任何责任或义务。因此，如果您拥有交易所欧元票据的账面记账权益，则必须依靠Clearstream和Euroclear的程序（如适用）；如果您不是Clearstream和/或Euroclear的参与者，则必须依据您拥有权益的参与者的程序，根据契约行使交易所欧元票据持有人的任何权利和义务。

与认证票据的持有人不同，账面记账权益的所有者没有直接权利根据我们向交易所欧元票据持有人提出的同意、豁免请求或其他行动采取行动。

相反，如果您拥有账面记账权益，则将依赖普通存托机构根据您的指示行事和/或只有在您从Clearstream和Euroclear或参与者（如果适用）那里获得适当的代理人时才允许您采取行动。为授予此类代理而实施的程序可能不足以使你能够及时对任何要求的行动进行投票。

同样，违约事件发生后，除非针对所有账面记账权益发行了最终注册的交易所欧元票据，否则如果投资者拥有账面记账权益，他们将仅限于通过Euroclear和Clearstream行事。通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使附注下的权利。请参阅 “账面登记结算和清关”。

交易所欧元票据的最低面额为100,000欧元，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。交易所欧元票据的交易金额可能超过100,000欧元，但不是100,000欧元的整数倍数。在这种情况下，交易所欧元票据的持有人因交易此类金额而持有的本金少于100,000欧元，则可能无法获得有关该持股的最终证书，并且需要购买本金使其持有量至少达到100,000欧元的欧元交易所票据。

如果您未在交换优惠中将旧票据兑换成交换票据，则您的旧票据将继续受到旧票据说明中所述的旧票据的转让限制，除非在有限的情况下，我们无需再为您提供将旧票据兑换成注册票据的机会。对旧票据转让的限制之所以出现，是因为开利在《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或交易中发行旧票据。通常，只有根据《证券法》和适用的州证券法注册或在这些要求的豁免下发行和出售旧票据，您才能发行或出售旧票据。我们不打算根据《证券法》注册旧票据。将来，我们可能会寻求通过后续交易所要约或其他方式，在公开市场或私下谈判的交易中收购未投标的旧票据。我们目前没有计划收购任何未在交易所要约中投标的旧票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的旧票据。如果旧票据在交易所报价中投标和接受，则剩余旧票据的交易市场（如果有）可能会受到不利影响。有关未能交换旧票据可能产生的后果的讨论，请参阅 “交易所要约条款——未能兑换的后果”。

由于我们预计大多数旧票据的持有人将选择交换其旧票据，因此我们预计，交易所要约完成后剩余的任何旧票据的市场流动性将受到严重限制。此外，交易所要约完成后，旧欧元纸币将从国际证券交易所退市，这将扰乱您的旧欧元票据的交易市场。在交易所要约中投标和交换的任何旧票据都将减少适用系列的已发行旧票据的本金总额。交易所要约完成后，如果您不投标旧票据，则通常将没有任何进一步的注册权，并且您的旧票据将继续受到某些转让限制的约束。因此，旧票据市场的流动性可能会受到不利影响。

任何以参与交易所票据分发为目的交换交易所报价中的旧票据，或转售其在交易所要约中以自己的账户收到的交易所票据的经纪交易商，均可能被视为收到了限制性证券，可能需要遵守《证券法》中与该经纪交易商的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。根据《证券法》，转售交易所票据的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金或优惠均可被视为承保补偿。

除经纪交易商外，任何以参与交易所票据发行为目的在交易所要约中交换旧票据的票据持有人均可能被视为收到了限制性证券，并且可能需要遵守《证券法》中与该票据持有人的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。

只有当此类投标符合本文所述的交易所要约程序，包括正确填写并正式执行的送文函或来自DTC的代理人信息或Euroclear或Clearstream的电子交换指令（如适用）时，才能交付交换票据以换取根据交易所要约投标并获准交换的旧票据。我们无需将旧票据投标中的缺陷或违规行为通知您。向适用的交易所代理人交付旧票据和所有其他所需文件的方法由旧票据的持有人自行选择并承担风险。

每项交易所优惠均须满足某些条件。请参阅 “交易所要约条款—交易所要约的条件”。即使交易所要约已经完成，也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。因此，参与交易所要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到交易所票据，在此期间，这些持有人将无法进行交易所要约中投标的旧票据的转让。在我们宣布是否已根据其中一项交易所要约接受旧票据的有效投标进行交换之前，无法保证此类交换要约将完成。此外，在适用法律的前提下，根据本招股说明书的规定，我们可以在宣布是否根据此类交易所要约接受有效旧票据投标之前随时延长、重新开放、修改、放弃任何交易所要约的任何条件或终止任何交易所要约，我们预计将在到期日后尽快提出此类交易要约。

承运人不会从发行交易所票据中获得任何现金收益。作为按照本招股说明书的设想发行交易所票据的对价，开利将收到本金相等的旧票据。为换取交易所票据而交出的旧票据将被注销和取消，因此，交易所票据的发行不会导致开利债务的任何增加。

以下未经审计的开利和风险投资业务截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的十二个月的简要财务信息是根据第S-X条例第11条编制的，源自开利的历史合并财务报表，这些报表包含在开利截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告和截至该财年的10-K表年度报告中分别是 2022 年 12 月 31 日和 VCS 业务的合并财务报表，这些报表是专门为收购目的编制的，并以引用方式纳入本招股说明书。

开利和风险投资业务的历史财务报表已在随附的未经审计的简明合并财务信息中进行了调整，以反映交易所必需的预计事件（我们在本节中使用该术语来指收购的结束、旧票据的发行和出售以及公司根据定期贷款信贷协议和为部分现金对价提供资金的过渡机制）所产生的借款。, 以及此类收益的用途借款），符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）。预计调整基于现有信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些估计和假设。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805 “企业合并”（“ASC 805”），此次收购将采用收购方法，以开利为会计收购方进行业务合并入账。根据这种会计方法，总对价将根据收购截止日期的估算公允价值分配给风险投资公司收购的资产和承担的负债，但有限的例外情况除外。在收购的预计截止日期对风险投资业务的净资产进行估值以及评估会计政策的合规性的过程是初步的。转让对价的公允价值与所收资产的公允价值和承担的负债之间的任何差异都将记作商誉。因此，这份未经审计的简明合并财务信息中反映的收购价格分配是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。

未经审计的简明合并财务信息基于截至本招股说明书发布之日可获得的初步信息以及管理层对收购的有形和无形资产公允价值以及承担的负债的初步估值。公司将在根据ASC 805的衡量期内尽快完成收购的会计核算，但无论如何都不迟于收购后的一年。因此，最终购买会计评估可能会根据对拟收购资产估值和假设负债的最终分析而有所不同，特别是对固定寿命的无形资产和递延所得税资产和负债的分析，这些资产和负债可能是重要的。

未经审计的简明合并财务信息和相关附注仅供参考，无意代表合并后公司的实际经营业绩或财务状况，如果收购在指定日期完成，也不一定代表合并后的公司未来经营业绩或未来任何时期的财务状况。未经审计的简明合并财务信息基于信息和假设，这些信息和假设在随附的附注中进行了描述。实际财务状况和经营业绩可能与本文所反映的预计金额有很大差异。此处反映的业绩和余额并不是对开利在交易完成后的未来财务状况或经营业绩的预测，由于各种因素，这些财务状况或经营业绩可能与所反映的结果存在重大差异。未经审计的简明合并资产负债表按交易于2023年9月30日进行的方式列报，截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月未经审计的简明合并运营报表按交易于2022年1月1日进行一样列报。此处提供的未经审计的简明合并财务信息源自：

以下未经审计的简明合并财务信息使交易生效，其中包括对以下内容的调整：

开利的历史合并财务报表和风险投资业务的合并财务报表已在随附的未经审计的简明合并财务信息中进行了调整，以使直接归因于交易且事实上可以支持的预计事件生效。

开利的历史合并财务报表根据美国公认会计原则编制，以美元列报，风险投资业务的合并财务报表根据德国公认会计原则编制，以欧元列报。出于未经审计的预计简要综合财务信息的目的，风险投资业务的财务信息已根据美国公认会计原则从德国公认会计原则转换为开利的会计政策，从欧元折算成美元，并重新分类以符合开利的财务报表列报方式。

未经审计的简明合并财务信息是根据ASC 805使用收购会计方法编制的，根据对公司、Viessmann和管理此次收购的全资间接子公司Viessmann和Johann Purchaser GmbH（f/k/a Blitz F23-620 GmbH）签订的截至2023年4月25日的股份购买协议的初步分析，开利被确定为会计收购方（“股份” 收购协议”），基于开利和公司的历史合并财务报表风险投资业务的合并财务报表。根据ASC 805，企业合并中收购的资产和承担的负债按其假定收购日的公允价值确认和计量，而与业务合并相关的交易成本则在发生时记作支出。收购对价超过收购资产和负债公允价值的部分（如果有）将分配给商誉。

未经审计的简明合并资产负债表按收购于2023年9月30日进行的方式列报，截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月未经审计的简明合并运营报表按收购发生在2022年1月1日的形式列报。

在本报告所述期间，开利与风险投资业务之间没有重大交易。因此，为取消开利与风险投资业务之间的交易而进行的调整并未反映在此处提供的未经审计的简要合并财务信息中。

为了编制未经审计的简要综合财务信息，风险投资业务的历史财务信息及相关的预计调整使用以下历史汇率从欧元折算成美元：

在编制这份未经审计的简明合并财务信息的过程中，管理层对风险投资公司的财务信息进行了分析，以确定风险投资公司的合并财务报表与德国公认会计原则与开利根据美国公认会计原则编制的会计政策之间的差异，以及财务报表列报方式与开利列报方式的差异。在编制未经审计的简明合并财务信息时，开利没有发现任何其他实质性差异。