根据2024年6月18日提交给证券交易委员会的文件

文件编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据

代表股份的存托凭证

普洛捷公司

(根据其宪章规定的准确名称)

普洛捷401(k)储蓄计划

（计划全称）

秘书爱德华·内克里茨

普洛捷公司

沃泽大街1800号500号套房

科罗拉多州丹佛80202

303-567-5000

服务代理人（包括区号）的名称、地址、电话号码

请勾选下面选项，以表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。有关“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见交易所法12b-2规则。

若为新兴成长公司，请勾选是否选择不使用在证券法第7(a)(2)(B)条款下规定的任何新的或修订的财务会计准则遵守延长过渡期。¨

说明

根据1933年证券法第8号表S登记申报，目的是为了注册Prologis, Inc.（“Prologis”）普通股，面值为0.01美元/股。根据普洛捷401(k)储蓄计划（“该计划”）的规定，注册该公司额外发行300,000股普通股的申报。普洛捷公司最初根据第10号表S-8（文件编号333-178955）在2012年1月10日提交文件以注册该计划下的普通股和利益的发行。根据表S-8的E类通用指令，除非经过修改或取代，否则原始注册声明的内容将被引用为本次注册声明的一部分。

第二部分

注册声明所需的信息

第3项.文件引用。

普洛捷公司向证券交易委员会注册的以下文件被引用于此，应视为本文件的一部分:

根据1934年证券交易法第13（a），13（c），14或15（d）条款，Prologis随后提交的所有文件，在提交后一次生效的修正注册申明之前，该申明表明所有提供的证券已售出或注销了，应被视为纳入了本登记申明，自文件提交之日起成为本申明的一部分。本登记声明或纳入或被视为纳入本登记声明的文件中包含的任何声明，在本登记声明中应被视为被修改或取代，只要本登记声明中包含的声明或随后提交的任何纳入或被视为纳入本登记声明的文件修改或取代了该声明。除非经过修改或被取代，任何如此修改或被取代的声明都不应被视为本登记声明的一部分。

项目4.证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6:董事和官员的赔偿

马里兰州一般公司法第2-418条允许公司对其董事、高管和某些其他方进行赔偿，对于其在这些或其他职务中由于服务而可能成为或被威胁成为诉讼一方的任何赔偿，都必须是实际发生的（包括判决、罚款、和解和合理费用），除非证明（i）董事或高管的行为或疏忽是引起诉讼的事项中的关键问题，并且（a）是出于恶意或（b）是积极和故意的不诚实行为；（ii）董事或高管在金钱、财物或服务方面获得了不当的个人利益；或（iii）在任何刑事诉讼中，董事或高管有充分的理由相信行为或疏忽是不合法的。对于董事或高管在诉讼中实际承担的判决、罚款、和解和合理费用进行赔偿，但是，如果诉讼是由公司或其权利提起的，则不得进行赔偿。此外，在任何指控董事或高管不当个人利益的诉讼中，董事或高管不得受到赔偿，无论是涉及到官方职权的行动，还是涉及到以不恰当方式获得个人利益的行动，其中董事或高管因被判责为对公司有责任而被判责的任何诉讼都不得受到赔偿。在判决、无罪辩护或同等准则、任何判决前的考验缓刑延期处罚或者任何判决之前的缓刑延期处罚的情况下，董事或高管不符合需要进行赔偿以允许的行为标准的假定束缚力。

此外，马里兰州普通公司法第2-418条规定，除非其宪章禁止，否则必须对任何因在该职务中提供服务而成为诉讼一方的董事或高管进行赔偿，以支付与诉讼有关的董事或高管在该诉讼中实际发生的合理费用，或对诉讼、索赔或诉讼中的任何问题进行赔偿，如果，该董事或高管在该诉讼中或在该诉讼中的任何此类索赔、问题或事项上成功地，在实质上或其他方面进行了辩护。

Prologis，Inc.的章程和章程实际上允许公司依据适用法律最大限度地对其董事和高管进行赔偿。Prologis，Inc.已为其董事和高管购买了董事和高管责任保险。

Prologis，Inc.已与其每个高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议要求Prologis，Inc.在法律允许的最大范围内向其高管和董事提供赔偿，并在其实际发生时偿还高管和董事相关费用，但在随后确定不允许赔偿的情况下，必须偿还。

Prologis，L.P.合伙协议要求Prologis，L.P.向Prologis，Inc.、Prologis，Inc.的董事和高管以及Prologis，Inc.不时指定的其他人员提供赔偿，对于任何因其在Prologis，L.P.的业务或事务中为Prologis，L.P.做或不做任何事情而导致的任何损失或损害，包括董事或高管因服务该项目而实际发生的合理法律费用和诉讼费用，除非证明：（i）受赔偿人的行为或疏忽是引起诉讼的事项中的关键问题，并且（a）是出于恶意或（b）是积极和故意的不诚实行为；（ii）董事或高管在金钱、财物或服务方面获得了不当的个人利益；或（iii）在任何刑事诉讼中，董事或高管有充分的理由相信行为或疏忽是不合法的。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

承诺事项。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

但是，如果根据1934年证券交易法第13或15（d）条向证券交易委员会提交的报告中包含了根据这些段要求包含在后效修正登记声明中的信息，则前述第（a）（i）条和（a）（ii）条不适用。

签署人在此承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，在注册声明中被引用的注册人根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)节提交的每份年度报告（在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(d)条提交的雇员福利计划的每份年度报告），将被视为新的注册声明，涉及其中所提供的证券，此时提供此类证券应被视为其初始的真实提供。

就根据1933年证券法产生的责任而言，对于信托人、官员和控制人员根据上述规定或其他方式具备获得赔偿责任的情况，注册者已得到提示，在委员会的意见中，这样的赔偿违背了1933年证券法表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果此类信托人、官员或控制人提出对与注册的证券有关的此类责任（除了由注册人在任何行动、诉讼或程序的成功防御中发生或支付的费用外），注册人将遵循其律师的意见如果通过控制先例来解决此事，就应向适当司法管辖区的法院提交这个问题，无论此问题是否属于公共政策，如1933年证券法所表述的， 并将受其最终裁决的约束。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，普洛杰斯公司证实它有充分的理由相信符合所有在S-8表格上申报的要求，并于2024年6月18日在加利福尼亚州旧金山市由其授权的下属签署，已经使本注册声明有效。

授权委托书

特此知，普洛杰斯公司及其下属的董事和官员，各自任命Hamid R. Moghadam、Timothy D. Arndt和Edward S. Nekritz为其真正和合法的代理人和代表，以其，他或她的名义，地方和代替品，以任何和所有的能力，单独行事，签署任何和所有的修订案（包括后效修订案或任何简化注册声明），并随同所有附件提交，并以任何和所有与之相关的文档以及所有必要、适当或建议的工具，使普洛杰斯公司能够根据1933年修订后的证券法和其他联邦和州证券法遵守该要求，以便与普洛杰斯401(K)储蓄计划有关，并将任何此类文件或工具与证券交易委员会一起提交，因此，此处将完全委托给所述代理人和代理所需的所有行为和事情，就其，他或她和现场所需的所有行为和事情，同意由此类代理人和代表法律所做或因此所做的，并确认所有此类代理人和代表（其中任何一个）均根据本文件授权合法地做或使所做的所有事宜。

根据所列出的日期及职位，本注册声明已由下列人员签署，符合1933年证券法的要求