我们将于2024年8月23日（美国东部时间）上午11:00，在我们位于新泽西州萨默塞特市7 Clyde Road的总部召开系列A优先股股东特别会议（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，将要求系列A优先股股东：

本通知附带一份代理声明，描述了特别会议的议题，您有权对其进行投票。代理材料将于2024年7月9日或前后发送或交付给股东。我们的董事会已确定2024年7月5日的营业结束日期为系列A优先股股东决定是否获得特别会议通知和投票权的记录日期，以及任何休会或推迟的日期。系列A优先股股东名册将在我们的特别会议上公开，并在至少提前十天的正常工作时间，在我们位于新泽西州萨默塞特市7 Clyde Road的公司办公室进行查阅。

从经纪人或其他代名人那里持有股票记录的系列A优先股的受益所有者将收到说明如何投票的说明。

您的投票很重要。无论您是否计划亲自参加特别会议，我们希望您尽快投票。请在提供的预付邮资信封中标记、签名、日期并返回附带的卡片或通过互联网指示您想要如何投票。有关说明请见代理卡。如果您无法参加，这将确保您的股份得到代表。

有关2024年8月23日将举行的系列A优先股股东会议代理材料可用性的重要通知。

系列A优先股东特别会议通知书和我们的代理声明，以及截至2023年12月31日的年度报告10-K，截至2024年3月31日的季度报告10-Q和说明材料，均可在http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm上获取。

本代理声明出具，是与CareCloud，Inc.（以下简称'公司'）的董事会（以下简称'董事会'）有关，为从本公司成为11%的A系列可累计赎回永续优先股股东名册（每股面值0.001美元）（以下简称'A系列优先股'）的股权记录持有人那里，收取全方位选票。以上股权记录持有人截止时间为2024年7月5日，以参与将于2024年8月23日美国东部时间上午11点举行的A系列优先股特别股东大会（以下简称'特别股东大会'）投票。

妥善执行的选票将依指示进行投票。如果选票内无投票方向，那么在此征集期内收到的选票将会被视为赞成:

（1）批准公司的A系列优先股权项下证书的特许，优先股权项下证书的首选权和权益（以下简称'优先股权案'）所述的附录A，在董事会向特拉华州国务卿提交修改后，如文件生效；以及

（2）如果出现有不足以在特别股东大会上通过优先股权案，那么依需要或适当，批准一项或多项特别股东大会顺延提案（以下简称'顺延提案'）。

本通知只是本邮寄中所包含的代理声明和选票的概述，该代理声明和选票也可在http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm上获取。互联网可用通知将于2024年7月9日或之前寄给股东。

本公司的主要执行办公室位于08873新泽西州萨默塞特7 Clyde Road。

截至2024年7月5日，持有公司A系列优先股的所有者将获得特别股东大会通知，并有权在特别股东大会及任何延期会议上投票。

即使您计划参加特别股东大会，请将附在信封内的选票卡作标记，签字，注明日期，退回。您可以通过向公司助理公司秘书提交书面撤回或提交日期较晚的选举授权书来撤回授权。如果您出席特别股东大会，您可以撤回您的委托并亲自对每个事项进行投票。您也可以使用选票上的互联网地址进行投票。要被考虑，所有投票必须于2024年8月21日午夜前到达。

答：公司的A类优先股东特别大会将于2024年8月23日东部时间上午11:00，在我们位于7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873的主要执行办公室召开。

问：我为什么收到了邮件通知有关代理材料的互联网可用性，而不是完整的代理材料？

答：根据证交会采用的规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的方式，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本代理声明、年度报告和季度报告等。除非请求，大多数股东不会收到代理材料的印刷副本。通知互联网可用性的代理材料会指导您如何在互联网上访问和审阅所有代理材料，该通知也会指导您如何在互联网上提交您的代理。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，请按通知中请求此类材料的说明操作。

答：如果公司记录显示，您在2024年7月5日（“记录日期”）拥有公司A类优先股，则有权在特别大会上进行投票。截至2024年7月5日，公司已发行4,526,231股A类优先股。

答：预计在特别大会上将投票表决两项提案，即（i）批准公司《11%系列A累计可赎回优先股股票的特许、优惠和权利证书》（“优先股证书”）中所列明的形式的公司文件修改议案（附录A中所列明的修改案）（“修改案”），该修改案在董事会提交给特拉华州秘书长后立即生效（“优先股提案”），以及（ii）批准一项或多项特别大会的休会提案，用于在特别大会上的投票结果不足以批准优先股提案时，进一步征求委托书。截至本代理声明发布之日，公司不知晓特别大会上的其他事项。

答：每股A类优先股拥有一票投票权。所附的委托卡显示了您有权投票的股数。

问：参加特别会议需要门票吗？答：是的，请保留代理卡的上部作为您的入场券。一张门票可让两个人参加。如果您持有股票通过经纪人持有，请联系您的经纪人并要求经纪人为您提供股权证明。当这些文件在在特别会议的注册台上出示时，将使您能够参加特别会议。

问：代理如何起作用？答：董事会要求您的代理。向我们提供您的代理意味着您授权我们按照您的指示投票。您也可以放弃投票权。如果您签署并退回附有代理卡的文件但未说明如何投票，我们将按照上述建议投票。

问：我该如何投票？答：您可以：通过标记、签名、日期和返回代理卡来投票；通过互联网投票，方法是按照代理卡或您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票说明。互联网投票程序旨在验证您的身份，允许您投票, 并确认您的指示已经正确记录。如果您通过互联网提交投票，您可能会承担与电子访问相关的费用，例如来自互联网访问提供商和电话公司的使用费用；或亲自参加特别会议投票。我们将向任何希望在在特别会议上亲自投票的股东分发书面选票。如果您的股票以持有者的名义持有，则经纪人、银行或其他记录持有人将在此代理陈述中包括一个投票指示表。我们强烈建议您按照所提供的投票说明表上的指示投票。请将您的投票指示表退还给您的经纪人、银行或其他记录持有人，以确保代理卡代表您投票。

问：如果我收到了多张代理卡，这是什么意思？答：如果您的股票有多个注册或同时以注册和实名制持有，则会为每个账户发送一个代理卡。请标记、签名、注明日期并退回每张代理卡。如果您选择通过互联网投票，请投票每张代理卡。

问：如果我不签署和退回我的代理卡，我的股票将被投票吗？答：如果您的股票以持有者的名义持有，且您未指示经纪人或其他代表如何投票，则您的经纪人或代表人可能会行使其自行决定权对“例行事项”进行投票。对于任何正在考虑的“非例行事项” 在特别会议上，您的经纪人或代表人将无法对这些事项进行投票。

如果您的股票以持有者的名义持有，则经纪人、银行或其他记录持有人将在此代理陈述中包括一个投票指示表。我们强烈建议您按照所提供的投票说明表上的指示投票。请将您的投票指示表退还给您的经纪人、银行或其他记录持有人，以确保代理卡代表您投票。

这次优先股提案被认为是“非例行事项”，而休庭提案被认为是“例行事项”。因此，如果未经您的指示，您的经纪人或其他代表人无权对优先股提案进行投票，但有权对休庭提案进行投票。

按照纽交所规定和解释（即继承适用于所有美国经纪人的规定，即使公司普通股和A系列优先股在纳斯达克全球市场上市），“非例行事项”是指可能会实质性地影响股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使未争议）等以及执行补偿，包括有关执行补偿的普通股东意见投票和有关执行补偿的同意投票频率的普通股东投票建议。优先股提案被认为是“非例行事项”，而休庭提案被认为是“例行事项”。因此，如果未经您的指示，您的经纪人或其他代表人无权对优先股提案进行投票，但有权对休庭提案进行投票。

问：我可以更改我的投票吗？答：是的。在特别会议前，您可以通过提交日期较晚的新的代理卡、通过互联网发布新的投票来更改您的投票，通过书面方式通知公司的助理公司秘书或亲自在在特别会议上投票。如果您未正确撤销代理卡，则正确执行的代理卡将按照您早期代理中指定的方式投票。

A：法定人数是一种股数，在特别会议上，股东必须以个人或代理人的身份出席以进行交易。至少出席会议的投票权益股股数的绝大多数必须得到代表，才能进行交易。如果在特别会议上代表性股份未全部出席，则出席会议的股东中被代表的投票权益股票的绝大多数可以随时进行会议的暂停而无需进一步通知，代理人将按照授权的代理投票来支持这种暂停。

如果在特别会议上出席了法定人数，但是尚未收到足以批准董事会提出的任何事项的投票，代表人可以在特别会议上提出一项或多项暂停，以便进一步征集代理权。如果已收到足够的代理权并且情况恰当，则可以对本代理声明中的一个或多个建议进行股东投票，然后再进行这种暂停。任何暂停都需要以出席特别会议的股份的多数股东的肯定投票为基础。如果出席会议的法定人数，则代表人将投票支持特别会议上所有适当的提案。

A：我们公司的代表Norman Roth将进行票务计算并担任选举监察人。

由代理或亲自参加特别会议的投票将由选举监察人进行计票。选举监察人还将确定在特别会议上是否出席了足够的股份。

所收到的按照正确标记、日期、签名和未被撤销的方式收到的代理卡所代表的股份将在特别会议上进行投票。如果代理卡指定与任何事项有关的选择，则将按照指定的选择进行投票。任何未标记但已签名的代理卡将按照董事会的建议进行投票。

A：初步结果通常在特别会议上公布。最终投票结果将通过提交给美国证券交易委员会的8-K表格进行报告。

A：在认可优先股建议方面，您可以投票“赞成”、“反对”或明确“弃权”。优先股提案被认为是非例行性事项，因此，券商没有权利在没有您的指示的情况下就此提案进行投票。如果您未指示您的券商如何投票，则您的券商将就此提案提交非指定投票。弃权和非指定投票将具有反对此提案的效果。

在对暂停提案的批准中，您可以投票“赞成”、“反对”或明确“弃权”。暂停提案被认为是例行性事项，因此，经纪人有权在没有您的指示的情况下投票支持此提案。弃权和非指定投票将具有反对此提案的效果。

A：公司的董事会代表公司进行征求，公司将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。但是，如果您选择通过互联网访问代理材料，则需要承担您可能产生的互联网费用。除了通过邮件进行的征集外，我们的董事、高管和其他员工还可以通过邮件、电话、传真、电子手段、亲自或其他方式征集代理。这些人将不会因协助征集而获得额外的报酬，但可以获得因协助征集而产生的合理费用的报销。我们已委托Alliance Advisors LLC（“Alliance”）协助分发代理材料，并为特别会议提供投票和计票服务。对于这些服务，我们将向联盟支付约70,000美元的费用，并补偿其特定费用。此外，我们将对券商、委托人、受托人、保管人和其他代理人在向我们的A类优先股受益人分配代理材料方面的费用进行报销。

A：您应仔细阅读本代理声明，并立即提交您的代理卡或按代理卡提供的互联网方式投票，以确保您的投票在特别会议上得到计算。

A：如果您或曾是公司员工福利计划的参与者，则本代理声明将用于征求您对您拥有但由我们福利计划的受托人代表您和其他计划参与者受益的股票的投票指示。您有权投票的福利计划中持有的股份将由计划受托人根据您的指示进行投票。未投票但有权投票的福利计划中持有的股份将根据收到的其他股票投票指示按比例由计划受托人担任代表。您必须指示计划受托人利用上述投票方式之一来投票。

A：公司治理材料、各常设董事会委员会章程、行为准则和其他与我们公司治理有关的材料可以在公司网站的公司治理部分找到，网址为http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm。

于2024年5月30日，董事会通过决议(i)批准《附录A》中所附的修订案，以及(ii)指示应将优先股提案提交给我们的A系列优先股股东进行批准。

如果我们的A系列优先股股东批准，A系列优先股将更好地与B系列优先股保持一致，具体作法为：(i)引入对B系列优先股股东所享有的控制权条款（如我们在转让控制权后未选择赎回A系列优先股股东的股份，将赋予A系列优先股股东权利，兑换部分或全部的A系列优先股为我们的普通股），以及(ii)将股息从11%每年降至8.75%每年。此外，A系列优先股将增加交换条款，使公司的董事会可以依照《附录A》所附的修订案所述的方式，依法、合规地将A系列优先股交换为普通股，符合所有适用的法律、规则和法规，包括特拉华州公司法，联邦证券法和任何公司在某个美国证券交易所上市所适用的上市规则和我们所挂牌的A系列优先股和/或普通股。

我们最初是在截至2015年12月31日的财年中通过系列公开发行发行了A系列优先股，还用于支付某些收购以及雇员和管理层的补偿。来自公开发行的资金被用于资助某些收购并提供运营资金和其他一般企业用途。

董事会认为，将A系列优先股的条款与B系列优先股的权利和保护权完全一致，同时降低每股股息率并赋予公司实施交换权的权利，符合公司、优先股东和普通股东的最佳利益。修订案为A系列优先股股东提供了类似于B系列优先股股东现有的产权转让条款，目前对于A系列优先股股东不存在此类条款，从而保护A系列优先股股东在出售交易中的流动性和交换性。

修订案存在一定的风险，我们无法准确预测或保证修订案是否会产生或维持所期望的结果。但我们的董事会认为公司和我们的优先股东所获得的利益超过了风险，建议您赞成优先股提案。

如果A系列优先股股份在修订案确定的交换中换股为普通股，那么A系列优先股的持有人将失去某些权利，包括以下权利：

如上所述，在优先股提案下，A系列优先股的股息率将从11%每年降至8.75%每年前瞻性的，而A系列优先股的持有人将放弃获得此类较高股息率的权利。

通过为A系列优先股换发新的普通股，可能会导致美国联邦所得税方面的控制权更改。因此，我们利用现有的净营收亏损抵消未来的应纳税所得能力的能力可能会受到限制，根据《内部收入法典》第382条。这可能导致需要缴纳更高的美国联邦现金所得税。

如果A系列优先股股东批准了优先股提案，董事会可以全权决定随时引起以《附录A》的形式附上该委托书修订案文件提交给特拉华州州务卿，并生效该A系列优先股的新条款。即使股东批准了优先股提案，董事会也可以全权决定不进行修订。优先股股东不需要采取进一步的行动即可实施或放弃修订案。如果在股东批准优先股提案后的45天内未提交修订案文件，我们的董事会将被视为已放弃修订。

一旦提交修订案，每一股A系列优先股将具有与B系列优先股类似的条款，并受到强制性兑换的限制。

在确定优先股提案符合我们的利益和所有股东的最佳利益时，董事会向我们的管理层、法律顾问和财务顾问咨询兑换比率，依赖董事会成员的经验，并考虑了一些因素，包括以下重要因素：

公司优先股提案不享有股东评估权或任何合同权利，也不会自行为股东提供此类权利。

以下是针对Series A优先股为资本资产（根据《1986年内部收入法典》第1221节的法律意义）的交换对公司和持有股票的美国持有人的重要美国联邦所得税后果的概述。该讨论基于美国内部收入法典的现行条文和修改案、现行的和拟议中的财政部法规、当前的司法裁决和行政裁定，全部截至此日期，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效应。任何这种变化都可能导致交换的美国联邦所得税后果与下面总结的后果大不相同。我们未寻求并且将不寻求关于下面讨论的内容的内部收入服务（“IRS”）的裁定，也不能确保IRS或法院不会采取与下面讨论的交换税务后果相反的立场。

本摘要不涉及根据《1986年内部收入法典》享有特殊税收待遇的股票持有人，在海外实施业务的公司，单独影响收入的合同交易的保险公司，社区银行，小型企业投资公司，受监管的投资公司，S公司或其他通过公司，房地产投资信托，养老计划和采用财务报表的应计方法纳税的纳税人员的所有方面的美国联邦所得税等税收问题，这些税务问题可能与他们的具体情况有关。如果合伙企业（或其他视为合伙企业的实体，用于美国联邦所得税目的）是我们的Series A优先股的有利所有人，则一位合伙人的美国联邦所得税处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们的Series A优先股的合伙企业（和其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）和这些实体的合伙人应就适用于他们的交换的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

交换的州和地方税后果、可替代最低税后果、非美国税后果和美国遗产和赠与税后果未在此处讨论，这些税后果对于每位美国持有人都可能是不同的。此外，以下讨论不涉及交换前、后或同时实施的任何交易的税收后果，无论这些交易是否与交换有关。本讨论不应视为税务或投资建议，交换的税务后果可能对所有股东都不同。每个股东应咨询自己的税务顾问以了解交换对其情况的税务后果。

对于本文，"美国持有人" 是指我们的Series A优先股的有利所有人，其为美国联邦所得税目的而言（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律或其任何部门的法律而创建或组织的公司（或任何其他应课税作为公司的实体或安排）；（iii）其所得税收不受来源限制的受托人；或（iv）如果（1）其管理受美国法院的主要监督，并且其所有实质性决策受到一个或多个"美国人"（根据《1986年内部收入法典》第7701(a)(30)节的法律意义）的控制或（2）它在适用的财政部法规下具有有效选择，则将被视为美国人。

本摘要仅针对交换的重要美国联邦所得税后果进行概述，仅供一般信息之用，且不是税务建议。每个股东都应就其个人情况与税务顾问咨询有关交换的所有潜在美国联邦、州、地方和外国税务后果。

根据美国联邦所得税法典第368(a)(1)(E)节的定义，交换应被视为"资本重组"，因此公司不应因与交换相关的问题而承认应纳税的收入、收益或亏损。

如果交换符合《1986年内部收入法典》第368(a)(1)(E)节在美国联邦所得税目的下"资本重组"的定义，则对于美国联邦所得税目的，美国持有人通常不应因与交换相关的问题而考虑收益或亏损；提供的是交换中以发放的我方普通股的较大者（i）公允市价或（ii）低于换出的我方Series A 优先股的发行价的清算优先权。美国持有人的普通股的累计税基应等于所交换的Series A优先股的税基总和，并且美国持有人持有相对于所交换的Series A优先股的持有期。美国财政部的法规为在交换中放弃的Series A优先股的税基和持有期分配股份提供了详细规定。持有已在不同日期和价格购买的Series A优先股的美国持有人应就这些股票的税基和持有期分配咨询其自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论未讨论在特定公司股东的情况和所得税情况下可能相关的美国联邦所得税的所有方面。因此，我们建议您与自己的税务顾问磋商，以了解如果交换发生，则可能对您产生的所有潜在的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

持有公司优先股的股东将需要通过积极投票获得已发行并有权投票的Series A优先股的三分之二（66 2/3%）的持有人的支持，才能获得优先股提案的批准。您可以关于此项提案投赞成票、反对票或明确弃权。优先股提案被视为非例行的议题，因此，经纪人在未经您的指示时没有投票的自由。如果您不通知经纪人如何对此提案投票，则您的经纪人将在此提案上交付不投票的经纪人表决。弃权和经纪人未投票将对此提案产生"反对"票的效果。

我们请求您批准一项提案，即如有必要或适当，批准将特别会议的一次或多次延期至稍晚的日期或时间，以便在特别会议上的选票不足时拉取更多的代理，以批准优先股提案。

如果A类优先股股东批准延期提案，我们可以暂停召开特别会议和任何一次或多次的会议，并利用额外的时间拉取更多的代理，包括来自曾经反对批准优先股提案的A类优先股股东的代理。

如果优先股提案在特别会议上获得批准，我们不打算就此提案进行投票。

特别会议出席的A类优先股股东或其代理所代表的A类优先股的持有人所占多数的肯定投票要求延期提案；但是，在出席股东数量不足以表决的情况下，则需要出席股东代表的股票持有人中所占多数的肯定投票来批准延期提案。批准此延期提案并非批准优先股提案的条件。您可以投赞成票、反对票、或明确弃权。在无法实现到场人数的情况下，弃权不会对延期提案的表决产生影响；在参与委托的情况下，则会造成反对此提案的效果。

我们的董事会建议，如果有必要或适当，投票赞成批准延期提案。

以下描述是我们的A类优先股的关键条款摘要，该条款目前适用。该简要概述视为、并以我们的优先股证明书的权利、优先权、力量和特权为前提，该证明书作为展示各种当前的8-K表格作为附件的SEC文件。

根据我们的修正和重申的公司继续存在证明书，我们现在已获准指定和发行多达7,000,000股优先股，每股面值为0.001美元，以一种或多种类别或系列，并且依据我们的董事会决定的这些股票的每个类别或系列的权利、优先权、特权和限制，包括派息权、表决权、赎回期、清算优先权和构成的股票数量，而不需要我们股东的任何投票或行动，但是受到我们修正和重申的公司章程和特拉华公司法规定的限制。

系列A优先股的注册、转让代理和红利和赎回价格支付代理是VStock Transfer，其主营业务地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

系列A优先股目前在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“CCLDP”。

系列A优先股没有规定的到期日，也不受限于任何沉没基金或强制赎回。除非我们决定赎回或以其他方式回购，否则A类优先股股份将无限期地保持。我们有权赎回A类优先股。我们也有权在发生变更时赎回A类优先股。这些赎回权利的描述在下面的“赎回”部分中进行了描述。目前，我们不需要设立基金来赎回A类优先股。

系列A优先股相对于支付股息和分配资产的权利的排序，在我们的清算、解散或清算方面：

(1) 高于我公司所有其他股票和除条款（2）和（3）之外的所有其他股票以外的所有发行的股票;

(2) 与我们发行的所有股票处于同等地位，该公司的权利明确规定这些股票与优先股在支付股息和在解散、清算或停业时分配资产方面具有同等的权利；

(3) 优先于我们发行的所有股票，这些股票明确规定这些股票在支付股息和在解散、清算或停业时分配资产方面优先于A类优先股（请参见下面的“表决权”部分）；以及

(4) 事实上优先于我们现有和未来的所有债务（包括应付于我们普通股或优先股的债务）和我们现有子公司的任何债务和其他负债（以及他人持有的优先股权益）。

持有A类优先股的股票持有人有权在董事会宣布符合法律的公司资金可用于股息支付时，每年按25.00美元每股清算优先权的11％（相当于每股2.75美元的年息）获得累计现金红利。系列A优先股的股息每月15日支付一次；但是，如果任何股利支付日不是在证明书规定的工作日内，则本应在该股利支付日支付的股利可以在下一个连续不断的工作日支付，且不会对应支付的金额产生任何利息、额外股利或其他款项。包括在任何部分股利期间支付的任何股息在内的任何股息基于一个包含十二个30 天月份的360天年计算; 然而，从发行之日起，系列A优先股的股票被认为已经积累股息. 对于系列A优先股的股东名单，以其在适用的股息支付日前的最后一个日历月（无论是否是工作日）登记在我们的股票登记记录中的股东为准。因此，如果在适用的分红登记日上未发行和待付款的股份，则持有者无权在分红支付日获得股息。

没有采取任何措施的授权，我们的董事会也没有在任何时候对A类优先股的股息进行授权或设立或预留支付。与我们的任何协议，包括与我们的债务有关的任何协议，相关的条款和条款的规定，禁止授权、支付或预留支付，或规定授权、支付或预留支付构成违约或协议违约，或者如果授权、支付或预留支付受到限制或禁止，或将受到法律约束。

尽管如此，在我们没有盈利，没有法律资金可用于支付这些股息，以及我们的董事会是否宣布了这些股息的情况下，优先股A系列的股息仍会发生。不支付任何股息支付或支付的款项（或在负债结算日期时）以及持有人不得超过上述全部累计股息。支付的任何股息数额，首先要转入相应股份最早累积但未付清的股息。

我们的普通股和优先股（包括优先A系列股票）的未来分配由董事会自行决定，取决于我们的营业结果，经营现金流，财务状况和资本要求，任何债务服务要求以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能否对我们的优先A系列股票进行现金分配或任何未来期间的实际分配情况。

除非对全部A系列优先股的累积股息已经或同时宣布和支付或已经或同时为支付过去的股息期间的所有股息设置了足够的款项，否则不得宣布或支付任何股息（除了以普通股的形式或以任何我们可能发行且在分红支付和资产清算，清算，解散或清算时排名低于优先A系列股票且为分红和资产在清算，解散或清算时的分布而设立的任何其他优先股票的形式）。任何排名低于或与A系列优先股票相等的普通股或优先股以及在清算，解散或清算时的资产分布方面与A系列优先股票排名相同的，均不得赎回，购买或以任何代价或提供任何资金以回购此类股票）。

当A系列优先股票未全额支付股息（或未为全额支付设立足够款项）以及我们可能发行的任何其他系列的排名与A系列优先股票相同的优先股票未全部支付股息时，应比例宣布A系列优先股票和其他排名相同的优先股票的股息，使每股A系列优先股票的股息宣布金额和宣布金额应该是都是所有股票相同比率。对于任何因拖欠股息而产生的任何股息支付或支付的款项，不支付利息或金额，或与此相关。

在2023年12月，公司暂停了对A和B系列优先股的支付。董事会将定期审查并考虑何时解除暂停。

在我们自愿或被动清算，解散或清算的情况下，持有A系列优先股的股东有权获得我们合法可用于分配给股东的所有资产，但受到我们可能发行的其他任何类别或系列资本库存优先权的限制，排名优于A系列优先股，在清算，解散或清算时分配资产的，每股25.00美元的优先份额，加上任何累计但未支付的股息，但不包括支付日期之前任何未支付的股息。

在任何自愿或被动清算，解散或清算的情况下，如果我们可用的资产不足以支付所有未偿还的A系列优先股和我们可能发行的任何相应的其他类别或系列股票上应付的金额，则A系列优先股的持有人以及所有其他此类资本股票类别或系列将按比例分享任何此类资产分配，其比例应与每股股息相关的完整清算分配金额彼此相关。

持有A系列优先股的股东有权获得任何有关清算，解散或清算的书面通知，支付日期不少于30天，不超过60天。在获得他们应得的全部清算分配的全额支付之后，持有A系列优先股的持有人将没有任何权利或索赔我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司，信托或实体或任何其他实体之间的合并或合并，与我们进行的合并或合并，或出售，租赁，转让或转让我们的全部或实质性财产或业务，都不被视为我们的清算，解散或清算（尽管此类事件可能会引发以下特殊可选赎回）。

可选赎回。我们可以选择在不少于30天或不超过60天书面通知的情况下，在任何时候或不时，部分或全部赎回A系列优先股，以现金以25.00美元的赎回价格，加上任何已累积但未支付的股息，并不包括赎回日。

特殊可选赎回。当发生控制权变更时，我们可以在30天或不超过60天的书面通知中选择在该控制权变更发生之日起120天内全部或部分赎回A系列优先股，以现金支付赎回价格为25.00美元的赎回价格，加上任何已累积但未支付的股息，但不包括赎回日。

赎回操作如果我们选择赎回 A系列优先股，赎回通知将邮寄或提供给每个 A系列优先股股东，以股东股份转让记录中显示的方式，在赎回日早于30天以上，但不超过60天的股东地址上提供通知，并说明以下内容：

如果未给出该等通知或存在任何此类通知中的缺陷，或在投递该等通知方面存在任何缺陷，则该等股份赎回程序的质量将不受影响，除非通知对受影响的股东缺陷或未通知。

被赎回的 A系列优先股股东应在赎回通知指定的地点交出 A系列优先股，并有权获得赎回价和赎回后应支付的任何积累和未支付的股息。如果已经通知要赎回任何 A系列优先股，并且如果我们已经为召集所述赎回的 A系列优先股股东银行保证足够的赎回基金，那么从赎回日期起（除非我们未能提供支付赎回价和累积未支付的股息（如果有）），股息将不再累积该等A系列优先股股份，该等A系列优先股股份将不再视为未偿付且所有该等股票持有人的权利将终止，但保留接收赎回价和累积和未支付的股息（如果有）的权利。如果任何赎回日期不是营业日，则应在下一个营业日支付赎回价格和积累和未支付的股息（如果有）。如果要赎回的 A系列优先股不足全部赎回，则该通知还应指定要赎回的 A系列优先股的数量。

在与任何 A系列优先股的赎回相关时，我们应以现金支付，但不包括赎回日期之前积累和未支付的股息，除非赎回日期晚于股息发放日并在相应股息支付日期之前，此情况下在该股票的股息记录日期落市的每个 A系列优先股股东将有资格在相应的股息支付日支付的该等股票上支付的股息，尽管赎回该类股份赎回正常股息的日期之前。除上述规定外，我们将不对待支付或允许未支付的股息作出任何付款或津贴，无论是否处于逾期状态，对于即将赎回的 A系列优先股没有任何影响。

除非为所有 A系列优先股股票（或可创建一种股票的类）累积的所有股息都已宣布和支付或已宣布并且足够的金额已经或同时被拨出以支付所有过去的股息期，否则不得赎回任何 A系列优先股，也不得直接或间接购买或收购任何 A系列优先股（除非通过将其与按优先级与 A系列优先股相同而对股息支付和资产分配在清算、解散或清算时居后的股本换出）;但是，如果符合某些条件，则我们可以购买以开放市场方式、通过标书或私下协议购买 A系列优先股。我们收购的任何 A系列优先股都可以作为已获授权的未指定类别或系列的优先股股票予以注销和重分类，然后可以重新作为任何类别或系列的优先股股票发行。

A系列优先股持有人没有任何投票权，除非根据下文列出或法律另有规定。

在 A系列优先股持有人有权投票的每个问题上，每股 A系列优先股都有一票。在 A系列优先股持有人与我们其他任何优先股的股东一起按同类票据就任何问题进行投票的情况下，在每个 $25.00的清偿优先权（不包括积累的股息）所代表的股数方面， A系列优先股和每个其他这样的优先股的股票均有一票。

如果任何 A系列优先股股票的股息已拖欠18个或更多个月股息期，无论是否连续，我们董事会的董事人数都将自动增加两个（如果还没有因该A系列优先股外任何其他已发行的我们有权行使相同投票权并且可行使的优先股种类，其可以与 A系列优先股就提选这两个董事自行增加，和以这两个优先股指定董事（“优先股董事”）的选举在 A系列优先股的持有人的请求下（其可以与我们任何其他有权行使相同投票权并且有资格与 A系列优先股在选举这两位优先股董事方面投票的优先股的种类一起作为一个类投票的优先股共同投票），或其可以与 A系列优先股持有人一起行使权利以选择与 A系列优先股在选举这两位优先股董事方面投票的优先股的种类及时发出请求（除非该要求在距下次年度或特别股东大会召开的日期不到90天的时间内收到，在这种情况下，这种投票将在下次年度或特别股东大会之前进行），并且在之后的每个年度股东大会上，直到为所有过去的股息期和当前股息期累积的 A系列优先股进行全额赎回或宣布并拨出足够金额进行支付。在这种情况下， A系列优先股股票持有人选举任何董事的权利将停止，除非还有其他在清偿、解散或清算时与 A系列优先股相同的优先股种类。对于上述任何一种情况，由 A系列优先股持有人选择的优先股董事将立即辞职，并且董事会董事人数将相应减少。在任何情况下， A系列优先股股票持有人有根据这些投票权利选举当选将导致我们不能满足任何国家证券交易所或报价系统上列出或报价的任何类别或系列的股份独立性要求的优先股董事的权利。值得注意的是，在这些投票权利下，由 A系列优先股持有人选举的优先股董事的总数不得超过两位数（分别按 A系列优先股和所有其他优先股按同类票据产生的投票权数，这些优先股具有与 A系列优先股在选举此类董事方面有相同的投票权并且可行使该投票权的优先股）

如 A系列优先股持有人符合条件要求，如果我们在30天内未按如上所述请求召开特别股东大会，则 A系列优先股发行量的25%股票持有人记录的持有人可以指定一位持有人以我方的费用召开会议。

如果我们在特定时间段内没有对 A系列优先股的股息进行宣布和支付或为所有过去的股息期拨出足够金额进行宣布和支付，则该等股息将成为逾期的股息，我们的 A系列优先股董事会将根据我们的公司协定和各州法律其任务和权利进行解释。

当系列A优先股授予的表决权得以行使时，如优先股董事职位上的任何空缺发生，则可仅由剩余的优先股董事书面同意填补此类空缺。如果没有在任的优先股董事，则由对系列A优先股的登记持有人和任何其他类别或系列的优先股投票填补此类空缺，这些优先股赋予了类似的表决权并可以行使其投票权作为系列A优先股在选举优先股董事方面的类别投票。选举或任命的任何优先股董事只能通过优先股投票人的肯定投票或其他类别或系列的优先股（这些优先股赋予类似的表决权并且具有投票权作为系列A优先股在选举优先股董事方面的类别投票，并且不得被普通股持有人罢免）予以撤职，撤职应通过优先股投票人有权行使的多数票肯定投票予以实现。

只要系列A优先股的任何股份仍未得到清偿，我们将不会在未经过时系列A优先股持有人以书面或会议投票的方式表示认可或同意的情况下进行以下行为（在投票时按照全部其他同类表决权已被赋予并且可以行使的优先股类别一起表决），包括但不限于：（a）授权或创建、增加授权或发行在股息支付或公司清算、解散或清理时排名高于系列A优先股的任何股票类别或系列数量的修改或重新分类授权的股本为这些股票，或创建、授权或发行可与此类股票交换的任何债务或证券，并（b）修改、更改、撤销或替换我们的修改和重申的公司章程，包括：通过合并、合并或以其他方式，我们可能或可能不是存续实体，从而可能或可能不会剥夺系列A优先股的持有人的任何权利、特权、特权或表决权（统称为“事件”）。在这种情况下，不会视为事件的是：增加授权的优先股数量（包括系列A优先股），或创建或发行任何附加的系列A优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或其中任何一种类型的授权数目增加，与系列A优先股相当，以股息支付或公司清算、解散或清理为准，这些股类似地被授予类别的股票，在这种情况下，不需要我们获得持有未来价格权的系列A优先股持有人和所有同样受影响的股票类别，并支持这样的选举（作为一个类投票）。

如果，在需要进行此类表决的行动生效的时候，所有尚未清算的系列A优先股股份都已被赎回或已经按正确的通知被召回，并且已经存入足够的资金以实现这样的赎回，那么前述表决规定将不适用。

除非订明在指定证明书或适用法律所要求的以外，系列A优先股没有任何相对、参与的、可选的或其他特殊表决权力或权力，也不需要获得其持有人的同意以采取任何公司行动。

在我们不受《证券交易法》第13或15(d)条规定且任何系列A优先股股份尚未被清算的任何时期，我们尽最大努力通过邮寄（或根据《证券交易法》允许的其他方式）发送给所有系列A优先股持有人，根据我们的记录簿上列出的持有人的名称和地址，并且不需要付款，复印我们将根据第13或15(d)条规定需要提交给SEC的年度报告表10-K以及在每份期报表10-Q的副本（除了所需的任何展品）；(ii)及时根据要求向任何持有人或有意购买系列A优先股的未来持有人提供这些报告的副本。我们尽最大努力在届时将这些信息邮寄（或以其他方式提供）给系列A优先股持有人，这是一个周期性报告在提交给SEC时所需的届时，如果我们受第13或15(d)条《证券交易法》的规定，则根据我们将被要求如何提交这些周期性报告的日期（如果我们是《证券交易法》中的“非加速提交者”），在此基础上，每份报告将在应向SEC提交时到期的15天内（根据所需提交这些期间报告的日期）后进行。

系列A优先股不可转换或交换成我们的普通股或任何其他证券。

没有系列A优先股持有人拥有任何优先购买我们的普通股或任何其他证券的权利。

公司的修改和重申证明书和公司章程的规定可能会使第三方很难和昂贵地进行招标，转变控制或收购尝试，并且这是管理和董事会反对的。

当前通过我们的普通股和系列A优先股所代表的权利差异如下：

分红派息的决定基于董事会的裁决，并受盈利、财务状况、权益成本、投资机会以及董事会认为相关的其他因素的影响。普通股的股息需经我们的高级借方批准。此外，我们的优先股积累、应计的未支付股息必须在公布任何普通股股息之前支付。优先股息自2023年12月起已暂停。我们不期望在不久的将来宣布任何现金或股票分红派息。

除非下面另有注明，否则表格中每个受益所有者的地址均为Clyde Road 7号，Somerset，NJ 08873。受益所有权按照SEC的规则确定，该规则视任何人拥有的股份、控制或表决权和在60天内通过认股权、认购权或其他购买权行使并可获得的任何额外股份为受益所有。对于目前可以行使或在[__________]内可以行使（包括在记录日起60天内到期限制股份的股份）的股票认股权、认购权或其他购买权的普通股，视为已发行股票计算该持有人持有的百分比，但不视为其他任何人持有的股票计算持股百分比。除非另有说明，每个人对于其标为受益所有的股份享有独立的表决权和投资权。这些百分比以截至[__________]共计16,145,187股普通股和截至[__________]共计1,482,792股B系列优先股计算。截至[__________]，我们的任何董事或高管都未持有A系列优先股。

根据我们获得的信息，下表列出了截至[_______]持有超过我司发行和流通的优先A股股份5%以上的每位股东的所有权益情况。[_______]时，我们公司的董事或高管没有持有优先A股。每股优先A股拥有一票表决权。

按照SEC规则确定有益所有权，任何拥有或拥有投票权或支配权的个人都被认为有益地拥有任何股份和在60天内通过行使期权、认股权或其他购买权获得的任何其他股份。对于目前可行权或在[_______]内可行权的期权、认股权或其他权利所涉及的A类优先股，（包括在记录日内60天内期权限制解除的股份）被视为该持有该股份、期权、认股权或其他权利的人拥有的股份，但不被视为他人持有的股份。除非另有说明，每个人对其所标识出的有益拥有的股份拥有唯一的投票和投资权。这些百分比基于截至[_______]所持有的4526231股A类优先股。

本公司的董事会目前没有打算在特别会议上提出其他业务，并且据董事会所知，除了在Series A优先股股东特别会议通知中指定的事项外，不会提出任何其他事项。我们未收到任何Series A优先股股东提出任何其他事项的通知。附带代理中列名的人将被允许行使酌情权以投票任何其他适当提出的业务。对于任何可能恰当提出的业务，拟定将使用随附的表格，并按照行使这些表格投票人的判断进行投票。

向共享地址的多个证券持有人仅交付一份网络可用通知，除非我们收到多个证券持有人的反对指示。如单份文档已送达共享地址的证券持有人的相关地址，则我们将根据书面或口头要求即时发送单独的网络可用通知副本。证券持有人可通过向Investor Relations，CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873发出书面请求，或通过致电(732) 873-5133，x134通知我们，希望单独接收网络可用通知副本。证券持有人可以使用相同的地址和电话号码请求将来所有的单个地址的单个副本或多个副本，包括任何股东大会通知、网络可用通知和公司年度报告。

除非证券持有人的书面或口头请求，否则将向共享地址的多个证券持有人交付一份网络可用通知，其中只有一份通知。如果共享地址证券持有人要求单独接收网络可用通知的副本。则我们将即时发送单独的网络可用通知副本。证券持有人可通过向Investor Relations，CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873发出书面请求，或通过致电(732) 873-5133，x134通知我们，希望单独接收网络可用通知副本。证券持有人可以使用相同的地址和电话号码请求将来所有的单个地址的单个副本或多个副本，包括任何股东大会通知、网络可用通知和公司年度报告。

一些券商已经实施了家庭化，如果您持有“街道名称”上的股票，请与您的银行、券商或其他记录持有人联系，以请求有关家庭化的信息。

如果您对特别会议有任何问题，可以通过以下方式联系信息代理:

股东提案旨在包含在我们关于2025年股东周年大会的代理声明和委托书中的股东提案必须在2025年1月3日或之前收到。如果我们在2024年6月17日的股东周年大会的周年纪念日之前或之后30天召开2025年股东周年大会，则将根据第二部分II的Item 5规定披露必须收到股东提案的新截止日期可能适用的最早季度报告表格10-Q或任何可以合理确定通知股东的途径。此外，股东提案还必须符合《证交会交易法》第14a-8条规则的要求。此类提案还必须符合《证交会交易法》第14a-8条规则下有关在公司发起的委托材料中收录股东提案的SEC规定。提案应寄往：CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，New Jersey 08873的助理公司秘书。

我们的章程还为希望在股东年度大会上提出提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东提供了预先通知程序。根据我们的章程，只有我们的董事会或依据我们的章程的要求提交提案的有资格投票的股东才能在股东年会上提出董事提名和其他业务。拟定股东提案公告，以用于除上述段落中所述的代理声明中包含的提案以外的2025年股东周年大会的股东提案，必须在2025年2月17日至2025年3月19日期间收到。此提前通知期旨在让所有股东有机会考虑需要在会上讨论的全部业务和候选人。请参阅我们的预先通知法规规定的完整文本，以获取其他信息和要求。除了满足我们章程中预先通知规定的截止日期外，在我们的2025年股东周年大会上，如果一位股东打算支持除我们的股东之外的董事候选人的代理投票，该股东必须最迟在2025年4月18日前向我们的助理公司秘书提供根据《证交会交易法》第14a-19条规则所要求的通知。

仅将符合证监会规则且符合特拉华州公司法的提案列入2025年股东年会议程。如果通知我们拟在年度会议上提出提案的股东未出席会议以提出其提案，我们不必在会议上针对该提案进行投票。

本代理声明随附有本公司截至2023年12月31日结束的财政年度的10-K和2024年3月31日季度结束的10-Q的副本，文件已在证监会备案。这些报告包括我们的财务报表和某些其他财务信息，已被纳入其中。

任何Series A优先股的受益所有者书面或口头要求均可免费发送10-K年度报告和10-Q季度报告的副本。有关10-K和10-Q的请求应寄往：CareCloud，Inc.，7 Clyde Road，Somerset，NJ 08873，或致电（732）873-5133，x 134。 10-K和10-Q包含某些附件。仅在收到支付我们合理费用的情况下，我们才会提供申请附件的副本。 10-K和10-Q及其中的附件还可以从我们的投资者关系网站http://www.viewproxy.com/carecloud/2024sm，或直接从证监会网站http://www.sec.gov/edgar.shtml获取。

在公司成为股东大会股东名册的股东和ADS所代表的普通Z级股票上的股东被诚挚地邀请在人员出席股东大会。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票权，则请尽快并于截止日期前完成，签署，日期和将代理表格返回公司香港分公司的股份注册机构Computershare Hong Kong Investor Services Limited（适用于股票持有人）或德意志银行集团美洲信托公司（适用于ADS持有人）。股份注册机构Computershare必须在2023年6月28日香港时间下午4:30之前收到代理表格，德意志银行集团美洲信托公司必须在2023年6月21日纽约时间上午10:00之前收到您的投票指示，以确保您在股东大会上得到代表。

以下A系列优先股东任命Mahmud U. Haq、A. Hadi Chaudhry、Stephen Snyder和Norman Roth及其代理人，每人具有任命其替补人员的权力，并授权他们代表股东在特别股东会议上投票，并根据选票上指定的方向投出CareCloud，Inc.的所有A系列优先股的选票，该股东享有投票权。该股东权利按照应投票数决定，特别股东会议将于2024年8月23日美国东部时间上午11:00在CareCloud，Inc.位于7 Clyde Road，Somerset，New Jersey 08873的总部以及任何休会或延期之后举行。

本委托书在适当执行时将按照指示的方式投票。如果没有指示，此委托书将根据董事会的建议进行投票。

如果您打算参加2024年8月23日上午11:00的A系列优先股东特别会议，请在此处打勾☐

关于选举材料的重要通知
有关2024年8月23日举行的A系列优先股东特别会议的选举材料

2023年年度报告，Q1表格10-Q，委托书和
CareCloud，Inc.的说明材料可在以下网址获取：

第九次修正和重述11% A系列累积可赎回永续优先股权的指定，优先权和权利的修正

CareCloud，Inc.，特拉华州一家公司（以下简称“公司”），特此证明董事会根据第151条张贴了以下决议。公司董事会（以下简称“董事会”）根据股东的要求，并根据特拉华州股份有限公司一般法律和公司11％的现有系列A累积可赎回永久优先股（“系列A优先股”）的股东根据现有证明文件的第8（e）条目的规定，对系列A优先股的相关方面进行修订。

鉴于修订后的公司章程（以下简称“修订后的公司章程”）提供了一类被称为优先股的授权股票（以下简称“优先股”），由700万股，每股价值$0.001（以下简称“优先股”）组成，可以从时间到时间中的一种或多种系列发行;

鉴于董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权，股息率，投票权，转换权，赎回和清算优先权和其他权利以及任何此类系列的股数的权利和条款;

鉴于根据此授权，董事会以前已解决了关于系列A优先股的权利，优先顺序，限制和其他事项，该股票由4526231股组成，如2016年7月6日提交给特拉华州州务卿的指定，优先权和权利的修正案所述，根据股东现有证明文件的第8（e）条项进行进一步修订，根据2017年9月21日提交给特拉华州州务卿的指定，优先权和权利的修订案所述，根据2018年3月23日提交给特拉华州州务卿的指定，优先授权和权利修正，如2018年9月25日提交给特拉华州司法部门的第三修正案，如2020年1月9日提交给特拉华州司法部的第四项修正案所述，如2020年5月19日提交给特拉华州司法部的有关第五次修改和重述权利，优先级和权利的说明文件，以及如2020年7月9日提交给特拉华州司法部的第六项修改和重述权利，优先级和权利的说明文件，以及如2022年1月27日提交给特拉华州司法部的第七次修改和重述权利，优先级和权利的说明材料，以及如2022年6月15日提交给特拉华州司法部的第八次修改和重述权利，优先级和权利的说明文件（以下简称“现有证明文件”）;

鉴于[___________]，董事会批准并通过了以下决议，以修订系列A优先股的某些规定；和

鉴于[___________]，根据现有证明文件的第8（e）条，以系列A优先股股东超过三分之二的股份作为一类单独表决的股票，批准修改现有证明文件的以下决议。

因此，根据授权给董事会和A系列优先股股东的权限，根据修订后的公司章程和现行章程的规定，董事会和A系列优先股股东特此授权对现有证书进行以下修改:

修订后的认定证书、特权和权利, 8.75% A系列累计赎回永久优先股

如果公司不选购本节第6(c)节中描述的A系列优先股票的股票，A系列优先股股东可以书面通知公司，将其持有的A系列优先股票部分或全部兑换成每股 A系列优先股票份额相当于（1）$25.00每股所得清盘优先股票股息的总和，再加上（2）该变更的通用股票价格所得的商数，用于该变更前10个连续交易日的平均累积金额。

任何出现公司变革的普通股票价格是：(i)如果普通股票持有人在变革中收到的对价仅为现金，则是每种普通股票的现金对价;而是(ii)如果付给普通股票持有人的现金是在变革中的交换物以外或无法确定，则报告了在变革之前的10个连续交易日的主要美国证券交易所上通用股票的收盘价（或如果没有收盘价报告，普通股票的最高出价与申购价格之间的平均价，如果在任一情况下，平均报价是多个，则是平均报价的平均报价）；或者是（y）如果普通股票未在美国证券交易所上交易，则是在变革发生之前的10个连续交易日内由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的场外市场中的普通股票的最后的被引用的出价。

除非对所有A系列优先股票的全部累积股息的宣布和支付或宣布并划拨足够的款项用于支付过去所有股息周期的累积股息，否则将不会赎回任何A系列优先股票，除非赎回所有未偿还的A系列优先股票并且除了与第6(c)节相关的A系列优先股票持有人交换他们的A系列优先股票的权利外，公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股票（除以在清偿优先股票的股息或分配资产时将其交换为按股息支付优先顺序排名较低的公司股票，或者在清算，解散或清算时分配资产）的负担；但是，前述规定不应妨碍公司按照同等条件向所有未偿还的A系列优先股票持有人发出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股票。

公司有权选择在任何时候或不时使现有的A系列优先股票全部或部分自动兑换为普通股股票（“兑换股票”），每股A系列优先股票所得的兑换股票数量等于（1）每股兑换价格的股息清盘优先股票的总和，和(2)在兑换当天之前的20个交易日中普通股股票交易的成交量加权平均价（“VWAP”）

（b）“兑换价格”应为纳斯达克环球市场上交易的每股普通股票的成交价，或任何其他国家证券交易所上交易的普通股票（如果该成交量加权平均价不可用，则一家由公司雇用的独立投资银行全国认可的知名独立投资银行选定的普通股票市场价值（使用成交量加权平均法）。），以及强制兑换日之前首个交易日结束时的20个交易日。

为行使第7(a)条规定的强制性交换权，公司必须发表新闻稿以发布在道琼斯新闻服务或彭博商业新闻上（如果这两项服务都不可用，则在公司选择的其他广泛传播新闻或新闻发布服务上发布），宣布此类强制性交换。公司还应在发表新闻稿的日期之前向所有系列A优先股持有人提供书面通知，告知公司选择强制性交换系列A优先股的决定。强制兑换（“强制性兑换日期”）的日期应该是公司发表第7(c)条中所述的新闻稿的日期。

除适用法律或法规所要求的任何信息外，新闻稿应当声明以下各项内容：（i）强制性兑换日期；（ii）每股系列A优先股兑换后发行的兑换股票数量；以及（iii）系列A优先股兑换的股息将于强制性兑换日期停止累计。

除非本协定另有规定，否则在依据第7(a)条描述的强制性兑换发生时，系列A优先股持有人应在公司或其作为普通股的转让代理的办公室内，依据公司的通知，交换其系列A优先股。在此之后尽快交付所交换的系列A优先股所能兑换成的兑换股票数量，在任何情况下不得超过10个交易日之内。

自本条第7条规定的强制性交换的强制性交换日期起，系列A优先股的股息将停止累计，并且除了有权接收根据第7(g)条规定的碎股调整的兑换股票，系列A优先股的持有人的所有权益均将终止。在任何宣布的股息的股息记录日之后开始，并在任何相应的股息支付日之前结束的期间内发生的有关强制兑换的系列A优先股，其完整的股息支付金额应支付给持股人，在任何股息记录日的营业结束时记录股份。除第7条规定的强制性交换外，不应对交换出系列A优先股的股息累积部分或其发行的普通股票的任何股息作出支付或调整。

系列A优先股的兑换不得发行普通股票的零头或代表普通股票的零头。发行代替在兑换系列A首选股仍可发行的任何普通股零头的普通股的数量，应该向兑换系列A首选股的股票发行普通股的数量加1。是否向普通股零头发行任何股票，应当针对持有人持有和交换的系列A首选股的总数量做出决定，而不是分别对每股交换的系列A首选股做出决定，因此在任何一个兑换中，只向持有人发行一股普通股。

如果要交换的流通系列A优先股不足，则应按比例选择流通的系列A优先股（尽可能不产生分数股），或由公司确定任何其他公正合理的方法。

如果交换系列A优先股所需的普通股票数量变成同样或不同类别的任何资本股票中的相同或不同数量的股票，无论是通过资本再结构，资本重组，资本重分类或其他方式实现的（但不包括与其他人合并，合并，出售公司的全部或基本全部资产或处置公司50%以上的表决权等），则公司在每一次事件之后都有权将每股系列A首选股兑换为资本股票，以及其他持有数量的系列A优先股兑换为普通股。例外情况应当根据此处规定进行调整。

尽管此处第7条存在其他约定，但根据此条规定进行的任何强制兑换应仅以符合所有适用法律，规则和法规为前提，并应根据特定应用的上市规则进行。为该公司上市的系列A优先股和/或普通股。

公司已使Amended and Restated Certificate of Designations，Preferences and Rights of 11％ Series A Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock的第9修正案在2024年_ _月_ _日以其名义签署。

☒	初步代理声明书
☐	机密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(e)(2)允许)
☐	最终代理声明书
☐	最终补充资料
☐	根据 § 240.14a-12号征求材料

☒	无需费用。

☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	计算费用表中的费用，根据第25(b)条交易法规则14a-6(i)(1)和0-11.

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	批准我们的“11%系列A累计可赎回优先股证明书”（以下简称“优先股证明书”）的一项修正案，具体形式请参见附录A所附的代理声明（以下简称“修正案”）;

	2.	如果特别会议在时间上不足以批准优先股提案，则批准一项或多项特别会议的休会。

	此致敬礼，

	/s/ Norman S. Roth
	Norman S. Roth
	临时财务总监兼助理公司秘书

	页

问答	1

提案1：修改A系列优先股权项下证书	4

提案2：顺延提案	7

关于A系列优先股的描述	7

普通股和A系列优先股的权利差异	13

普通股股息政策和分红派息	14

股份持有事项	15

其他业务	16

向安防持有人共享一个地址的文件交付	16

2025年股东大会的股东提案	17

10-K年度报告和10-Q季度报告	17

附录A	A-1

	–	赞成批准优先股提案。
	–	赞成批准休会提案。

	●	以标记、签名、注明日期并退回代理卡的方式投票；

	●	按照代理卡或您的经纪人、银行、或其他记录持有人提供的投票说明在互联网上投票。互联网投票程序旨在验证您的身份，允许您投票, 并确认您的指示已经正确记录。如果您通过互联网提交投票，您可能会承担与电子访问相关的费用，例如来自互联网访问提供商和电话公司的使用费用；或亲自参加特别会议投票。我们将向任何希望在在特别会议上亲自投票的股东分发书面选票。如果您的股票以持有者的名义持有，则经纪人、银行或其他记录持有人将在此代理陈述中包括一个投票指示表。我们强烈建议您按照所提供的投票说明表上的指示投票。请将您的投票指示表退还给您的经纪人、银行或其他记录持有人，以确保代理卡代表您投票。

	●	亲自参加特别会议投票。我们将向任何希望在在特别会议上亲自投票的股东分发书面选票。

	●	每月股息的权利，以及
	●	公司清算时分配的优先权，目前为每股25.00美元加上累计未支付的股息（目前每股1.83美元）。

	●	Series A优先股和普通股的最近市场价值；
	●	包括累积且未支付的Series A优先股清算优先权；
	●	如果募集资金用于赎回Series A优先股，对公司筹集额外股本资金的成本；
	●	取得Series A优先股东积极投票所必需的交换比率；
	●	基于Series A优先股清算价值和20天成交量加权平均价格（“VWAP”）换股比率。

	●	任何人（包括任何被视为Exchange Act第13（d）（3）节下“个人”的任何联合会或集团（Mahmud Haq除外，他是我们董事会的常务主席和我们的主要股东，他的任何直系亲属以及任何在他或任何直系亲属受控下的Exchange Act第13（d）（3）节下的“人”或“团体”，任何受益人超过我们所有股票总表决权的50％即不属于该人，而应视为已将权益转让给所有权，其所有权是在扣除负债后的“变化”下的任何股权收购，合并或其他收购交易或系列购买，合并或其他收购交易（但是，此类个人将被视为完全拥有这类个人有权获得的所有证券，无论这些权利现在可行或仅在以后的情况下可行）。

	●	在任何交易结束后，我们或所得实体或生存实体都没有在纽交所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上列出一类普通证券（或代表这种证券的美国存托凭证），或在继任纽交所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易所或报价系统上列出或报价。

	●	赎回日期；
	●	要赎回的 A系列优先股的数量；
	●	赎回价格；
	●	证书（如果有）的地点，可向其提交 A系列优先股以支付赎回价；
	●	即将赎回的股票上的股息将于赎回日停止累积；
	●	是否根据上述“—选择性赎回”或“—特别选择性赎回”描述的规定进行此种赎回；以及
	●	如适用，该赎回是否是与一项控制权变更相关并在这种情况下，对于构成该控制权变更的交易的简要说明。


表决权	普通股每股1票可以就所有提交给股东的事项进行表决。

	优先股以下没有表决权：

	●	当系列A优先股股息拖欠达到18个月时（无论是否连续），系列A优先股持有人（作为公司股本证券的所有其他股权作为一类投票，排名优先于系列A优先股，如果是付股息和在自愿或不自愿的清算、终止或清理中分配资产的类别，赋予了类似的表决权）将有权选举两名额外的董事，直至过去的股息期间的所有股息和当前股息期间的股息已经全部支付或授权，并且必须存入足够款项予以支付；
	●	当采取任何行动以授权、创建或增加在股息支付或公司自愿或不自愿的清算、终止或清理时排名高于系列A优先股的优先股类别和系列股票的授权或已公开发售的数量或重新分类公司授权的任何股票类别为这种高级股票或创建、授权或发行任何债务或证券，可转换或证明有权购买任何这种股票；
	●	当采取任何行动以修改、更改或废除宪章条款，从而实质上和不利地影响和剥夺系列A优先股的任何权利、特权或表决权时。


股息权利	普通股我们的董事会自行决定普通股的股利支付事宜。未经我们的高级贷款人批准，并且未支付优先股的所有未付股利之前，普通股不能支付任何股利。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何股利。

	优先股A类优先股的股息以每月11%的速度累积并以现金支付，当董事会宣布支付时累积未付。该股息的金额为每股每月$0.2292。在2023年12月，公司暂停了股息的支付。在此期间，股息将继续按欠款计算。情景3：证券在到期前未被赎回，投资人在到期时获得声明本金金额该金额相当于每股每月$0.2292。在2023年12月，公司暂停支付股息。在此期间，股息将继续按欠款计算。


可选赎回	普通股我们没有权利赎回普通股。

	优先股公司可以选择性赎回A类优先股，全部或部分，在赎回日以每股$25.00的赎回价格，加上其在赎回日前累计且未付的所有股息。

强制赎回	普通股持有人没有要求赎回的权利。

	优先股持有人没有要求赎回的权利。


可选转换	普通股不可换股。

	优先股不可换股。


强制转换	普通股我们没有权利强制将普通股转换为其他证券。

	优先股我们没有权利强制将A类优先股转换为其他证券，除非在该系列A类优先股的持有人同意的情况下，通过更改A类优先股证书的条款（如果该变更对A类优先股持有人不利）。


清算	普通股仅当公司的优先股的清算偏好得到满足时，分配才会向普通股持有人提供。

	优先股A类优先股持有人有权在分配给普通股和公司其他位于A类优先股之下的权益证券之前，从分配给股东的公司资产中收到每股25.00美元的金额，加上截至支付日（无论是否宣布）的任何累计和未付股息。

	-	每个已知持有普通股总股本5%以上的个人或组织的情况，基于这些持有人在向证券交易委员会（“SEC”）提交的公开申报文件中提供的信息。

	-	每个自上一财政年度开始以来一直担任公司董事或高管的个人。

	-	每个董事会提名人。

	-	每个前述人员的关联人。

受益所有人姓名	普通股受益所有权持有的A类普通股		百分之的类别			warrants 优先股 - A系列受益人拥有的股票数量		受益百分比 - 类别		优先的优先股 - B系列受益人持有的A类普通股		百分之的类别
董事和高管
Mahmud Haq，执行主席		5,034,520		31.2	%		-		-		5,480		0.4	%
A. Hadi Chaudhry，首席执行官		114,892		0.7	%		-		-		-		-
Stephen A. Snyder，总裁		229,495		1.4	%		-		-		22,990		1.6	%
Norman Roth，临时首席财务官		96,700		0.6	%		-		-		-		-
Anne M. Busquet		238,888		1.5	%		-		-		-		-
John N. Daly		64,250		0.4	%		-		-		-		-
Bill Korn		160,383		1.0	%		-		-		10,800		0.7	%
Cameron P. Munter		176,500		1.1	%		-		-		-		-
劳伦斯·S·沙纳克		71,500		0.4	%		-		-		-		-
所有板块的现任董事和高管共9人		6,187,128		38.3	%		-		-		39,270		2.7	%

	优先A股的受益所有人
有益所有人的姓名和地址	Michael J. Escalante 的		所占百分比类别
ishares优先股和收益证券etf/PFF/纳斯达克 702 King Farm Blvd, Ste 400 Rockville, MD 20850		561,215		12.4	%