已于2024年2月14日秘密提交给美国证券交易委员会

此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息 仍然严格保密。

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

机密草案 提交第3号

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

LandBridge Company LLC

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6792		93-3636146
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织)		(主要标准行业分类代号)		(税务局雇主 识别号码)

圣费利佩街5555号，1200套房

德克萨斯州休斯顿77056（713）230-8864

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Steven R.琼斯

联席首席执行官

圣费利佩街5555号，1200套房

休斯顿， 德克萨斯州77056

(713) 230-8864

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

大卫·P·奥尔曼 Michael S.泰勒 Vinson & Elkins LLP 德克萨斯大道845号，套房4700 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 758-2222		希拉里·H福尔摩斯 哈里森·塔克 辛西娅·M Mabry Gibson，Dunn&Crutcher LLP 811 Main Street，3000套房 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (346) 718-6600

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框： ☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明 在美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售本文所述的证券。本初步招股说明书不是出售此类证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买此类证券的要约。

待完成，日期为2024年     的初步招股说明书

初步招股说明书

A类股票 股

兰德布里奇公司

A类股

代表有限责任公司利益

这是代表特拉华州有限责任公司 Landbridge Company LLC的A类股份(A类股)的首次公开发行。出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。

我们预计我们A类股的公开发行价将在每股A类股$   至$   之间 。我们打算申请将我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为LB.

本次发行后，我们将拥有两类已发行的授权股权证券：A类股票和代表 有限责任普通股的B类股票(B类股票和与A类股票一起发行的普通股)。我们的B类股没有经济权利，但每股B类股的持有人在所有 事项上有一票投票权，一般由股东投票表决。除适用法律或我们的经营协议(定义见此)另有要求外，A类股和B类股的持有者将在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。假设不行使承销商购买额外A类股票的选择权，我们的已发行A类股票和B类股票将分别占紧随此次发行后我们 已发行普通股总投票权的约  %和  %，而我们的关联公司拥有此类总投票权的约  %。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，因此，我们 已选择利用本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅风险因素节和摘要节新兴成长型公司和较小的 报告公司状态。此次发行后，我们预计将立即成为纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司 治理要求。有关更多信息，请参阅作为受控公司的管理状态。

投资我们的 A股是有风险的。请参阅本招股说明书第39页开始的风险因素，了解您在投资我们的A类股票之前应考虑的因素。这些风险包括以下 ：

•

我们的收入在很大程度上依赖于我们土地上或周围正在进行的石油和天然气勘探、开发和生产活动。如果E&P公司不在我们的土地上或周围维持钻探、完井和生产活动，对我们土地和资源的使用需求以及我们从我们土地上的石油和天然气生产及相关活动中获得的特许权使用费可能会减少，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

•

勘探和生产公司在我们的土地上和周围从事钻探、完井和生产活动的意愿 在很大程度上受到石油和天然气市场价格的影响，石油和天然气市场价格波动很大。石油和天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

•

由于我们未来收入增长的很大一部分预计将来自Water Bridge和Desert 环境(各自，如本文定义)，任何对其业务、运营或财务状况产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。

•

我们依赖Water Bridge及其人员来管理和运营我们的业务，这使我们面临一定的风险。

•

新开发银行母公司(在此定义)有权指导对我们大多数普通股的投票，并控制与我们的管理和业务有关的 某些决策，包括某些同意权和指定超过大多数董事会成员的权利，只要它及其关联公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股，以及较少的董事指定权，只要它及其关联公司实益持有我们的已发行普通股的比例低于40%但至少10%。新开发银行母公司S的利益可能与我们 其他股东的利益冲突。

•

NDB母公司、Five Point和Water Bridge及其附属公司与我们竞争的能力不受限制，可能会从我们原本可能获得的机会中受益。

•

我们的经营协议(如本文所定义)中有某些条款涉及董事的受信责任、对我们的高级管理人员和董事的免责和赔偿，以及批准不同于特拉华州公司法(DGCL)的冲突交易，其方式可能不太保护我们 公众股东的利益，并限制了股东对我们的高级管理人员和董事采取的行动的补救措施，否则，如果我们受制于DGCL，可能会构成违反受托责任。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股A类股				总
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
支付给Landbridge的收益(未计费用)		$				$

(1)	有关应向承保人支付的赔偿的描述，请参阅承保人。

我们已授予承销商购买选择权，可在本招股说明书日期起30天内行使，直至     我们以公开发行价减去承销折扣的方式额外提供A类股票。

承销商预计将于或前后向买家交付 A类股票      ，2024年通过存托信托公司的簿记设施进行。

高盛有限责任公司		巴克莱

日之供股章程      ，2024年。

目录

		页面
摘要			1
风险因素			39
有关前瞻性陈述的注意事项			78
收益的使用			81
股利政策			82
大写			83
稀释			84
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			86
行业			110
业务			121
管理			161
高管薪酬			167
企业重组			174
某些实益所有人和管理层的担保所有权			177
某些关系和关联方交易			179
股份的说明			185
我们的运营协议			188
有资格未来出售的股票			199
非美国人的美国联邦所得税重大考虑因素 持有人			202
某些Erisa考虑因素			207
承销			210
法律事务			217
专家			217
在那里您可以找到更多信息			217
某些行业术语表			A-1
财务报表索引			F-1

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书和我们准备的任何免费 招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商要约出售A类股票，并仅在此类要约和出售合法的情况下和司法管辖区寻求购买A类股票的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期时准确，无论本 招股说明书的交付时间或A类股份的任何出售时间。自本招股说明书日期以来，我们的业务、流动性状况、财务状况、前景或经营业绩可能已发生变化。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。有关前瞻性陈述，请参阅《风险因素》和《警示说明》。

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陈述的基础

这是陆桥首次公开发行A类股票。我们由WaterBridge NDB LLC（ðNDB 母公司经理）于2023年9月27日成立，在完成RST企业重组工作组项下描述的交易之前，我们没有开展也不会开展任何重大业务运营（此类交易，RST企业重组工作组） 与本次发行相关的某些活动除外。公司重组后，LandBridge将成为一家控股公司，其唯一重大资产将包括特拉华州有限责任公司（ðOpCo ð）DBR Land Holdings LLC的会员权益（ðOpCo Unitð）。“”“LandBridge还将成为OpCo的唯一管理成员。

公司重组后我们的组织结构将允许我们保留OpCo的直接股权，在上市后，出于美国联邦所得税的目的，OpCo将被归类为合伙企业。相比之下，此次发行的投资者将以A类股的形式持有我们的直接所有权权益，并通过我们对OpCo单位的所有权持有OpCo的间接所有权权益。尽管我们是以有限责任公司的身份成立的，但我们已选择作为美国联邦所得税目的的公司征税。

根据我们的运营协议和OpCo LLC协议(定义见此)，我们的 资本结构和OpCo的资本结构通常将相互复制，并将提供惯常的反稀释机制，以维持 一对一OpCo单位与我们的A类股之间的交换比率。

有关更多信息，请参阅《公司重组和某些关系及关联方交易协议》。OpCo LLC 协议

本文提供的历史财务和运营数据一般由OpCo及其子公司的综合财务和运营业绩构成。OPCO并无营运、收入(亏损)、负债或重大资产，惟其于美国特拉华州有限责任公司及OpCo(DBR Land)的全资附属公司DBR Land LLC拥有权益 ，在本次发售后，其财务业绩将计入Landbridge的综合财务报表。在本招股说明书的某些情况下，我们以形式提供财务数据。如本文所用，除非本招股说明书另有明确规定，否则在任何财务数据中使用的术语形式上是指OpCo的历史数据，经调整以使本次发售和公司重组生效。除非另有说明，否则截至2023年9月30日止九个月期间及截至2022年12月31日止年度的备考财务数据将使本次发售及公司重组生效，犹如其已于2022年1月1日完成(经营报表数据)及于2023年9月30日完成(资产负债表数据)。

备考财务数据仅供说明之用，不应被用作显示假若是次发售及公司重组于指定日期进行将会实现的财务状况的指标。此外，未来业绩可能与此类形式财务数据中反映的结果大不相同，不应将其作为未来业绩的指标。有关其他资料，请参阅本招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明综合财务报表及其相关附注。

在整个招股说明书中，我们将介绍有关OpCo业务的业绩指标和财务信息。此信息通常 在企业范围内显示。公众股东通过他们对本次发行的A类股的所有权，将有权通过我们对OpCo的所有权 获得OpCo和S运营的经济按比例份额

II

单位。我们对OpCo Units的所有权最初将代表OpCo的少数份额。我们预期，新开发银行的母公司将于本次发售完成后，透过拥有大部分已发行的OpCo单位，以非控股权益持有人的身份，初步持有OpCo的大部分经济权益。然而，新开发银行的母公司将直接控制我们，因此， 将通过其持有的B类股票间接控制OpCo，B类股票占我们已发行普通股的大部分。潜在投资者应意识到，我们预计我们A类股票的所有者最初将仅有权 拥有OpCo的少数经济头寸，因此应相应地评估本招股说明书中的业绩指标和财务信息。由于随着时间的推移，OpCo单位(连同相应数量的我们的B类股)以我们的A类股赎回(或根据我们的选择，以现金赎回)，朗桥和我们的公众股东有权获得的OpCo和S业务的经济权益的百分比将相对于新开发银行的母公司增加。

行业数据

本招股说明书中使用的某些市场和行业数据及其他统计信息来自以下独立行业来源以及为其他目的准备的研究报告：(I)Enverus；(Ii)NSAI； (Iii)伯克利国家实验室；(Iv)BloombergNEF；(V)B3 Insight。本招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息也基于管理层对S的估计和计算，这些估计和计算源自我们 对公开发布的行业出版物的审查和解读、我们的内部研究以及我们对我们目前经营的市场以及截至本招股说明书日期预期未来运营的市场的了解。此信息 涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类信息。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。虽然我们不知道关于本文所述行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明中讨论的那些因素。

商标和商品名称

我们拥有或拥有与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品，并不打算也不暗示我们与我们的关系，或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带^®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用所有人或许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

三、

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风险因素

投资我们的A类股票涉及很大程度的风险。以下描述的风险以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的历史和预计财务报表及其附注，以及S管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 和有关前瞻性陈述的告诫说明中涉及的事项，在决定投资我们的A类股票之前应仔细考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的业务产生重大影响。发生以下任何风险或其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的收入在很大程度上依赖于我们土地上或周围正在进行的石油和天然气勘探、开发和生产活动。如果勘探和勘探公司不在我们的土地上或周围维持钻探、完井和生产活动，对我们土地和资源的使用需求以及我们从我们土地上的石油和天然气生产及相关活动中获得的特许权使用费可能会减少 ，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们不是一家勘探和开发公司，我们无法控制我们土地上或周围的石油和天然气开发活动。勘探和开发公司在我们的土地上和周围继续开发活动的意愿和能力取决于他们和我们控制之外的各种因素，包括：

•

石油和天然气的需求和供应；

•

钻井、完井和生产活动所需的资本成本，这可能大大超过预期。

•

获得资本的能力和成本；

•

当前石油和天然气价格；

•

是否有合适的钻井设备、生产和运输基础设施以及合格的操作人员。

•

与其他地区的机会相比，生产商期望在我们的土地上或周围钻探的油井获得投资回报；以及

•

监管动态。

我们进入的苏丹以及我们或我们的客户出售的沙子、微咸水和其他资源在很大程度上取决于勘探和勘探公司在我们种植面积或周围的钻探、完工和生产活动。同样，我们从中赚取特许权使用费和费用的水桥和沙漠环境提供的服务在很大程度上依赖于这些相同的活动。如果E&P公司不在我们的土地上或周围维持此类活动，它们对使用我们的土地资源以及水桥S和沙漠环境S服务的需求将会下降，从而对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

使用我们的土地和资源的需求，以及水桥和沙漠环境公司提供的服务，在很大程度上取决于生产者的资本支出，以建设和

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维护我们种植面积及其周围的基础设施，并在该地区勘探、开发和生产石油和天然气。这些支出通常取决于这些生产商的整体财务状况、资本分配优先顺序和获得资本的能力，以及它们对未来石油和天然气需求和价格的看法。石油或天然气价格的波动(或石油或天然气价格将下降的看法)影响到这些生产者的资本支出和从事开发活动的意愿。这反过来可能导致对我们的土地资源或水桥服务的使用需求降低 S和沙漠环境S的服务，拖欠或不支付欠我们的款项，并导致我们的土地费率和利用率降低。此外，我们拥有石油和天然气特许权使用费权益，根据石油和天然气价格和产量产生收入。因此，石油和天然气价格的大幅下降或我们土地上和周围地区石油和天然气产量的下降可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅？？勘探和勘探公司在我们的土地上和周围从事钻探、完井和生产活动的意愿在很大程度上受到石油和天然气市场价格的影响，石油和天然气的市场价格波动很大。石油和天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

在截至2023年9月30日的9个月中，我们从大约150个客户那里获得了收入，但我们的前十大客户约占我们总收入的81%。虽然我们预计这些收入流将重复出现，但我们与占我们收入很大一部分的重要客户的合同通常不包含购买土地或咸水水量的最低数量承诺条款。因此，我们的收入依赖于这些客户的持续需求，而这些需求可能会因为我们无法控制的因素而减少。我们的生产商对他们油井的投资和生产做出所有决定，我们的收入取决于这些生产商做出的决定，以及其他因素。例如，我们无法控制生产商是否选择开发物业或钻探和开发活动的成功与否，这取决于该生产商控制的多个因素。不能保证这些生产商会采取对我们有利的行动或决定，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况造成不利影响。

勘探和生产公司在我们的土地上和周围从事钻探、完井和生产活动的意愿在很大程度上受到石油和天然气市场价格的影响，而石油和天然气的市场价格波动很大。石油和天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

石油和天然气的市场价格波动很大，价格下跌可能会减少生产商在我们土地上或周围的钻探、完井和生产活动，导致我们的土地资源和水桥以及S和沙漠环境S服务的使用减少，以及我们从石油和天然气生产中获得的收入 。石油和天然气的市场价格受到美国和全球宏观经济和地缘政治等因素的影响，从历史上看，价格一直受到重大波动的影响，未来可能会继续变化。石油和天然气价格可能会大幅波动，以应对相对较小的供需变化、市场不确定性以及我们和我们土地上或周围的生产商无法控制的各种额外因素，例如：

•

总体市场状况，包括宏观经济趋势、通货膨胀、利率上升和美联储的相关政策；

•

国内外石油、天然气供需情况；

•

外国进口和美国出口石油和天然气的价格和数量；

•

市场对未来石油和天然气价格的预期；

•

石油和天然气钻探、完井和生产活动及其费用；

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•

外国石油和天然气生产国的政治和经济状况和事件，包括禁运、中东持续的敌对行动和其他持续的军事行动、乌克兰的武装冲突和对俄罗斯的相关经济制裁以及以色列-哈马斯冲突、南美洲、中美洲、中国和俄罗斯的状况以及恐怖主义或破坏行为；

•

石油输出国组织(欧佩克)、俄罗斯和其他盟国(以及欧佩克、欧佩克+)和其他产油国在安排维持油价和控制产量方面的能力和采取的行动；

•

疫情、暴发或其他公共卫生事件对全球经济活动的影响；

•

消费品需求水平和加速向低碳经济转型的努力。

•

天气状况，如冬季风暴、地震和洪水以及其他自然灾害；

•

美国国内石油和天然气产量水平；

•

美国和非美国政府的法规和能源政策，包括环境倡议和税收；

•

全球和国内政治和经济条件的变化，包括总体上和我们开展业务的特定市场；

•

诉讼的效果；

•

物理、电子和网络安全漏洞；

•

股东激进主义或非政府组织限制勘探、开发和生产石油和天然气以最大限度减少二氧化碳排放的活动；

•

石油和天然气管道及其他运输基础设施的距离、成本、可用性和能力；

•

影响能源消耗、能源储存和能源供应的技术进步；

•

替代燃料的价格和可获得性；以及

•

节能工作的影响。

这些因素有时导致、并可能在未来导致全球经济活动减少和全球金融市场波动，使人们极难准确预测未来石油和天然气价格走势。石油和天然气价格的持续下跌可能会减少 生产商在我们的土地上或周围经济上可以生产的石油和天然气的数量，这可能会降低这些生产商开发这些土地和使用我们的土地资源和水桥S和沙漠环境S服务的意愿。我们土地上或周围的生产商还可以在石油和天然气价格较低的时期 决定关闭或削减此类土地上油井的产量，或者封堵和放弃原本可能允许在价格较高的情况下继续生产更长时间的边际油井。这些因素的影响规模和持续时间无法预测，但可能导致我们的客户运营成本增加或我们或我们的客户收入下降 石油和天然气价格的任何大幅下跌或石油和天然气价格持续低迷可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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由于我们未来收入增长的很大一部分预计将来自Water Bridge和Desert环境 任何对其业务、运营或财务状况产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。

水桥和沙漠环境是我们最重要的客户之一，预计它们将在我们的长期财务业绩中发挥越来越重要的作用。因此，我们间接受到水桥和沙漠环境所面临的业务风险的影响。由于我们收入的很大一部分来自水桥和沙漠环境， 任何开发项目如果对水桥S或沙漠环境S的业务、运营或财务状况产生重大不利影响，都可能对我们产生重大不利影响。

此外，水桥并不拥有其基础设施所在的所有土地，位于我们土地 之外的此类基础设施的某些部分需要租赁，通行权以及与第三方的地役权。此类基础设施对于向我们土地上的设施输送产水量是必要的，如果WaterBridge失去这些权利或被要求搬迁其基础设施，我们的业务可能会因产水量输送中断而受到重大不利影响。如果WaterBridge无法签订 有利的合同或以有利的条款获得必要的监管和土地使用批准，则它可能无法按预期建设和运营其资产，甚至根本无法建设和运营其资产，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

我们依赖Water Bridge及其人员来管理和运营我们的业务，这使我们面临一定的风险。

根据《共享服务协议》(此处的定义)，Water Bridge为我们提供一般和行政服务以及有限的运营和维护服务，另外还有五名专职员工提供现场服务，两名专职员工提供公司服务。我们的成功有赖于这些人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络以及Water Bridge提供的服务质量。不过，这类资源的分配一般在水桥公司S的自由裁量权之内。我们不能保证Water Bridge将继续为我们提供服务，也不能保证我们将继续接触到Water Bridge的S人员。如果共享服务协议终止，且未找到合适的替代者为我们的土地提供管理和运营服务，我们可能无法 执行我们的业务计划，我们的运营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖于少数关键人员，他们中的某些人对附属实体负有责任，他们的缺席或流失可能会对我们的业务产生不利影响，而难以吸引和留住经验丰富的人员可能会降低我们的竞争力和 未来成功的前景。

我们业务的成功运营和增长在很大程度上取决于少数人 我们业务中的许多关键责任都被分配给了他们。这些人在我们的附属公司(包括Five Point、Water Bridge和Desert Environmental)担任职务，并将部分时间和资源投入到此类附属公司的活动中，一方面无法保证我们的业务与我们的员工和管理团队感兴趣的附属公司之间未来的时间和资源分配。 我们依赖我们的关键人员对能源行业的知识、行业内的关系以及在二叠纪盆地运营业务的经验。失去其中一名或多名关键员工的服务，以及无法招聘或留住更多关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们目前还没有

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替换这些关键人员的继任计划，并且不维护关键人员的人寿保险单。

此外，我们的业务及其成功在一定程度上也取决于我们吸引和留住合格人才的能力。由于更广泛的能源行业内部的竞争，获得和留住这些人员可能会被证明比预期的更困难或成本更高。其他公司或许能够提供更好的薪酬和福利方案来吸引和留住此类人员。如果我们不能留住我们有经验的人员或吸引更多有经验的人员，我们在行业中的竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的种植面积位于二叠纪盆地，这使得我们很容易受到与地理集中在单个地理区域相关的风险的影响。

我们的种植面积位于德克萨斯州和新墨西哥州二叠纪盆地的特拉华子盆地，这使得我们很容易受到与该盆地地理集中相关的风险的影响。特别是，我们和我们的客户可能会受到以下因素的影响：地区供需因素、该地区油气井生产的延迟或中断、设备、设施、人员或服务的可用性、市场限制、政府监管和政治活动、加工或运输能力限制、自然灾害、不利天气条件、缺水或其他干旱相关条件或石油和天然气加工或运输中断。此外，波动对供需的影响可能会在特定的石油和天然气产区(如特拉华州盆地)变得更加明显，这可能会导致这些条件更频繁地发生或放大这些条件的影响。

此外，我们的苦咸水销售和砂矿特许权使用费可能会受到与我们的地理集中度相关的风险的不利影响，包括我们土地上或附近的潜在客户数量有限，与邻近土地所有者竞争为此类资源提供有吸引力的开发地点，特别是如果这些土地所有者更接近石油和天然气开发活动的地点，以及立法或监管举措限制特拉华州盆地微咸水和沙子的利用。

我们的经营历史有限，投资我们的A类股具有很高的投机性。由于我们的经营历史有限，可能很难评估我们成功实施业务战略的能力。

我们的前身OpCo成立于2021年9月，因此，我们的运营历史和业绩记录有限。因此，我们以前的经营历史和历史财务报表可能不是评估我们的业务前景或A类股未来价值的可靠基础，可能会使我们难以评估我们盈利运营的能力 。我们未来的业绩将取决于商业部分和本招股说明书其他部分讨论的一些因素和趋势，以及本风险因素部分其他部分讨论的风险，以及我们执行业务模式的能力。我们的商业模式可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时成功地进行修改。

由于我们的经营历史有限，我们的业务模式、我们的种植面积对客户的吸引力以及任何其他未来资产的表现都尚未得到证实。因此，可能很难评估我们迄今的业务和运营结果，以及评估我们的未来前景。

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此外，我们可能会遇到业绩依赖于新收购资产的公司所面临的风险和困难，如未能整合或实现此类资产的预期收益。由于上述原因，与运营历史较长的公司相比，我们在实现能够从运营中产生现金流的稳定收入基础方面可能不那么成功。此外，与那些拥有较长运营历史的公司相比，我们在识别和应对业务开展中的风险和危险方面的能力可能较差。

我们可能会在实现和管理未来增长方面遇到困难。

未来的增长可能会给我们的资源带来压力，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。我们的增长能力将取决于许多因素，包括：

•

我们的客户对我们土地上或周围的基础设施的投资；

•

这种苦咸水的使用量和相关价格；

•

在我们的土地上或其附近进行钻探作业的结果；

•

法律或环境法规施加的未来和现有限制；

•

石油和自然价格；

•

我们有能力开发现有和未来的项目，包括沙矿和太阳能项目；

•

我们识别和获得更多种植面积的能力；

•

我们继续留住和吸引技术人才的能力；

•

我们维持客户或与客户建立新关系的能力；以及

•

如果我们寻求未来的收购，我们获得资金的机会和资金成本。

我们也可能无法进行有吸引力的收购，这可能会抑制我们的增长能力，或者我们可能会在将任何收购的种植面积商业化方面遇到困难。可能很难确定有吸引力的收购机会，即使发现了此类机会，我们现有和/或未来的债务协议也包含或可能包含对我们进行 某些交易的能力的限制，这可能会限制我们未来的增长。

我们可能不会成功地在我们的土地上从非碳氢化合物能源生产和其他用户那里寻求更多的商业机会。

我们的战略之一是扩大不从事碳氢化合物能源开发的客户对我们土地的使用。我们可能无法正确地识别这些商业机会，或者可能无法吸引行业参与者在我们的土地上发展项目。我们开发的许多行业发展迅速，竞争激烈，因此很难评估这些项目的未来前景。此外，我们对可能对我们土地上或其他地方的此类项目的发展产生不利影响的新兴趋势的洞察力有限，如果这些项目的开发商成为现实，他们将遇到快速变化的行业中的成长型公司和项目开发商经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入、增加的费用、不确定的监管环境、新颖的诉讼以及相应的结果和业务条件的变化。这一商业战略的可行性以及由此产生的此类项目开发商对我们土地及其资源的使用需求将受到许多我们无法控制的因素的影响，可能不会成功。

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我们的客户在我们的土地上建设新的基础设施，受到监管、建设、供应链和其他设施和其他基础设施的开发和运营中常见的风险的影响。

我们打算通过客户在我们土地上开发基础设施的SuA或其他合同的收入来增长我们的业务 。这些基础设施项目涉及许多监管、环境、政治和法律方面的不确定性，包括环保团体、当地团体和其他倡导者在政治上的反对。这种反对可以采取多种形式，包括延迟或拒绝所需的政府许可、有组织的抗议、试图阻止或破坏我们的客户的运营 、干预与我们的客户允许其努力或以其他方式涉及其资产相关的监管或行政程序，或者旨在阻止、扰乱或延迟我们的客户的资产或其业务运营的诉讼或其他行动。我们不能保证这些基础设施会被开发出来，也不能保证我们的客户会按计划或以经济的成本完成这些项目，我们也可能无法实现这些项目的预期收益。

我们的客户在建造此类基础设施的过程中也可能遇到技术困难，导致产能减少或使用寿命缩短。此外，我们的客户可能会进行扩展项目，以获取预期的未来增长，但这些增长并未实现或无法获得新客户。因此，我们的客户在我们的种植面积上开发的新设施和基础设施可能无法吸引足够的需求来实现他们预期的投资回报，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务 状况产生重大不利影响。

此外，破坏或生态恐怖主义行为可能对人员、财产或环境造成重大损害或伤害，或导致业务长期中断。此外，政府当局在发放许可证的时间和范围方面拥有相当大的自由裁量权，公众可以参与许可证发放过程，包括通过干预法院。公众的负面看法可能会导致我们的客户开展业务所需的许可被扣留、推迟或因限制我们的客户以盈利方式开展业务的能力的要求而加重负担。任何此类事件如果延迟或以其他方式中断我们客户运营所产生的收入，或导致他们进行保险不覆盖的重大支出，都可能对他们在使用现有基础设施方面向我们支付的款项以及我们土地上基础设施的未来发展产生不利影响。

水力压裂替代技术方面的技术进步可以减少对我们微咸水销售的需求，而水桥S在我们的土地上开展了水运输和装卸业务。

大规模开发回收用于完井活动或其他用途的产出水的技术，可能会对输送到我们土地并在我们土地上处理的产出水的数量产生不利影响，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。一些勘探和开发公司正专注于开发和利用非水压裂技术，包括使用丙烷、二氧化碳或氮气代替水的压裂技术。如果二叠纪盆地的生产商在开发油井时开始将压裂技术转向无水压裂，我们的苦咸水销售可能会受到实质性的负面影响。

咸水供应不足可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

我们的重要收入来源之一是销售用于石油和天然气钻井、完井作业的苦咸水。我们能否满足目前和未来对苦咸水的需求，取决于我们的种植面积是否有足够的苦咸水供应。此外，

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对微咸水的使用和开发微咸水井的监管限制、缺乏可用的水权、干旱、过度使用水源、保护受威胁的物种或栖息地或其他因素可能会限制微咸水的供应。不能保证我们能够生产足够的苦咸水来完全满足未来客户的需求。

如果我们无法生产足够的苦咸水供应，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到以下方面的不利影响 ：

•

我们出售的苦咸水的数量减少，收入减少；

•

经营成本增加；以及

•

与修建管道以连接其他微咸水供应来源、新建水井以取代不再使用或因其他原因不能满足客户需求的水井以及水库和其他设施以节约或回收水有关的资本支出增加。

我们可能能够也可能无法及时收回因缺水而增加的运营和资本成本，或者根本无法收回。

我们已探明的未开发储量最终可能不是由我们的矿产和特许权使用费权益的运营商开发或生产的，或者可能需要比预期更长的时间来开发 。

截至2023年9月30日，在我们的2,425 Mboe总已探明储量中，有1,602 Mboe，即66.1%，已探明已开发储量。我们剩余的总估计已探明储量被归类为PUD，可能不会最终由我们的矿产和特许权使用费权益的运营商开发或生产。将PUD转化为产量需要大量的资本支出以及此类运营商的成功钻探和开发。我们的独立石油工程师冯·贡腾(Von Gonten)的储量报告中包含的储量数据假设，开发此类PUD需要 此类运营商投入大量资本。？石油、天然气和NGL数据和PUD。？我们不能确定这些PUD开发的估计成本是准确的，我们的运营商将根据任何公开宣布的时间表开发我们矿产和特许权使用费权益的财产，或此类开发的结果是否会如估计的那样。我们的PUD的开发可能需要比预期更长的时间，这是由于各种因素，包括意外的钻井条件、地层中的压力或不规范、运输设施不靠近或能力不足、设备故障或事故以及钻机、设备、人员和服务的短缺或延误以及遵守政府要求，运营商可能需要比预期更高的资本支出。我们PUD开发的延迟、钻探和开发PUD成本的增加、大宗商品价格的减少或持续波动将减少我们估计的未开发储量未来的净现金流，并可能导致一些项目对我们的矿产和特许权使用费权益的运营商来说变得不经济 。

砂矿作业面临的经营风险往往超出矿山经营者的控制范围。这些风险 可能会对产量水平和成本产生不利影响，从而可能对我们种植面积的砂岩生产产生不利影响。

我们不在我们的土地上经营沙子 ，但我们进行此类业务的客户面临采矿业、特别是砂石行业通常遇到的风险。这些风险包括：

•

交通、天然气或电力的价格和可获得性的变化；

•

意想不到的地面、等级或水条件；

•

异常或意想不到的地质构造或压力；

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•

井壁坍塌或地表崩塌；

•

恶劣或危险的天气条件，以及气候变化的任何影响；

•

环境危害和工业事故；

•

适用法律法规的变更(或其解释)；

•

无法维持必要的许可证或采矿权或水权；

•

对爆破作业的限制；

•

无法获得必要的采矿或生产设备或更换部件；

•

火灾、爆炸或者工业事故或者其他事故；

•

技术困难或关键设备故障；

•

劳动争议;

•

物资迟交；以及

•

为应对环境监管行动，工厂关闭。

这些风险中的任何一项都可能导致对我们土地上现有和未来的采矿财产或生产设施造成损害、人身伤害、环境破坏、采矿或加工的延误、损失或可能的法律责任。我们土地上任何采矿物业或生产设施的任何长时间停工或停工，都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，运输和相关物流成本是石油和天然气作业所需的砂石运输总成本的重要组成部分。因此，将砂子运输到井场的成本是我们客户做出购买决定的一个关键因素。开发更多更靠近钻探活动区域的盆地内砂矿，可能会减少对我们种植面积生产的砂子的需求。例如，许多公司已经宣布了开发或收购计划， 目前正在开发或扩大，或者最近在特拉华盆地收购或完成了可能更接近正在进行的开发活动的砂矿项目。我们土地对沙子需求的任何此类减少都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。

我们客户供应链的中断可能会对我们的业务和运营产生负面影响，并减少我们的收入。

我们客户的供应链中的任何重大中断，例如钻探和完成油井和天然气井、在我们的土地上建造产出水管道和以其他方式建设基础设施以及从我们的土地上开采资源所需的资源的重大中断，例如由在我们的客户分销渠道内运输货物的第三方提供商或公共承运人的服务中断、贸易限制(如增加关税或配额)、禁运或海关限制、社会或劳工动荡、自然灾害、流行病或流行病或政治纠纷和军事冲突造成的，这些中断会导致我们的客户供应链发生实质性中断，可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。如果我们的客户供应链中断，他们在正常业务过程中所依赖的劳动力和材料可能无法以合理的价格获得，甚至根本无法获得。

任何此类供应中断都可能对我们土地上或周围的活动水平产生不利影响，或显著推迟我们土地上的建设和开发， 这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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天气、自然灾害、恐怖主义或其他类似原因造成我们土地上或周围的运营中断 可能会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。

自然灾害(如地震、龙卷风、火灾或洪水)或恐怖主义行为可能会损坏或摧毁我们土地上或周围的客户基础设施，或导致我们土地上或周围的业务中断。

此外，我们的土地位于二叠纪盆地，可能受到地震和不利天气条件的不利影响。在大雨或龙卷风等极端天气条件下，或在地震或野火等其他破坏性事件之后，我们或我们的客户可能无法访问我们的土地，我们的客户基础设施可能会损坏。此类中断 可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

全球性事件，如新冠肺炎疫情，可能会对我们或我们的客户业务产生类似的影响，影响到我们或我们的客户业务到达并影响我们土地上或周围的服务区、我们的 客户所需的供应的可用性、我们或我们的客户服务的客户或运营我们或我们的客户业务的员工。

任何此类对基础设施的破坏或损坏或运营中断都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们或我们的客户可能无法获得和续签运营所需的许可证，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们或我们的客户开展业务的能力受到各种政府当局的各种必要许可的限制，这些许可可能会限制此类业务，包括与石油和天然气钻探、完井和生产活动、处理或运输采出水和其他危险材料或 废物或油田废物、建筑、雨水、用水、空气排放、采矿和其他可能与我们英亩上的业务相关的活动。公众通常有权对许可申请发表评论，并以其他方式参与许可过程，包括通过法院干预。因此，开展我们或我们的客户运营所需的许可证可能不会发放、维护或续签，可能不会及时发放或续签 ，或者可能涉及限制我们或我们的客户进行经济运营的能力的要求。由于无法获得或续签必要的许可证或类似批准，我们或我们的客户开展业务的能力受到限制，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们客户的财务状况恶化可能会对我们的业务产生不利影响，一个或多个重要客户终止在我们土地上或周围的活动可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

在截至2023年9月30日的9个月中，康菲石油、EOG Resources和Water Bridge的收入分别占我们总收入的10%以上，合计约占我们总收入的42%。德州太平洋水务、康菲石油、西方石油及美本石油各自分别占应收账款约21%、15%、12%及10%，合共约占本公司于该日未偿还应收账款的58%。在截至2022年12月31日的一年中，雪佛龙和康菲石油的收入分别占我们总收入的10%以上，合计约占我们总收入的24%。截至2022年12月31日，ACE流体解决方案和美本石油分别约占应收账款的35%和12%，合计约占我们未偿还应收账款的47%。没有其他客户占我们总收入或未付应收账款的10%以上。

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在可预见的未来，我们预计将继续依赖主要客户来支持我们的收入，虽然雪佛龙、康菲石油、EOG Resources、西方石油、穆本石油和水桥在我们的土地上都签订了长期合同，但在某些情况下，这些客户中的每一个都有权自行决定减少或停止在我们的土地上运营，因为我们与这些客户的合同一般不包含关于购买土地使用或咸水水量的最低承诺条款。这些客户在我们土地上运营的任何业务造成的收入损失都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。在石油和天然气市场疲软的时期，我们的客户更有可能遇到财务困难 ，包括由于石油和天然气价格下降而产生的现金流减少，以及无法获得与债务或股权融资相关的优惠条款，这可能导致我们的客户在我们土地上或周围的活动减少 。此外，客户在我们的土地上或周围发起或维持活动的决心在很大程度上取决于我们的地面面积相对于该 客户S业务的性质和位置的位置，以及该客户对我们的土地和资源的使用需要。我们的客户仅限于在特拉华州盆地我们的种植面积及其周围运营的实体。

我们不能向您保证我们的任何客户将继续与我们做生意。如果这些客户不继续在我们的土地上或周围活动，他们对使用我们的土地和资源的需求将会减少。主要客户的收入损失、到期后未能续签合同或主要客户的需求持续下降可能会导致收入的大幅损失，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

未来的土地收购将使我们面临与收购和额外土地商业化相关的风险。

我们可能会寻求机会性的未来土地收购 ，以补充或扩大我们目前的土地状况。我们可能无法确定有吸引力的收购机会，即使我们这样做了，我们也可能无法以商业上可接受的条款完成收购，或者根本无法完成收购。 不能保证我们将能够找到其他合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资，或者根本无法或成功收购此类已确定的面积。

整合收购面积的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要我们不成比例的管理和财政资源。我们未能实现收购的预期收益，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。成功收购和整合种植面积 需要评估几个因素，包括：

•

微咸水服务的可用性和土地是否适合处理产出水；

•

接近可采石油和天然气储量以及目标种植面积的钻井、完井和生产作业水平。

•

存在可开采的沙子；

•

未来石油和天然气价格及其适用的差额；

•

潜在的环境和其他责任；

•

任何限制性契约或其他用途限制，禁止或限制在目标土地上从事某些活动的能力；以及

•

监管、许可和其他类似事项。

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这些评估的准确性本质上是不确定的。尽管我们将对我们认为总体上符合行业惯例的受试者种植面积进行审查，但这些评估的准确性本质上是不确定的，可能不会揭示所有现有或潜在的问题或完全评估其不足和能力。 检查可能不总是对此类种植面积的整体进行检查，即使进行了检查，也不一定能观察到环境问题。即使发现了问题，卖方也可能不愿意或无法 针对全部或部分问题提供有效的合同保护。

我们可能会延迟支付版税和费用，无法 更换不向我们支付所需款项的客户或生产商，并且我们可能无法终止与宣布破产的违约客户的协议。

我们可能会在收到客户或生产商的特许权使用费、费用和其他付款方面遇到延迟。如果生产商未能支付特许权使用费，我们通常有权终止租赁协议，收回财产，并根据协议履行付款义务。如果我们收回我们的任何矿产权益，我们将寻找替代生产商。 然而，我们可能无法找到替代生产商，如果我们找到了，我们可能无法在合理的时间内以优惠条件签订新的租约。此外，对于受到《美国法典》(《破产法》)第11章规定的诉讼的客户或生产商，我们强制执行或终止任何违约(包括不付款)协议的权利可能会大大延迟或 以其他方式受到损害。一般来说，在根据《破产法》进行的诉讼中，破产的客户或生产商将有相当长的时间来决定是最终拒绝还是接受我们的协议，这可能会阻止执行新协议或将现有协议转让给另一家客户或生产商。如果客户或生产商拒绝协议，我们收回欠款的能力将大大延迟，我们最终收回的金额可能只是欠款的一小部分，或者什么都没有。此外，如果我们能够与新的客户或生产商签订新的协议，则替代的客户或生产商可能无法以与其替代的客户或生产商相同的价格在我们的土地上或其周围实现相同的活动水平。

总体经济、商业或行业状况的下降以及通货膨胀可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

对全球经济状况、全球健康威胁、供应链中断、需求增加、与充分就业的美国劳动力相关的劳动力短缺、地缘政治问题、通货膨胀、信贷的可获得性和成本以及美国金融市场和其他 因素的担忧加剧了经济的不确定性。尽管美国的通货膨胀率多年来一直处于相对较低的水平，但从2021年下半年开始，通货膨胀率大幅上升，2022年下半年出现温和下降。截至2022年12月31日的一年和截至2023年9月30日的9个月的平均年通货膨胀率分别为6.5%和3.5%。尽管我们在大多数长期客户合同中都包含了通货膨胀自动扶梯，而且通货膨胀率最近相对于最近的高点有所下降，但通货膨胀率可能会超过这些条款提供的收入调整。我们的客户还可能面临供应链限制和成本结构的通胀压力，这可能会影响我们从他们那里获得的收入。我们的客户还可能面临设备、原材料、供应、商品、劳动力和油田服务的短缺，这可能会阻止他们在我们的土地上或周围执行他们的发展计划。这些供应链限制和通胀压力可能会继续对我们的客户运营成本产生不利影响，如果他们无法管理其供应链，这可能会影响他们以及时且具有成本效益的方式采购材料和设备的能力(如果有的话)，这可能会对我们的客户在我们的土地上或周围运营所获得的收入产生重大和不利的影响。

此外，与俄罗斯入侵乌克兰、以色列与哈马斯冲突有关的持续敌对行动，以及美国或其他国家发生或威胁恐怖袭击

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可能会对全球经济产生不利影响。这些因素和其他因素，如企业和消费者信心下降，可能会导致经济放缓和经济衰退。最近对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油和天然气产品的需求可能会 减少，这可能会影响我们土地上或周围的运营，影响我们客户继续运营的能力，并最终对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到人身伤害和财产损失或灾难性事件的索赔，这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的客户将面临与其业务相关的所有危险和运营风险，包括石油和天然气钻探、完井和生产活动、砂矿开采、苦咸水的生产和分配、水处理、废物处理、非危险油田的回收和固体废物设施、加油站、电池和/或太阳能设施的建设和运营，以及在我们的种植面积上可能发生的任何其他业务。这些危险可能包括火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、原油、天然气、天然气和采出水的不可控流动、管道或管道故障、异常压力地层、套管坍塌和环境危害，如原油和天然气泄漏、天然气泄漏和有毒气体的破裂或排放、向环境中释放有害物质，以及工人的健康和安全问题。任何此类事件的发生都可能给我们的客户造成重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营以及恢复运营所需的维修。

此外，在我们的种植面积上运营引起的诉讼可能会导致我们被指定为诉讼的被告，这些诉讼主张 潜在的巨额索赔，包括辩护、赔偿和惩罚性损害赔偿索赔。我们一般要求我们的客户赔偿他们在我们的土地上经营所产生的责任，我们坚持我们认为是惯例的和 合理的保险，以保护我们的业务免受这些潜在损失，但这种赔偿和保险可能不足以支付我们的责任，我们也没有为所有风险提供充分的保障或保险。

除某些例外情况外，我们的客户承担责任，包括控制和清除他们在我们的种植面积上的作业可能导致的所有其他污染或污染。在这种情况下，如果我们严重疏忽或故意行为，或者作为土地所有者，根据严格规定污染清理责任的法律，如CERCLA(如本文定义)，我们可能会承担责任。我们的客户一般同意就油井、储集层、地质构造、地下地层、水资源或石油、天然气、矿物或水的损失的损害或损失向我们进行赔偿和抗辩，但有时此类赔偿和抗辩会受到重大疏忽或故意不当行为索赔的例外。我们的客户通常还承担因员工人身伤害或死亡或财产损坏或损失而引起的索赔，前提是他们的员工因在我们的种植面积上的操作而受伤或财产受损，但有时此类赔偿和抗辩受到因我们的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔的例外。但是，我们可能无法成功执行此类合同风险分担，或可能产生超出此类风险分担范围的不可预见的责任。

任何此类事件的发生都可能导致我们的客户运营中断或给我们或我们的客户造成重大损失 ，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们的保险覆盖范围可能不能完全覆盖我们的损失，而且我们未来可能会遇到与保险相关的成本增加和缺乏保险的情况。

虽然我们将保险范围维持在我们认为合理和审慎的水平，但我们不能保证我们目前的保险水平足以覆盖我们已经发生或未来可能发生的任何损失，无论是由于免赔额、承保范围挑战或其他限制。此外，我们 未来可能无法按我们认为在商业上合理的费率或其他条款维持足够的保险。此外，保险不承保可能发生的多种类型的中断或事件，也不承保与我们的业务相关的所有风险 。此外，任何此类保险的收益可能不会及时支付，如果发生此类事件，可能会不足。重大事件的发生，其后果要么不在保险覆盖范围内，要么没有得到充分保险，或者重大保险索赔的支付出现重大延误或被拒绝，都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

针对石油和天然气行业使用的系统和基础设施的网络事件或攻击可能会对我们的运营产生不利影响，而网络事件或系统故障可能会导致信息被盗、数据损坏和运营中断，我们的运营结果、现金流或财务状况可能会受到不利影响。

我们和我们的客户，以及整个能源行业，越来越依赖信息技术系统和数字技术来运营我们各自的业务。与网络安全风险和网络事件或攻击有关的对信息技术系统的威胁继续增加。美国政府已发布公开警告，明确表示能源资产可能成为网络安全威胁的目标。例如，2021年4月29日，殖民地管道公司遭遇了一次网络事件，导致全美燃料短缺，并支付了约440万美元的赎金。我们的技术和 系统、网络以及我们的客户、附属公司和其他业务合作伙伴的技术和系统、网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权发布、收集、监控滥用、丢失或 破坏专有、个人和其他信息，或其他业务运营中断。我们的信息技术和其他系统可能不足以防范网络安全风险，其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理，不在我们的直接控制之下。我们定期与第三方进行交易，其中一些人的电子系统或网络可能不那么复杂，可能更容易受到网络攻击。此外，某些网络事件，如监控，可能会在一段时间内保持不被检测到，并且网络事件和攻击不断演变和不可预测。随着网络事件和攻击的持续发展， 我们可能需要花费更多资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。虽然我们利用各种程序和控制来降低发生网络事件的风险，但不能保证我们的业务、财务、系统和资产不会在网络事件中受损。

储量估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。这些储量估计或潜在的 假设中的任何重大不准确都可能对我们的储量数量和现值产生重大影响。

估计石油和天然气储量的过程是复杂的，因为不可能以准确的方式衡量石油、天然气或天然气的地下储量，需要对现有技术数据、估计和许多假设进行主观解释，包括与经济因素有关的假设，如未来石油、天然气和天然气的价格、产量水平、最终采收率以及运营和开发成本。这些解读、主观估计或假设中的任何重大不准确都可能对我们的储量估计数量和现值产生重大影响，而这些数据可能最终被证明是不正确的。

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对我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的储量和相关估值的估计是由Von Gonten准备的。我们的独立石油工程师冯·贡滕利用我们提供和收集的信息，对其储量报告所涵盖的时期内我们的所有财产进行了详细的审查。随着时间的推移，Von Gonten可能会考虑到实际钻探、测试和生产的结果以及价格的变化，对储量估计进行重大修改。在估计我们的储量时，我们的储量工程师会做出一些可能被证明是不正确的假设，包括对未来石油、天然气和天然气价格、产量水平以及运营和开发成本的假设。我们的很大一部分储量估计是在没有漫长生产历史的好处下做出的， 这比基于漫长生产历史的估计更不可靠。这些假设与实际数字之间的任何重大差异都可能极大地影响我们对储量的估计、可归因于任何特定资产组的石油和天然气的经济可采数量、基于开采风险的储量分类以及我们石油和天然气储量未来从石油和天然气开发中产生的特许权使用费。如上所述，随着时间的推移，我们的储量估计所依据的假设发生了许多变化，往往导致最终开采的石油、天然气和NGL的实际数量与我们的储量估计不同。

您不应假设来自已探明储量的未来净现金流的现值就是我们估计的石油和天然气储量的当前市场价值。根据美国证券交易委员会和财务会计准则的要求，冯·贡滕根据已探明储量的未来现金流贴现估计，基于12个月平均石油和天然气指数价格，该价格是上一历年 每月第一天收盘价的未加权平均，以及估计日期的有效成本，使价格和成本在物业的整个生命周期内保持不变。未来的实际价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本存在重大差异，而使用当时的价格和成本估计的未来净现值可能比当前估计的要少得多。此外，根据不时生效的利率和与我们或整个石油和天然气行业相关的风险，在计算贴现 未来净现金流时使用的10%贴现率可能不是最合适的贴现率。

与环境和其他法规相关的风险

我们的运营结果、现金流和财务状况受到行业主要趋势的影响，如脱碳，并可能受到我们无法控制的未来发展的不利影响 。

我们从客户使用我们的土地和资源中获得的收入价值主要基于石油和天然气钻探和生产活动的水平。我们的收入可能会受到脱碳努力等趋势推动的变化的负面影响。此类变化可能与需求的能源类型或来源有关，例如转向可再生能源发电(例如风能和太阳能)，以及监管、投资者、客户和消费者政策和偏好的持续变化。虽然我们打算寻求这些 其他机会，但我们最终可能不会成功。全球能源的演变受到我们无法控制的因素的影响，例如技术发展的速度和相关的成本考虑、世界各地不同市场的经济增长水平以及与气候变化相关的政策的采用。此外，对碳排放征税的可能性可能会影响原油和天然气的需求，以及我们土地上或周围生产商的运营成本。

旨在应对地震活动的立法或监管举措可能会限制钻井、完井和生产活动， 以及水桥S处理从客户那里收集的采出水的能力，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

Water Bridge处理与其客户钻探相关的大量产出水

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根据监督此类采出水处理活动的政府当局颁发的许可证进行生产作业。虽然这些许可证是根据现行法律和法规发放的，但这些法律要求可能会发生变化，这可能会导致实施更严格的运营限制或新的监测和报告要求，原因除其他外，公众或政府当局对此类产出水处理活动的担忧。例如，人们越来越担心，将产出水注入某些产出水处理设施会在某些地区引发地震活动，包括我们大部分种植面积所在的德克萨斯州。这导致NMOCD和德克萨斯州铁路委员会(TRRC)分别在新墨西哥州或德克萨斯州的某些地区制定了运营商主导的应对计划，其中可能包括TRRC暂停或拒绝发放采油废水处理许可证，限制可处理的材料数量，或要求生产商停止在某些采油废水处理设施中处置。

州和联邦监管机构最近侧重于水力压裂相关活动，特别是将产出水注入采出水处理设施的地下活动与地震活动增加之间的可能联系，各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间的可能联系。美国地质调查局最近确定，德克萨斯州和新墨西哥州是诱发地震活动危害最严重的六个州中的两个。此外，一些州已经提起了多起诉讼，指控污水处理作业引发了地震事件，对邻近财产造成了破坏，或者违反了州和联邦政府关于废物处理的规定。作为对这些担忧的回应，一些州的监管机构正在寻求施加额外的要求，包括关于采出水处理许可证的要求，以评估地震活动与此类采出水处理设施的使用之间的关系 。例如，TRRC此前发布了一项关于允许或重新允许生产水处理设施的规则，其中除其他外，将要求提交有关生产水处理设施位置指定半径范围内发生的地震事件的信息，以及与相关水处理区域有关的日志、地质横断面和结构图。TRRC最近暂停了在某些地震响应区(SRAS)范围内处理采出水的许可证。虽然我们的种植面积目前不包括在任何SRA中，但不能保证我们的全部或部分种植面积将来不会 包括在SRA中。另外，2021年11月，NMOCD实施了要求生产商在特定地震活动范围内采取各种行动的协议，包括要求在产出水处理设施的特定半径内发生特定震级的地震事件时限制注入速度 。采用和实施任何新的法律或法规限制我们的客户处理从E&P公司收集的产出水的能力 通过限制水量、处理率、产出水处理设施位置或其他方式，或要求我们的客户关闭产出水处理设施，可能会限制我们的客户在受影响地区的现有运营和 未来的开发活动，并减少他们对我们土地和资源的使用需求，这可能对我们的运营结果、现金流和财务 状况产生重大不利影响。

我们销售微咸水和水桥，S收集、处理和回收采出水，使我们面临潜在的监管风险。

处理产出水有独特的风险，与通过产出水处理设施将产出水处理到非生产地质地层有关的法律要求可能会根据公众或政府当局的关切而改变。通过生产水处理设施处理采出水仍然存在很大的不确定性，其监管可能会对我们的客户产生无法预测的重大不利影响。这些责任包括与搬运、处理、储存有关的责任。

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放射性物质的处置、运输、释放和使用，以及与改装或退役产出水处理设施有关的最终和潜在的技术和财务风险的不确定性。联邦或州监管机构可以出于安全原因要求关闭生产水处理设施，或拒绝在计划外或计划内停电后重新启动任何设施。新的或修订的安全和监管要求可能会产生额外的操作和维护成本以及资本支出。此外，老化的设备可能需要更多资本支出，以保持 生产水基础设施高效运行或符合适用的法律法规。这类设备还可能需要定期升级和改进，以保持合规。尽管采油污水处理的安全记录总体上很好，但也发生了一些事故和其他不可预见的问题。重大事故的后果可能是严重的，包括生命损失和财产损失。重大环境或灾难性事件产生的任何责任都可能对我们的客户造成重大不利影响，并限制他们在我们土地上的业务。

濒危物种法(欧空局)和候鸟条约法(MBTA)管理着我们和我们的客户的运营，未来可能会施加额外的限制，这些限制可能会对我们扩大一些现有业务的能力产生不利影响，或限制我们的客户在我们的土地上开发新基础设施的能力。

欧空局和类似的州法律 限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据MBTA，对候鸟也提供了类似的保护。如果欧空局或类似的州法律列出的物种或受《MBTA》保护的物种生活在我们和我们的客户运营的地区，我们和我们的客户进行或扩大运营和建设设施的能力可能会受到限制，或者我们和我们的客户可能会被迫产生额外的 材料成本。此外，美国鱼类和野生动物管理局(FWS)可以决定将未列入名单的物种列为欧空局濒危或受威胁物种。例如，2022年11月，FWS指定了欧空局下属的小草原鸡的两个不同种群区段，它们生活在新墨西哥州东南部和得克萨斯州西部的某些地区；然而，美国参议院投票撤销了这一决定，目前该决定正面临 诉讼。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会间接导致我们或我们的客户产生额外成本，导致我们或我们的客户的业务受到经营限制或禁令的约束，并限制受影响地区未来的开发活动，这些发展可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的客户以及我们土地上或周围的生产商的运营结果可能会受到向低碳经济转型的努力的实质性影响 。

对气候变化风险的担忧增加了全球、区域、国家、州和地方监管机构对温室气体排放(包括二氧化碳排放)和过渡到低碳未来的关注。一些国家和州已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些监管措施 可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准、禁止销售配备内燃机的新汽车，以及对电池动力汽车和/或风能、太阳能或其他形式的替代能源进行激励或强制执行。其中包括IRA等法律，该法案为可再生能源倡议拨出了大量联邦资金，并修订了联邦清洁空气法，对要求向EPA报告温室气体排放的来源排放甲烷征收首次费用，从2024年开始，每吨甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以后每年设定为1500美元。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化，可能会导致我们的客户在我们的土地或周围地区的合规成本增加，或为此类产品消耗石油和天然气的成本增加，从而减少对使用的需求

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我们的土地和资源，这可能会降低我们的盈利能力。法律法规的变化还可能导致与获得石油和天然气作业所需许可证相关的延误或成本增加。此外，我们土地上或周围的客户可能会招致声誉风险，这些风险与不断变化的客户或社区对我们的客户或其客户对向低碳经济转型的贡献或削弱有关。这些观念的改变可能会降低对石油和天然气产品的需求，导致价格更低、收入更低，因为消费者会避开碳密集型行业，还可能会迫使银行和投资经理转移投资，减少放贷。

另外，基于与气候变化相关的担忧，银行和其他金融机构，包括投资者，可能决定采取政策，限制或禁止在我们或我们的土地上或周围投资或以其他方式资助我们或我们的客户，这可能会影响我们和我们土地上或周围的客户S获得潜在增长项目的机会和资金成本。此外，基于与气候变化相关的担忧，保险公司可能决定提高费率和/或停止为我们土地上或周围的客户投保。

应对气候变化和向低碳经济转型的方法，包括政府监管、公司政策和消费者行为，都在不断演变。虽然我们打算寻求与向低碳经济转型相关的机会，但不能保证我们的努力会成功。目前，我们无法预测此类方法将如何发展，或 以其他方式合理或可靠地估计它们对我们或我们的客户的财务状况、运营结果和竞争能力的影响。然而，对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能影响我们的运营业绩、现金流和财务状况。

气候变化可能会导致天气波动增加，并可能影响用水量和相关收入。

气候多变性问题正在全国和全世界受到越来越多的关注。气候科学家一致认为，未来与气候变化相关的天气波动将会恶化。许多气候变异性预测给能源行业带来了几个潜在的挑战，包括微咸水销售以及与石油和天然气生产相关的水服务，例如：

•

增加干旱的频率和持续时间；

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与温度变化相关的挑战；

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潜在的水质退化；

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可用水供应的减少和用水模式的变化；

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风暴和其他天气事件的频率和严重程度增加；

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服务中断增加；或

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增加成本，以降低与自然事件日益频繁和严重程度相关的风险，包括 提高客户供水服务所需基础设施和系统的弹性和可靠性。

由于与气候变化相关的天气波动的不确定性，我们无法预测其对我们或我们的客户的业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性的潜在影响。反过来，这可能导致对我们土地和资源的使用需求、费率和利用率降低，以及延迟支付或不支付欠我们的款项。此外，已经颁布了旨在减少或限制温室气体排放的法律和法规，要求增加报告和监测，这些法规可能会随着政府议程和优先事项的变化而变得更加普遍或严格，尽管确切的性质和

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这些变化的时间尚不确定。不能保证我们或我们的客户能够及时或完全收回与气候变化和相关法律法规的影响相关的任何支出或成本。

投资者对环境、社会和治理(ESG)问题的关注增加 可能会影响我们或我们的客户的业务。

所有行业的公司都面临与其ESG实践相关的利益相关者日益严格的审查。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。对气候变化日益关注， 社会对企业应对气候变化的期望越来越高，以及消费者对能源商品替代品的潜在使用，可能会导致成本增加，对客户产品和服务的需求减少，对我们土地和资源的使用需求减少，利润减少，政府调查增加，以及针对我们的私人诉讼。

此外，作为应对气候变化承诺的一部分，许多机构投资者已经宣布计划在未来二三十年内将其投资组合转变为净零温室气体排放，这一点也在不断增加。这已经，而且可能会继续导致一些(或许越来越多的)机构将不符合最低投资标准的公司的股票从其投资组合中移除。此外，银行和其他资本提供商正在重新评估他们对我们或我们的客户行业的资本配置，或对他们的参与设定条件。这种撤资或限制未来对涉及开发、生产、运输和使用化石燃料的公司的投资的趋势可能会对我们的股票价格产生不利影响，并限制我们通过债务和股权市场获得资本以支持我们的增长。

此外，虽然我们可能会不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露，但这些自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设，这些预期和假设可能是不正确的，或者可能会随着时间的推移而变化。这种预期和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解 ，因为涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。此外，有关ESG事项的自愿披露，以及法律规定的任何ESG披露， 可能会导致关于此类披露的充分性或有效性的私人诉讼或政府调查或执法行动。此外，未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或承诺，包括任何温室气体减排或中和目标或承诺的失败或认知(无论是否有效)，可能会导致私人诉讼并损害我们的声誉，导致我们的投资者或消费者对我们失去信心，或以其他方式对我们的运营产生负面影响。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项代理咨询服务的组织已制定评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法。目前，此类评分或评级没有统一的标准，但可持续发展评估的重要性正越来越广泛地被投资者和股东接受。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外，某些投资者使用这些分数来比较公司与同行的优劣，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与公司接触，要求改善ESG披露或业绩。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的客户的负面情绪增加，并导致投资转向其他 行业，这可能会对我们的股价和/或我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

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此外，与ESG事项有关的公开声明，如减排目标、其他 环境目标或其他涉及某些社会问题的承诺，正日益受到公众和政府当局的更严格审查，这些审查涉及潜在的洗绿风险(即 误导性信息或夸大潜在ESG好处的虚假声明)。例如，2021年3月，美国证券交易委员会在执法司成立了气候和可持续发展问题特别工作组，以识别和解决潜在的可持续发展问题相关不当行为，包括洗绿。某些非政府组织和其他私人行为者还根据各种证券和消费者保护法提起诉讼，声称某些ESG声明、目标或标准具有误导性、虚假或其他欺骗性。因此，我们可能面临来自私人当事人和与我们的ESG工作相关的 政府当局的更大诉讼风险。此外，任何针对我们或我们行业内其他人的洗白指控都可能导致进一步的负面情绪和投资转移。此外，当我们试图遵守和引导与ESG相关的进一步监管重点和审查时，我们可能会面临不断增加的成本。

我们的客户在我们土地上的运营可能会因环境、健康和安全要求而面临重大延误、成本和负债，任何此类延误、成本和负债的发生可能会对我们的客户的业务、运营或财务状况产生重大和 不利影响，这可能会减少对我们土地及其资源的使用需求，以及我们从中获得的特许权使用费和其他付款，从而对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。

我们土地上的环保活动、采砂、采出水和其他作业 都要遵守众多的环境、健康和安全要求。我们的客户可能会因适用于他们在我们土地上的活动的联邦、州和地方环境、健康和安全要求而招致重大延误、成本和责任。这些法律和法规可能要求我们的客户获得和维护各种许可、批准、证书或其他授权，以管理空气排放、水排放、废物处置或与钻井、生产和运输石油和天然气或其他作业有关的其他环境影响；规范钻井、压裂和完井过程中所用水的来源和处置；限制或禁止在某些地区和荒野、湿地、边境、地震活跃地区和其他保护区内的某些土地上的钻探活动；要求采取补救行动防止或减轻以前作业造成的污染，例如封堵废弃油井或关闭土坑；和/或对泄漏、污染或不遵守监管申报文件施加重大责任。此外，这些法律法规可能会限制石油或天然气的生产速度。这些法律法规复杂，变化频繁，随着时间的推移，往往会变得越来越严格。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，征收清理和现场修复成本和留置权，暂停或吊销必要的许可证、许可证和授权，要求安装额外的污染控制，在某些情况下， 发布限制或要求停止某些业务的命令或禁令，这些都可能对我们的客户在我们土地上的运营产生实质性和不利影响。此外，任何不遵守规定的行为都可能导致 对我们的客户业务和行业内其他人的负面情绪。

此外，根据某些施加严格责任以及连带责任的环境法，即使客户S的操作导致污染，我们也可能被要求修复我们拥有的受污染物业。此外，我们的客户可能有责任对当前或以前运营的设施和第三方设施的污染进行补救，这些设施和设施接收了我们客户运营产生的废物，无论此类污染是由 其他人的行为造成的，还是由于采取这些行动时符合所有适用环境法律的行为的后果造成的。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能源于我们客户的运营对环境、健康和安全的影响。当我们寻求通过以下方式减轻任何潜在的责任时

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在每种情况下，根据我们的合同要求的赔偿、习惯保险单和补救活动，以及依赖国家资助的计划(如TRRC S孤儿计划)来承保封堵和放弃责任如果我们的任何客户宣布破产，或者如果我们的保险单没有完全覆盖此类责任，我们可能不会得到充分的保护。此外，虽然我们通常有权检查我们的财产及其运营，但我们可能不知道所有环境、健康和安全事项。此外，随着时间的推移，公众对环境保护的兴趣往往会增加。更广泛和更严格的环境立法和法规适用于采掘业，如我们的客户从事的行业，这一趋势可能会继续下去，导致业务成本增加，从而影响盈利能力。如果颁布法律或采取其他政府行动限制钻探或实施更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求，我们的客户运营可能面临成本增加和 潜在的运营削减，从而可能间接对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

我们可能 无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和财务承诺，未来的任何债务都可能对我们的财务状况产生不利影响。

截至2023年9月30日，我们的未偿债务总额为1.204亿美元。我们对债务和财务承诺进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，受当前经济和竞争状况的影响，包括财务、商业和其他我们无法控制的因素，并且可能每年都有很大的变化。因此，我们在某些期间可以管理的债务金额在其他期间可能不适合我们，我们可能无法产生足够的现金流来支付本金、保费(如果有的话)和我们债务的利息。任何不足都可能影响我们的业务。

如果我们的现金流和资本资源不足以为债务和其他债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求筹集额外资本或对债务进行再融资或重组。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们目前的财务状况。任何债务的再融资都可能是以不利的条件进行的，包括利率更高，并可能要求我们遵守更具限制性的契约。 我们现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。我们不能向您保证，任何再融资或重组都是可能的，包括土地在内的任何资产都可以出售，或者如果出售，出售的时间和变现的收益金额将对我们有利，或者可以优惠的条款获得额外的融资(如果有的话)。此外，任何未能偿还我们的债务，包括及时支付利息或本金，都可能导致我们的信用评级下调(如果有的话)，这可能会损害我们产生额外债务的能力。此外，如果我们未能遵守管理我们债务的任何协议的契诺或其他条款，我们的贷款人将有权加快债务的到期日，并取消担保该债务的抵押品(如果有)的抵押品。

我们的债务可能会对您产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响，包括^:

•

增加我们在总体经济、行业和竞争条件不利变化中的脆弱性，并限制我们应对此类变化的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于一般公司和其他目的的可获得性，包括股息支付；

•

限制我们利用商机和进行战略性土地收购；

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•

使我们更难履行我们的财务义务，包括偿还我们的债务以及合同和商业承诺；

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位；

•

遵守管理这类债务的文件中包含的契约可能要求我们达到或保持某些财务测试，这可能会影响我们在规划和应对行业变化方面的灵活性，例如能够在收购机会出现时利用；以及

•

增加我们的借款成本或以其他方式限制我们借入额外资金以执行我们的业务战略的能力。

最后，管理我们未偿债务的协议限制了我们产生额外债务的能力，但此类协议并不禁止我们这样做。因此，我们未来可能会招致更多债务，这将加剧上述风险。

我们 面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。

根据我们的信贷安排 借款以浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借入的金额保持不变，我们将被要求将更多的现金流用于偿还债务。

2022年3月，美联储开始并一直持续到2023年， 提高利率以努力抑制通胀。在这种环境下，与之前的水平相比，借款、信贷安排和债券发行的利率可能会继续上升，导致我们的融资成本相应增加 。利率的变化，无论是正的还是负的，也可能影响投资我们A类股的投资者的收益率要求，而不断上升的利率环境可能会对我们的A类股的价格产生不利影响，或者对我们为收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。

适用税法和法规的变更、额外所得税负债的风险敞口、我们有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的纳税评估，都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，包括我们偿还债务的能力。

我们受制于各种复杂和不断变化的美国联邦、州和地方税。美国 联邦、州和地方税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能在每种情况下对我们不利地解释、更改、修改或应用，可能具有追溯力，并可能对我们的运营、现金流和财务状况 的结果 产生不利影响，包括我们偿还债务的能力。已经提出了几项税收提案，如果成为法律，这些提案将对美国税法做出重大改变。这些建议包括提高适用于个人和公司的美国所得税税率，以及取消对化石燃料的税收补贴。国会可能会考虑并可能包括这些与可能进行的税制改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们有效税率或纳税负债的变化也可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

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我们的递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

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扩展到未来在新司法管辖区的活动；

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可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利，以减少纳税义务；以及

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基于股份的薪酬的税收效应。

此外，审查我们的收入或其他纳税申报单产生的不利结果可能会导致更高的税收敞口、罚款、利息或其他负债，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们要承担交易对手的信用风险。我们的客户不付款或不履行义务可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们承担因客户不付款或不履行各自义务而造成损失的风险。尽管我们维持限制此类风险的政策和程序，但我们的信用程序和政策可能不足以完全消除客户信用风险。如果我们未能充分评估现有或未来客户的信誉，或他们的信誉意外恶化 ，导致他们不付款或不履行各自义务的任何增加，以及我们无法收回未付应付款或寻找替代客户，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。石油和天然气价格下跌可能会对我们客户的财务状况产生负面影响，持续的价格下跌可能会影响他们履行对我们的义务的能力。此外，我们的合同对手方可能不履行或遵守我们现有或未来的合同安排。如果我们的一个或多个合同对手方陷入财务困境或启动破产程序，则根据破产法的适用条款，与这些对手方的合同 可能需要重新谈判或被拒绝。我们的合同对手方因不能或不愿履行合同或遵守合同安排而发生的任何重大不付款或不履行行为，都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们未能遵守我们的信贷安排或未来债务协议中的限制和契诺，根据此类协议的条款，可能会发生违约事件，这可能会导致付款速度加快。

违反我们信贷安排或任何未来债务协议中的任何限制或契诺可能会导致适用协议条款的违约，而我们遵守此类限制和契诺的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。因此，我们不能向您保证我们将能够遵守这些限制和公约。 违约可能导致债务加速，并宣布所有借款到期和应付金额，这可能会对我们产生不利影响，并对我们的借款能力产生负面影响。如果出现加速，我们可能无法 支付所有必需的付款，并且可能无法找到替代融资。即使当时有可供选择的融资方式，也可能不是以对我们有利或可接受的条款。此外，我们可能无法修改我们的信贷协议或此类管理我们债务的未来协议，或无法以令人满意的条款获得必要的豁免。

我们在信贷安排下的债务以我们几乎所有资产和各种担保的优先担保权益为担保。

根据我们的信贷协议条款借入的金额 由我们和我们的子公司现有和收购后的几乎所有资产担保。此外，我们在信贷安排下的义务由我们和我们的主要子公司共同和分别担保。

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由于上述原因，在我们的信贷安排下发生违约的情况下， 行政代理可以强制执行其对我们和/或我们子公司资产的担保权益(为了我们信贷安排下的贷款人和其他担保方的应得利益)，以确保我们的信贷安排下的义务、控制我们的资产和业务、迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃当前的业务计划。如果发生这种情况，您可能会失去对我们A类股票的全部或部分投资。

我们目前没有关于我们种植面积的石油和天然气生产的套期保值协议，我们将面临石油和天然气价格下跌的影响。

我们目前没有制定套期保值安排，以提前确定我们种植面积生产的石油和天然气的销售价格。因此，尽管我们可能意识到石油和天然气价格的短期上涨带来的好处，但我们不会受到油价下降或石油和天然气价格长期低迷的保护，这些因素加上我们所有的种植面积仅位于特拉华州盆地，可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。未来的任何价格套期保值策略和未来的套期保值交易将由我们自行决定。如果我们在未来达成套期保值安排，可能会限制我们实现价格上涨的好处的能力，并可能导致对冲损失。

与本次发行和我们的A类股相关的风险

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们将需要遵守新的法律、法规和要求，萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款，美国证券交易委员会的相关法规和纽约证券交易所规则，而作为私人公司，我们不需要遵守这些规定。遵守这些法规、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和支出。我们将需要：

•

建立更全面的合规职能；

•

遵守纽约证券交易所颁布的规则；

•

根据联邦证券法规定的义务，定期编写和分发公开报告；

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准确执行和解释公认会计准则；

•

制定新的内部政策，例如与内幕交易有关的政策；以及

•

在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动。

成为报告发布者后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的《美国证券交易委员会》S规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求 每季度披露内部控制程序的变更，但我们不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年 。此外，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们内部控制的有效性，直到我们在 我们不再是适用的联邦证券法下的新兴成长型公司或较小的报告公司后的第一份年度报告为止。因此，我们

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如果我们不再是一家较小的报告公司，可能直到我们截至2028年12月31日的财政年度的年度报告才要求我们的独立注册会计师事务所证明我们内部控制的有效性。一旦要求我们的独立注册会计师事务所这样做，如果它对我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不利的报告。遵守这些要求可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

此外，我们预计，作为一家受这些规则和法规约束的上市公司，可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估这些规则，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

如果我们在未来遇到任何重大弱点，或在未来未能发展或维持有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类股票的价值。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们 不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。作为上市公司的结果，我们将被要求，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须提交一份由 管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的一年开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们将酌情采取措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文件规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。如果我们在评估和测试过程中发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们可能无法 得出我们的内部控制有效的结论。

此外，当我们不再是联邦证券法规定的新兴成长型公司或较小的报告公司时，我们的独立注册会计师事务所可能需要对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表无保留的意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的A类股价格下跌。

此次发行的投资者将立即经历每股A类股    美元的大幅稀释。

首次公开募股价格为每股A类股 $    (本招股说明书封面所述价格区间的中点)，超过了我们预计的每股A类股有形账面净值 $    。根据假设的首次公开发行价格为每股A类股    美元，股东将在调整后每股有形账面净值中立即大幅摊薄每股A类股    $    。这种摊薄的结果主要是因为我们的资产是根据公认会计准则按其历史成本而不是其公允价值进行记录的。

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我们向股东支付股息的能力可能受到我们控股公司结构、合同 限制和监管要求的限制。

此次发行后，我们将成为一家控股公司，除了我们在OpCo的 股权外，我们将没有任何实质性资产，我们将没有任何独立的创收手段。只要OpCo有可用现金，我们打算促使OpCo进行(I)一般按比例分配给包括我们在内的所有OpCo单位持有人，金额至少足以让我们纳税，(Ii)在某些OpCo单位持有人的选举中，额外分配的金额一般旨在允许该等OpCo单位持有人就其在OpCo收入中的可分配份额履行其各自的所得税义务 (基于某些假设和惯例)，可按比例向所有OpCo单位持有人(包括我们)或按非比例向OpCo 单位持有人(不包括我们)作出额外分配，以从该等持有人赎回OpCo单位及(Iii)按非按比例分配给我们，金额足以支付我们的上市公司及其他管理费用。此外，作为OpCo的唯一管理成员，我们打算促使OpCo按比例向包括我们在内的所有单位持有人分配股息，金额足以让我们根据我们的股息政策为我们的股东提供股息资金，前提是我们的董事会宣布了此类股息。OPCO是一个不同的法人实体，可能会受到法律或合同的限制，在某些情况下，可能会限制我们从该公司获得现金的能力。 如果OPCO无法进行分配，我们可能得不到足够的分配，这可能会对我们的现金流、财务状况和为任何股息提供资金的能力产生重大不利影响。

虽然我们希望为我们的A类股支付股息，但我们没有义务这样做。我们没有采用正式的书面股息政策，也没有 我们采取了股息政策，即每季度就每股A类股票支付固定金额的现金，或根据自由现金流等任何特定财务指标的实现或派生支付金额。 股息支付不受保证，由我们的董事会绝对酌情决定。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的运营现金流以及当前和预期的现金需求、我们的资本金要求、法律、税收、监管和合同限制，以及董事会认为在决定是否支付股息以及支付多少股息时可能相关的其他因素的影响。此外，我们的债务协议可能会限制OpCo可以进行的分派金额以及可以进行分派的目的。有关我们的债务协议的进一步讨论，请阅读管理层和S的讨论和 流动性和资本资源与债务工具的财务状况和经营结果分析。因此，即使我们的董事会 认为合适，我们也可能无法支付股息。请参阅股利政策、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及流动性和资本资源以及股份说明。

如果我们在此次发行后不定期支付A类股的现金股息，您可能无法获得投资回报，除非 您以高于您购买A类股的价格出售您的A类股。

未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金和当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们或我们的子公司产生的任何当前或未来未偿债务的契约的限制。对我们A类股的任何投资回报可能完全取决于我们A类股在公开市场上的价格升值，而这可能不会 发生。

有关这些限制的更多信息，请参阅股息政策。不能保证我们将在未来支付股息，或者如果我们确实开始支付股息，也不能保证继续支付任何股息

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分红。本次发行的投资者应对我们的A类股进行任何投资，而不依赖于未来的任何股息支付。

新开发银行母公司有能力指导对我们大部分普通股的投票，并控制与我们的管理和业务有关的某些决策，包括某些同意权和只要它及其关联公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股就有权指定超过大多数董事会成员的权利，以及只要它及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的少于40%但至少10%的权利就指定较少的董事的权利。新开发银行母公司S的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

本次发行完成后，新开发银行母公司最初将拥有总计约为    的B类股票 ，相当于我们投票权的  %(如果全面行使了承销商购买额外A类股票的选择权，则约为  %)。新开发银行母公司可以在此次发行中购买A类股，这将增加其投票权。新开发银行母公司S拥有超过50%的普通股，这意味着新开发银行母公司将能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件更改、收购要约批准和其他重大公司交易。这种所有权的集中使得我们A类股票的任何其他持有者或持有者群体不太可能 影响我们的管理方式或我们的业务方向。新开发银行母公司在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，如未来的收购、融资和其他公司机会以及试图收购我们，可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

此外，在本次发售完成前，我们预计 将与新开发银行母公司订立股东S协议(定义见本文)，规定只要新开发银行母公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股，就有权指定相当于 的董事人数作为董事会的多数成员，外加一名董事；只要新开发银行母公司实益拥有我们至少30%、20%和10%的已发行普通股，则有权分别任命至少三名董事、两名董事和一名 董事。只要新开发银行的母公司有权指定至少一名董事进入我们的董事会，它也将有权任命相同数量的董事会观察员，这些观察员将有权以无投票权的观察员身份出席 董事会的所有会议。

此外，根据我们的经营协议，只要NDB母公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股，我们已同意，在未经NDB母公司事先同意的情况下，我们不会采取、也将采取一切必要行动，使我们的子公司不采取以下直接或间接行动(或达成采取此类行动的协议)：

•

增加或减少我们的董事会、董事会委员会和子公司的董事会和委员会的规模。

•

终止或担任我们的联席首席执行官或董事会主席，并聘用或任命任何继任者；

•

完成一项交易，该交易将导致公司控制权的变更或出售我们的全部或几乎所有资产。

•

因借款(或担保此类债务的留置权)超过  百万美元而产生的债务，包括根据管理我们的债务的协议产生的增量 费用；

•

授权、创建(通过重新分类、合并、合并或其他方式)或发行超过$   百万美元的任何类型的股权证券(董事会委员会批准的任何股权补偿计划或公司与我们子公司之间的公司内部发行除外)，包括对一类或多类优先股的 权利(包括特别投票权)的任何指定；

65

•

我们或我们的任何子公司自愿选择清算或解散或启动破产或无力偿债程序，或就上述任何事项通过计划，或决定不反对由第三方发起的此类诉讼或程序；以及

•

在公平市场价值超过  百万美元的一笔或一系列交易中，出售、转让或以其他方式处置我们在正常业务过程中不存在的资产。

此外，只要NDB母公司 实益拥有至少一股我们的已发行普通股，未经NDB母公司批准，我们和我们的子公司不得在我们的经营协议日期 之后对我们的经营协议或我们的任何其他管理文件进行任何对新开发银行母公司产生重大不利影响的修订、修改或豁免。

参见《股东与S协议》中的某些关系和相关交易。新开发银行母公司作为大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制其他股东批准他们认为最符合我们公司利益的交易的能力。此外，新开发银行母公司S的股权集中可能会对我们A类股的交易价格产生不利影响 如果投资者认为持有大股东公司的股票有不利之处。

此外，NDB母公司可能与我们有不同的税务状况，这可能会影响其是否以及何时支持资产处置以及新债务或现有债务的产生或再融资的决定。此外，未来税务申报头寸的确定、未来交易的安排以及任何税务机关对我们税务申报头寸的任何挑战的处理可能会考虑新开发银行母公司S税或其他考虑因素，这可能与我们其他股东的 考虑不同。

NDB母公司、Five Point和Water Bridge及其附属公司与我们竞争的能力不受限制，可能会从我们原本可能获得的机会中受益。

我们的经营协议将规定，NDB母公司、Five Point和Water Bridge及其关联公司不受拥有资产的限制，也不被禁止从事其他业务或活动，包括可能与我们直接竞争的业务或活动，并且我们放弃在可能不时呈现给他们的任何商机中的任何 权益或预期，否则将受到DGCL下的公司机会或其他类似原则的约束。此外，新开发银行的母公司Five Point和Water Bridge可能会与我们争夺投资机会，并可能在与我们竞争的实体中拥有权益。特别是，在受适用法律限制的情况下，我们的运营协议将规定，除其他事项外， (I)新开发银行母公司、Five Point和Water Bridge可以开展与我们竞争的业务，并可以对我们可能进行投资的任何类型的财产进行投资，(Ii)如果NDB母公司、Five Point和Water Bridge，或他们的任何 合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事或同时也是我们董事之一的员工，了解到潜在的商业机会、交易或其他事项，他们在法律允许的最大范围内没有责任，将此类报价传达给我们、我们的股东或我们的关联公司。

我们可能会将涉及新开发银行母公司、Five Point和Water Bridge的任何利益冲突或潜在利益冲突提交冲突委员会解决，该委员会必须完全由独立董事组成。此外，我们预计我们的董事会将采用与批准关联方交易有关的书面关联方交易 政策，根据该政策，任何此类交易，包括与NDB母公司、Five Point和Water Bridge的交易，将根据任何此类政策中概述的程序，由此类冲突委员会或 进行审查和批准或批准。

新开发银行母公司可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能将这些机会引导到他们所投资的其他企业，在这种情况下，我们可能不知道或没有能力追求这样的机会

66

机会。此外，这些企业可能会选择与我们争夺这些机会，可能会导致我们无法获得这些机会，或者导致我们追求这些机会的成本更高。此外，新开发银行的母公司Five Point and Water Bridge无需利用位于我们土地上的设施，以应对目前存在或未来出现的任何商机，并可 与竞争地主寻求开发机会，或在不通知我们或向我们提供此类机会的情况下寻求其他土地位置。放弃我们在任何业务中的利益和预期 机会可能会在我们与NDB母公司Five Point and Water Bridge之间造成实际和潜在的利益冲突，如果NDB 母公司、Five Point和Water Bridge为了自身利益而不是为了我们的利益而追求有吸引力的商机，可能会导致我们和我们的股东受到不那么有利的待遇。

我们的某些董事和管理人员可能对其他实体负有重大责任，并花费大量时间为其他实体服务，包括可能在寻求收购和商业机会方面与我们竞争的实体，因此在分配时间或追求商业机会方面可能存在利益冲突。

我们的某些负责管理业务的董事和高级管理人员可能会担任其他 实体的责任职位，包括能源行业的那些实体。这些董事和高级管理人员现有的和潜在的职位可能会产生与他们对我们的责任相冲突的受托责任或其他责任，也可能 否则需要关注和投入到我们的业务上的时间。这些董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们与或可能成为附属公司的其他实体介绍的商机。由于这些现有的和潜在的未来从属关系，这些董事和高级管理人员可能会在向我们展示之前向其他实体展示潜在的商业机会，这可能会导致额外的 利益冲突。他们还可能决定某些机会更适合于他们所属的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能无法从我们或您的最佳利益出发 解决。

新开发银行母公司大幅减持其在美国的所有权权益可能会对我们产生不利影响。

我们相信，新开发银行母公司S对我们的所有权权益为其提供了帮助我们取得成功的经济动机。在本次发售完成后，对转让或出售我们证券的锁定限制到期后，NDB母公司将没有任何义务维持其在我们的所有权权益，并可在此后的任何时间 选择全部或大部分出售或以其他方式减少其在我们的所有权权益。如果新开发银行母公司出售其在我们的全部或大部分所有权权益，它可能没有动力帮助我们取得成功，预计将担任我们董事会成员的附属公司(S)可能会辞职。此类行动可能会对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，从而可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

美国联邦所得税对我们A类股股息的处理将取决于我们普通股的 纳税属性和持有人S的纳税基础，这些税基不一定是可预测的，可能会随着时间的推移而变化，并可能导致出售我们A类股的应纳税损益或多或少超过预期。

我们就我们的A类股票向股东分配的金额，我们称为股息， 将构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则该分派金额将被视为在以下范围内的免税资本返还

67

股东S在我们A类股票中的纳税基础，此后作为出售或交换该等股票的资本收益。

如果持有人出售其持有的A类股票，持有人将确认相当于该A类股票的变现金额与 持有人S的计税基础之间的差额的损益。如果我们的股息被视为如上所述的免税资本回报，该等股息将减少A类股持有人S的税基。因此，该等超额股息将导致持有人在出售A类股或随后就该等股份派发股息时确认的收益金额相应增加或亏损金额相应减少。有关上述内容的进一步讨论，请阅读材料？非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项，以及处置A类股票的收益。此外，对于我们A类股票的美国公司持有人，如果我们A类股票的股息超过我们的当前和累计收益以及 利润，并且该持有人对该等股票的S纳税基准，则该等持有人将无法就该 超额股息产生的收益使用公司股息收入扣除(在适用于该持有人的范围内)。

我们鼓励我们A类股的潜在投资者咨询他们的税务顾问，以了解 我们A类股的股息在美国联邦所得税中不被视为股息的税收后果。

我们的股东从他们的经纪人那里收到的国税局表格1099-DIV可能会出于美国联邦所得税的目的多报我们A类股票的股息收入，如果 没有按照美国国税局表格1099-DIV的方式报告股息收入，可能会导致美国国税局对股东S的美国联邦所得税申报单进行审计调整。对于我们A类股票的非美国持有者，经纪人或其他扣缴代理人可能会从支付的股息中超额扣缴税款，在这种情况下，股东通常必须及时提交美国纳税申报单或 适当的退款申请，才能要求退还被超额扣缴的税款。

我们就A类股票支付的股息 将仅在我们当前和累计的收益和利润范围内构成美国联邦所得税用途的股息。我们支付的股息超过我们的收益和利润将不会被视为美国联邦所得税的股息 ；相反，它们将首先被视为A类股票的股东S税基范围内的免税资本回报，然后被视为通过出售或交换此类股票实现的资本收益 。我们可能无法及时确定我们的股息中属于美国联邦所得税目的的股息部分。

对于我们A类股票的美国持有者，IRS Forms 1099-DIV可能与我们对构成美国联邦所得税股息的金额的确定 不一致，或者股东可能会收到更正的IRS Form 1099-DIV(因此可能需要提交修订的联邦、州或地方所得税申报单)。我们将努力及时通知我们的股东可用的信息，以帮助所得税报告(例如在我们的网站上发布正确的信息)。然而，我们 向股东提供的信息可能与经纪人在IRS Form 1099-DIV上报告的金额不一致，美国国税局可能不同意任何此类信息，并可能对 股东S纳税申报单进行审计调整。

对于我们A类股票的非美国持有者，用于 美国联邦所得税目的的股息将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率，或者股息与美国贸易或 企业的行为有效相关。请阅读材料-非美国持有者支付股息的美国联邦所得税考虑事项。如果我们无法及时确定我们的股息中属于股息的部分

68

？出于美国联邦所得税的目的，或者股东S经纪人或扣缴义务人选择以与我们对构成股息的金额的确定不一致的方式从股息中扣缴税款？出于这种目的，股东S经纪人或其他扣缴义务人可能会从支付的股息中超额扣缴税款。在这种情况下，股东通常必须及时 提交美国纳税申报单或适当的退款申请，以获得多缴预扣税款的退还。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类股的价格产生不利影响。

吾等、吾等全体董事、吾等全体行政人员及新开发银行母公司将订立锁定协议 ，根据该协议，吾等及彼等于本招股说明书日期后180天内出售或以其他方式处置吾等A类股份或可转换为A类股份或可行使或可交换为A类股份的证券，包括OpCo 单位及B类股份，将受若干限制。有关这些协议的更多信息，请参阅承销。如果解除锁定协议的限制，则在遵守证券法或其例外情况下，A类股将可在公开市场出售，这可能会导致我们A类股的市场价格下跌，并削弱我们的融资能力。

只要我们是一家新兴成长型公司和/或较小的报告公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。

JOBS法案包含一些条款，其中包括放宽新兴成长型公司的某些报告要求，包括与审计标准和薪酬披露有关的某些要求。根据《就业法案》，我们被归类为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财政 年，我们就不会被要求，尤其是不同于其他上市公司，我们将不被要求：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，提供关于管理层S对我们财务报告的内部控制制度有效性的审计师证明报告；(Ii)遵守美国上市公司会计准则委员会通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求，或遵守审计师S报告的补充要求，其中要求审计师 提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用上述豁免。根据《就业法案》第102(B)(2)条，我们还选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，如果将我们与此类公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以分析我们的经营业绩。我们将在长达五年的时间内保持 一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类股票市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过12.35亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

此外，我们有资格成为《证券法》第 S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小报告公司。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括在其定期报告中仅提供两年经审计的财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到

69

本财年：(I)截至本财年末，非关联公司持有的普通股市值为2.5亿美元或更多 S第二财季；或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入为1亿美元或更多，且截至该财年末非关联方持有的普通股的市值为7亿美元或更多S第二财季。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们依赖新兴成长型公司和/或较小报告公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司或较小报告公司的发行人相比，您将 收到更少有关我们的财务状况、高管薪酬和财务报告内部控制的信息。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的过渡期可能会使 很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》允许的延长过渡期，并将遵守新的或 修订后的财务会计准则。

如果一些投资者因此发现我们的A类股票吸引力下降，我们A类股票的交易市场可能不那么活跃，我们的A类股票价格可能会更加波动。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们A类股票的建议做出不利改变，或者如果我们的经营业绩未达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们A类股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的A类股票价格可能会下跌。

我们A类股票的首次公开发行价格可能不能反映本次发行后我们A类股票的市场价格。此外，我们A类股活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持，我们A类股的价格可能会波动。

在此次发行之前，我们的A类股没有在任何市场上交易。此次发行后，将只有     公开交易的A类股。我们不知道投资者的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也不知道该市场的流动性可能会有多大。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出订单的效率。由于许多因素，我们A类股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类股票的市场价格下跌，您在我们A类股票上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。我们A类股票的首次公开募股价格将由我们与承销商的代表根据我们在承销时讨论的众多因素进行谈判，可能不能反映本次发行后我们A类股票的市场价格。我们A类股的市场价格 可能会跌破首次公开募股价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类股票。

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以下因素可能会影响我们的A类股价格：

•

本公司或本行业其他公司的财务和经营业绩的季度或年度变化；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，包括宣布重大合同或收购；

•

股票研究分析师更改收入或收益估计，或更改建议或撤回研究范围 ；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

研究分析师未能涵盖我们的A类股；

•

我们或其他股东出售我们的A类股，或认为可能发生此类出售；

•

会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

•

关键管理人员的增减；

•

我们股东的行动；

•

一般市场状况，包括石油和天然气价格的波动；

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

•

实现本风险因素一节中所述的任何风险。

股市总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们A类股票的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼往往是在整体市场和一家公司的市场价格出现波动后对公司提起的。S证券。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，分散我们管理层对S的注意力和资源，并损害我们的运营业绩、现金流和财务状况。

我们A类股票的市场价格可能会受到以下不利影响：在公开或非公开市场上出售大量我们的A类股票，或在公开市场上认为可能发生这些出售，包括新开发银行母公司在行使赎回权后的出售。

本次发行后，我们将有    A类股和    B类股流通股， 假设承销商没有行使购买额外A类股的选择权。本次发行中出售的A类股票将可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高级管理人员或关联公司可能持有或收购的任何A类股票 除外，这些股票构成了证券法规定的控制证券。根据与承销商签订的180天禁售期协议，新开发银行母公司在本次发行中购买的任何A类股票，或新开发银行母公司通过行使赎回权 获得的任何A类股票，将受到转售限制。某些承销商可酌情放弃与承销商的每一份锁定协议。新开发银行母公司在OpCo单位持有人行使赎回权(只能在季度赎回日行使)后进行的出售，或我们A类股票的其他大股东在此次发行后在公开市场上的出售，或对可能发生此类出售的看法，可能会对我们A类股票的价格产生重大不利影响，或者可能

71

削弱我们通过发行股权证券获得资本的能力。此外，我们还同意向NDB母公司提供注册权。或者，我们可能被要求 未来公开或非公开发行A类股票，并使用此类发行的净收益从NDB母公司购买同等数量的OpCo单位，同时取消相应数量的B类股票。 请阅读符合未来出售资格的股票。

我们可能会在后续发行中出售额外的A类股。大量出售我们的A类股票(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来A类股票或可转换为A类股票的证券的发行规模，也无法预测未来A类股票的发行和出售将对我们A类股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的A类股票(包括与收购相关的股份)，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响。

我们预计将成为纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，新开发母公司将持有我们普通股的大部分投票权。因此，我们希望成为纽约证券交易所规则意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会的多数成员由纽约证券交易所规则所界定的独立董事组成；

•

提名和治理委员会完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，说明S委员会的宗旨和职责；以及

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明S委员会宗旨和职责的书面章程。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。 受控公司不需要董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立的薪酬、提名和治理委员会。在此次发售之后，我们打算利用部分或全部这些 豁免。因此，你可能不会得到与受纽约证券交易所所有规则约束的公司股东相同的保护。有关其他信息，请参阅管理？？

我们的运营协议以及特拉华州法律将包含可能阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的 经营协议将授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，指定组成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先、特权和 限制，包括该系列的股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格和清算优先。如果我们的董事会选择发行优先股， 第三方可能更难收购我们。

72

此外，我们的运营协议中的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。除其他事项外，在本次发售完成后，我们的运营协议中的此类条款包括：

•

条件是，在新开发银行的母公司不再实益拥有或控制超过50%的已发行普通股 的投票权后(触发事件)，我们的董事会将被分成三个在合理范围内数量尽可能相等的类别，每个董事将被分配到三个类别中的一个，每个类别的 董事被选举为任期三年的继任者，以接替任期届满的同一类别的董事；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

条件是在触发事件发生后，不少于66名持票人的赞成票2⁄3在我们的董事会选举中有权普遍投票的所有当时已发行的普通股的投票权百分比，作为一个单一类别一起投票，将需要 罢免任何董事，并且这种罢免只能是出于原因？

•

规定在触发事件后，所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有要求，或如适用，一系列优先股持有人的权利，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数；

•

规定触发事件发生后，股东不得召开股东特别大会；

•

规定触发事件后，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在正式召开的 年度会议或特别会议上采取行动；

•

建立关于股东提案和提名进入董事会的候选人的预先通知程序，但董事会或其任何委员会或其指示作出的提名除外；以及

•

前提是我们的大多数董事会成员获得明确授权，有权采纳、更改或废除我们的运营协议。

根据我们的经营协议，只要NDB母公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股，我们已同意在未经NDB母公司事先同意的情况下，不采取、也将采取一切必要行动，使我们的子公司不采取某些直接或间接行动(或达成采取此类行动的协议)。有关更多信息，请参阅我们的运营协议和同意权。？

我们的运营协议将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的运营协议将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州高级法院，或者如果特拉华州高级法院没有管辖权，则美国特拉华州地区法院，在每个案件中，受对其中被点名的不可或缺的被告拥有个人管辖权的法院的制约)将在适用法律允许的最大范围内，作为以下方面的唯一和专属法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼 ；(Iii)任何针对吾等或本公司股东提出索赔的诉讼

73

董事或我们的高级职员或其他雇员根据《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)或我们的经营协议的任何条款而产生，或 (Iv)任何针对我们或我们的董事或高级职员或其他雇员的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们的运营协议还将规定，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。本条款不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，将被视为已知悉并同意上一句中所述的经营协议的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东S在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的运营协议中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者 不能强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的经营协议中有关于我们董事的受托责任、对我们的高级管理人员和董事的免责和赔偿以及批准与DGCL不同的冲突交易的某些条款，这种方式可能会减少对我们公众股东的利益的保护，并限制 股东对我们的高级管理人员和董事采取的可能构成违反受托责任的行为的补救措施。

我们的运营 协议包含某些条款，涉及对我们的高级管理人员和董事的免责和赔偿，以及对与DGCL不同的冲突交易的批准，其方式可能不太保护我们 公众股东的利益。例如，我们的运营协议规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员将不对我们负责。相比之下，根据大中华商业地产有限公司，董事或其高级职员须就以下事项向吾等负上法律责任：(I)违反对吾等或吾等股东的忠诚责任；(Ii)故意的不当行为或明知违法而非真诚行事；(Iii)不当赎回股份或宣布股息；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的交易。

根据我们的经营协议和赔偿协议，我们 必须在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员的行为或不作为。相比之下，根据《公司条例》，法团只可在以下情况下就董事及高级职员的作为及不作为作出弥偿：董事或高级职员本着真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，以及在刑事诉讼中，该高级职员或董事并无合理因由相信其行为属违法。

此外，我们的经营协议规定，如果我们的任何董事、管理人员、股权所有者或他们各自的附属公司(包括NDB母公司)与我们、我们的任何子公司或我们的任何公众股东之间存在或产生潜在的利益冲突，另一方面，我们董事会的决议或行动应被视为得到所有股东的批准，并且不应构成我们董事会成员对我们或我们股东的受托责任，如果该决议或行动(I)得到冲突委员会的批准，完全由独立董事组成，(Ii)经持有本公司大部分普通股的股东(无利害关系方)批准，(Iii)由本公司董事会确定的条款， 综合起来，不低于通常提供给无关第三方或可从无关第三方获得的条款，或(Iv)由本公司董事会确定为对我们公平合理，并考虑到

74

有关各方之间的关系(包括可能对我们特别有利或有利的其他交易)。相比之下，根据DGCL，在这种情况下，公司不被允许 免除董事会成员违反受托责任的索赔。

因此，与DGCL相比，我们的运营协议对我们公众股东的利益保护可能较少 ，因为它涉及对我们的高级管理人员和董事的赦免和赔偿。

我们是一家控股公司。本次发售完成后，我们唯一的重大资产将是我们在OpCo的股权，因此，我们将依赖OpCo的分派支付税款，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，在本次发行完成后，除了我们在OpCo的股权外，将不会有任何 重大资产。请参见公司重组。我们将没有独立的创收手段。只要OpCo有可用现金，并且受任何债务工具或其他适用协议条款的约束，我们打算促使OpCo(I)按一般比例向OpCo单位持有人(包括我们)分配至少足以让我们纳税的金额， (Ii)在某些OpCo单位持有人的选举中，额外分配的金额一般旨在允许该等OpCo单位持有人就其在OpCo收入中的可分配份额履行各自的所得税义务(基于某些假设和惯例)，可按比例向所有OpCo单位持有人(包括我们)或非按比例向OpCo单位持有人(不包括我们)进行额外分配，以从该等持有人赎回OpCo单位，及(Iii)按比例向我们作出非按比例分配，金额至少足以报销我们的公司及其他管理费用。此外，作为OpCo的唯一管理成员，我们打算促使OpCo按比例向包括我们在内的所有单位持有人分配股息，金额足以让我们根据我们的股息政策为我们的股东提供股息资金，前提是我们的董事会宣布了此类股息。因此，虽然我们预期派发A类股股息的金额由董事会厘定，但我们的能力可能会不时受到OpCo及其附属公司向我们作出上述及其他分派的能力所限。如果我们需要资金，而OpCo或其附属公司根据适用法律或根据任何当前或未来融资或其他安排的条款被限制进行分配，或以其他方式无法提供该等资金，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

在某些情况下，OpCo将被要求向OpCo单位持有人进行税收分配，这种税收分配可能是相当大的。在我们 收到超过我们实际税项负债的税项分配并保留该等超额现金的情况下，OpCo单位持有人若行使赎回权，将可从该等累积现金结余中获益。

根据OpCo LLC协议，OpCo将按一般比例向OpCo单位持有人(包括吾等)作出分派，金额足以 让吾等履行实际税务责任。此外，在OpCo有可用现金的情况下，OpCo将被要求向所有OpCo单位持有人按一般旨在允许OpCo 单位持有人(不包括我们)就其应分配的OpCo收入份额(基于某些假设和惯例并由OpCo确定)按比例支付的额外税款分配。为此，在厘定 可用现金时，除其他因素外，将考虑(I)OpCo及其附属公司的现有债务及其他债务及其预期借款需求；(Ii)OpCo及其附属公司按商业合理条款承担额外债务的能力；及(Iii)任何必要或适当的储备。

此类额外税收分配的金额将基于某些假设来确定，包括假设的所得税税率，并将在考虑其他分配后计算

75

(包括其他税收分配)，由OpCo制作。额外的税收分配可能会大大超过包括我们在内的许多OpCo单位持有人的实际纳税义务。若吾等保留从该等分派获得的 超额现金，则OpCo单位持有人将因行使赎回权而受惠于该等累积现金结余的任何价值。然而，我们打算采取措施消除任何重大过剩现金余额，这可能包括但不一定限于将多余现金分配给我们A类股票的持有者或将该等现金再投资于OpCo以增加OpCo单位。

此外，OpCo可能被要求进行的税收分配可能会很大，并且OpCo可能需要进行的任何额外税收分配的金额将超过与OpCo处境相似的公司纳税人所应承担的税款。OpCo用于履行税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务，除非我们或某些其他OpCo单位持有人将收到的任何多余现金用于再投资于OpCo以获得额外的OpCo单位。此外，由于可用于额外税收分配的现金将考虑到OpCo及其子公司承担额外借款的能力而确定，因此OpCo可能需要增加其负债，以便为额外的税收分配提供资金。这种额外的借款可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，因为但不限于，这会限制我们未来用于其他目的(如资本支出)的借款能力，并增加我们的利息支出和杠杆率。

如果OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税征收，可能会导致严重的税收效率低下。

我们打算使OpCo不会成为作为公司应按美国联邦所得税征税的上市合伙企业 。？公开交易的合伙企业是指其利益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些 情况下，根据赎回权(或我们的赎回权)赎回OpCo单位或转让OpCo单位可能会导致OpCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为上市合伙企业，我们打算使赎回或以其他方式转让OpCo单位有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制OpCo单位持有人的数量， 与OpCo LLC协议将在本次发行结束时签订，该协议将对OpCo单位持有人转让其OpCo单位的能力作出限制，并将为我们作为OpCo的管理成员 提供权利，以根据赎回权对OpCo单位持有人赎回其OpCo单位的能力施加限制(除了那些已经存在的限制之外)，只要我们认为有必要确保OpCo将 继续被视为合伙企业，以满足美国联邦所得税的目的。此外，OpCo LLC协议将规定OpCo单位持有人只能在季度赎回日行使其赎回权，从本次发售完成后立即开始 。

如果OpCo成为一家上市合伙企业，可能会给我们和OpCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。

由于我们选择利用根据《就业法案》第107条延长的过渡期，我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比较。

《JOBS法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们是

76

选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以通过将我们与此类公司进行比较来分析我们的运营结果。

77

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些信息可能包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的有关我们的战略、未来运营、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的词汇，如：可以、假设、预测、可以、将、应该、将、计划、相信、预期、意向、估计、预计、项目、预算及类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的识别性词语。这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和假设，并基于作出此类陈述时有关未来事件的结果和时间的当前可用信息。在考虑前瞻性陈述时， 您应牢记本招股说明书中题为风险因素的章节中描述的风险因素和其他警示性陈述。从本质上讲，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。尽管我们认为本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该知道，许多因素可能会影响我们的实际运营结果、现金流和财务状况，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同，包括：

•

我们的客户对我们土地和资源的需求和使用；

•

水桥和沙漠环境在执行其业务战略方面的成功，包括它们建设基础设施、吸引客户和成功运营的能力；

•

我们的客户有能力开发我们的土地或任何潜在的收购面积，以适应未来的任何地面用途 开发；

•

国内和国外对能源的供应和需求，包括与石油价格有关的行动和欧佩克+对石油生产水平的控制的影响，以及宣布这些水平可能发生的变化；

•

我们几乎所有的收入都依赖于有限数量的客户和特定地区；

•

我们有能力签订有关地面使用、准入协议和费用安排的有利合同，包括我们能够收取的价格和我们能够实现的利润率；

•

我们的业务战略和执行能力，包括我们吸引非传统能源客户使用我们土地和资源的能力；

•

商品价格波动和与商品价格变化相关的趋势，以及我们的客户通过这种波动进行管理的能力；

•

来自其他公司的竞争程度，包括那些提供与我们土地上的资源竞争的资源的公司，如沙子和咸水；

•

由于供应过剩、政府法规或其他因素，我们向客户收取的价格和客户开展业务所需的服务的可用性发生变化；

•

我们或我们的客户计划或未来的任何扩张项目；

•

我们发起和继续支付股息的能力；

•

能源技术或做法的进步或变化的发展；

•

我们成功实施增长计划的能力，包括通过未来收购种植面积和/或引入新的收入来源；

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•

我们的客户财务状况的潜在恶化以及他们获得资金为其发展计划提供资金的能力；

•

我们客户之间的整合可能在多大程度上影响近期在美国钻探和完井方面的支出；

•

我们的客户有能力及时获得必要的物资、原材料和其他关键部件，或者根本没有能力；

•

我们和我们的客户有能力获得政府批准或获得或维护必要的许可，包括与开发和运营采出水处理设施、矿山和微咸水水井有关的许可；

•

与客户相关的运营中断和相关责任，包括因环境危害、火灾、爆炸、化学品处理不当或其他工业事故造成的中断和责任；

•

我们的流动性和我们以有利条件进入资本市场的能力，或根本没有，这取决于一般市场状况，包括通胀、利率上升和相关美联储政策的影响，以及潜在的经济衰退；

•

石油、天然气和天然气储量和产量估计的不确定性；

•

石油和天然气生产区的政治不稳定或武装冲突的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列-哈马斯冲突造成的全球经济困境，以及欧洲潜在的能源不安全，这可能会减少对石油和天然气的需求，或导致石油和天然气价格的波动，这可能会减少对我们土地和资源的使用需求；

•

石油、天然气和矿产储量未来估计的不确定性；

•

对沙子的需求以及我们土地上的客户能够挖掘和处理的沙子的数量，这可能会受到运营困难和异常或不利的地质条件等不利影响；

•

我们的负债水平和偿还债务的能力；

•

联邦、地方或州政府对地面使用采取的行动；

•

我们取得的土地面积上的所有权瑕疵；

•

我们经营和拥有或计划拥有房地产的地区的房地产市场，包括定价、土地供应和我们以优惠条件获得此类土地的能力，或根本没有；

•

我们能够整合收购的面积，包括任何未来的收购，并管理相关的增长；

•

我们招聘和留住关键管理层和员工的能力；

•

联邦或州政府采取的行动，如行政命令或新的或扩大的法规，可能会影响美国未来的能源生产，以及由于爱尔兰共和军或其他原因而加速国内和/或国际向低碳经济的过渡；

•

法律法规的变化(或其解释)，包括与水力压裂、取用水、废水处理、产出水转移、州际微咸水转移、碳定价、管道建设、税收或排放、租赁、许可或钻探以及各种其他环境事项有关的法律和法规的变化

•

有效税率的变化，或因其他增税或对我们的收入进行审查或 其他纳税申报单和税务效率低下而导致的不利后果；

79

•

世界卫生事件、自然灾害或恶劣或危险天气状况的严重程度和持续时间，包括寒冷天气、干旱、地震、洪水和龙卷风；

•

不断变化的网络安全风险，例如涉及未经授权访问的风险，拒绝服务攻击、恶意软件、员工、内部人员或其他获得授权访问的人员违反数据隐私、网络或网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、物理入侵或其他行为；以及

•

本招股说明书中其他部分讨论的其他因素，包括题为风险因素的部分。

我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性都是难以预测的，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性都与我们行业的业务运营有关。我们披露了可能导致我们的实际结果与我们的预期在风险因素和管理层讨论和分析财务状况和运营结果的讨论和分析在本招股说明书和其他地方与我们大不相同的重要因素。如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

储量工程是估算无法精确测量的石油和天然气地下储量的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果 可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修改将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计 可能与最终开采的石油和天然气数量大不相同。

本招股说明书中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述，其全部内容均受本警示说明的明确限制。此警示说明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况 。

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收益的使用

我们预计本次发行的收益约为   百万美元，基于假设的公开发行价为每股A类股   (本招股说明书封面所载价格区间的中点)，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用，或如果承销商全面行使购买额外A类股的选择权，预计将获得约    百万美元。见承销。

我们打算 将此次发行的所有净收益捐献给运营公司，以换取     运营公司单位。OpCo打算使用此次发行的净收益来偿还我们信贷安排下的所有未偿借款，向NDB母公司进行分配，并在剩余净收益的情况下，用于一般公司目的。

下表说明了我们 此次发行收益的预期用途：

资金来源						资金的使用
(单位：百万)						(单位：百万)
本次发行的总收益						偿还信贷工具借款		$
						分发给新开发银行的母公司
						一般公司用途
						承保折扣和费用
总		$				总		$

如果承销商全数行使购买额外A类股的选择权，我们预计将获得约，000,000美元的额外净收益，这是基于假设的公开发行价每股A类股   $   (本招股说明书封面所述价格区间的中点)。 我们打算将行使此类选择权的所有净收益贡献给OpCo，以换取额外的OpCo单位。OPCO打算将这笔额外的净收益用于一般公司用途。

于应用本次发售所得款项净额后，吾等将拥有约  %的已发行营运公司单位(或约   %的已发行营运公司单位，若全面行使承销商购买额外A类股的选择权)。假设公开发行价每股A类股(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加或减少1.00美元(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约   百万美元(或如果全面行使承销商购买额外A类股的选择权，则增加或减少约 $   百万美元)，假设本招股说明书封面所载我们提供的A类股数量保持不变，在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后， 将增加或减少约1,000,000美元。若收益因公开招股价上升或A类股发行数量增加而增加，我们拟 将额外的收益净额贡献予OpCo以换取额外的OpCo单位，而OpCo打算将该等额外收益净额用作一般公司用途。若收益因公开招股价下跌或A类股发行数量减少而减少，我们将向OpCo贡献较少的净收益，并获得较少的OpCo单位，而OpCo将使用较少的资金用于一般公司用途。

截至2023年9月30日，我们的信贷安排下有1.2亿美元的未偿还借款，其中包括2500万美元的循环信贷借款和9500万美元的定期贷款借款，到期日为2027年7月3日。截至2023年9月30日，我们信贷安排下所有未偿还借款的加权平均利率为8.63%。过去一年在我们信贷安排下发生的借款 用于偿还先前信贷安排下未偿还的4,940万美元，并向NDB母公司分配了7,290万美元。

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股利政策

我们预计将寻求支付我们的A类股票的股息，金额由董事会不时决定。

虽然我们预计将寻求支付股息，但我们并未采用正式的书面股息政策，根据任何特定财务指标的实现情况或派生情况支付任何特定金额的股息。此外，我们没有合同义务支付任何股息，也没有任何所需的最低股息金额，我们的信贷安排限制了我们支付股息的能力。如果我们的董事会决定在未来分红，这样的分红金额可能会在每个季度有所不同，可能会大幅减少或完全取消。我们支付的任何股息的实际金额可能会根据我们的现金流需求而波动，这可能会受到融资替代方案的可用性、偿还任何未来债务或其他流动性需求的需要、潜在的收购机会以及一般行业和 业务状况(包括我们的土地及其资源的使用水平)的影响。鉴于我们对客户的依赖以及他们在我们土地上的活动，我们不能保证我们未来会分红。我们宣布和支付任何股息将由我们的董事会全权决定，董事会可能会在任何时候改变我们的股息政策或停止支付股息。我们的董事会将考虑以下因素：

•

一般经济和商业状况；

•

本公司的财务状况和经营业绩；

•

我们来自运营的现金流以及当前和预期的现金需求；

•

我们的资本要求，包括未来的种植面积收购；

•

法律、税收、监管和合同(包括在我们的信贷安排和未来融资安排下)的限制 以及对我们向股东支付股息或子公司向我们支付分配的影响；以及

•

董事会可能认为相关的其他因素。

我们将是一家控股公司，除了OpCo部门外，将没有其他实质性资产。因此，我们是否有能力向我们A类股票的持有人宣布和支付股息，将取决于我们的子公司向OpCo进行分配的能力，以及OpCo向我们进行分配的能力。我们子公司向OpCo进行分配的能力将取决于他们从业务中产生的现金金额，以及我们的信贷安排、任何未来融资安排或任何其他安排以及此类子公司管理文件中包含的限制。有关更多信息，请参阅风险 与本次发行和我们的A类股相关的风险因素我们向股东支付股息的能力可能受到我们控股公司结构、合同限制和监管要求的限制。

如果OpCo进行此类分配，OpCo单位持有人(包括NDB母公司)通常将有权按 比例从OpCo获得同等分配。然而，由于我们必须缴纳联邦所得税，最终分配给A类股东的每股金额预计将少于OpCo按单位分配给OpCo单位持有人的金额 。

假设OpCo于任何给定年度向本公司及OpCo单位持有人(包括NDB母公司)派发股息，我们预计将寻求从支付税项及其他开支后剩余的部分或全部此类股息(如有)中就我们的A类股支付 股息。然而，由于我们的董事会可能会根据上述因素决定是否支付我们A类股票的股息，因此我们A类股票的持有者不一定会获得股息，即使OpCo向我们进行了此类分配。

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大写

下表列出了截至2023年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•

我们的前身OpCo的实际基础上；以及

•

在形式基础上实施公司重组和本次发行，假设初始发行价为每股A类股$   (本招股说明书封面上所述价格区间的中点)，以及由此产生的净收益的应用，如第2节所述。

以下信息仅供参考，并将根据本次发行的实际公开发行价和其他最终条款进行调整。下表应结合《管理层-S对经营财务状况和业绩的讨论与分析》一节以及OPCO的历史综合财务信息和我们截至所示日期的未经审计的备考综合财务信息阅读，并通过参考全文加以限定。

		截至2023年9月30日
		实际				形式
		(以千为单位，数量除外 普通股)
现金及现金等价物		$	17,292			$
长期债务：
信贷安排(1)		$	120,000			$
股本：
成员S股权			141,021				—
A类股；未授权、已发行或已发行的A类股(实际)；     已授权的A类股，已发行和已发行的    A类股(预计)			—
B类股；未授权、发行或发行(实际)B类股     授权的B类股、已发行和已发行的    B类股(预计)			—
非控股权益(2)			—
总市值		$	261,021			$

(1)	截至2024年    ，我们在我们的信贷安排下有未偿还的借款    百万美元，其中包括    百万美元的循环信贷借贷和百万美元的定期贷款借款。

(2)	在预计的基础上，包括并非由我们拥有的OpCo单位，这些单位约占本次发行后已发行的OpCo单位的  %。新开发银行母公司将持有OpCo的非控股经济权益。本次发行后，我们将立即持有约  %的已发行OpCo单位(或，如果全面行使承销商购买额外A类股的选择权，则持有约  %的已发行OpCo单位)。

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稀释

出于会计目的，此次发行的A类股的购买者将立即经历每股A类股有形账面净值的大幅摊薄。截至2024年，在给予公司重组形式上的影响后，我们截至     的调整有形账面净值约为   百万美元，或每股A类股$   。每股A类股的预计有形账面净值是将我们的预计有形净值(有形资产减去总负债)除以紧接本次发售结束前将发行的A类股总数 ，包括实施公司重组。于本次发售中出售A类股份后，并进一步假设收到本次发售的估计净收益(扣除估计承销折扣及本公司应支付的估计发售开支后)，我们于2024年经调整的有形账面净值的备考金额约为 百万元   ，或每股A类股   元。这代表每股A类股有形账面净值立即增加(假设我们的 股已因赎回A类股的OpCo单位而被注销)，并立即摊薄(即发行价与本次发行后调整后的有形账面净值之间的差额)给购买A类股的新投资者每股A类股$   。下表说明了在此次发行中购买A类股的新投资者对每股A类股的摊薄情况(假设我们100%的B类股已因赎回OpCo单位赎回A类股而注销)：

A类股每股公开发行价		$
截至2024年 的调整后A类股每股有形账面净值(在如上所述给予公司重组形式上的影响后)
每股A类股增加可归因于本次发行和上文所述的相关交易
预计作为调整后的每股A类股有形账面净值(在进一步实施上述 发售和相关交易后)
在本次发行中以调整后每股A类股有形账面净值的形式向新投资者摊薄		$

本节中讨论的稀释信息仅供参考，并将根据实际的公开发行价和本次发行的其他条款进行更改，具体条款将在定价时确定。假设本招股说明书封面所载本公司发行的A类股数量在扣除估计承销折扣及本公司应支付的估计发售费用后，每增加或减少1美元A类股公开发行价(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加或减少本公司从是次发行所得的净收益约   ，000,000美元(或约为   ，000,000美元，如果承销商全面行使购买额外A类股的选择权，则增加或减少约100,000,000美元)。

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下表汇总了在截至2024年     的调整基础上，我们现有股东所拥有的A类股票总数(假设我们100%的B类股票因赎回A类股票而被注销)和将由新开发银行新投资者在此次发行中拥有的总数、支付的总对价以及我们的新开发银行母公司支付的每股平均价格以及新投资者在此次发行中以我们每股A类股票的初始发行价   支付的平均价格。 扣除预计承销折扣和预计应支付的发售费用前计算。

		收购的股份								总对价								平均值 单价
		数				百分比				量				百分比
新开发银行母公司								%		$						%		$
此次发行的新投资者								%								%
总							100.0	%		$				$	100.0	%		$

该等资料不包括(I)我们的长期投资协议项下预留供发行的   A类股份，而我们 拟在完成本次发售时采纳该等股份，及(Ii)预留供行使赎回权或赎回权而发行的A类股份。

如果承销商完全行使购买额外A类股的选择权，新投资者在此次发行中持有的A类股数量将增加到   ，或紧随此次发行后已发行的A类股总数的约  %。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

阅读以下讨论和分析时，应结合本招股说明书其他部分中题为摘要和修订摘要的部分、历史和形式财务和运营数据以及随附的财务报表和相关注释。以下讨论包含前瞻性陈述，反映我们对可能影响我们未来运营结果、现金流和财务状况的事件和财务趋势的当前预期、未来计划、估计、信念和假设。由于许多因素，包括我们无法控制的某些因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于石油和天然气的市场价格、产量、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性，以及本招股说明书中下文和其他部分讨论的因素，特别是在有关前瞻性陈述的风险 因素和告诫说明部分，所有这些因素都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何这些前瞻性声明的义务。

除非另有说明，本《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》中的历史财务信息仅反映了我们的前身OpCo的历史财务结果，并不影响题为公司重组的章节中描述的交易。

概述

土地是能源开发和生产的关键组成部分。获得广阔的地表面积对于石油和天然气开发、太阳能发电和电力储存项目是必要的。此外，为了服务和支持能源发展而存在的重要工业经济需要获得地面种植面积来支持这些活动。这些动态推动了我们对德克萨斯州和新墨西哥州约72,000英亩土地的收购和目前的所有权，这些土地位于多产的二叠纪盆地的特拉华州次盆地，该盆地是美国最经济、液体丰富的碳氢化合物资源 之一。我们的战略是积极管理我们的土地和资源，鼓励和支持石油和天然气开发以及其他土地利用，这将为我们带来长期收入和特许权使用费以及自由现金流，并为我们的股东带来回报。

我们正在积极发展碳氢化合物价值链以外的收入来源，以进一步最大限度地利用我们的土地和资源 。我们已经或正在寻求与专注于太阳能发电、电力存储、加密货币挖掘和数据管理以及其他可再生能源生产等行业和应用的企业建立或正在寻求长期的商业关系。与在我们的土地上进行的其他业务类似，我们预计将与这些项目的所有者签订地面使用或类似协议，我们预计将从这些项目中获得地面使用费和与我们的土地使用相关的其他付款，但我们不会拥有或运营该等项目，也不会预计会产生与此相关的重大资本支出(如果有的话)。我们商业模式的关键是签订 协议，根据协议，我们的客户承担与其运营相关的几乎所有运营和资本支出，而我们只需要适度的资本投资。

我们共享一个财务赞助商Five Point，以及我们与Water Bridge的管理团队。Water Bridge是美国最大的水务中游公司之一，在特拉华州盆地运营着一个大规模的管道和其他基础设施网络，截至12月1日，

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2023年，处理了200多万桶与石油和天然气生产相关的水，其中包括127个采出水处理设施和大约290万桶/日的总处置能力。Water Bridge主要根据与E&P公司的长期种植面积专用协议运营，在其专用种植面积上的每口油井的整个生命周期中提供关键的产出水处理。这些长期合同和运营关系使Water Bridge能够了解其勘探和勘探客户未来的钻井和完井活动以及预期的产水量，并投资资本建设必要的永久性 基础设施，以处理预期产水量。截至2023年12月1日，Water Bridge已经在我们的土地上和周围建立了每日335,000桶的产出水处理能力，另外还有900,000桶的许可日处理能力可用于未来的发展，其中包括为确定的Water Bridge商业机会而指定的高达450,000桶的日产出水处理能力，特别是在我们的核心位置。我们收到水桥公司在我们土地上处理的每桶生产水的特许权使用费，以及在我们土地上建造的基础设施的地面使用费。每10万桶的增量产出水进入我们的地表，我们预计每年将产生大约370万至550万美元的特许权使用费收入。

市场行情与展望

在过去几年中，全球经济，更具体地说是石油和天然气行业，经历了巨大的波动，受到以下因素的影响： 新冠肺炎大流行和复苏、俄罗斯S入侵乌克兰、对俄罗斯实施的相关制裁以及以色列-哈马斯冲突、欧佩克的活动、潜在的经济衰退以及 不断上升的通胀、利率和资本成本。最近，特拉华州盆地的高水平活动导致了劳动力和供应链的挑战，这影响了钻探、完井和生产活动。这种波动 推动了WTI定价中的材料波动，这随后影响了勘探和生产公司的开发和生产决策。

尽管面临这些挑战，但我们相信石油和天然气行业的前景依然乐观，尤其是在二叠纪盆地。在二叠纪盆地内最活跃的次区域特拉华盆地，从2016年到2022年，石油产量以27%的复合年增长率增长，而同期水生产以25%的复合年增长率增长。根据Enverus的数据，截至2023年9月18日，特拉华盆地共有167个活跃钻井平台，此外，根据EIA的数据，预计2023年二叠纪盆地的石油日产量平均为570万桶，高于此前任何一年的二叠纪盆地的平均日产量。EIA预计这种增长将持续到2024年，二叠纪盆地的石油日产量将增加35万桶。这一钻探活动需要在该地区大量建设相关基础设施，并获得地面面积，以支持此类作业。

除了石油和天然气行业的积极势头外，我们预计还将受益于清洁能源替代品的进步 。2022年8月，爱尔兰共和军签署成为法律。爱尔兰共和军包含数千亿美元的激励措施，用于发展可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车和配套基础设施，以及碳捕获和封存等条款。虽然这些激励措施可能会进一步加快美国经济从使用化石燃料向石油和天然气等低碳或零排放替代品的转型，但清洁能源技术通常需要获得材料表面的种植面积和配套基础设施，而我们有能力促进这一点。 

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我们如何创造收入

我们从多种来源获得收入，包括使用我们的地面面积，出售我们的土地和石油天然气资源，以及矿产特许权使用费。我们合同中的费用、特许权使用费、支付结构和其他相关条款是在个案的基础上进行谈判的，考虑到我们土地的地表用途、开采的资源类型以及我们土地的预期使用量或将生产和/或开采的资源量。University Lands为德克萨斯大学和德克萨斯农工大学系统(UL)提供资金，目前管理着德克萨斯州西部19个县210万英亩土地的地表和 矿产权益，用于德克萨斯州永久大学基金，每年公布其面积上的活动和从其面积中提取资源的价格。我们和其他大型土地所有者和油气运营商在确定土地和资源使用的市场化收费时参考S公布的UL价格，我们使用这些价格来确定我们对我们的土地及其资源的使用收取的最低价格。我们的收入包括以下主要组成部分：

地面使用费和收入

表面使用版税。 我们订立附加费协议，要求向我们支付特许权使用费，其依据是客户使用我们的土地和/或大量使用安装在我们土地上的基础设施以换取我们的土地使用权所产生的总收入。我们的SURA通常要求运营商测量其在我们土地上安装的基础设施的体积利用率，并在定期付款的同时包括此类利用率的报告供我们审查。我们从SURAS下的业务中获得的特许权使用费包括产出水运输和装卸作业、脱脂油回收和 产出水吞吐量和废物回收。我们的附加费一般有至少五年到十年不等的期限，只对我们施加象征性的义务。我们的SURA条款是在客户的基础上协商的，但 通常不包括最低承诺，并规定与消费者物价指数(CPI)挂钩或在个案基础上协商的版税每年自动增加。我们的保险费一般包括与客户维护特定类型和金额的保险、环境、健康和安全公约以及对我们未经授权使用危险材料或环境索赔的赔偿有关的标准 条款。截至2024年1月1日，UL S发布的通过UL土地通过管道进出口水的价格通常为每桶0.1美元，这是根据具体情况协商的。

地役权和其他与地面有关的收入。 SuA允许运营商在我们拥有的土地上安装管道、道路、电线和其他设备 。我们通常在合同执行时收到一笔费用，固定的月度或年度付款，通常在每个续约期开始时收取额外费用。此类协议通常包括 为我们的客户开发和使用钻井场地、新建和现有道路、管道地役权和电力传输地役权而收取的费用的预定义条款。我们的SuA通常要求我们的客户使用我们土地上的资源，如咸水和沙子，用于他们在我们土地上的运营，我们为此收取我们的惯常费用。我们的SuA的期限一般从最短五年到十年不等， 有权在预定的时间段内提前终止不使用，通常是12到18个月。除了根据我们的SuA使我们的土地可用外，我们的SuA只对我们施加象征性的义务。我们的SuA条款是在逐个客户的基础上协商的，但通常不包括最低承诺，并规定与CPI挂钩或根据逐个案例基础。我们的SuA一般包括与客户维护特定类型和金额的保险、环境、健康和安全公约以及对我们的环境索赔进行赔偿有关的标准条款。截至2024年1月1日，UL报告S公布的价格为：(I)根据公用事业线路的容量和宽度，新的公用事业线路地役权的价格从最低每根37美元到最高每根370.00美元不等，(Ii)根据最终用户的数量，新的光纤或电话线路的价格从最低每根3美元到最高每根5美元不等，(Iii)新的管道地役权

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根据管道的大小， 从最低每根杆65美元到最高每根杆405.00美元不等；(Iv)根据测量的深度，井眼价格从16,000美元到40,000美元不等；(V)在UL土地上作业，道路地役权的最低费率为每根杆75美元。

资源销售和版税

资源销售。 资源销售通常包括主要用于完井的苦咸水，以换取每桶费用 ，费用通过谈判确定，具体取决于苦咸水的目的地。我们与AMI州的许多E&P公司建立了牢固的关系，并做出了合同承诺。此外，我们的核心位置靠近德克萨斯州和新墨西哥州的边界，因此我们有能力向原本受到限制的新墨西哥州市场输送微咸水。同样，我们的客户从我们购买其他 地面复合材料，用于建造通道和井垫，我们从地面面积中提取每立方码的固定费用。我们与 资源销售相关的协议通常至少有五年到十年的期限，在预定的时间段(通常是12到18个月)内有权提前终止不使用的权利。此类协议可能包括某些排他性权利，如要求为我们土地上的任何业务购买主题资源的独家权利，并可能包括在个案基础上协商的最低承诺，考虑到我们土地上的活动量、我们土地的特定用途和任何由此产生的产量等。这些协议规定了监控我们土地上的活动的某些权利，并包含与保密、我们因环境索赔而获得赔偿以及维持特定类型和金额的保险有关的标准条款。截至2024年1月1日，UL发布的S发布的UL land微咸水销售价格为每桶0.55美元。

资源使用费。 我们将我们的地面面积出租给客户，让他们自费建造和运营砂矿，为石油和天然气完井作业提供盆地内的砂子。这些客户拥有从租赁的地面面积开采沙子的独家权利，因此可能需要支付最低特许权使用费。我们通常在执行合同时收取费用和每吨采砂的固定特许权使用费，以及用于支持采砂作业的每桶水的固定费用，我们的 客户通常必须以我们的惯常费用从我们那里购买这些水用于他们的作业。这类费用是在个案的基础上谈判的，这种租约通常至少有三年的期限。这些租赁协议 包含有关保密、赔偿我们未经授权使用危险材料或环境索赔以及维持特定类型和金额的保险的标准条款。截至2024年1月1日，UL S公布的在UL土地上开挖新材料坑的价格要求最低基本付款为30,000美元，与此类坑生产相关的费用另行协商。

石油和天然气特许权使用费

石油天然气 特许权使用费。 石油和天然气特许权使用费是与我们拥有的石油和天然气矿产权益有关的。石油和天然气的特许权使用费被确认为收入，因为石油和天然气的生产或从矿产租约中分离出来。我们收到的石油和天然气特许权使用费取决于石油和天然气的市场价格，以及生产商特定的地点和合同价格差异。石油和天然气特许权使用费还包括矿产租赁奖金收入。我们通过将矿产权益出租给勘探和开发公司获得租赁红利收入 。当我们执行矿产租赁合同时，租约通常会将发现的任何石油或天然气的权利转让给勘探和勘探公司，并授予我们获得特定特许权使用费的权利 未来生产应支付的利息。矿产租赁的奖金不能退还。石油和天然气生产的特许权使用费通常在个案基础上谈判，这取决于特定的矿产权益和此类矿产权益的持有者。

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我们预计，相对于我们的石油和天然气特许权使用费，我们的收费收入将随着时间的推移而增长。虽然我们的重点是收费安排，但我们的石油和天然气特许权使用费随石油和天然气的市场价格波动。下表显示了以下期间我们收入的每个组成部分的金额和相对百分比：

		九个月结束 2023年9月30日								截至的年度 2022年12月31日
		金额(美元)				%				金额(美元)				%
		(单位：千)								(单位：千)
地面使用费和收入
地面使用费		$	8,590				15.5	%		$	7,672				14.8	%
地役权和其他与地表相关的收入			9,526				17.2	%			9,744				18.8	%
资源销售和版税
资源销售			17,534				31.6	%			14,869				28.7	%
资源版税			4,810				8.7	%			1,206				2.4	%
石油和天然气特许权使用费			14,948				27.0	%			18,286				35.3	%
总收入		$	55,408				100.0	%		$	51,777				100.0	%

由于生产商在我们土地上和周围的活动水平、新收入流的发展、大宗商品价格、我们土地上产量的变化和我们的收购战略等因素，我们的收入可能会因时期而异，并且在很大程度上取决于我们的客户在我们土地上和周围的活动。 例如，石油和天然气价格历史上一直不稳定。较低的商品价格可能会减少我们的收入，因为我们土地上和周围的客户减少了他们的活动水平，以应对商品价格的低迷。尽管我们打算 寻求更多机会来增加我们的收入来源，并引入更多收入组成部分，包括通过太阳能发电、电力储存和电池项目、水处理和海水淡化设施、加油站、 电信塔楼和设备以及其他机会，但不能保证这些收入来源将使我们的收入来源显著多样化。

开展业务的成本

我们的成本 主要包括与资源销售相关的费用、维护我们的地面面积的其他运营和维护费用以及一般管理费用。我们的主要成本如下：

资源销售相关费用。 资源销售相关费用是指使用和维护我们的资产以及我们出售的土地上可用资源的开采或生产设施所产生的成本。这些成本一般包括运营我们设施和资产的水电费以及与这些资产相关的维修和维护费用。

其他运维费用。 运营和维护费用是为维护我们的地面面积和其他资产而产生的成本，包括现场运营管理费用和监督、生产税、保险费、从价税和财产税以及维修和维护费用。

一般和行政费用。 一般和管理费用包括从水桥公司分配的公司共享服务、直接发生的公司成本和基于股份的薪酬费用。公司共享服务一般包括共享管理和行政服务的费用。企业共享服务分配基于用于支持我们的活动以及基础业务活动的时间的近似值。这个

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共享服务分配费用通过我们的共享服务协议报销给Water Bridge。直接公司成本是指直接公司员工产生的直接公司成本，包括公司直接员工的工资、 福利和其他与员工相关的费用、专业服务(通常包括审计、税务、法律和估值服务)以及公司保险单费用。股份薪酬费用 包括为新开发银行母公司S激励单位计划分配给我们的费用。新开发银行母公司将奖励单位(定义如下)归类为责任奖励，需要定期重新衡量。有关基于股份的薪酬的更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注10-基于股份的薪酬。

我们如何评估我们的 运营

我们使用各种财务和运营指标来评估我们的业务表现。

收入

收入是我们 公司的关键绩效指标。我们分析已实现的月度、季度和年度收入，并将结果与我们的内部预测和预算进行比较。结果用于验证现有的(或在适用时更新)关于我们业务的宏观经济驱动因素、合同组合推动平均单位水平收入、E&P客户开发活动和大宗商品定价的假设，而不受我们运营成本的影响。 

地表使用经济效率

我们使用经济效益计算Surface 为(I)总收入减去石油和天然气特许权使用费收入除以(Ii)拥有的地表面积。该指标通过检查我们在自有土地上创造价值并跟踪结果随时间的趋势的能力，同时内在地调整可能发生的任何土地面积收购或资产剥离，从而为我们积极的土地管理战略的有效性提供宝贵的见解。此外，我们认为这一指标是S团队管理和增长战略的一个有价值的基准，也是我们的地面面积与同行相比的相对价值。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们的管理层和财务报表的外部用户(如投资者、研究分析师和其他人)使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们资产的长期财务表现，以产生足够的现金来向股权持有人返还资本或偿还债务。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、损耗和增值前的净收益(亏损)；基于股份的薪酬；非经常性交易相关费用和其他 非现金或非经常性费用。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。

管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是有用的，因为它们使我们能够更有效地评估我们的经营业绩 ，并将我们的经营结果与其他时期的经营结果进行比较，而不考虑我们的融资方式或资本结构。我们将上述项目从调整后EBITDA的净收益(亏损)和调整后EBITDA利润率中剔除，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法的不同，这些金额在我们行业内的公司之间可能会有很大差异。有关这些非GAAP财务指标的其他信息，请 阅读摘要？摘要？历史和预计财务数据？非GAAP财务指标。

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下表列出了根据公认会计原则确定的净收入与所示期间的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账。

		九个月结束 2023年9月30日				截至的年度 2022年12月31日
		(单位：千)
净收益(亏损)		$	60,650			$	(6,361	)
调整：
折旧、耗减、摊销和增值			6,396				6,720
利息支出，净额			4,173				3,108
所得税费用			303				164
EBITDA		$	71,522			$	3,631
调整：
基于股份的薪酬(1)			(24,434	)			36,360
交易相关费用(2)			497				1,175
其他(3)			(6	)			46
调整后的EBITDA		$	47,579			$	41,212
收入		$	55,408			$	51,777
净收益(亏损)利润率			109	%			(12	)%
调整后EBITDA利润率			86	%			80	%

(1)

以股份为基础的报酬代表与 负债奖励相关的周期性公平市场价值变化的非现金费用，其累计归属金额被确认为可在归属期内费率。激励单位由NDB母公司向某些管理层成员发放，激励单位的变化公平市场价值是由LandBridge和其他NDB母公司子公司期末估值的变化、NDB母公司新激励单位的发行以及之前发行的激励单位的归属推动的。该费用是LandBridge的非现金费用， 代表NDB母公司的一项负债，影响NDB母公司的股权。’它既不是LandBridge的负债，也不会对LandBridge股权所有者产生潜在的稀释作用。 LandBridge合并业绩中包含的费用分配被确认为对成员国运营公司股权的非现金贡献或分配。’

(2)	与交易相关的费用包括与 已完成和尝试收购相关的非经常性成本。

(3)	其他主要由其他非现金或 非经常性项目组成。

自由现金流量和自由现金流量边际

自由现金流和自由现金流保证金被我们的管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者、研究分析师和其他人)用来评估我们偿还债务、向股东返还资本和为潜在收购提供资金的能力，而不需要为此获得外部融资来源。我们将自由现金流定义为经营活动的现金流减去资本支出投资。我们将自由现金流边际定义为自由现金流除以总收入。

管理层相信自由现金流和自由现金流保证金是有用的，因为它们允许对我们的运营和 财务业绩以及我们业务的资本密集度进行有效评估，从而使我们的运营能够产生现金流，可分配给我们的股东，降低杠杆率或支持收购活动。 有关这些非GAAP财务衡量标准的更多信息，请阅读#摘要>历史和预计财务数据>非GAAP财务衡量标准。

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下表列出了根据公认会计原则(GAAP)确定的经营活动的现金流量与自由现金流量和自由现金流量保证金之间的对账。

		九个月结束 2023年9月30日				截至的年度 2022年12月31日
		(除百分比外，以千为单位)
经营活动提供的净现金		$	40,559			$	20,500
投资活动所用现金净额			(2,623	)			(11,672	)
经营和投资活动提供的现金			37,936				8,828
调整：
收购			—				8,381
处置资产所得收益			(11	)			—
自由现金流		$	37,925			$	17,209
营业现金流量利润率(1)			73	%			40	%
自由现金流保证金			68	%			33	%

(1)	营业现金流利润率的计算方法是将经营活动提供的现金净额除以总收入。

影响我们经营结果可比性的因素

在本招股说明书中，我们介绍了我们在截至2023年9月30日的9个月期间和截至2022年12月31日的全年的历史运营业绩。由于我们将比较12个月的经营业绩和9个月的经营业绩，按性质进行的比较将不完整，因为它比较了持续时间有重大差异的经营 期间的结果。此外，由于我们的业务和2023年期间完成的新合同活动的显著增长，我们未来的运营结果无法直接与我们的前身的历史运营结果进行比较，这不包括在我们2022年全年的运营业绩中。

为了在更具可比性的基础上对我们的历史经营业绩进行分析，我们将截至2023年9月30日的9个月的实际经营业绩与2022年同期的业绩进行了补充比较。

上市公司成本

在本次发行完成后，我们预计将产生与我们向上市和应税实体转型相关的增量、非经常性成本，包括此次公开发行的成本以及与我们的《萨班斯-奥克斯利法案》内部控制实施和测试的初始实施相关的成本。作为一家上市公司，我们还预计将产生额外的重大和经常性费用，包括与美国证券交易委员会报告和合规要求相关的成本，包括准备和提交年度和季度报告、登记员和转让代理费、全国证券交易所费用、审计费、法律费用、投资者关系费用、增量董事和高级管理人员责任保险成本，以及董事和高级管理人员薪酬支出。此外，由于预计此次上市，我们预计将招聘更多员工和顾问，包括会计和法律人员，以便 为上市公司的要求做好准备。

企业重组

我们成立的目的是作为此次发行的发行人，之前没有任何业务、资产或负债。本招股说明书中包含的历史合并财务报表基于

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我们的会计前身OpCo在公司重组之前的财务报表。因此，历史综合财务数据可能无法准确显示 如果公司重组在所述期间开始时完成，我们的实际结果会是什么，或者我们未来的运营结果可能是什么。

长期激励计划

为了激励 为我们或我们的附属公司提供服务的个人，我们预计我们的董事会将针对员工和董事采用LTIP，该计划将在本次发行完成后生效。任何作为我们的高级职员或我们任何附属公司的职员或雇员的个人，以及为我们或我们的附属公司(包括我们的董事)提供服务的任何其他人，都有资格根据我们的董事会或其委员会(视情况而定)酌情决定获得LTIP下的奖励。我们预计，LTIP将不时由我们的董事会或其委员会酌情决定授予期权、股票增值权、限制性股票、受限 股份单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励和绩效奖励，旨在使员工、董事和服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。因此， 我们的历史财务数据可能无法准确显示，如果我们在上述期间之前实施LTIP计划，我们的实际结果会是什么。为配合本次发行的完成，我们 将发放A类股    的股权奖励。

信贷安排

2023年7月3日，我们签订了信贷安排，提供(I)四年期1亿美元定期贷款安排和(Ii)四年期5,000万美元循环信贷安排。就订立信贷安排而言，我们在定期贷款安排下借入1.00亿美元，而在循环信贷安排下则借入2,500万美元。这些借款的净收益 用于偿还我们先前信贷安排下未偿还的4,940万美元，并向NDB母公司分配7,290万美元。我们的信贷安排以对几乎所有资产的优先留置权作为担保，并由我们和我们的子公司担保。有关更多信息，请参阅？流动性和资本资源？债务工具？信用工具。

所得税

在此次发行之前，我们和我们的 子公司主要是为了联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体，但需要缴纳某些最低的德克萨斯州特许经营税。我们的一家子公司是符合联邦所得税要求的REIT。在选择REIT地位时，包括非REIT合格收入的某些资产从REIT分配，但仍在合并报告实体内，导致2021年期间的联邦 所得税支出，2022年应支付。只要房地产投资信托基金遵守适用的税收规则，并利用通过分配减少其应纳税所得额的机会，房地产投资信托基金就不会被征税。房地产投资信托基金必须遵守许多组织和运营要求，包括必须向股东支付至少90%的应纳税所得额的要求。

由于我们历史上主要是免税结构，对我们的前身OpCo实现的应税收入或亏损征收所得税 通常是个人成员或合作伙伴的义务。因此，归属于我们的前身OpCo的财务数据不包含美国联邦所得税或任何 州或地方的所得税（德克萨斯州的保证金税除外）的拨备。本次产品完成后，尽管我们是一家有限责任公司，但我们已选择作为公司纳税，并将缴纳美国联邦、州和地方所得税。我们估计我们将缴纳美国联邦、州和地方税，法定税率为

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     %和     分别占税前收入的%，并且将产生约为$的形式所得税费用     亿和$     截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的一年分别为百万。

经营成果

截至2023年9月30日的九个月 与截至2022年12月31日的一年相比

		九个月结束 2023年9月30日				截至的年度 2022年12月31日
		(单位：千)
收入：
石油和天然气特许权使用费		$	14,948			$	18,286
资源销售			17,534				14,869
地役权和其他与地表相关的收入			9,526				9,744
地面使用费			8,590				7,672
资源版税			4,810				1,206
总收入			55,408				51,777
资源销售相关费用			3,081				3,840
其他运营和维护费用			1,956				2,648
一般和行政费用			(20,610	)			41,801
折旧、耗减、摊销和增值			6,396				6,720
营业收入(亏损)			64,585				(3,232	)
利息支出，净额			4,173				3,108
其他收入			(541	)			(143	)
税前经营收入（损失）			60,953				(6,197	)
所得税费用			303				164
净收益(亏损)		$	60,650			$	(6,361	)

总收入。 截至2023年9月30日的9个月，总收入增加了360万美元，增幅为7%，达到5540万美元，而截至2022年12月31日的年度为5180万美元。增加的主要原因是资源特许权使用费增加360万美元，资源销售增加260万美元，地面使用特许权使用费增加90万美元，但石油和天然气特许权使用费减少330万美元，地役权和其他与地面有关的收入减少20万美元。请参阅我们下面关于收入来源的比较期间差异的讨论。

石油和天然气特许权使用费。截至2023年9月30日的9个月， 石油和天然气特许权使用费减少了330万美元，降幅为18%，至1,490万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,830万美元。矿产租赁收入增加20万美元，主要是由于在截至2023年9月30日的九个月内租赁了额外的矿产权益。下表按石油和天然气特许权使用费流量提供了截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的运营和财务数据。

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