附件10.7
信贷协议
其中
DBRLAND LLC，
作为借款人
DBC REIT LLC、DBC DESERT LLC、DBC REEVES LLC、特拉华州盆地牧场
公司，HH Operating，LLC、DBC SOlar LLC和PEcos RENEWABLES LLC，作为
担保人
其他担保人 不时出现在此
不时聚会的贷款人到此为止
德州资本银行，
作为 行政代理人和信用证签发人
TCBI机构，Inc.，
作为联合首席编辑员和独家图书管理员
北卡罗来纳州富国银行，
作为联合 首席调度员
和
资本 农场信贷，ACA，
作为产权代理
日期截至2023年7月3日
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条.定义 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
会计事项 | 49 | ||||
| 第1.3节 |
ERISA很重要 | 50 | ||||
| 第1.4节 |
信用证金额 | 50 | ||||
| 第1.5条 |
其他定义条文 | 50 | ||||
| 第1.6节 |
解释性条款 | 51 | ||||
| 第1.7条 |
一天中的时间 | 51 | ||||
| 第1.8节 |
其他贷款文件 | 51 | ||||
| 第1.9条 |
师 | 51 | ||||
| 第1.10节 |
费率 | 51 | ||||
| 第1.11节 |
舍入 | 52 | ||||
| 第2条.承诺和信用延期 |
52 | |||||
| 第2.1条 |
贷款 | 52 | ||||
| 第2.2条 |
信用证 | 54 | ||||
| 第2.3条 |
费用 | 63 | ||||
| 第2.4条 |
一般付款；行政代理的退款 | 64 | ||||
| 第2.5条 |
债项的证据 | 65 | ||||
| 第2.6节 |
现金抵押品 | 66 | ||||
| 第2.7条 |
利息；付款条件 | 67 | ||||
| 第2.8条 |
自愿终止或减少循环信贷承诺;预付款 | 69 | ||||
| 第2.9条 |
循环信贷承诺的未承诺增加 | 73 | ||||
| 第3条.税收、产量保护和赔偿 |
75 | |||||
| 第3.1节 |
成本增加 | 75 | ||||
| 第3.2节 |
非法性 | 76 | ||||
| 第3.3节 |
情况发生变化;基准更换 | 77 | ||||
| 第3.4条 |
税费 | 79 | ||||
| 第3.5条 |
赔偿损失 | 83 | ||||
| 第3.6节 |
债务的减轻；贷款人的替换 | 84 | ||||
| 第3.7条 |
生死存亡 | 85 | ||||
| 第4条.先决条件 |
85 | |||||
| 第4.1节 |
初始信贷延期 | 85 | ||||
| 第4.2节 |
所有信贷延期 | 89 | ||||
i
| 第5条.陈述和保证 |
90 | |||||
| 第5.1节 |
实体存在 | 90 | ||||
| 第5.2节 |
财务报表;等 | 90 | ||||
| 第5.3条 |
行动；没有违规行为 | 90 | ||||
| 第5.4节 |
业务的运作 | 91 | ||||
| 第5.5条 |
诉讼和判决 | 91 | ||||
| 第5.6节 |
财产权利；留置权 | 91 | ||||
| 第5.7条 |
可执行性 | 92 | ||||
| 第5.8条 |
批准 | 92 | ||||
| 第5.9节 |
税费 | 93 | ||||
| 第5.10节 |
收益的使用;保证金证券 | 93 | ||||
| 第5.11节 |
ERISA | 93 | ||||
| 第5.12节 |
披露 | 94 | ||||
| 第5.13节 |
附属公司 | 94 | ||||
| 第5.14节 |
协议；无违约 | 94 | ||||
| 第5.15节 |
遵守法律 | 95 | ||||
| 第5.16节 |
[已保留] | 95 | ||||
| 第5.17节 |
受监管实体 | 95 | ||||
| 第5.18节 |
环境问题 | 95 | ||||
| 第5.19节 |
知识产权 | 96 | ||||
| 第5.20节 |
反腐败法;制裁;等 | 96 | ||||
| 第5.21节 |
《爱国者法案》 | 96 | ||||
| 第5.22节 |
保险 | 97 | ||||
| 第5.23节 |
偿付能力 | 97 | ||||
| 第5.24节 |
安全文档 | 97 | ||||
| 第5.25节 |
企业 | 97 | ||||
| 第5.26节 |
劳工事务 | 97 | ||||
| 第5.27节 |
材料协议 | 97 | ||||
| 第5.28节 |
关联交易 | 97 | ||||
| 第5.29节 |
合格ECP担保人 | 98 | ||||
| 第6条.附属公约 |
98 | |||||
| 第6.1节 |
报告要求 | 98 | ||||
| 第6.2节 |
维持生存；经营业务 | 102 | ||||
| 第6.3节 |
物业的保养 | 102 | ||||
| 第6.4条 |
税金和索偿 | 102 | ||||
| 第6.5条 |
保险 | 103 | ||||
| 第6.6节 |
检查权;收件箱会议 | 103 | ||||
| 第6.7条 |
保存账簿和记录 | 104 | ||||
| 第6.8节 |
遵守法律 | 104 | ||||
| 第6.9节 |
遵守协议 | 104 | ||||
| 第6.10节 |
进一步保证 | 104 | ||||
| 第6.11节 |
ERISA | 104 | ||||
| 第6.12节 |
客户控制协议 | 104 | ||||
| 第6.13节 |
额外担保人;抵押品事项 | 105 | ||||
II
| 第6.14节 |
制裁；反腐败法 | 106 | ||||
| 第6.15节 |
关闭后的契诺 | 106 | ||||
| 第6.16节 |
不动产 | 107 | ||||
| 第6.17节 |
不受限制的子公司 | 107 | ||||
| 第7条.否定契诺 |
109 | |||||
| 第7.1节 |
债务 | 109 | ||||
| 第7.2节 |
留置权的限制 | 111 | ||||
| 第7.3条 |
合并等 | 113 | ||||
| 第7.4节 |
受限支付 | 113 | ||||
| 第7.5条 |
贷款和投资 | 115 | ||||
| 第7.6节 |
股权发行限制 | 117 | ||||
| 第7.7条 |
与关联公司的交易 | 117 | ||||
| 第7.8节 |
资产处置 | 118 | ||||
| 第7.9条 |
出售和回租 | 120 | ||||
| 第7.10节 |
业务性质 | 120 | ||||
| 第7.11节 |
环境保护 | 120 | ||||
| 第7.12节 |
会计核算 | 120 | ||||
| 第7.13节 |
繁重的协议 | 120 | ||||
| 第7.14节 |
附属公司 | 121 | ||||
| 第7.15节 |
某些文件的修订 | 121 | ||||
| 第7.16节 |
对冲协议 | 121 | ||||
| 第7.17节 |
反腐败法；制裁；反恐怖主义法 | 121 | ||||
| 第7.18节 |
提前偿还债务 | 121 | ||||
| 第8条.财务契诺 |
122 | |||||
| 第8.1条 |
杠杆率 | 122 | ||||
| 第8.2节 |
利息覆盖率 | 122 | ||||
| 第8.3节 |
偿债覆盖率 | 122 | ||||
| 第9条.默认 |
123 | |||||
| 第9.1条 |
违约事件 | 123 | ||||
| 第9.2节 |
失责时的补救 | 125 | ||||
| 第9.3节 |
资金的运用 | 125 | ||||
| 第9.4节 |
治愈权 | 126 | ||||
| 第9.5条 |
按管理代理列出的绩效 | 128 | ||||
| 第10条.机构 |
128 | |||||
| 第10.1条 |
委任及主管当局 | 128 | ||||
| 第10.2条 |
作为贷款人的权利 | 129 | ||||
| 第10.3条 |
免责条款 | 129 | ||||
| 第10.4条 |
行政代理的依赖 | 130 | ||||
| 第10.5条 |
职责转授 | 131 | ||||
| 第10.6条 |
行政代理的辞职 | 131 | ||||
三、
| 第10.7条 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 132 | ||||
| 第10.8条 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 133 | ||||
| 第10.9条 |
抵押品和担保事宜 | 134 | ||||
| 第10.10节 |
银行产品协议 | 135 | ||||
| 第10.11节 |
ERISA的某些事项 | 135 | ||||
| 第10.12条 |
信用招标 | 137 | ||||
| 第10.13条 |
没有其他职责等 | 138 | ||||
| 第10.14条 |
洪灾规律 | 138 | ||||
| 第10.15条 |
错误的付款 | 138 | ||||
| 第11条.杂项 |
141 | |||||
| 第11.1条 |
费用 | 141 | ||||
| 第11.2条 |
赔偿 | 142 | ||||
| 第11.3条 |
法律责任的限制 | 143 | ||||
| 第11.4条 |
无须缴税 | 144 | ||||
| 第11.5条 |
贷款人不是受托人 | 144 | ||||
| 第11.6条 |
公平救济 | 145 | ||||
| 第11.7条 |
无豁免；累积补救 | 145 | ||||
| 第11.8条 |
继承人和受让人 | 145 | ||||
| 第11.9条 |
生死存亡 | 150 | ||||
| 第11.10条 |
修正案 | 150 | ||||
| 第11.11条 |
通告 | 152 | ||||
| 第11.12条 |
法治；举办地；送达程序 | 154 | ||||
| 第11.13条 |
同行 | 155 | ||||
| 第11.14条 |
可分割性 | 155 | ||||
| 第11.15条 |
标题 | 155 | ||||
| 第11.16条 |
施工 | 155 | ||||
| 第11.17条 |
契诺的独立性 | 155 | ||||
| 第11.18条 |
放弃陪审团审讯 | 155 | ||||
| 第11.19条 |
额外利息准备金 | 156 | ||||
| 第11.20条 |
选举上限 | 157 | ||||
| 第11.21条 |
《美国爱国者法案公告》 | 157 | ||||
| 第11.22条 |
违约贷款人 | 157 | ||||
| 第11.23条 |
贷款人分担付款 | 160 | ||||
| 第11.24条 |
预留付款 | 161 | ||||
| 第11.25条 |
抵销 | 161 | ||||
| 第11.26节 |
保密性 | 162 | ||||
| 第11.27节 |
转让和某些其他文件的电子签立 | 163 | ||||
| 第11.28节 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 164 | ||||
| 第11.29节 |
保持井 | 164 | ||||
| 第11.30节 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 165 | ||||
| 第11.31节 |
最终协议通知 | 165 | ||||
四.
| 第12条.担保 |
166 | |||||
| 第12.1条 |
担保 | 166 | ||||
| 第12.2条 |
付款 | 166 | ||||
| 第12.3条 |
协议和豁免 | 166 | ||||
| 第12.4条 |
负债 | 168 | ||||
| 第12.5条 |
从属关系 | 169 | ||||
| 第12.6条 |
代位权 | 169 | ||||
| 第12.7条 |
担保人的其他债务或义务 | 169 | ||||
| 第12.8条 |
成本和开支 | 170 | ||||
| 第12.9条 |
行使权利等 | 170 | ||||
| 第12.10条 |
利益；约束效应 | 170 | ||||
| 第12.11条 |
多重担保 | 170 | ||||
| 第12.12条 |
额外的担保人 | 170 | ||||
| 第12.13条 |
复职 | 171 | ||||
| 第12.14条 |
最高法律责任 | 171 | ||||
v
时间表索引
| 进度表 |
附表的说明 |
部分 | ||
| 2.1 |
承付款和适用的百分比 | 2.1 | ||
| 5.5 |
诉讼和判决 | 5.5 | ||
| 5.9 |
税费 | 5.9 | ||
| 5.13 |
附属公司 | 5.13 | ||
| 5.27 |
材料协议 | 5.27 | ||
| 5.28 |
关联交易 | 5.28 | ||
| 7.1 |
现有债务 | 7.1 | ||
| 7.2 |
现有留置权 | 7.2 | ||
| 7.5 |
现有投资 | 7.5 | ||
| 11.11 |
通告 | 11.11 |
展品索引
| 展品 |
展品说明 |
部分 | ||
| A |
分配和假设 | 1.1 | ||
| B |
合规证书 | 1.1 | ||
| C |
循环信贷借款申请 | 1.1 | ||
| D |
循环贷方票据 | 1.1 | ||
| E |
定期贷款借款请求 | 1.1 | ||
| F |
定期贷款票据 | 1.1 | ||
| G |
税务表格 | 3.4(g) | ||
| H |
保证人合并协议 | 1.1 | ||
| I |
自由现金流使用证明 | 7.4 |
VI
信贷协议
本信用协议（该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本 “协议NPS），日期为2023年7月3日，由特拉华州有限责任公司（NPS）DBRLAND LLC共同创立“借款人NPS）、DBRREIT LLC，特拉华州有限责任公司（NPSDBC 房地产投资信托NPS），特拉华州有限责任公司（NPS）作为保证人，BR DESERT LLC“DBC沙漠NPS），特拉华州有限责任公司（NPS）作为担保人，DBC REEVES LLC“DBC里夫斯），作为 担保人，DELAWARE BASIN RANCHES Inc.，德克萨斯州一家公司（SEARCHDBRI？)，作为担保人，HH Operating，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司HH操作作为担保人，DBR Solar LLC是特拉华州的一家有限责任公司 DBR太阳能？)，作为担保人，特拉华州有限责任公司Pecos Renewable Energy LLC(？)佩科斯可再生能源？)，作为担保人，其他担保人中的每一个不时作为本合同的当事人，贷款人不时地作为本合同的当事人(统称为出借人？和每一个，单独，一个出借人)，以及德克萨斯州银行德克萨斯资本银行作为行政代理和L/C{br>发行商。
独奏会
借款人已要求贷款人按照本协议的规定向借款人提供信贷。贷款人愿意在以下规定、条款和条件的约束下，向借款人提供此类信贷。
因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，本协议双方同意如下：
第一条。
定义
第1.1节 定义。如本协议所用，本协议的所有证物、附录和附表以及根据本协议作出或交付的任何附注、证书、报告或其他贷款文件中，下列术语的含义应与本第1条或下文提及的规定、章节或叙述中所赋予的含义相同：
“帐号？？指UCC中定义的帐户。
“帐户控制协议？是指行政代理人、适用的贷款方和开立该等存款帐户、证券帐户或商品帐户的适用金融机构之间的控制协议，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，该协议授予行政代理人对任何贷款方所维持的任何存款帐户、证券帐户或商品帐户的控制权(在适用的司法管辖区内，符合《美国商法典》第8.106条或第9.104节的含义)。
“采办收购指任何人士收购(A)另一人的大部分股权、 (B)另一人的全部或几乎所有资产或(C)另一人的全部或几乎所有业务单位或业务范围，在每种情况下(I)是否涉及与该其他 人士的合并或合并，及(Ii)是否在一(1)项交易或一系列相关交易中收购。
“收购注意事项？指借款人或其任何受限制附属公司为收购而给予的代价，包括但不限于(A)任何现金、财产(不包括股权)或所提供服务的公平市价，以及(B)借款人或其任何受限制附属公司就该等收购而承担、招致或担保的任何债务的 金额。
“额外担保人” ”有一个意思，就是说， 部分 12.12.
“调整后的期限软就任何计算而言，？指的是年费率等于(A)这种计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“管理代理？是指德克萨斯资本银行，在根据本协议的条款指定继任行政代理人之前，根据任何贷款文件 以行政代理人的身份，此后，指该继任行政代理人。
“行政调查问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
“受影响的金融机构？指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司？对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制此人或由此人控制或与此人共同控制的任何其他人。
“关联企业 材料协议？指任何贷款方的非贷款方关联公司是交易对手的重要协议。
“附属债务” ”有一个意思，就是说， 部分 12.5.
“代理方收件人统称为行政代理及其关联方。
“协议附件具有本文引言段中规定的含义，包括随附或以其他方式标识的所有附表、附件和 附录。
“反腐败法应收账款是指适用于贷款方或其任何控制或控制关联公司的所有州或联邦法律、 规则和任何司法管辖区的法规，包括《FCPA》和《银行保密法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。
“反恐怖主义法？具有 中所述的含义部分 5.21.
信贷协议第2页
“适用保证金应收账款是指以下根据杠杆率规定的每年适用百分比 ，该杠杆率在行政代理根据 部分 6.1(c):
在完成合格IPO之前：
| 定价水平 |
杠杆率 | 术语较软 贷款 和文字 信用费 |
基本利率贷款 | 承诺费 | ||||||||||
| 1 | >3.50:1 | 4.00 | % | 3.00 | % | 0.50 | % | |||||||
| 2 | >3.00：1但 | 3.75 | % | 2.75 | % | 0.50 | % | |||||||
| 3 | > 2.50：1但 | 3.50 | % | 2.50 | % | 0.50 | % | |||||||
| 4 | > 2.00：1但 | 3.25 | % | 2.25 | % | 0.50 | % | |||||||
| 5 | 3.00 | % | 2.00 | % | 0.50 | % | ||||||||
在合格IPO完成之日及此后任何时候：
| 定价 水平 |
杠杆率 | 术语较软 贷款 和文字 信用费 |
基本利率贷款 | 承诺费 | ||||||||||
| 1 | > 3.50:1 | 3.75 | % | 2.75 | % | 0.50 | % | |||||||
| 2 | > 3.00：1但 | 3.50 | % | 2.50 | % | 0.50 | % | |||||||
| 3 | > 2.50：1但 | 3.25 | % | 2.25 | % | 0.50 | % | |||||||
| 4 | > 2.00：1但 | 3.00 | % | 2.00 | % | 0.375 | % | |||||||
| 5 | 2.75 | % | 1.75 | % | 0.375 | % | ||||||||
因杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自合规证书交付之日之后的第一个工作日起生效。部分 6.1(c); 提供如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付 ，则在所需贷款人的请求下，定价级别1应自要求交付合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并应 一直有效，直至该合规性证书交付之日为止。从成交之日起至合规证书交付之日止的适用保证金部分 6.1(c) 对于截止日期后结束的借款人的第一个完整会计季度，应根据第四级定价确定。
信贷协议第3页
如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或所需贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，并且(Ii)适当计算杠杆率将导致该期间的更高定价，借款人应立即应行政代理人或L/C发行人(视情况而定)的要求，立即并追溯地向行政代理人支付费用。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或L/出借人不采取进一步行动的情况下， 应为该期间支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的权利，包括第2条或以下第九条.
“适用百分比？指(A)就定期贷款安排而言，指在 任何时间就任何定期贷款贷款人而言，指该定期贷款贷款人S在该时间所代表的总定期贷款承诺的百分比(执行至小数点后第九位)(或，在截止日期之后的任何时间，指该等定期贷款贷款人S在该时间的未偿还金额)；及(B)就循环信贷安排而言，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人S当时所代表的循环信贷承诺总额的百分比(小数点后九位)；提供如果循环信贷承诺已根据本条款终止，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该循环信贷贷款人的适用百分比确定。
“适用费率” （a）在基本利率贷款的情况下，基本利率 加适用保证金；以及(B)在定期贷款的情况下，调整后的期限加适用的边际。
“核准基金应收账款是指由（a）应收账款、（b）应收账款的关联公司 或（c）管理或管理应收账款的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“编排者RST是指TCBI Securities，Inc.，作为唯一的主要出版商和唯一的图书管理商。
“分配和假设分包商是指 分包商和符合资格的受托人（经需要同意的任何一方同意）达成的转让和假设 部分 11.8），并由行政代理人接受，基本上以以下形式 附件A或行政代理批准的任何其他形式。
“授权 方” ”有一个意思，就是说， 部分11.11（d）（三）.
“自动展期信用证应收账款是指具有自动延期条款的信用证。
信贷协议第4页
“可用男高音？指截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，指该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，该期限用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据 从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限部分3.3(B)(Iv).
“自救行动 ？指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法？是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“银行产品协议？指任何贷款方或其任何受限制子公司与银行产品提供商之间不时签订的与任何银行产品相关的某些协议，包括但不限于对冲协议。
“银行产品债务？指任何借款方或其任何受限制附属公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、或有偿还义务、费用和支出，无论是直接或间接、绝对或或有或有、现在或以后发生的、到期或到期的款项，并包括任何贷款方或该受限制附属公司因该银行产品提供商购买参与或履行根据《银行产品协议》向任何贷款方或该受限制附属公司提供的银行产品的赔偿或偿还义务而有义务向该银行产品提供商偿还的所有金额。为免生疑问，任何套期保值协议项下产生的银行产品债务应按其套期保值终止价值确定。
“银行 产品提供商？指与任何贷款方或其任何受限制附属公司订立银行产品协议或向其提供银行产品的任何人士，而此等借款方或其任何受限制附属公司在其为贷款人或贷款人的关联公司时订立该银行产品协议或提供该银行产品，不论此等人士在任何时候是否停止作为贷款人或贷款人的关联公司(视属何情况而定)。
“银行产品？指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的、向其提供的便利或与其达成的任何交易，包括(A)存款账户，(B)现金管理服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接联邦储备FedLine处理电子资金转账)。
信贷协议第5页
(C)借记卡、 储值卡和信用卡(包括商业信用卡(包括所谓的采购卡或P卡))和借记卡以及 信用卡处理服务或(D)对冲协议。
“破产法？是指美国《破产法》第11条，即现在和今后生效的《破产法典》第11条，或任何后续法规。
“基本费率？指任何一天的年利率，等于(A)该日的最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率的总和加0.5%(0.5%)；和(C)调整后的期限SOFR，为该日的一个月期限加1%(1.00%)；但是，如果根据上述规定确定的基本汇率低于1%(1.00%)，则就本协议而言，该税率应视为1%(1.00%)。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。
“基本利率借款？就任何借款而言，是指构成此类借款的基本利率贷款。
“基本利率贷款？指根据基本利率计息的贷款。
“基本利率期限SOFR确定日？具有术语Sofr？的定义中所给出的含义。
“基准？最初是指术语SOFR参考利率；如果基准转换事件相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了 ，则基准是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据 替换了该先前基准利率部分3.3(B)(I).
“基准利率借款？就任何借款而言，是指构成此类借款的基准利率贷款。
“基准利率贷款？指根据当时的基准(最初，调整后的期限SOFR)计息的贷款。
“基准替换？表示对于任何基准过渡事件，可由管理代理确定适用基准更换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(A) ：(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；或
(B) ：(1)行政代理和借款人选择的替代基准利率 ，同时适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关机构确定该基准利率的机制
信贷协议第6页
政府机构或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准置换调整。
如果根据 确定的基准更换(A)条或(b) 如果上述数额低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整？指(A)对于Daily Simple SOFR，0.11448%，以及(B)对于任何适用的利息期间和可用于此类未调整基准替换的任何设置的未调整基准替换的任何其他当前基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)的任何其他替换，指由管理代理和借款人选择的任何选择或建议 利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
“基准更换日期？指与当时的基准相关的 以下事件中最早发生的：
(A) (如为基准过渡事件定义第(A)或(B)款)，以下列日期为准：(1)发表公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基期(或该基准的组成部分)的日期；或
(B) 在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考第(Br)(C)条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生之时。
信贷协议第7页
“基准过渡事件？指发生与当时的基准有关的一个或多个 以下事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或发布的 信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用基调，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；
(B)由监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布， 。其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
(C) 监管机构为该基准的管理人 (或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
“基准不可用期限？指从基准更换日期开始的期间(如果有)(A)如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本合同项下和根据任何贷款文件的规定的所有目的部分 3.3(b) 以及(B)在基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时结束部分 3.3(b).
“受益所有权认证？是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。
“实益所有权监管？？意味着31 C.F.R. §1010.230.
“福利计划？指以下任何计划：(A)受ERISA第一标题约束的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，(B)《守则》第4975节所定义的计划，以
信用协议第8页–
适用《守则》第4975条的任何个人，以及(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的资产的任何人(为《计划资产条例》的目的，或为《雇员保险和保险法》第一章或《守则》第4975条的目的)。
“《BHC法案》附属机构一方指的是分支机构(该术语在 项下定义，并根据，“美国法典”第12编第1841(K)条)这样的聚会。
“董事会？是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人？指在本协议导言第 段中确定的个人及其继承人和受让人，在下列范围内部分 11.8.
“借债？根据上下文可能需要，指循环信贷借款或定期贷款借款。
“借用请求？指循环信贷借款请求或定期贷款借款请求(视情况而定)。
“工作日？就所有目的而言，指周一至周五的工作日，但法定假日或法律授权或法律要求关闭德克萨斯州达拉斯的银行机构的日期除外。除另有规定外，此处所用的日历日指的是日历日。
“现金抵押指为一个或多个L/信用证发卡人或循环信贷贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务或循环信贷贷款人的义务的抵押品，为参与L/信用证债务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和L/信用证发行人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，均应按照行政代理和L/信用证发行人满意的形式和实质文件进行。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物 ？指中描述的资产第(B)条, (c) 和(d)的部分 7.5.
“现金利息支出？对任何人来说，在任何测试期内，指该人在测试期内实际支付或应付的所有未偿还融资债务的总利息支出，包括但不限于对冲协议下与利率有关的所有折扣和所有净成本，前提是这些成本可分配到测试期内，但不包括非现金支付的利息支出(并且理解并同意，承销费、结构费、安排费、预付费、预付费、其他类似于上述的费用不应包括在现金利息支出的计算中)。所有这些都是根据公认会计准则确定的。
“伤亡事件 ？指借款方或其任何受限子公司的任何财产在征用权下或因谴责或类似程序而遭受的任何损失、伤亡或其他保险损害，或任何国有化。
信贷协议第9页
“控制权的变化？表示发生以下任何情况：
(A) 在符合资格的首次公开招股前，核准持有人应(I)停止直接或间接实益拥有和控制借款人占总投票权50%以上的股权，以及借款人所有已发行和未偿还股权所代表的经济权益，或(Ii)停止控制借款人；
(B)在符合资格的首次公开招股后，除许可持有人外，任何人士或集团(如交易法第13(D)和14(D)节所用术语)应直接或间接实益拥有和控制借款人的股权，占借款人的普通投票权总额的至少30%，以及借款人已发行和未偿还的股权所代表的经济权益；或( )
(C) 在任何时候，控股公司应停止直接拥有和控制借款人所有已发行和未偿还的全部股权，并控制借款人；但借款人成为另一人的附属公司的交易，如(I)该人为新母公司，(Ii)紧接该交易后，新母公司直接拥有借款人的100%股权并控制借款人，以及(Iii)新母公司在交易进行的同时或紧随其后，以质押协议的形式签署质押协议并向行政代理交付质押协议，则不构成 控制权的变更。
“法律上的变化？指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案发布的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，或其实施，以及(Ii)银行为国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为符合《巴塞尔协议III》。法律上的变化？？不论颁布、实施、通过或发布的日期。
“截止日期 ？指的是所有先决条件中的第一天部分 4.1 满足或放弃根据， 部分 11.10.
“代码收件箱是指1986年《国内税收法》，并不时修订。
“抵押品贷款统称为借款人和其他贷款方的所有财产，其中 根据担保文件授予和/或声称授予优先权，以担保债务或其任何部分，但排除资产除外。
“商业运营日期收件箱是指重大项目基本完成并具有商业意义的日期 。
“承诺应收账款是指定期贷款承诺或循环信贷承诺，具体取决于上下文。
信贷协议第10页
“承诺费？具有 中所述的含义部分 2.3(c).
“商品账户收件箱应具有UCC第9条中规定的含义。
“商品交易法” 《商品交易法》（7 U.S.C. §1 ET EQ及后续.)，并不时修改，以及任何后续法规。
“通信？ 指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供并分发给行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料部分 11.11(d)，包括通过该平台。
“合规证书？指基本上以以下形式的证书附件B，或借款人和行政代理同意的、由借款人负责人准备和认证的任何其他 格式。
“合规变更对于术语SOFR或 任何基准替换的使用、管理或任何相关约定，如适用，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率、营业日、利息期限(或任何类似或类似的定义)、美国政府证券营业日、或确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能适当地反映采用和实施任何该等利率或 以允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。
“关联所得税？是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并有形资产净值？是指借款人及其受限制子公司截至最近一个财政季度末的总资产，减去借款人及其受限制子公司在资产负债表上反映的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，这是根据公认会计原则在综合基础上确定的。为免生疑问，综合有形资产净值不应包括可归属于 不受限制的附属公司或合资公司的任何资产，或构成除外出资资产的任何资产。
“构成文档 个？指(A)就法团而言，指其公司章程或公司注册证书及章程；(B)就普通合伙而言，指其合伙协议；
信贷协议第11页
(C)就有限合伙而言，其有限合伙证书或成立证书(视何者适用而定)及合伙协议；。(D)如属信托，其信托协议；。(E)如属合营企业，其合营企业协议；。(F)如属有限责任公司，其组织章程、营运协议、规章及/或其他组织及管治文件及协议；及。(G)如属任何其他实体，其组织及管治文件及协议。
“控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。3.控管？和？受控？有与之相关的含义。
“覆盖实体收件箱是指以下任何一项：（a）收件箱涵盖的实体收件箱，该术语在中定义，并且 根据， 12 C.F.R. § 252.82(b);（b）保险范围内的银行保险，该术语的定义和解释根据， 12 C.F.R. § 47.3(b);或（c） 涵盖的FSI指标，该术语在：中定义并根据：“ 12 C.F.R. § 382.2(b).
“被保险方” ”有一个意思，就是说， 部分 11.30.
“信用延期应收账款是指（a）借款和（b）信用证信用延期。
“固化量” ”有一个意思，就是说， 部分 9.4.
“治愈期” ”有一个意思，就是说， 部分 9.4.
“治愈权” ”有一个意思，就是说， 部分 9.4.
“日常简单的软件？指任何一天的SOFR，该费率的惯例(将包括回顾)由管理代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该费率的惯例而建立；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“每日简单SOFR贷款？指以Daily Simple Sofr为基础的计息贷款。
“DBC沙漠？具有本协定导言段中所述的含义。
“DBC里夫斯？具有本协定导言段中所述的含义。
“DBR REIT？具有本协定导言段中所述的含义。
“DBR太阳能？具有本协定导言段中所述的含义。
“DBRI？具有本协定导言段中所述的含义。
“债务？指截至任何确定日期(无重复)的任何人：(A)该人对借来的钱的所有义务；(B)该人的以下证明的所有义务：
信贷协议第12页
债券、票据、债权证或其他类似工具(为免生疑问，不包括第第(L)条)；(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但下列情况除外：(I)该人在正常业务过程中产生的应付帐款，且(A)未逾期超过九十(90)天或(B)正在真诚地通过努力进行的适当程序引起争议，且已根据《公认会计准则》为其建立了充足的准备金，以及(Ii)该等债务的收款人尚未全额赚取收益和其他或有对价债务；(D)该人的所有融资租赁义务；(E)由该人担保的其他人的所有债务或其他债务；。(F)该人所拥有的财产上存在的留置权所担保的所有债务，不论由此担保的债务是否已由该人承担，或该人没有债权追索；(G)[已保留]；(H)任何人就其出售的应收帐目、动产纸或票据而承担的任何回购义务或回购负债； (I)不属于融资租赁义务的售卖和回租交易项下的任何负债；(J)任何所谓的合成租赁项下的任何债务，按相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额计算，如该租赁是作为融资租赁义务入账的，则会出现在截至该日该人的资产负债表上；(K)[已保留]L)该人士就信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据而承担的所有付款及偿还 义务(不论或有)；(M)该人士根据任何计划所承担的超过500,000美元的无资金来源既得利益的所有负债 ；(N)该人士的所有对冲责任净额，按其对冲终止价值计算；及(O)该人士就丧失资格的股权所承担的所有责任。
就所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确对该人无追索权。任何人的任何债务的数额 (F)条对该人明确规定的无追索权或有限追索权(仅限于担保该债务的资产)应被视为等于(1)该债务的本金总额和(2)该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值中的较小者。
“还本付息？对任何人来说，在任何期间，指(A)所有定期支付的 融资债务本金(不包括定期支付全额支付此类融资债务的本金)和(B)在该期间内就该个人的所有融资债务支付或应付的所有现金利息支出的总和。
“债务人救济法？系指《破产法》或目前或以后有效的任何其他国内或国外适用法律，涉及破产、破产、清算、接管、重组、为债权人利益而转让、暂停、安排或重组债务、延长或调整债务，或影响债权人权利的类似法律。
“契据？指授予费用所有权的任何契据或其他不动产文书。
“默认？指违约事件或事件或条件的发生，在通知或时间流逝或两者同时发生时会成为违约事件。
信贷协议第13页
“违约利率应收账款是指（a）当用于 信用证费用以外的债务时，等于（i）基本利率的利率 加(Ii)适用于基本利率贷款的保证金加(Iii)年息百分之二(2%)；然而，前提是， 对于基准利率贷款，默认利率应等于适用于该贷款的利率（包括任何适用保证金） 加每年百分之二（2%），以及（b）当 用于信用证费用时，等于适用保证金的费率 加每年百分之二（2%）; 然而，前提是，在任何情况下，默认利率均不得超过最高利率。
“默认权限术语具有中赋予该术语的含义，并应根据以下内容进行解释： 12 CFR §§ 252.81, 47.2 或382.1，视情况而定。
“违约贷款人？ 意思是，受部分 11.22(b)任何贷款人：(A)未能(A)在本合同规定的需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非这种未能提供资金是由于此类资金义务未得到满足的先决条件所致，并且该贷款人已将此通知行政代理机构，或(Ii)在到期日期后两(2)个工作日内向行政代理机构、L/信用证发行人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理或L/C发行人 它不打算履行本协议项下的筹资义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内， 未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期筹资义务(提供则该贷款人须据此停止作为违约贷款人第 (C)条在收到行政代理人和借款人的书面确认后)，或者(D)已经或具有直接或间接的母公司：(1)成为任何债务人救济法规定的程序的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何 合同或协议。行政代理人根据下列任何一项或多项裁定贷款人为违约贷款人的任何决定第(A)条穿过(d) 以上内容应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受制于部分 11.22(b))在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后。
“存款账户” 第九条所规定的含义应符合《统一法典》第九条的规定。
“处置？指在任何交易或 事件或一系列交易或事件(包括根据分部)中，任何出售、租赁、分租、许可、转让、解除、损失或其他处置，或订立任何合同，而履行该合同将导致在任何交易或 事件或一系列交易或事件(包括根据分部)中的任何财产权益或拥有财产的子公司的任何权益，以及处置？有与之相关的含义。
信贷协议第14页
“不符合资格的股权？是指根据其条款(或可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不包括不符合资格的股权)，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在到期日后九十一(91)天之前，可以或可以转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权；提供
“可分配自由现金流金额？指截至确定日期的剩余部分：(A)最近结束的测试期的自由现金流量 ，其财务报表已根据部分 6.1(b), 减号(B)根据 支付的所有限制性付款的总额部分 7.4(e) 在最近完成的三个自由现金流量使用期和当时的当前自由现金流量使用期内。
“美元？和？$？指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司？指根据美国任何政治分区的法律组织的任何子公司。
“EBITDA？对任何人在任何测试期内，指在综合基础上为该人及其子公司确定的金额，等于：
(A) 净收入；加
(B)无重复的 ，指在计算净收益时扣除的下列各项之和：(1)利息支出；(2)基于收入、利润、亏损或资本的税费支出；(3)折旧；(4)摊销；(5)根据公认会计准则确定的异常和非经常性损失；(6)减少此类净收入的其他非经常性费用，这些费用在测试期间或任何未来期间不构成现金项目；(Vii)出售资产(正常业务过程中的存货除外)或终止套期保值交易造成的损失，以及按市值计价任何套期保值协议的价值；(Viii)任何合理的费用和自掏腰包与贷款和贷款文件的任何豁免、修改或维护(或类似行动)有关的成本和开支，在每种情况下，与在关闭时或与关闭有关的贷款文件的关闭无关
信贷协议第15页
日期，包括向行政代理支付的行政代理费、修改、同意、豁免和向行政代理、贷款人支付的类似费用，以及本协议要求的行政代理和贷款人的费用、费用和开支的报销；(Ix)与本合同项下拟进行的交易或完成贷款文件允许的任何其他交易(或任何建议和未完成的交易)有关的任何合理费用、成本和支出，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购或债务的产生或偿还、审计或类似交易，但据此增加的总金额第(Ix)条在任何四(4)个会计季度期间不得超过2,000,000美元；(X)与合格首次公开募股有关的任何合理费用、成本和支出，包括审计费用；(Xi)与任何收购或其他已支付或应计投资有关的任何收益和其他 或有对价义务的金额；(12)借款人或任何其他贷款方实际收到的现金(且可归因于且不超过该借款人S所占股权收益的比例)、任何不受限制的子公司或合资企业的股权收益；(Xiii)所有其他非现金损失、费用或费用以及根据公认会计原则综合确定的其他营业外费用，但不包括任何非现金损失、费用或费用，(A)为未来一段时间内将支付或预期支付的现金支出或付款而计提的准备金，或(B)与帐目和存货的冲销、注销或储备有关的准备金，在每一种情况下均为该期间；(Xiv)在该期间内进行的任何允许的税收分配的金额；及(Xv)(A)非常亏损及非常或非经常性成本、收费或开支(包括因实施节支措施而产生的任何非常或非经常性营运开支，或因法律及判决和解而产生的任何非常或非经常性营运开支，以及与合约收购、合成合资或其他有关的合约收购成本及结构性红利支付的成本及开支)、遣散费、搬迁 成本及削减或修改退休金及退休后雇员福利计划及(B)重组费用，应计或准备金(包括与收购和关闭或合并设施有关的重组成本)和其他相关费用，前提是重组费用、应计或准备金和根据本协议增加的其他相关费用的总额第(Xv)条连同该期间的材料项目EBITDA调整额，不得超过该期间EBITDA的20%(计算时不考虑任何此类费用、应计项目、准备金、成本节约、运营费用削减和协同效应)；以及如果进一步提供， 根据以下条件添加的总金额第(Viii)条穿过(X)、(Xii)和(Xv)前一项不得超过该期间EBITDA的20%(在实施任何此类追加前计算)；减号
(C)无重复的 ，总和在计算净收入时包括以下部分：(1)所得税 抵免；(2)根据公认会计原则确定的非常和非经常性收益；(3)出售资产(正常业务过程中的库存除外)或终止套期保值交易所产生的收益，以及按市值计价任何套期保值协议的价值；(Iv)增加净收入的所有非经常性、非现金项目，但不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何前期预期现金项目的任何应计项目或现金储备(在根据此定义计算EBITDA时已加回净收益的任何此类应计项目或现金储备除外)；(V)在该期间内就下列非现金费用所作的任何现金支付(B)(Vi)条(六)任何被排除的缴款资产的收益或其他收入。
信贷协议第16页
为了计算任何测试期的EBITDA，如果此人在该测试期内完成了材料购置或材料处置，则应在给予形式上的效力后计算该测试期的EBITDA，就好像该材料购置或材料处置(视情况而定)发生在该测试期的第一天一样；但(A)所有此类备考计算应令行政代理满意，以及(B)除非行政代理在相关计算日期前五个工作日内收到行政代理合理要求的书面文件，且所有形式和实质均合理地令行政代理满意，否则不允许进行此类备考调整。EBITDA应增加适用于前四个会计季度的贷款方任何重大项目的任何重大项目EBITDA调整金额。
“欧洲经济区金融机构？指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为第#项所述机构母公司的任何实体。(A)条或 （c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是 第(A)条或(b) 并接受与其母公司合并的 监督。
“欧洲经济区成员国？指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA决议授权机构？指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)，负责解决任何欧洲经济区金融机构的问题。
“电子记录？具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
“电子签名？具有在《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
“符合条件的受让人收件人是指符合 下的受托人要求的任何人员部分11.8（b）（三）, (v) 和(Vi)(但须获得下列规定的同意(如有的话)部分11.8（b）（三）).
“环境法” 指与人类健康有关的任何及所有联邦、州和地方法律、法规、司法决定、命令、 法令、规则、许可证、许可证以及其他政府限制和要求（在与接触危险材料有关的范围内）或环境，包括但不限于全面 环境响应，经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的《赔偿和责任法》， 42 U.S.C. §9601及以下。《资源保护和恢复法》， 42 U.S.C. §6901及以下。经《清洁水法》修订的《联邦水污染控制法》， 33南加州大学 §1251及以下。《清洁空气法》， 42 U.S.C. §7401及以下。、紧急情况 规划和社区 知情权行动，42 U.S.C. §11001及以下。《危险材料运输法》， 49 U.S.C. §5101及以下。《有毒物质控制法》， 15 U.S.C. §2601及以下。、1990年《石油污染法》， 33南加州大学 §2701及以下。、《安全饮用水法案》， 42
信贷协议第17页
南卡罗来纳州§300 f及以下。、《职业安全与健康法》， 29 U.S.C. §651及以下。、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和杀鼠剂法案》， 7 U.S.C. §136及以下。《濒危物种法》， 16南加州大学 §1531及以后。、《国家环境政策法案》， 42 U.S.C. §4321等。、1899年《河流和港口拨款法案》， 33南加州大学 §407、所有类似的州法规和地方性法规，以及根据任何这些法规颁布的所有法规，以及与这些法规有关的所有行政和司法行动，所有这些都会不时修改。
“环境责任？对任何人来说，是指任何人的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括但不限于所有合理的费用、律师的支出和开支、专家和咨询费以及调查和可行性研究的费用)、罚款、惩罚、制裁和因任何索赔或要求而产生的利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，包括任何环境法、许可证、由于环境、健康或安全条件，或由于该人或其附属公司过去、现在或将来的操作而向环境释放或威胁释放有害物质，因此不得与任何政府当局或其他人达成命令或协议。
“股权？对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、或用以向该 人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。
“ERISA？指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规章制度。
“ERISA附属公司？是指属于同一受控集团的 公司的任何公司或行业或企业(在部分 414(b) 作为借款方，受共同控制(在部分 414(c) 本守则)与贷款方签约，或在其他方面被视为拥有借款方的单一雇主第414(M)条或(o)为有关以下事项的条文的目的部分 412 《守则》或 部分 303 埃里萨的。
“ERISA事件？指(A)与计划有关的可报告事件，(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司从符合以下条件的计划中退出部分 4063 在其为主要雇主的计划年度内(定义见 部分 4001(a)(2) ERISA)或停止业务，而该业务被视为根据部分 4062(e) (C)任何贷款方或任何ERISA关联方完全或部分退出多雇主计划，(D)提交终止计划的意向通知，将计划或多雇主计划修正案视为根据以下条款终止部分 4041 或4041A 或(Br)PBGC启动终止计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)发生可合理预期构成理由的事件或情况
信贷协议第18页
在……下面部分 4042 终止任何计划或多雇主计划，或委任受托人管理任何计划或多雇主计划；(F)根据以下规定向PBGC施加任何责任第四章ERISA，除了PBGC到期但未拖欠的保费， 部分 4007 对于任何贷款方或任何ERISA关联公司，(G)任何贷款方或ERISA关联公司未能履行与任何计划或多雇主计划有关的任何资金义务，或(H)计划受制于部分 303 ERISA或部分 430 或处于濒危或危急状态 部分 305 ERISA的 或 部分 432 代码的。
“错误的付款？具有 中所述的含义部分 10.15(a).
“错误的 付款不足 分配” ”有一个意思，就是说， 部分 10.15(d).
“错误支付对班级的影响？具有 中所述的含义部分 10.15(d).
“错误的付款退货不足？具有中阐述的 含义部分 10.15(d).
“错误的付款代位权 权利” ”有一个意思，就是说， 部分 10.15(d).
“欧盟自救立法时间表？指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效 。
“违约事件？具有 中所述的含义部分 9.1.
“排除的帐户A)指(I)独立的 存款账户(其余额仅包括与工资帐户相关的预留资金)和专门用于向任何贷款方的雇员支付应计员工福利、医疗、牙科和员工福利索赔的账户，前提是任何此类账户在托管银行S记录中的样式以证明该有限目的的方式存在；(Ii)包含现金或其他财产且总价值低于500,000美元的存款账户，但受账户控制协议约束的账户除外。(3)仅用作托管账户或作为受托或信托账户的存款账户，在每一种情况下，该账户在合同上都有义务与贷款方的其他资产分开，以造福于无关联的第三方，条件是任何此类账户在托管银行S记录中的样式以证明此类受托、托管或信托目的的方式进行，以及 (4)根据第7.2(E)、(J)、(Q)条和(s).
“不包括的资产？是指(I)预计索赔总额不到1,000,000美元的商业侵权索赔，(Ii)根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何使用商标或服务商标注册申请的意图，除非和直到《兰汉姆法案》第1(C)节或第1(D)节的第1(C)节或第1(D)节下的第3项使用修正案或第1条(D)项下的第3项使用声明已提交，仅限于在该申请之前授予该登记的担保权益会损害从该登记发出的任何登记的有效性或可执行性？意向使用？根据联邦法律提出的申请；但是，如果该适用的法律不再有效，则该商标申请应不再是排除的资产，并应自动受根据担保文件授予的留置权和担保权益的约束；(Iii)任何贷款方在任何子公司构成不受限制的子公司期间和在任何
信贷协议第19页
合营企业，(Iv)位于不动产上的任何建筑物(定义见适用的洪水保险条例) 或制造的(移动)房屋(定义见适用的洪水保险条例)，(V)任何除外账户和(Vi)任何除外合同；前提是：(A)任何贷款方从出售、转让或以其他方式处置除外资产所获得的任何收益应构成抵押品，除非构成该收益的任何资产或财产本身受到上述排除项的约束，或构成除外 资产；以及(B)任何借款方从任何除外资产获得的任何现金应构成抵押品。
“排除的 合同在任何情况下(但仅限于)，在任何情况下(但仅限于)，在任何情况下(但仅限于)，在任何情况下(但仅限于)，如果借款方因(A)负质押而被禁止对任何此类财产授予担保权益、质押、抵押或其他留置权，则在任何情况下(但仅限于)，任何贷款方在本合同之日为一方，或在本合同之日后由任何贷款方订立的任何合同(且其条款未经借款方同意以排除在担保协议下授予的留置权)，反转让条款或其他合同限制在本合同日期存在，或对于在本合同日期 日之后签订的合同，其条款是在正常业务过程中订立的且符合过去的惯例，且没有得到贷款方同意，目的是将该合同排除在本合同项下授予的留置权之外，或 (B)该借款方或该财产所受法律的适用要求；但是，如果(I)上述(A)或(B)款中讨论的禁止条款中的任何一项无效，或随后根据《统一商法典》9.406、9.407、9.408或9.409条或任何适用法律使其无效，或以其他方式不再有效或不能执行，或(Ii)适用贷款方已征得该除外合同的其他当事人同意设立对该除外合同的留置权和担保权益，则该合同(及由此产生的任何合同权利)应不再是担保合同。排除的合同？并应自动 受担保协议授予的留置权和担保权益以及作为抵押品的担保协议条款和条款的约束。
“不包括供款资产？是指借款人自截止日期以来从(A)发行或出售其股权(不合格股权除外)或借款人的任何直接或间接母公司的股权(以普通股形式向借款人提供)或/或(B)对其普通股的贡献，在每种情况下，借款人从借款人的业务中使用或有用的任何资产(包括现金和由现金组成的资本)和/或(B)对其普通股的贡献。仅限于此类资产或股权随后根据本协议条款在出资或出售合格股权之日(视情况而定)后三十(30)天内出资给不受限制的子公司或合资企业；但：(I)没有任何赔偿金额的收益，也没有因下列义务而需要支付的金额部分2.8(D)(Ii)应构成除外缴款资产；及(Ii)任何资产如果不再被允许根据下列条件进行投资，则不再是除外缴款资产部分 7.5(o).
“互换债务除外就任何贷款方而言，就任何贷款方而言，是指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，该借款方的全部或部分担保，或该借款方授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)是或变得违法的任何互换义务。
信贷协议第20页
因此)由于借款方S因任何原因未能构成商品交易法(在借款人或任何其他借款方为借款方的利益而订立的任何维好、支持或其他协议以及借款方或任何其他借款方对S债务的任何和所有担保生效后)所界定的合资格合同，借款人或任何其他借款方的担保或留置权授予在该互换义务方面生效。如果掉期义务是根据管理一(1)个以上掉期的主协议 产生的，则此类排除仅适用于可归因于根据此 定义第一句排除担保或留置权的掉期的部分。
“不含税？是指对收款方或对收款方征收的以下任何税种，或 需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方 根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他 关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的，该款项是根据在(I)该贷款人在该贷款或承诺中获得该权益之日(不是依据下列条件下的借款人提出的转让请求)的有效法律而对该贷款或承诺中的适用权益征收的部分 3.6(b))或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，除非在每种情况下，根据部分 3.4，应向该贷款人S转让人在紧接该贷款人 成为本合同一方之前或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)因该受款人S未遵守规定而应缴纳的税款部分 3.4(g) 以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议是指DBRI与农业信贷协会Capital Farm Credit(ACA)作为Capital Farm Credit、FLCA、联邦土地信贷协会和美国联邦特许机构的代理人/被指定人于2021年10月14日签订的信贷协议，并经 不时修订、修订和重述、修改或补充。
“非常收据？指任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括与伤亡事件、退税、养老金计划逆转、保险收益、赔偿(以及代之以付的款项)、赔偿和任何购买价格调整相关的现金。
“设施？视情况可能需要，指定期贷款安排或循环信贷安排。
“FASB ASC？指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA？？意味着第1471条穿过1474 截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的经修订的 或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及
信贷协议第21页
根据以下条款订立的任何协议部分 1471(b)(1) 《守则》和根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。
“《反海外腐败法》？指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“联邦基金利率？指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行公布的联邦基金经纪商在该日与联邦储备系统成员安排的隔夜联邦基金交易利率在该日的下一个营业日的加权平均，提供(A)如果要确定该利率的日期不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日的联邦基金利率，与在下一个营业日公布的利率相同；(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就行政代理确定的该等交易收取的平均利率。然而，前提是，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用信？指截至2023年5月16日借款人、Arranger和德克萨斯资本银行之间的单独费用函，以及借款人与管理代理、Arranger和/或Texas Capital Bank之间关于借款人应支付的与本协议相关的费用的任何其他费用函，包括对本协议的任何修订、重述、补充或 修改。通过签署本协议，每一贷款人确认并同意行政代理、Arranger和/或德州资本银行可以选择保密，不与贷款人分享与本协议相关的任何不时签署的费用信函。
“融资租赁义务？指适用于任何人的，指该人作为承租人租赁任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的债务数额，按照公认会计原则，该债务在该人的资产负债表上作为或应作为融资租赁入账；但尽管借款人因会计准则的任何实际更新或拟议更新而采用或要求采用的任何变更，尤其包括会计准则更新(ASU)2016-02租赁(主题842)，只有在实施此类更新的会计准则(特别包括会计 准则更新(ASU)2016-02租赁(主题842))之前根据GAAP分类为资本租赁的租赁项下的债务才构成融资租赁义务。
“金融契约？指#年规定的契诺。第8.1、8.2条和8.3.
“《洪水保险条例》？指(A)1968年《国家洪水保险法》，(B)1973年《洪水灾害保护法》，(C)1994年《国家洪水保险改革法》(修正42 USC 4001及以下)、(D)2004年《洪水保险改革法》和(E)2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》，在每一种情况下，现在或以后生效的《比格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规，包括根据其颁布的任何条例。
“地板？指的是利率等于0.00%。
信贷协议第22页
“外国贷款人？指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。
“欺诈性转让法” ”有一个意思，就是说， 部分 12.14.
“自由现金流？指借款人及其合并的受限附属公司，在任何测试 期间，根据公认会计原则，在合并的基础上，无重复地计算的金额：
(A)该 期间的 (I)EBITDA(不对材料购置、材料处置或材料项目EBITDA调整的定义下的任何补偿金额或调整生效)，减号(Ii)该期间的现金利息支出， 减号(Iii)就借款人及其综合受限制附属公司在该期间招致或作出的任何债务而作出或规定须作出的强制性本金付款，减号(4)该期间的所有维护资本支出的数额，减号(V)依据下列规定支付的所有限制性付款的总额第7.4(C)条和(d)在该期间内；加
(B) 在最近完成的三个自由现金流使用期和当时的 当前自由现金流使用期内允许分配的任何金额第7.4(E)条(以及借款人随后没有根据第7.4(E)条).
“自由现金流使用证明？指基本上采用 形式的负责人证书证物一至此，(A)列出最近结束的测试期的自由现金流的合理详细计算，(B)证明(并合理详细地指定)根据以下规定支付的所有限制性付款的总额部分 7.4(e) 在最近完成的三个自由现金流使用期和当时的自由现金流使用期内，(Iii)对建议的受限支付或投资(视情况而定)提出合理的 详细描述，以及(Iv)证明在实施该等受限支付或投资(视情况而定)后，可分配自由现金流量金额将大于 或等于0美元。
“自由现金流使用期？是指自确定之日起 根据下列条件向行政代理提交财务报表的最近日期开始的期间部分 6.1(b) 并且截止于(但不包括)财务报表下一次提交给行政代理的日期部分 6.1(b).
“正面曝光指的是，在任何时候存在作为违约贷款人的循环信用贷款人，对于 L/C发行人，该违约贷款人S对L/C债务以外的L/C债务的未偿还金额的适用百分比，即该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他贷款人或 根据本条款担保的现金。
“基金？指任何人(自然人除外) 正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或其他投资。
信贷协议第23页
“融资债务？对于任何人来说，没有重复的意思是指该人根据条款所欠的所有债务(A)、(B)、(C)、(D)和(l)债务的定义(在适用于上述每一条款的范围内)(e))，在每种情况下，根据公认会计原则确定。
“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和/或财务会计准则委员会和/或其各自继承者的声明中阐述的、在 一致的基础上适用的、在有关日期的情况下适用的公认会计原则。
“政府权威？是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、部落机构或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。
“担保任何人所指的任何义务或责任，是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，以及该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的任何义务或责任：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务或责任(不论是凭藉合伙安排而产生的，藉协议维持良好、购买资产、货品、证券或服务、经营财产、经营财产、要么接受要么付钱，或维持净值或营运资本或其他财务报表条件或其他条件)或(B)为弥偿或以任何其他方式保证债权人偿付该等债务或其他义务或责任，或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；提供定期担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。这些术语？担保？和？有保证的？用作动词也有相应的意思。
“保证人合并协议？指以下列形式订立的保证人加入协议附件H在这里。
“担保人合称是指DBR REIT、DBR Desert、DBR Reeves、DBRI、HH Operating、DBR Solar、Pecos Renewables 和借款人根据担保担保义务的其他受限子公司(任何无形子公司除外)，以及不时担保贷款文件项下全部或任何部分义务的其他个人，包括根据担保人加入协议成为本协议一方的任何人，包括贷款方(借款人除外)作为一方的任何银行产品协议项下的义务、借款人和担保人？指任何一位担保人。
“担保？统称为本协议借款方根据以下条款作出的担保第十二条以及由一名或多名担保人以行政代理人为受益人，以行政代理人满意的形式和实质为担保当事人签署的相互书面担保。
信贷协议第24页
“危险材料指任何物质、产品、废物、污染物、材料、化学物质、污染物、成分或受任何环境法管制或成为受任何环境法管制的其他材料，包括但不限于任何石油和石油副产品、天然气、天然气液体、液化天然气或可用作燃料的合成气体(或天然气和此类合成气体的混合物)、多氯联苯、铅及含铅涂料、氡、放射性材料、易燃和爆炸物以及霉菌。危险材料应包括但不限于下列任何危险或有毒物质、材料或废物或任何化学物质、元素、化合物或混合物：(I)石棉及含石棉材料；(Ii)根据《联邦水污染控制法》(33《美国法典》第1251条及以后各段)；(3)根据《联邦资源保护和回收法》定义为固体或危险废物(42《美国法典》第6901条及以后。)；(4)根据《综合环境反应、赔偿和责任法》(42《美国法典》第9601段及以后。）;（v）列在美国 交通部表（49 CFR 172.101）或被环境保护局列为危险物质（40 CFR第302部分);（vi）任何适用的联邦、州或地方环境法另有规定的化学品、元素、化合物、混合物、物质、材料或废物 ;（vi）多氯联苯;（vi）“”《联邦杀虫剂、杀真菌剂和杀鼠剂法案》中定义的农药， 7 U.S.C. §§ 136及以下。;（ix）清除《安全饮用水法》中定义的污染物“ 42 U.S.C. §§300 f及以下。;（x）排除《应急规划和 社区知情权法案》中定义的极其危险物质， 42 U.S.C. §§11001及以下。;（Xi）排除《危险材料运输法》中定义的危险材料， 49U.S.C.§§ 5101及以下;（xii） 根据《清洁空气法》，42 USC中定义的危险空气污染物” §§7401及以下。;和（xiii）清除1990年《石油污染法》中定义的石油污染物， 33南加州大学 §§ 2701及以下。
“对冲义务？指任何人士在任何时间根据任何对冲协议或与任何对冲协议有关的所有债务、负债及义务，不论是实际或或有、到期或将到期及存在的或不时产生的。
“套期终止值就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与此类对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类对冲协议结束之日或之后的任何日期，以及据此确定的和解金额、提前终止金额或终止价值(S) 该等结算金额、提前终止金额或终止价值(S)，以及(B)在(A)条，数额(S)确定为按市值计价该等对冲协议的价值(S)，乃根据作为该对冲协议订约方的任何交易商或该等对冲协议的任何其他认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何联营公司)提供的一个或多个商业合理的中端市场或其他现成报价而厘定。
“套期协议？或？对冲协议？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或 远期债券或远期债券价格或
信贷协议第25页
远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何 期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，(B)任何类型的任何和所有交易以及相关的确认书，均受以下条款和条件的约束：国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，以及任何相关的附表和附件，a主协议？)、(C)任何和所有主协议以及任何和所有相关确认书，以及(D)构成第#款所指互换的任何其他协议、合同或交易部分 1a(47) 《商品交易法》。
“HH 操作？具有本协定导言段中所述的含义。
“历史财务报表 ” ”有一个意思，就是说， 部分 4.1(u).
“持有量？是指(A)截止日期，DBR Land Holdings LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及 (B)在新母公司控制权变更定义(C)条款所设想的任何转让日期及之后。
“荣誉日期” ”有一个意思，就是说， 部分2.2（c）㈠.
“碳氢化合物权益？指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁、或其他液态或气态碳氢化合物租赁、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的保留或剩余 权益。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的所有碳氢化合物权益均指有关贷款方在当时拥有的碳氢化合物权益。
“碳氢化合物石油、天然气、煤层气、套管气、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分和井筒产生或将产生的所有其他液体或气态碳氢化合物和由此产生的所有产品、副产品和其他物质，包括天然气液体，以及与这些物质产生的所有其他矿物和物质，包括硫、地热蒸汽、水、二氧化碳、氦和任何和所有矿物、矿石或有价值的物质和从其产生的产品和收益。
“非实质附属公司？在任何日期，指借款人的任何受限制子公司(大商所或借款人拥有大商所股权的任何其他受限制子公司除外)，截至最近结束的四(4)个会计季度的最后一天(截至该日)，其贡献不到借款人及其合并子公司在该期间计算的EBITDA的2.5%或该日期计算的综合有形资产净额的2.5%；提供截至该 期间的最后一天，所有无形子公司应占的合并EBITDA不得超过借款人及其合并子公司在根据公认会计准则确定的期间的EBITDA的5%或合并有形资产净额的5%(EBITDA和合并有形资产净值将在消除公司间债务后确定)。
信贷协议第26页
“增加生效日期？具有 中所述的含义部分 2.9(c).
“保证税？指(A)对借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税款，但不包括的税款，以及(B)中未另有描述的范围(A)条、其他 税。
“信息” ”有一个意思，就是说， 部分 11.26.
“知识产权？？指所有版权、可著作权作品、专利、专利申请、商标、服务标志、商号、品牌名称、商业外观、标语、徽标、互联网域名和统一资源定位符，以及与上述任何内容相关的商誉，以及其他类型的知识产权或工业产权，以及与上述任何内容相似或类似性质或在全球任何司法管辖区具有类似或类似效力的外国同等或对等权利和形式的保护，以及上述任何 以及上述所有文件和实施例的注册和注册申请。
“利息期？就任何定期SOFR贷款而言，指自该贷款成为定期SOFR贷款之日起至日历月中相应的日期结束的期间(无论是借出贷款、续贷或转换)，即之后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，受借款人可选择的SOFR期限的限制)；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据本定义已被删除的任何期限部分3.3(B)(Iv)此后未按照该条款恢复的，应可在任何借用请求或延续或转换通知中予以说明。
“利率？是指等于(A)最高税率和(B)适用税率中较小者的税率。
“美国国税局？指的是美国国税局。
“ISDA定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)出版的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。
信贷协议第27页
“ISP？就任何信用证而言，是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
“发行人单据对于任何信用证、信用证申请书，以及由L信用证发行人和借款人(或任何受限制附属公司)或以L信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。
“合资企业？指以任何贷款方(子公司除外)的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他法人实体的形式组织的任何合资企业，在每一种情况下，以下列方式组成或获得和提供资金的程度：部分 7.3 或 部分 7.5(e).
“L/C预付款？是指对于每个循环信用贷款人，该循环信用贷款人S将按照其适用的百分比为其参与任何L/C借款提供资金。
“L/C借款？指由任何信用证项下的提款所产生的信贷延期，但在作为循环信贷借款作出或再融资之日，借款人仍未偿还。
“L信用证 延期就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
“信用证出票人？是指德州资本银行以本信用证签发人的身份，或本信用证的任何继承人。
“L/信用证的义务？是指截至任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，此类信用证的金额应根据部分 1.4。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。
“法律？统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
“出借人？和？出借人？具有本合同导言段中规定的含义，根据上下文的需要，应包括L/信用证发行人及其在本合同项下允许的各自继承人和受让人。
信贷协议第28页
“出借处？对于任何贷款人来说，是指借款人S行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。
“信用证？指本合同项下开立的任何备用信用证，规定在兑现本信用证项下的提示时支付现金。
“信用证申请书？指开立或修改信用证的申请和协议，开具或修改信用证的格式由L信用证签发人不时使用。
“信用证到期日 ？指循环信贷安排到期日的前五(5)个工作日。
“信用证费用” ”有一个意思，就是说， 部分 2.3(b).
“信用证升华？指在任何时候，等于(A)5,000,000美元和(B)当时循环信贷承付款总额两者中较小者的数额。信用证升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
“杠杆率？指的是，在任何确定日期，(A)(I)借款人及其 受限子公司的所有融资债务的比率，根据公认会计准则，截至该日期，减号(Ii)贷款方于该日在德州金融银行(或任何其他金融机构，如该账户受账户管制协议约束)的账户中持有的无限制现金金额，以10,000,000美元或贷款方持有的无限制现金金额中较少者为准。(B)借款人及其受限制附属公司的EBITDA，根据公认会计准则，按综合基准计算，于最近测试期结束。
“留置权？对于任何人的任何财产，是指(A)任何留置权、抵押、担保权益、税收留置权、质押、抵押品转让、优先权、优先权或任何种类或性质的其他产权负担(包括但不限于任何有条件出售或所有权保留协议)， 无论是由于合同、法律实施或其他原因引起的，(B)签署或提交将此人列为债务人的融资说明书，或签署任何担保协议或签署授权有担保当事人提交将此人列为债务人的任何融资说明书的任何文件。
“有限完美 抵押品？是指(A)由所有权证书证明的设备，(B)商业侵权索赔、知识产权、信用证权利和动产文书，(C)任何无实质价值的财产(由借款人在行政代理人同意下确定的(不得无理扣留))，以及(D)行政代理人和借款人书面商定的任何其他财产，即完成此类抵押品上的担保权益的费用相对于由此提供的担保权益的价值而言过高。
“流动性(B)在任何日期，指(A)贷款方在该 日在德州资本银行(或任何其他金融机构，只要该账户受账户控制协议约束)的账户中持有的无限制现金的总和，加(B)但下列所有先决条件须符合部分 4.2 然后，即可在该日期提取的未使用循环信贷承诺额(如果有) 。
信贷协议第29页
“贷款？指贷款人根据 向借款人提供的信贷第2条以循环信用贷款或定期贷款的形式。
“贷款文件？指本《协议》、《担保》、《担保文件》、《票据》、《发行人文件》、《每份费用函》，以及根据或与本《协议》或《担保文件》签署和交付的所有其他本票、担保协议、债权人间协议、抵押、信托契约、转让、信用证、担保、 和其他文书、文件、证书和协议；提供术语贷款文件不应包括任何银行产品协议。
“贷款方指的是借款人和每个担保人。
“管理股东指管理层成员(包括任何家族成员、任何此类成员的继承人或后代、任何如上所述为唯一受益人和授予人的真诚信托的受托人，以及为遗产规划目的而设立的任何信托或其他人士，该等信托或其他人是控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司的投资者或其任何直接或间接母公司)。
“材料采购？指涉及贷款方及其受限制子公司支付超过5,000,000美元的收购对价的任何财产收购或一系列相关财产收购。
“实质性不良影响？是指可能对借款人及其受限制子公司的经营、业务、物业、负债或财务状况产生实质性和不利影响的任何行为、事件、条件或情况；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力；(C)其所属任何贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(D)根据任何贷款文件，行政代理或任何其他担保当事人可享有或被授予的权利和补救措施。
“材料协议？指(I) 上列出的协议附表5.27以及(Ii)任何借款方或其任何受限制附属公司的任何其他合同或协议(A)任何该等人士在任何十二个月期间的货币负债总额超过5,000,000美元，(B)管辖任何重大债务或据此产生任何重大债务，或(C)未能续订、违约、无法履行或取消 可合理预期会产生重大不利影响的任何其他合约或协议。
“物质债务？指任何一个或多个贷款方及其受限附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。
“物资处置？指涉及向贷款方及其受限制子公司支付超过5,000,000美元的对价的任何财产处置或一系列相关财产处置。
信贷协议第30页
“材料项目？是指任何借款方的任何基本建设或扩建项目(或一系列相关资本或扩建项目)，其总资本成本超过或借款人合理预期超过5,000,000美元。
“材料项目EBITDA调整？对于借款方的每个物质项目，是指：
(A)在材料项目的商业运营日期(包括发生该商业运营的会计季度)之前的 (基于该材料项目当时的完成百分比)，借款人(并经行政代理批准(此类批准不得无理扣留))确定的可归因于该材料项目的第一个12个月期间的预计EBITDA的百分比(基于该材料项目当时的完成百分比)(该金额将根据与该材料项目有关的客户合同、此类合同的其他各方的信誉来确定)。此类合同的预计收入、资本成本和支出、预定的商业运营日期和行政代理认为合理适当的其他因素)，在借款人S的选择下，可以添加到此类材料项目开始建设或扩建的会计季度的实际EBITDA中，以及此后每个会计季度的实际EBITDA中，直到该材料项目的商业运营日期(包括发生该商业运营日期的会计季度，但不重复该商业运营日期之后可归因于该材料项目的任何实际EBITDA)；但如果实际商业运营日期到计划商业运营日期仍未发生，则对于在计划商业运营日期之后结束的季度，上述金额应减少(但不包括)实际商业运营日期之后的第一个完整季度 ，根据延迟时间(基于实际延迟时间或随后估计的延迟时间，以较长者为准)按以下百分比减去：(I)90天或更短，0%，(Ii)超过90天， 但不超过180天，25%，(Iii)超过180天但不超过270天，50%，。(Iv)超过270天但不超过365天，75%，及。(V)超过365天，100%；。
(B)从该材料项目商业运营日期之后的第一个完整会计季度和紧随其后的两个会计季度开始的 ，应由行政代理批准的金额(此类批准不得无理扣留)，相当于该商业运营日期后第一个完整四个会计季度该材料项目的预计EBITDA，该金额可与该适用的四个会计季度的实际EBITDA相加(但不包括该商业运营日期之后该材料项目的任何实际EBITDA)。
尽管有上述规定：
(A) 不得对任何材料项目增加此类内容，除非：
(I) 不迟于以下条款和规定所要求的合规性证书交付前10天(或行政代理可能同意的较短时间段)部分 6.1(c) 如果材料项目EBITDA将对EBITDA进行调整，借款人应已交付至
信贷协议第31页
行政代理材料项目EBITDA调整的拟议确定，列出(I)该材料项目的预定商业运营日期和(Ii)可归因于该材料项目的EBITDA预测，以及对其依据的合理详细解释，以及
(Ii) 在要求交付合规性证书的日期之前，行政代理应已批准此类预测，并应已收到行政代理可能合理要求的其他信息和文件，所有这些信息和文件的形式和实质均应令行政代理合理满意；以及
(B)将任何时期内所有重大项目EBITDA调整的总额加上根据下列规定作出的所有EBITDA附加额，即 (B)(Xv)条其定义应限于借款人及其受限制子公司前四个会计季度 期间实际EBITDA总额的20%(实际EBITDA总额应在不包括任何重大项目EBITDA调整或其他此类增加的情况下确定)。
“材料房地产？指公平市价超过$2,000,000(视个别情况而定)而以简单收费方式出租或拥有的任何土地或面积。
“到期日？指(A)关于循环信贷安排，2027年7月3日，或每个循环信贷贷款人根据本协议规定终止循环信贷承诺的较早日期，以及(B)关于定期贷款安排，2027年7月3日； 提供, 然而，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是下一个营业日。
“最大速率？在任何时候都是指贷款人根据适用的德克萨斯州法律(或适用的美国联邦法律，如果该法律允许贷款人收取、签订合同、收取或保留比德克萨斯州法律更高的利息)可收取、签约、收取、收取或保留的最高利率。 最高利率的计算方式应考虑到根据适用法律构成利息的贷款文件的任何和所有费用、付款和其他费用。根据最高利率的变动，本协议规定的任何利率的每一次变动均应在最高利率变动时生效，而不会通知借款人。
“最低抵押品金额？在任何时候，是指(A)对于由现金或存款组成的现金抵押品 在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的账户余额，相当于L/C发行人对当时签发且未偿还的信用证的预付风险的105%的金额， (B)关于根据第部分2.6(A)(I), (A)(Ii)或（a）㈢， 相当于所有L信用证债务余额的105%的金额，以及(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。
信贷协议第32页
“穆迪公司？指穆迪S投资者服务公司及其任何为国家认可评级机构的继任者。
“抵押贷款？是指现在或以后使借款人S或任何其他贷款方S在其各自财产中以行政代理人为受益人的抵押 或信托契约，为担保当事人的利益而以行政代理人满意的形式和实质作为义务的担保。
“多雇主计划？ 是指在中定义的多雇主计划部分 3(37) 对贷款方或任何ERISA附属公司正在或已经作出贡献，或有义务作出贡献，或存在任何或有任何责任的ERISA，其承保范围如下第四章埃里萨的。
“现金净收益？表示：
(A)就任何借款方或其任何受限制附属公司的任何处置，或任何贷款方或其任何受限制附属公司的账户收到或支付的任何非常收据(意外事故除外)而言，超额(如有的话)(I)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和 (包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时才如此收到)， 。超过(Ii)的总和：(A)由适用资产担保的任何债务(贷款文件下的债务除外)的本金金额，以及根据公认会计原则确定的与处置有关的价格的任何调整准备金，(B)合理的自掏腰包借款方或受限制子公司与此类交易有关的费用 ，包括法律、会计、投资银行和其他直接相关的专业费用，(C)在相关交易发生之日起两年内已支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后)，以及(D)为履行任何贷款方因提前终止任何对冲协议而承担的义务而支付的任何现金款项，该协议旨在缓解与处置资产(S)相关的风险；提供如果(1)根据下列条件建立的储备第(A)款超过与此类交易相关的实际购买价格调整 ，或(2)根据下列规定估计的税额第(C)款超过就该处置实际需要以现金支付的税款，在每一种情况下，超出的总金额应构成现金净收益；
(B)关于任何贷款方或贷款方的任何受限附属公司出售或发行任何股权，或产生或发行任何债务(根据 允许发生的债务除外)的 部分 7.1，超出(I)与该交易有关的现金和现金等价物的总和，(Ii)承销折扣和佣金，以及其他合理和惯常的自掏腰包适用贷款方或受限制子公司发生并支付给非关联公司的相关费用 ；以及
信贷协议第33页
(C)就任何意外事故而言，一笔数额等于： (A)任何贷款方或其任何受限制附属公司收到的任何现金付款或收益(I)根据任何意外事故保险单就其下的任何承保损失而支付的任何现金或收益，或(Ii)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式，或根据将任何此等资产出售给有此权力的购买者而取得的任何资产的结果，减去 (B)(I)该借款方或其任何受限制子公司因调整或结算该借款方或该受限制附属公司的任何债权而发生的任何实际和合理的成本，以及 (Ii)与出售上述资产有关的任何真诚的直接成本(B)(I)条在向非关联公司支付或应付的范围内， 包括借款方或其任何受限制子公司因在税期内收到现金付款或收益而确认的任何收益而应支付的所得税或利得税。
“净收入？对任何人来说，在任何测试期内，是指该人及其受限制的子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的净收益(或亏损)；提供如任何其他人士 并非受限制附属公司，则该净收益将不包括该其他人士在该测试期间的任何收入(或亏损)，但借款人S在该等人士于该测试期间的净收益中的权益，应计入该人士于测试 期间作为股息或其他分配实际分配予借款人或受限制附属公司的现金总额。为免生疑问，净收益不应包括(X)可归因于非限制性子公司或合资企业的任何净收入，但股息或 前一句所述实际以现金支付的类似分派除外，或(Y)非全资子公司的受限子公司的可归因于非贷款方所有权权益的净收益。
“新父项？是指为直接持有借款人的股权而设立的控股子公司。
“未经同意的贷款人 ？指任何贷款人不批准任何同意、豁免或修订，而该同意、豁免或修订是(A)根据下列条款须经所有或所有受影响贷款人批准的：部分 11.10 以及(B)已获得所需贷款人的批准。
“非违约贷款人 ？指的是，在任何时候，不是违约贷款人的每一家贷款人。
“不延期通知日期” ”有一个意思，就是说， 部分2.2(B)(Iii).
“无追索权债务？指任何非受限附属公司的任何债务，而其持有人对控股公司、借款人或任何受限附属公司或其任何财产(该非受限附属公司的股权除外)没有追索权(包括以担保、支持、担保或弥偿的方式)，不论是本金、利息、费用、开支或其他。
信贷协议第34页
“备注？统称为循环信用票据和贷款票据，以及注意？指的是任何一种注释。
“义务指借款人和对方借款方根据或根据本协议或其他贷款文件或任何银行产品协议产生的所有债务、债务和债务，以及在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的所有利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)，无论是直接的、间接的、相关的、无关的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、连带的、数个或连带的，借款人和其他借款方对行政代理、L/C发行人、每个贷款人和每个其他担保方的债务。无论在任何破产、资不抵债、重组或类似程序中是否允许对提交后或请愿后的利息进行索赔)，以及因执行或收取这些费用而产生的所有律师费和其他费用以及错误支付的代位权；提供对于任何借款方，其债务应排除该借款方的任何除外的互换义务。
“OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
“石油和天然气属性？系指(A)所有碳氢化合物权益，(B)所有权利、所有权及根据所有现有及未来的单元化、社区化或汇集安排(以及由此而产生的所有财产及单位)的条款而产生的所有权利、所有权及 权益，不论该等权益是否因合约或法律实施而产生，而该合约或法律实施现已或以后包括全部或任何部分碳氢化合物权益；(C)碳氢权益内、之下或可归因于碳氢化合物权益的所有未分割及未提取的碳氢化合物；(D)所有物业单位、可继承产、附属物业及任何附属于碳氢化合物权益的物业单位、可继承产产、附属物及 财产，(E)上述或所指的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括现时拥有或其后取得的任何及所有土地或非土地财产，以及位于、使用、持有以供使用或发展任何该等碳氢化合物权益或财产(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该处所内作钻探或作其他类似临时用途的其他个人财产)的任何及所有财产，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井(或其中的权益)，(F)海水处理井的所有现有和未来权益，以及与之相关的所有地面租约和费用权益，以及(G)与上述任何事项有关的所有权利、补救办法、权力和特权。除非本协议另有规定，否则石油和天然气资产是指借款人及其受限制子公司的石油和天然气资产。
“其他 接入税对任何收款方而言，是指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的 权益而产生的联系)。
“其他担保？具有 中所述的含义部分 12.11.
“其他担保人具有中规定的含义 部分 12.11.
信贷协议第35页
“其他税种？指所有现有或未来的印花、法院或 单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记所作的任何付款，因收取或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的所有税项，但不包括就转让(不包括根据部分 3.6).
“未清偿金额？指(A)就任何日期的循环信用贷款及定期贷款而言，指在实施在该日期发生的任何借款及循环信用贷款和定期贷款(视属何情况而定)的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日期发生的任何L汇票延期生效后该日该L汇票债务的款额及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变动后的未偿还本金总额。包括借款人对未偿还金额的任何 报销。
“自有房地产支持文件对于 任何贷款方以简单费用且仅在任何贷款方酌情获得任何此类文件(或以其他方式存档任何此类文件)、此类抵押权保险单、 调查、环境评估报告、环境问卷、洪水灾害证明、洪水保险证据(如果需要)的情况下，是指任何贷款方拥有的任何不动产(条件是抵押品旨在排除减轻或消除任何此类要求所需的资产)，以及其他与抵押相关的文件。
“全额支付？或 ？全额付款指：(A)以现金全额支付所有未偿贷款和L/信用证债务及其应计利息和未付利息；(B)终止、到期或注销所有未偿信用证并退还(或就每份此类信用证向行政代理人提供现金保证金，或由行政代理人酌情向行政代理人和L/信用证出票人提交一份备用信用证，金额相当于截至付款之日未偿还L/信用证债务的105%)；(C)不可行地全额现金支付贷款文件项下的应计和未付费用，(D)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他债务(除(I)未提出索赔的或有债务和其他明确规定的在本协议支付和终止后仍存在的债务，以及(Ii)已就贷款人及其附属公司作出令该对冲协议的适用对方满意的安排的对冲债务和其他银行产品债务)，以及其应计和未付利息。(E)终止所有承诺；和(F)终止所有银行产品协议(银行产品协议除外，其安排已使该银行产品的适用交易对手满意)。
“参与者指任何贷款人在本协议项下S的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的贷款)中被任何贷款人出售的任何人(不包括：(A)自然人；(B)为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托；(C)违约贷款人；或(D)借款人或借款人S关联公司或子公司或任何其他贷款方)。
信贷协议第36页
“参与者注册？是指美国的一个登记簿，每个出售参与品的贷款人在该登记簿上填写每个参与者的名称和地址以及每个参与者的本金金额(和声明的利息)S在贷款文件下的贷款或其他义务中的利息。
“《爱国者法案》？指通过提供适当的工具来拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》(第三章的酒吧。L.107-56，2001年10月26日签署成为法律)。
“付款日期？指(A)就每笔基本利率贷款而言，即本协议期限内每个日历季度的第一天 在预付贷款和到期日时，(B)就每笔定期SOFR贷款而言，适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天(如果该利息期的长度超过三(3)个月，则为该利息期的第一天之后三(3)个月的日期)，在该贷款的预付款和到期日时，以及(C)就每笔每日简单SOFR贷款而言，在本协议期限内的每个日历月的第一天，在预付贷款时，以及到期日。
“付款收件人 ？具有在中被赋予的含义部分 10.15(a).
“PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其全部或任何职能的任何实体。
“佩科斯可再生能源？具有本协定导言段中所述的含义。
“周期期限SOFR确定日？具有术语Sofr？的定义中所给出的含义。
“允许的收购？指任何贷款方在交易中满足以下各项要求的任何收购：
(A) 在紧接 之前或紧接该项收购生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；
(B) 在生效之前和之后 以及要求与之相关的贷款(如有)，贷款文件中的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何适用的重要性资格)；
(C) 与此类收购相关而收购的企业是：(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织，(Iii)除贷款方在成交日期所从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；
信贷协议第37页
(D) 借款人应遵守第第八条(在没有任何杠杆递增的情况下计算)在给予此类收购形式上的效果后；
(E)如果需要将可归因于此类收购的息税前折旧摊销前利润计提出来，以确定形式上的合规，则 第 (D)条在此之前，借款人应在收购前五(5)个工作日内(或行政代理人自行决定的较短时间内)向行政代理人提供行政代理人合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表、现金流量表和循环信贷可用性预测；
(F) 如果这种收购是对个人股权的收购，其代价是用贷款收益提供资金，则这种收购的结构应使被收购人成为借款人的全资国内子公司；
(G) 如果这种收购是对资产的收购，则这种收购的结构是贷款方应收购此类资产；
(H) 如果这种收购是对股权的收购，这种收购不会导致任何 违反U规则的行为；
(I)如果该收购涉及借款人或任何其他借款方的合并或合并，则该借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体； ；
(J) 任何贷款 任何一方不得因任何此类收购或与之相关而承担或招致任何可能产生实质性不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)；
(K) 在给予这种收购形式上的效力后，应立即履行财务契约，流动资金应不少于5,000,000美元；以及
(L) 根据以下规定采取的所有行动第6.12(B)节和6.13 自该项收购完成之日起，应已取得。
“允许的 持有者？是指(A)保荐人、(B)管理股东以及(C)与第(A)和(B)款所述的一人或多人组成集团(交易法第14(D)条所指的集团)中的每一人，只要在第(C)条的情况下，相关人士实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股票的50%以上；但在计算允许的控制权变更持有人时，不得超过管理层股东持有的股权的10%(包括依据(C)条以上)，应包括在内。
信贷协议第38页
“允许的投资？表示：
(A) 美国的直接债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务 (或在此类债务得到美国的全部信用和信用支持的情况下，由美国的任何机构担保)，每种情况下都在购置之日起一年内到期；
(B)在取得S或穆迪S的评级时评级最高的 商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均于取得该票据的日期起计六个月内到期；
(C) 存单、银行承兑汇票和定期(Br)在取得之日起180天内到期的存款，由根据美国法律或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保，或存放在其国内办事处，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；
(D) 完全担保回购协议，期限不超过30天，适用于#中所述证券(A)条并与满足下列条件的金融机构签订协议第 (C)条以上;和
(E)仅投资于下列任何一项或多项许可投资的 共同基金 第(A)条穿过(d) 上面。
“允许留置权？ 指的是由部分 7.2.
“允许的 再融资？就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、再偿还、续期、替换或延期；但(A)其本金(或增值，如适用) 不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金(或增值，如适用)，但相等于未付的累算利息、溢价及罚款的款额，加上因该等修改、再融资、退款、续期、更换或展期而支付的其他合理款额及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等条款未动用的任何现有承担的款额，则不在此限。部分 7.1(c)此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的加权平均到期日，并且(C)在其发生时，不应发生任何违约事件，且违约事件将不会继续发生。
“允许的税收分配？是指：(A)就任何人而言，在 截止日期之后的任何应课税期间内，就所得税而言，向该人的S股票或其他股权的任何持有人支付的任何有限制的款项，其金额等于(I)适用于该人的股票或其他股权的任何直接或间接所有人的现行联邦最高和最高州及地方所得税税率的乘积(考虑到(A)美国联邦所得税的州税和地方税的可抵扣，(B)分配的收入和损失的性质，因为它影响适用的税率；和(C)对某些投资征收的任何适用的医疗保险缴费税
信贷协议第39页
(br}根据守则第1411条规定的收入)，以及(Ii)所有收入和收益项目的总额，减去所有亏损、扣除和费用项目的总额， 分配(或估计可分配)给该人的股票或其他股权的所有者(或该所有者的前身S先生利息)，用于相关纳税期间(或其部分)的美国联邦所得税目的(但不包括根据守则第704(C)条产生的任何和所有分配)，在以前的应税期间产生的减去应税损失净额(在这种损失范围内：(X)以前没有考虑到本条例规定的减少允许的税收分配的金额，(Y)其性质允许利用这些损失来抵消在该应税期间应分配给该人的股票或其他股权的所有人的收入或收益，以及(Br)(Z)不受适用法律的限制、不允许或以其他方式限制使用)和(B)不重复根据适用法律分配的金额(A)条在此之前，借款人或其任何子公司以现金形式向母公司支付的一个或多个 限制付款，或只要Water Bridge NDB LLC(？)父级？)是控股的母公司，对母公司来说，允许母公司或控股公司 支付由政府当局对母公司、控股公司、借款人或其子公司征收的可直接归因于借款人或其子公司的资产或运营的特许经营权、毛收入或类似税款，并且 不是由借款人或其子公司直接支付的。
“人？是指任何自然人、 公司、有限责任公司、信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、政府当局或其他实体，包括S的继承人、管理人、个人代理人、遗嘱执行人、继承人和 受让人。
“平面图？指由借款人或任何ERISA附属公司建立或维护的、或有义务向借款人或任何ERISA附属公司供款的任何员工福利或其他计划，但多雇主计划除外第四章ERISA或受 部分 412 代码的。
“计划资产法规NPS是指29 CFR § 2510.3-101及以下内容，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。
“站台NPS是指Debt域名、Intralinks、Syndtrak或实质类似的电子传输系统。
“质押协议应收账款是指控股以行政代理人接受的形式和实质为行政代理人执行的某些质押协议，其中包含借款人发行的所有未偿股权。
“最优惠利率” 利率是指公布的利率， 华尔街日报，时不时地，作为 国家的美国最优惠利率。
“主要办事处收件箱是指行政代理的主要办事处，目前 位于 附表11.11.
“被禁止的交易收件箱是指中列出的任何交易 部分 406 ERISA或部分 4975 代码的。
信贷协议第40页
“属性？个人的任何和所有财产，无论是不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或该人拥有、经营或租赁的任何其他资产，包括股权和合同权。
“PTE？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
“购房款债务？指债务，其收益用于为任何财产的购置、租赁、完成建造、修理、更换、改善或安装提供资金；但是，此类债务不得迟于此类购置、租赁、完工、建造、修理、更换、改善或安装后九十(90)天发生。
“QFC？具有赋予术语 中的合格金融合同？的含义，并应根据、“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条.
“QFC 信用支持” ”有一个意思，就是说， 部分 11.30.
“合格收购？指代价超过25,000,000美元的许可收购，且行政代理已收到(A)目标实体或资产的经审计财务信息或(B)目标实体或资产的财务信息 行政代理可接受的收益质量报告或其他第三方核实。
“合格ECP担保人？在任何时候，指总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法或其下颁布的任何法规下有资格成为合格合同参与者的每一贷款方，并可导致另一人在该时间有资格成为合格的合同参与者部分1A(18)(A)(V)(Ii)《商品交易法》。
“合资格股权？指不属于不合格股权的任何股权。
“有条件首次公开募股？是指借款人、控股公司或任何其他直接或间接控股公司根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书(S-8表格或任何后续表格中的注册说明书除外)，发行借款人在首次公开募股中的普通股权益，这将为发行人带来至少1亿美元的净收益。
“收件人？指行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人(视情况而定)。
“注册？是指记录贷款人的姓名或名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款本金金额和利息的登记册。
信贷协议第41页
“相关负债？指借款人或任何其他借款方根据任何贷款文件(非任何票据)向行政代理或任何贷款人支付或支付的任何和所有债务。
“关联方就任何人士而言，指S联营公司及该人士的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、分销商、受托人、管理人、经理、顾问及代表。
“发布对任何人来说，？是指有害物质的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、 进入室内或室外环境或进入或移出该人拥有的财产的任何行为，包括但不限于有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。
“发布日期？是指担保债务的留置权可根据以下条件解除的最后一个日期部分10.9(A)(I)(A).
“相关政府机构？指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“补救行动是指适用环境法要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或 以其他方式处理室内或室外环境中的危险物质，(B)防止危险物质的释放或威胁释放，或最大限度地减少危险物质的进一步释放，使其不会迁移或危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，或(C)进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。
“可报告的事件？指下列任何事件：部分 4043 埃里萨的。
“所需的贷款人？指在任何时候，信用风险总额占所有贷款人信用风险风险总额的50%以上的贷款机构；提供如果一(1)个贷款人在此时持有总信用风险的50%以上但不到100%，则以最后一句 为准部分 11.10，所要求的贷款人应至少为两名贷款人。在任何时候确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。
“所需的循环信贷贷款人？是指截至任何确定日期，持有(A)所有循环信贷出借人的循环信贷风险敞口(就本定义而言，每个循环信贷出借人S风险参与和出资参与L/C债务的总金额视为该循环信贷出借人持有的)和(B)未使用的循环信贷承诺额之和的50%以上的循环信贷贷款人；提供如果一个(1)循环信贷贷款人当时持有循环信贷敞口和未使用的循环信贷承诺的总和超过50%但不超过100%，则应遵守以下最后一句部分 11.10，所需的循环信贷贷款人应至少为两个 (2)循环信贷贷款人。任何违约贷款人持有或被视为持有的所有循环信贷贷款人的未使用循环信贷承诺以及循环信贷风险敞口部分应被排除，以便确定所需的循环信贷贷款人。
信贷协议第42页
“离职生效日期？具有 中所述的含义部分 10.6(a).
“决议授权机构？指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责官员？是指首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官、财务总监、执行副总裁总裁、财务副总裁、财务主管或借款方法律总顾问；仅用于按照以下规定交付任职证书部分 4.1借款人的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、司库、常务副总裁或副总裁或贷款方的其他代表或负责人指定的代表负责人；提供该指定人员不得指定任何其他人担任负责人。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该人所需的所有公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
“受限支付A)任何贷款方或其任何受限附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或 其他财产)，以及(B)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何股权或向借款方S或其任何受限附属公司返还资本而支付的任何款项(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“受限子公司？指借款人的任何子公司，而不是非限制性子公司。
“循环信贷可用性？指截至任何日期 (A)循环信贷贷款人在该日期的循环信贷承诺总额减去(B)循环信贷贷款人在该日期的循环信贷风险总额之间的差额。
“循环信贷借款？指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是具有相同利息期限的定期SOFR贷款，则由每个循环信贷贷款人根据部分 2.1(a).
“循环信贷借款申请？指的是一种写作，基本上以附件C，由借款人填写并签署，申请循环信贷借款。
“循环信贷承诺？指， 对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据下列规定向借款人提供循环信贷贷款部分 2.1(a) 以及(B)购买参与L/信用证债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过与该贷款人S姓名相对的金额。附表2.1 在标题“循环信贷承诺”项下，或在转让中与该标题相对的标题下，以及根据该贷款人成为本协议一方的假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。
信贷协议第43页
“循环信贷风险敞口？对于任何循环信用贷款人来说，是指在任何时间其循环信用贷款余额和该循环信用贷款人S在该时间参与L/信用证债务的总额。
“循环信贷安排？指为本协议提供并受其管辖的循环信贷安排。
“循环信贷贷款人？指：(A)在循环信贷承诺终止之前的任何时间， 在该时间有循环信贷承诺的任何贷款人，以及(B)在循环信贷承诺终止后的任何时间，在该时间有循环信贷风险的任何贷款人。
“循环信用贷款” ”有一个意思，就是说， 部分 2.1(a).
“循环贷方票据？指借款人以循环信用贷款人为受益人，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款的本票，其形式主要为附件D.
“循环 设施增加” ”有一个意思，就是说， 部分 2.9(a).
“Rico？指1970年的《敲诈勒索影响和腐败组织法》。
“通行权？指授予不动产所有权或其他创纪录所有权权益的任何租约、地役权、通行权、地役权、许可证、许可证和其他文书和 协议(契据除外)。
“标普(S&P)？ 指S全球评级，是S全球公司的业务及其任何继任者，是国家公认的评级机构。
“受制裁国家制裁是指在任何时候本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括所谓的顿涅茨克人民和S共和国、所谓的卢甘斯克人民和S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚、赫森和克里米亚地区)。
“被制裁的人指在任何时候，(A)列在由外国资产管制处(包括外国资产管制处S特别指定国民和封锁人员名单和外国资产管制处S非SDN综合名单)、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由任何此等个人拥有或控制的任何人，在每一种情况下，在禁止或限制与受制裁的人进行交易的范围内，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何 人，包括船只和飞机。
信贷协议第44页
“制裁指经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国库S陛下或其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的限制，包括：(A)任何贷款方或其任何子公司或附属机构所在的机构或开展业务的机构，(B)将使用信用延期的任何收益的机构，或(C)偿还债务的来源。
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会或任何后续机构。
“有担保当事人？是指行政代理、每一位贷款人、L/信用证发行人、每一位银行产品供应商，以及任何其他人，他们的债务是或据称是由担保文件条款下的抵押品担保的。
“证券账户？应具有《UCC》第8条中规定的含义。
“安全文档？是指行政代理不时要求或交付给行政代理的每项抵押、担保协议、质押协议、抵押、信托契约、 账户控制协议或其他附属担保协议，旨在为任何担保当事人设立留置权，以确保支付或履行 义务或其任何部分。
“软性？指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“溶剂就任何人而言，在任何确定日期的公允价值是指，在确定日期，该人的资产的公允价值(按公允估值)大于该人在该日期的负债总额(包括或有负债和未清算负债)，该人的资产的当前公允可出售价值在该日期将大于支付该人的债务的可能负债所需的金额，因为该等债务成为绝对债务并且到期。该人将有能力在该等债务到期时支付该人的所有债务，而该人没有不合理的小额资本来经营其业务。在任何时候计算或有或有负债或未清算负债的金额时，此类负债的计算金额将根据当时存在的所有事实和情况，代表该人以诚信行事认为合理的利率折现为实际负债或到期负债折现至现值的金额。
“赞助商？指Five Point Energy Fund II LP、Five Point Energy Fund III LP、其各自的任何附属公司，以及由Five Point Energy LLC或其任何附属公司(投资组合公司除外)直接或间接管理或控制的任何基金或其他人士。
“子公司？个人(母公司)是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其证券或
信贷协议第45页
在董事或其他管理机构的选举中拥有普通投票权的其他权益(仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由母公司实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
“支持的 QFC” ”有一个意思，就是说， 部分 11.30.
“担保人” ”有一个意思，就是说， 部分 12.3(b).
“互换债务？对于任何贷款方来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成以下含义的互换部分 1a(47) 《商品交易法》。
“报税表？指与任何税收的确定、评估、征收或支付或与任何税收的管理、实施或执行有关的任何申报(包括任何信息报告)、报告、声明、时间表、通知、表格或其他 提交给或要求提交给或要求提交给任何政府当局的文件或信息。
“税费？指任何政府当局目前或未来征收的所有税项、税款、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期贷款？指任何定期贷款机构在 项下向借款人提供的垫款部分 2.1(b).
“定期贷款借款？指由每个定期贷款出借人根据下列条件同时发放的定期贷款部分 2.1(b).
“定期贷款借款请求？指的是一种写作，基本上以附件E，正确填写并由借款人签字，申请定期贷款借款。
“定期贷款承诺？对于截止日期的每个定期贷款机构而言，是指其根据下列规定向借款人提供定期贷款的义务部分 2.1(b) 在任何时候未偿还的本金总额不得超过与该定期贷款机构S姓名相对的金额。附表2.1 定期贷款承诺项下或在转让和假设中与该标题相对的标题，根据该转让和假设，该定期贷款贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。
“定期贷款 贷款？指为本协议提供并受本协议管辖的定期贷款安排。
“定期贷款机构 贷款人？指有定期贷款承诺和/或持有定期贷款的任何贷款人。
信贷协议第46页
“定期贷款票据？指借款人的本票，以定期贷款贷款人的订单付款，证明该定期贷款贷款人发放的定期贷款，其实质形式为附件F.
“术语较软？表示：
(A) 对于任何关于SOFR定期贷款的计算，SOFR期限参考利率相当于当天(该日，一天)的适用利息期周期期限SOFR确定日？)即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR 管理人公布的；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，并且
(B) 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率的期限为该日(该日)的参考利率基本利率期限SOFR确定日？)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。
“期限调整 调整？在任何计算中，都是指每年等于0.10%的百分比。
“任期软件 管理员？指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。
“定期SOFR借款就任何借款而言，？是指包括这种借款的术语SOFR贷款。
“定期SOFR贷款？指根据调整后的SOFR期限计息的贷款。
“期限SOFR参考率？指基于SOFR的前瞻性期限利率。
信贷协议第47页
“测试期？在任何时候，指借款人连续四(4)个会计季度(在每个情况下视为一(1)个会计期间)根据本协议已经或要求交付财务报表的最后一个会计季度；前提是，在计算截至2023年6月30日的测试期的财务契约的适用组成部分时，应将截至2023年6月30日的财政季度的结果乘以四个 (4)，以计算年化金额；对于截至2023年9月30日的测试期，应将截至2023年9月30日的连续两(2)个财政季度的结果乘以二(2)，从而按年计算此类金额；对于截至2023年12月31日的测试期，应将截至2023年12月31日的连续三(3)个会计季度的结果乘以四(4)，再将 除以三(3)，从而按年计算此类金额。
“德州首创银行？指德克萨斯资本银行及其继承人和受让人。
“总信用风险敞口对任何贷款人而言，？指该贷款人在任何时候未使用的承付款、循环信贷风险和 该贷款人当时的定期贷款余额。
“交易记录？统称为指借款方签署、交付和履行本协议、其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用本协议项下的收益和签发信用证，以及支付与上述有关的所有费用和支出。
“类型？对于贷款，是指此类贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款；对于借款，是指此类借款是基本利率借款还是定期SOFR借款。
“UCC？？意味着第一章穿过11 适用于不时生效的《德克萨斯商业和商业法典》或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
“英国金融机构” 指任何BRRD承诺（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（ 不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人员（不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括 某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国决议机构 ？指负责解决任何英国金融机构问题的英格兰银行或任何其他公共行政当局。
“未经调整的基准替换？指适用的基准替换，不包括相关基准 替换调整。
“无资金来源的养老金负债超出是指超出（a） 下定义的资金目标（如果有的话） 部分 430(d) 不考虑特殊的风险规则 部分 430(i) 超出（b） 下定义的计划资产价值 部分430（g）（3）（A） 截至每个计划年的最后一天确定的代码，不考虑根据下可能允许的平均数 部分430（g）（3）（B） 并 减少任何预融资余额或融资标准结转余额（如中所定义和规定） 部分 430(f) 代码的。
信贷协议第48页
“未报销金额？具有 中所述的含义部分2.2（c）㈠.
“不受限子公司贷方是指借款人根据并在满足中规定的条件的前提下指定为无限制子公司的借款人的任何子公司 部分 6.17.
“美国？或？美国收件箱是指美利坚合众国。
“美国政府证券营业日？指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人” “被拘留者”是指任何被拘留者“美国人 中定义的格式部分 7701(a)(30) 代码的。
“美国特别决议制度？的含义在中已有阐述部分 11.30.
“美国税务合规证书？具有中指定的 含义部分3.4(G)(Ii)(B)(3).
“全资拥有就一家附属公司而言，指该附属公司的所有股权直接或间接由借款人和/或其一间或多间全资附属公司拥有或控制(但符合资格股份的董事或适用法律规定须由借款人和/或其一间或多间全资附属公司以外的人士拥有的其他股份除外)。
“扣缴义务人？指贷款方和行政代理的每一方。
“减值和折算权力？指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的决议当局有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法律所赋予的任何权力的任何义务。
第1.2节 会计事项。
(A)一般的 。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致。
第49页–
应与以下内容中所述的经审计财务报表的编制方式相一致地进行编制，即在一致的基础上应用并不时生效的GAAP部分 5.2，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，借款人及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响 。
(B)公认会计原则中的 变化。如果GAAP中的任何变化在任何时候都会影响本协议规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；提供借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账，直至被修订为止。
第1.3节 ERISA事项。如果在本协议日期 之后，PBGC或任何其他政府当局就ERISA采用任何适用的法律、规则或法规，或对其进行任何更改，或对其解释或管理发生任何变化，则借款人或所需的贷款人可以仅为保留本协议关于适用于ERISA的条款的初衷而请求修改本协议，并且本协议各方应 真诚协商以完成此类修改。
第1.4节 信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；提供, 然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第1.5节 其他定义规定。本协定中包含的所有定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。本协议中的术语和类似的术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有引用应解释为指贷款文件中出现此类引用的条款、章节、证物和附表。此处使用的在UCC中定义的术语，除非在此另有定义，否则具有UCC中指定的含义。 任何协议、文书或其他文件的定义或提及应解释为指不时修订、补充或
信贷协议第50页
其他修改(受本文或任何其他贷款文件中规定的此类修改、补充或修改的任何限制)。对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和法规，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。表示性别的词语应被解释为包括男性、女性和中性，如果这样的结构合适；具体列举 不应排除一般，但应解释为累积；单词或？不是排他性的；这个词包括？(以其各种形式)意味着包括，但不限于 ？；在计算时间段时，这个词从…？意思是？从和包括？和单词？到？和？直到？平均 ？至但不包括？；所有提到货币的地方都是指美利坚合众国的法定货币。
第1.6节解释性规定。为…的目的部分 9.1违反财务契约的行为，应视为自借款人、所需贷款人确定之日起或在任何特定测算期的最后日期发生，无论反映该违反行为的财务报表或合规性证书何时交付给管理代理。除非另有明文规定，否则如果一人不能根据本协议采取行动，则不得间接采取该行动。为了确定贷款当事人是否遵守以下任何例外情况部分 7 如果任何此类例外的合规性是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，则应理解：(A)合规性应在相关事件发生时进行衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行应收测试，而不是维持性测试，并且 (B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止贷款方产生或产生任何新的，例如留置权或债务，但不应导致任何先前允许的，例如留置权或债务停止。
第1.7节《每日时报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应为中心时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.8节其他借款文件。其他贷款文件，包括安全文件，包含声明、保证、契诺、违约和其他条款，这些条款是对本协议类似条款的补充，但不限于此。此类其他贷款文件中的此类条款可能与本协议的类似条款不同或更具扩张性，且此类差异或此类更具扩张性的条款均不得解释为冲突。
1.9节划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为 已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人 成立。
第1.10节税率。行政代理不保证或接受任何责任， 不对以下方面承担任何责任：(A)继续，
信贷协议第51页
管理、提交、计算基本利率、术语SOFR、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括选择该等汇率和任何相关的利差或其他调整，或任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征是否与基本利率相似或产生相同的 价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对贷款方不利的方式进行。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本费率、术语SOFR参考汇率、术语SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或定义中提及的费率，且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.11节 舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应 通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第二条。
承诺和信贷延期
第2.1节 贷款。
(A) 循环信贷借款。根据本协议的条款和条件，每个循环信贷贷款人分别同意发放一笔或多笔循环信贷贷款(每笔此类贷款，一笔循环信用贷款？)自截止日期起至循环信贷安排到期日前五(5)个工作日内不时向借款人支付循环信贷贷款本金总额，该循环信贷贷款人在任何时间未偿还的金额最高可达但不超过该循环信贷贷款人S循环信贷承诺额，提供所有循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额。在符合上述限制以及本协议的其他条款和规定的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款。
信贷协议第52页
(B) 定期贷款借款。根据本协议的条款和条件，各定期贷款机构各自同意在截止日期向借款人发放一笔金额相当于该定期贷款机构S定期贷款承诺的单笔定期贷款。在截止日期发生定期贷款借款后，各定期贷款机构的定期贷款承诺应立即自动终止。借款人不得借入、偿还和再借入定期贷款。
(C) 借款程序。每次借款、每次借款从一种类型转换为另一种类型，以及每次续借一个期限，借款人S应向行政代理发出不可撤销的通知，并可通过电话发出通知。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。在任何期限SOFR借款请求日期和任何基本利率借款请求日期之前三个美国政府证券营业日。借款人根据本协议发出的每份电话通知 部分 2.1(c) 必须及时向行政代理提交书面借款申请，并由借款人的负责官员填写和签署。每一次借款、转换为SOFR借款或继续借款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金200,000美元的整数倍。除非有下列规定部分 2.2(c)，每一次基本利率借款或转换为基本利率借款的本金金额应为250,000美元或超出本金50,000美元的整数倍；提供基本利率借款的金额可能等于循环信贷 可用金额。每份借款请求(无论是电话借款还是书面借款)应说明(I)借款人是否请求借款、将借款从一种类型转换为另一种类型或继续借款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续借款的本金金额，(Iv)将借款的类型或现有借款将转换为何种借款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在借款申请中指定借款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的借款应作为基本利率借款或转换为基准利率借款。对于适用的SOFR借款条款，任何此类自动转换为基本利率借款的方式应自当时生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类借款请求中请求借用、转换或延续SOFR借款期限，但未指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。
(D) 资金。收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其适用借款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续借款，行政代理应通知每个贷款人有关自动转换为基本利率借款的细节，如中所述部分 2.1(c)。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理S总办事处。在适用的借款请求中指定的营业日。在满足第 中规定的适用条件后部分 4.2 (并且，如果该借款是初始信用延期，部分 4.1)，行政代理应将所有资金
信贷协议第53页
借款人可获得的资金与管理代理收到的资金相同，方法是(I)将此类资金的金额记入借款请求中提到的借款人的存款账户中，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均根据借款人向行政代理提供(并合理接受)管理代理的指示进行；提供, 然而，如在借款人就该借款提出借款请求之日，仍有L/C借款，则该借款所得款项，第一，应适用于全额偿付任何此类L信用证借款，以及第二，应如上所述向借款人提供。
(E) 延续和转换。除本文另有规定外，期限SOFR借款仅可在该期限SOFR借款的利息期限的最后一天继续或转换。在违约期间，(I)未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为基本利率借款。
(F) 通知。行政代理应在确定利率后立即通知借款人和贷款人适用于SOFR定期借款的任何利息期的利率。
(G) 利息 期。在实施所有借款、一种借款向另一种借款的所有转换以及同一类型借款的所有延续后，对于定期SOFR借款，不得有超过五(5)个有效的利息期。
第2.2节 信用证。
(A) 信用证承诺。
(I) 在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L/发行人同意，依据本协议中所述的循环信贷贷款人的协议部分 2.2，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人及其受限制子公司的一般公司目的为借款人的账户签发信用证，并根据以下规定修改或延长其先前签发的信用证第 (B)节和(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人或其受限子公司的账户开具的信用证及其项下的任何提款；提供在任何信用证的L/C信用展期生效后，(X)所有循环信用贷款人的循环信用敞口不得超过循环信用贷款人的循环信用承诺总额，(Y)任何循环信用贷款人的循环信用敞口不得超过该循环信用贷款人S的循环信用承诺，以及 (Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证的升华。借款人每次要求开立或修改信用证，均应视为借款人对L信用证延期的声明。
信贷协议第54页
被请求的信用证符合前一句但书中规定的条件。 在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人S获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在从信用证成交之日起至信用证到期之日这段时间内，可以获得信用证以取代已过期或已提取并已偿付的信用证。
(Ii)在下列情况下， L/信用证出票人不得开立任何信用证：
(A) 所要求的信用证的到期日应在开具或最后一次延期之日起十二(12)个月以上(如适用，不执行任何自动延期条款)，除非L信用证发行人已批准该到期日；或
(B) 所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日。
(Iii) L/信用证的发行人在下列情况下不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应以其 条款禁止或禁止L信用证发行人开具信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律或对L/信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求L信用证发行人不开立一般信用证或特别是信用证，或就信用证对L信用证发行人施加任何限制， 储备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对L/C出票人施加在截止日期不适用且L/C出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B) 信用证的开立违反L/信用证的一项或多项政策，该政策一般适用于信用证；
(C) 除非行政代理和L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过250,000美元；
(D) 信用证应以美元以外的货币计价；
(E) 任何循环信贷贷款人当时均为违约贷款人，除非L/信用证发行人已与借款人或该循环信贷贷款人订立安排，包括交付令L/信用证发行人(自行决定)满意的现金抵押品，以消除L/信用证发行人S实际或 潜在的正面风险(在生效后)。
信贷协议第55页
部分11.22(A)(Iv))对于违约贷款人，违约贷款人是由于当时建议开具的信用证或该信用证以及L信用证发行人有实际或潜在的前期风险的所有其他L/信用证义务而产生的，由其自行决定；
(F) 不满足第4.2节规定的条件；或
(G) 信用证包含在信用证下的任何提款后自动恢复所述金额的任何条款。
(Iv)如果 L/C在本合同条款下不允许L/C在此时开立经修改格式的信用证，则开证人不得修改任何信用证。
(V)在下列情况下， L/C出票人无义务修改任何信用证：(A)L/C出票人此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证提出的修改。
(Vi) L/信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及相关单据 行事，而L/信用证发行人应享有在以下方面提供给行政代理的所有利益和豁免(A)第十条对于L/信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人文件，应完全视为 中使用的行政代理一词第十条对于该等作为或不作为，包括L/信用证出票人，以及(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。
(B) 信用证签发和修改程序；自动延期信用证。
(I) 每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并应借款人的要求以信用证申请书的形式提交给L/信用证(连同副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请书可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请书必须在上午11：00前由L/信用证的出票人和行政代理 收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上载明：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)金额；(C)信用证的到期日；(D)信用证的到期日；(D)开证人满意的格式和细节
信贷协议第56页
信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)L信用证发行人可能要求的其他 事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证签发人或行政代理人提供L/信用证签发人或行政代理人可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出证人文件。
(Ii) 在收到任何信用证申请后，L/信用证发卡人将与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证发卡人将向行政代理提供该副本。除非L信用证签发人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日， 中包含的一个或多个适用条件第四条则在符合本协议条款和条件的情况下，L信用证发行人应在要求的日期为借款人(或适用的受限制附属公司)开立信用证，或根据具体情况在适用的修正案中注明 ，在每种情况下，均应按照L信用证发行人S的惯例和习惯商业惯例开立信用证。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意向L/C出借人购买此类信用证的风险参与额，金额等于该循环信用贷款人S的乘积，乘以该信用证金额的适用百分比。
(Iii) 如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证发行人可自行决定同意开具自动延期信用证；提供任何此类自动展期信用证必须允许L/信用证发行人在每个12个月的 期间(从该信用证开具之日起)至少向受益人发出不迟于一天的事先通知，以防止任何此类展期。不延期通知日期在签发信用证时商定的每一次 12个月期限内)。除L出票人另有指示外，借款人不需向L出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证出票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，前提是，在下列情况下，L/信用证发票人不得允许任何此类展期(而自动展期信用证的条款可能允许L/信用证发票人拒绝展期该信用证)。
信贷协议第57页
确定不允许或没有义务在此时根据本合同条款(因下列条款的规定)以经修订的形式(经延长)开立该信用证第(Ii)条或(Iii)的部分 2.2(a) 或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到通知(可以是电话或书面)，(1)行政代理通知所需的循环信贷贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人通知 中规定的一个或多个适用条件部分 4.2 则不满意，并在每一种情况下指示L信用证发行人不允许这种延期。
(Iv) 在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C) 抽奖和补偿；为参与活动提供资金。
在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，L/信用证应通知借款人和行政代理。不晚于上午11点。在L信用证项下的任何付款日期(每个该日期，一个荣誉日期)，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人 偿还相当于该笔提款金额的金额。如果借款人未能在此期间偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(BR)未报销金额？)，以及该循环信用贷款人S的金额及其适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付循环信贷借款，金额等于未偿还金额，取决于循环信贷的可获得性和下列条件部分 4.2 (除提交循环信贷借款申请外)。L/信用证出票人或行政代理人据此发出的任何通知部分2.2(C)(I)如立即以书面形式确认，可通过电话给予；提供未立即予以确认，不应影响此种通知的终局性或约束力。
(Ii) 每个循环信贷贷款人应根据 部分2.2(C)(I)提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)到行政代理S主要办事处的S发行人账户，金额 不迟于下午1点之前等于其未报销金额的适用百分比。在行政代理在通知中指定的营业日，因此，在符合 规定的情况下部分2.2(C)(Iii), 这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已提供循环信贷贷款(或者，如果符合 中规定的条件部分 4.2 不满意，如中进一步描述的L/信用证借款第(Iii)条下文)向借款人提供该数额的贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证出票人。
信贷协议第58页
(Iii)未通过循环信贷借款进行全额再融资的任何未偿还金额的 ，原因是部分 4.2 如因无法偿还或其他任何原因，借款人应被视为已向L/信用证出票人借入未偿还的L/信用证的款项，而L/信用证的借款应于到期后即期支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人S按照下列条款向行政代理支付L/信用证出票人的账户部分2.2(C)(Ii)应被视为就其参与该L/信用证借款而付款，并应 构成该循环信用贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而从该循环信贷机构获得的L/信用证预付款部分 2.2.
(Iv) ，直至每个循环信贷贷款人根据本协议为其循环信贷贷款或L/信用证预付款提供资金为止 部分 2.2(c) 为偿还L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项，对该循环信用贷款人S的利息应仅为该金额的适用百分比 由L/信用证出票人承担。
(V) 每个循环信用贷款人S有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C出借人在信用证项下提取的金额，如下所述部分 2.2(c)应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响， 包括(A)循环信贷贷款人可能因任何原因对L/信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况类似；提供, 然而，，每个循环信用贷款人承担S根据本协议发放循环信用贷款的义务(但不包括为其适用比例的L/信用证垫款提供资金的义务)。部分 2.2(c) 受下列条件的约束： 部分 4.2 (借款人提交循环信贷借款申请以外的其他 )。L信用证的这种预付款不得解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。
(Vi) 如果任何循环信贷贷款人未能 向行政代理提供根据本条款前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项以记入L/C出票人的账户部分 2.2(c) 中指定的时间 之前部分2.2(C)(Ii)、然后，在不限制本协议其他条款的情况下，L/C出票人有权根据要求(通过行政代理)向该循环信贷贷款人收回这笔款项及其利息，从需要付款之日起到L/C出票人立即可获得这笔付款之日止，年利率等于联邦基金利率和利率中较大者。
信贷协议第59页
由L汇票发行人根据银行业同业同业补偿规则确定，另加L汇票发行人因上述规定习惯收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环信贷贷款人支付有关款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应 构成该循环信贷贷款人S就有关L/C借款或L/C预付款(视属何情况而定)所包括的循环信贷贷款。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的L/信用证发行人关于本协议项下任何金额的证明第(Vi)条在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)参与的 偿还。
(I)在发行人L/C根据任何信用证付款并已从任何循环信贷出借人 就该项付款收到循环信贷贷款人S L/C之后的任何时间， 应按照部分 2.2(c)，如果行政代理为L/C发行人的账户收到任何相关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自借款人还是其他方面，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以与行政代理收到的资金相同的资金将其适用百分比分配给该循环信贷贷款人。
(Ii) 如果行政代理根据下列条款收到L/信用证出票人账户中的任何付款部分2.2(C)(I)在 中描述的任何情况下都需要退回部分 11.24 (包括根据L/C发行人酌情决定达成的任何和解)，每个循环信贷贷款人应根据行政代理的要求向行政代理支付其 适用的百分比，并另加从该请求之日起至该循环信贷出借人退还该金额之日的利息，年利率等于不时至 时间有效的联邦基金利率。循环信贷贷款人在此项下的义务第(Ii)条应在全额支付债务和本协议终止后继续存在。
(E) 的绝对义务。借款人对L信用证项下的每一笔提款和对每笔L信用证借款的偿还义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：
(I) 该信用证、本协议或任何其他贷款单据的任何有效性或可执行性；
(Ii)存在借款人或任何受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
信贷协议第60页
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据经证明是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票而要求的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；( )
(Iv)L/信用证发行人放弃为保护S而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或 /C发行人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(V) 对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；
(Vi) 开证行在指定为信用证到期日的日期之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的情况下，经UCC或互联网服务提供商授权(视情况而定))之后提交的任何付款；
(Vii) 不严格遵守该信用证条款的汇票或证书时，L/信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项， 债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；或
(Viii) 任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何受限制附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
借款人应及时检查收到的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。
(F)L/发卡人的 角色。每一循环信贷贷款人和借款人 同意，在支付信用证项下的任何提款时，L/信用证出票人无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的发行人、行政代理及其各自的任何关联方，或L/信用证的任何通信人、参与者或受让人，均不对循环信贷贷款人负责：(I)因下列原因而采取或不采取的任何行动
信贷协议第61页
在此应要求或经所需循环信贷贷款人批准：(Ii) 在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中，该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或 (Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担开证行、行政代理或任何贷款人或其关联方因受益人或受让人因其使用任何信用证而作出的作为或不作为而承担的一切风险，且不承担任何责任；提供, 然而，，这一假设并非意在也不应阻止借款人S在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和救济。L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通讯人、参与者或受让人均不对下列任何事项承担责任或责任第(I)条穿过(Viii)共 个部分 2.2(e); 提供, 然而，，尽管条款中有任何相反的规定，借款人可以向L/信用证出票人索赔，而L/信用证出票人可能对借款人负责，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接的、借款人所蒙受的损失，经借款人证明，是由L信用证出票人S故意不当或严重疏忽或L信用证出票人S在受益人(S)向其出示即期汇票和证明后，故意不支付信用证项下的任何信用证直接造成的，该信用证严格遵守具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中所认定的信用证条款。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电信电文协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)互联网服务供应商的 适用性；责任限制。除非开证人L和借款人另有明确约定，否则开出信用证时，应适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括法律或L/信用证发行人或受益人所在地的法律或管辖范围内的任何命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评论中所述的做法，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施不承担责任，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不受损害。银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论信用证或其他发行方文件是否选择此类法律或惯例。
信贷协议第62页
(H)应付给L/发票人的 预付费以及单据和手续费。借款人应就每一份备用信用证直接向L/信用证出票人支付预付款，费用按借款人与L/信用证出票人另行商定的年利率计算，按该信用证项下每日可提取的金额计算，按季度付款。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)在信用证签发后的第一个工作日、信用证到期日以及之后的即期交货日到期并支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照下列规定确定部分 1.4。此外，借款人 应自行向L/信用证发票人直接支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类常规费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，不能退还。
(I) 与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(J)为受限制附属公司签发的 信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持受限子公司的任何义务或为受限子公司开立账户，或声明受限子公司是该信用证或此类信用证的开户方、申请人、指导方或类似方，但不减损L信用证发行人对该受限子公司的任何权利，借款人(I)有义务向本协议项下的L/发票人偿还信用证项下的任何和所有提款，如果该信用证是仅为借款人开具的，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为受限制的子公司的担保人或担保人就该信用证承担的任何或全部义务的任何和所有抗辩。借款人特此确认，开立受限子公司账户信用证使借款人受益，借款人S的业务从该受限子公司的业务中获得实质性利益。
第2.3节 费用。
(A) 费用。借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理和安排人支付费用，费用由行政代理、安排人和每个贷款人承担。
(B) 信用证费用。借款人应按照规定向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户，但须遵守部分 11.22，连同其适用的百分比信用证手续费(信用证费用”）每份备用信用证等于 定期SOFR贷款的适用保证金乘以该信用证项下可提取的每日金额。为了计算任何信用证项下可提取的每日金额，该信用证的金额应根据 确定 部分 1.4。信用证费用：
信贷协议第63页
每份备用信用证应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、信用证到期日及之后按要求到期并支付欠款，并且(2)按季度计算欠款。如果SOFR定期贷款的适用保证金在任何季度发生任何变化，应计算每个备用信用证项下每日可提取的金额，并将其分别乘以SOFR贷款适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金 。在发生任何违约事件时，尽管本合同有任何相反规定，但所有信用证费用应按违约利率计提。
(C) 承诺费。借款人同意 按照每个循环信贷贷款人的账户向行政代理付款，但须遵守部分 11.22，及其适用的承诺费百分比(？承诺费 费用？)该循环信贷贷款人自本协议生效之日起至循环信贷贷款到期日止(包括到期日)的循环信贷承诺额的每日平均未使用金额(包括在下列情况下的任何时间第四条未得到满足)，费率等于适用保证金定义中为承诺费规定的适用金额。为了计算本合同项下的承诺费，每个循环信用贷款人的循环信贷承诺额应被视为直接或通过参与使用了该循环信用贷款人的所有未偿还循环信用贷款和L/信用证债务的金额。应计承诺费应在本协议期限内每年4月、7月、10月和1月的第一天以及循环信贷贷款的到期日每季度支付一次。
第2.4节 一般支付；行政代理S追回。
(A) 总公司。借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有本金、利息和其他金额应在本协议规定的时间以美元支付给行政代理或L/C出借人的账户或适用贷款人的按比例账户，并立即可用，不得抵销、扣除或反索偿。在行政代理人实际收到所需金额之前，支票或汇票付款不应构成立即可用资金的付款。在上午11：00之前，行政代理在指定的营业日付款地点收到的即时可用资金付款。在该支付地点的付款应在收到的营业日营业结束前贷记，而行政代理在营业日以外的一天或上午11：00之后收到的付款应记入贷方。在一个营业日，不应计入下一个营业日。如果贷款单据要求的任何本金或利息的支付应在营业日以外的某一天到期并支付，则应在下一个营业日支付。任何这种付款时间的延长都应计入计算应计利息 ，并应与这种付款相关支付。现授权行政代理在通知借款人后，向借款人在行政代理处维护的账户收取每笔本金、利息和本合同项下到期费用的费用。
信贷协议第64页
(B)贷款人的 资金；行政代理的推定。 除非行政代理收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计(br}但不包括向行政代理付款的日期)，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿的行业规则确定的利率中较大者为准。及(Ii)如由借款人付款，则适用于有关借款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人对S的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(C)借款人的 付款；行政代理的推定。除非行政代理人在应付L/C出票人或本合同项下适用贷款人账户的任何款项到期之日前收到借款人的通知，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给L/C出票人或适用的贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则L/信用证出票人和适用的出借人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给L/C出票人或该贷款人的金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高的利率向行政代理偿还。
第2.5节债务的 证据。
(A) 每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明；提供此外，该贷款人或行政代理亦可要求该等贷款以票据作为证明。L/信用证发行人的授信应由L/信用证发卡人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。由行政代理、L/C出借人和每个贷款人保存的账目或记录应是决定性的，没有明显的错误，即向借款人发放的信用延期金额，以及就为受限制子公司的账户签发的信用证而言，
信贷协议第65页
受限制附属公司及其利息和付款。然而，任何未能如此记录或这样做的任何 错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如L/信用证发行人或任何贷款人所保存的帐目和记录与行政代理人的帐目和记录发生冲突时，应以行政代理人的帐目和记录为准，不得有明显错误。
(B)除下列各项所指的账目及纪录外的 第(A)款如上所述，每个循环信用贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该循环信用贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何循环信用贷款人的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有 明显错误的情况下进行控制。
第2.6节 现金抵押品。
(A) 某些信用支持活动。如果(I)L信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据以下规定提供现金抵押品 部分 2.8(c) 或部分 9.2，或(Iv)存在作为违约贷款人的循环信贷贷款人，借款人应立即 (在第(Iii)条或在行政代理或L/发票人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)，提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据第(Iv)条以上，在实施后部分11.22(A)(Iv)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。
(B) 担保权益授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/C出借人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有此类现金抵押品和存入该现金抵押品的每个存款账户以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益(包括其应计利息，如果有)中保留优先的 担保权益，作为此类现金抵押品可能适用的义务的抵押品部分 2.6(c)。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本合同规定的行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应 保存在德克萨斯资本银行的一个或多个冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他 管理费用。
信贷协议第66页
(C) 应用程序。尽管本协议中包含任何相反的内容，但根据本协议中的任何条款提供的现金抵押品部分 2.6 或第2.2条, 2.8(c), 9.2 或11.22 就信用证而言，应持有并运用信用证，以满足特定的L信用证义务、为参与提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他 义务，然后再对本合同另有规定的财产进行任何其他用途。
(D) 释放。为减少预付风险或为担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生此类风险的其他义务，包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位 (或在遵守以下规定后，酌情终止其受让人)部分11.8(B)(Vii))或(Ii)行政代理和L/发行人认定存在超额现金抵押品； 提供, 然而，，(X)任何此类发放不应影响任何其他留置权的发放或以其他方式转让现金抵押品，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。
第2.7节 利息；付款条件。
(A) 循环信贷贷款，用于支付本金和利息；循环性质。循环信用贷款的每一次借款的未偿还本金应符合以下句子和部分 2.7(f)，以适用的利率计息。如果在任何时候该利率将超过最高利率，如果不是由于本协议将利息限制在最高利率的规定，则任何随后的减息都不应将循环信贷贷款的利率降低到最高利率以下，直到循环信贷贷款的累计利息总额等于循环信贷贷款的利息总额(如果利率没有受到最高利率的限制)。循环信贷贷款本金余额的所有应计未付利息应在循环信贷安排的每个付款日期和到期日支付，提供根据 按默认利率累加的利息部分 2.7(f) 应按要求付款。循环信贷贷款当时的未偿还金额及其所有应计但未支付的利息应在循环信贷融资的到期日到期并支付。循环信用贷款在任何时候的未偿还本金余额应为循环信用贷款人根据本协议垫付的总金额减去借款人为此支付的本金金额， 循环信用贷款人可不时在循环信用票据上背书，或在循环信用贷款人和/或行政代理人S的记录中以其他方式注明，如无明显错误，该批注应为本合同项下所欠金额的不时确凿证据。
信贷协议第67页
(B)支付本金和利息的 定期贷款。
(I) 定期贷款的未付本金应符合以下句子和 部分 2.7(f)，以适用的利率计息。如果在任何时候该利率应超过最高利率，但由于其将利息限制为最高利率的规定，则任何随后的降低不得将定期贷款的利率降低至最高利率以下，直到定期贷款的累计利息总额等于如果利率没有受到最高利率限制时应计的利息总额。借款人应在定期贷款的每个付款日期和到期日支付定期贷款本金余额的所有应计未付利息 提供根据违约利率应累算的利息部分 2.7(f) 应按要求付款。
(Ii) 定期贷款的本金余额应(I)在本协议期限内每个日历季度的第一天(自2023年10月1日开始)以等额的季度分期付款方式到期并支付，每次金额为5,000,000美元，(Ii)在定期贷款贷款到期日的最后一次分期付款，金额为定期贷款当时的未偿还金额 及其所有应计但未支付的利息。
(C) 计算期。借款人在本协议项下每年应支付的贷款利息和所有其他金额应按360天一年和实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算，除非这种计算会导致高利贷利率，或该贷款在基本利率基础上产生利息，在这种情况下，利息应按365天一年或366天一年(视具体情况而定)计算。在计算产生利息的天数时，无论预付款是在一天中的什么时间进行的，都应计入最初预支资金的那一天， 除非在收到的营业日营业结束前贷记还款，否则应计入偿还资金的那一天。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(D) 无条件付款。借款人有义务支付所有本金、利息以及根据任何贷款文件应支付的任何和所有其他款项，绝对和无条件且不作任何减免、延期、扣减或扣减，也不因反索偿或抵销而扣减任何款项。如果行政代理在本协议项下收到的任何付款在任何时间被有管辖权的法院视为根据任何债务人救济法可撤销的优惠或欺诈性转让，则支付此类付款的义务将在贷款文件下的任何义务被取消或清偿后继续存在，且不应因任何先行付款或此类 义务的取消而被解除或满足，但仍应是根据本协议条款和规定可强制执行的有效和具有约束力的义务，并且此类付款应立即到期并应要求支付。
(E) 部分或未完成付款。受制于部分 9.3，如果在 任何时候，管理代理收到的资金和可用的资金不足，无法全额支付所有
信贷协议第68页
本合同项下到期的本金、L汇票借款、利息、手续费和其他金额， 此类资金应：(1)首先，按照本合同项下到期的利息、手续费和其他金额，在有权获得贷款的各方之间按比例支付利息、手续费和其他金额； (2)第二，按照本合同项下的本金或L信用证借款的金额，在有权获得贷款的各方之间按比例支付当时到期的本金和L汇票借款。支付贷款单据项下债务的任何部分，在应付该等债务的地方的即时可用资金中，除所要求的金额外，无论为此开具的任何收据或信用证，都不应构成付款 ，直到行政代理根据本协议实际收到所需的金额，并应在任何支票或汇票可以按照代收行的惯例办理托收的条件下进行开立和承兑。行政代理接受少于当时到期的全部金额的任何付款应被视为仅为临时接受，而未能支付当时到期的全部款项应视为违约或违约事件(视情况而定)，并持续到 。
(F) 违约利率。只要存在任何 默认事件部分9.1(A)、(E)或(f)，或对于任何其他违约事件，只要违约事件存在，在所需贷款人的选择下， 无论贷款是否加速，在贷款到期后的任何时间(无论是否通过加速或其他方式)，以及除行政代理或贷款人在本协议项下的所有其他权利和补救外，(A)贷款余额应按违约利率计息，(B)所有其他未偿债务应按违约利率计息，在每种情况下，此类应计利息应立即到期并支付。在借款人提出或针对借款人提出任何申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，所有此类利息应继续计入债务。借款人 承认，这种应计利息是对逾期付款或违约事件造成的损害的合理估计，不构成处罚。
(G) 术语SOFR的一致性变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步的 行动或同意。行政代理应就任何此类符合要求的变更与借款人进行协商，但这种协商不应被解释为借款人的同意或批准权利。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。
第2.8节 自愿终止或减少循环信贷承诺；预付款。
(A) 自愿终止或减少循环信贷承诺 。借款人可在书面通知行政代理后终止
信贷协议第69页
循环信贷承诺，或不时永久减少循环信贷承诺 ；提供行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的金额应至少为2,500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少循环信贷承诺，如果在履行该承诺和本协议项下的任何同时预付款后，所有循环信贷贷款人的循环信贷敞口将超过循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额，(Iv)如果在实施循环信贷承诺的任何减少后，信用证转贷金额超过循环信贷承诺总额的，该转贷金额应自动减去超出的金额，并且(V)借款人发出的终止循环信贷承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的关闭或任何其他事件的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知(在终止或减少之日或之前通知行政代理人)。行政代理将立即通知循环信贷贷款人终止或减少循环信贷承诺的任何此类通知 。循环信贷承诺额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。循环信贷承诺额终止生效日之前的所有应计费用应在终止生效日支付。
(B) 自愿预付款。在符合下列条件的情况下，借款人有权在至少三(3)个营业日之前随时向行政代理发出书面通知，提前全部或部分偿还定期贷款或循环信用贷款的本金，不收取违约金或溢价，但下列规定除外部分 3.5。本协议项下所有定期贷款的预付款 部分 2.8(b) 应按期限倒序适用于定期贷款的剩余预定摊销付款。借款人提交的提前还款通知可以说明，该通知的条件是关闭其他信贷机构或任何其他事件的有效性，在这种情况下，如果不满足该 条件，借款人可以撤销该通知(在提前还款之日或之前通知行政代理)。
(C) 强制预付循环信贷安排。如果循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候超过当时有效的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺，则借款人应立即将超出的全部金额预付给行政代理，用于循环信贷贷款人的应评税账户，和/或现金抵押L/C债务的总金额等于该超出部分。本协议所要求的每笔预付款部分 2.8(c) 应首先适用于当时未偿还的任何基本利率借款，其次适用于当时未偿还的任何期限SOFR借款，如果当时有一(1)个以上的期限SOFR借款未偿还，则按借款人 指示的顺序适用于SOFR借款，或如果借款人未指示如此指示，则由行政代理选择。
信贷协议第70页
(D) 强制提前偿还定期贷款。
(I) 如果任何贷款方或其任何受限制子公司处置任何财产(但不处置任何 允许的财产部分 7.8(a) 穿过(H)、(J)或(k))导致该人变现现金净收益，借款人应在该人收到现金净收益后三(3)个工作日内预付相当于该现金净收益100%的定期贷款本金总额(此类预付款应按中所述使用条款 (v) 下文)；但前提是， ，关于根据本协议所述处置方式实现的任何现金收益净额部分2.8（d）（i）在借款人的选择下，只要没有违约事件发生，并且没有违约事件继续发生或将由此导致，则借款方或受限制子公司可将全部或部分现金净收益再投资于经营性资产或对其业务有用的其他资产，只要在收到该现金净收益后180天内，此类再投资应已完成(经借款人向管理代理书面证明)；以及然而，如果进一步提供，(A)在该180天期限内未进行再投资的任何现金收益净额应立即用于预付本协议所述定期贷款部分2.8（d）（i），以及(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，且任何贷款方或其任何受限制子公司在任何时候收到或持有任何尚未再投资的现金收益净额，则此类现金收益净额应在首次违约事件发生后三个工作日内用于提前偿还本协议所述定期贷款部分2.8（d）（i）.
(Ii)在任何借款方在符合资格的 之前或作为其部分发行其任何股票或其他股权(向另一贷款方发行除外)的同时，借款人应按下列金额中较小的金额预付定期贷款：(A)现金净收益或(B)按形式将杠杆率降至不高于1.00至1.00所需的金额 ，应按下列规定预付第(V)条下面。为免生疑问，本协议不要求预付任何款项。第(Br)(Ii)条关于符合条件的IPO完成后发行的股权。
(Iii) 与任何借款方同时产生或发行任何债务(明确允许根据下列条件产生或发行的债务除外)部分 7.1)，借款人应预付相当于其现金净收益的定期贷款，预付金额应按第(Br)(V)条下面。
(Iv)任何贷款方或其任何受限制子公司收到或支付给或为其账户 支付的任何特别收据，且未包括在 中第(I)条其中之一部分 2.8(d)借款人应在贷款方或受限制子公司收到贷款的一(1)个营业日内预付本金总额 ，相当于从其收到的全部现金净收益的100%(此类预付款应按条款 (v)下文)；然而，前提是，就任何保险收益、没收补偿(或代之付款)或弥偿付款而言，
信贷协议第71页
选择借款人(借款人在收到此类保险收益、没收赔偿金或赔偿付款之日或之前通知行政代理)，只要没有违约并继续发生，借款方或受限制子公司可在收到此类现金收益后180天内申请更换或修理收到此类现金收益的设备、固定资产或不动产(或投资于对贷款方业务有用的其他资产)；以及然而，如果进一步提供， (A)在180天期限内未如此使用的任何现金收益，应在不迟于其到期后三(3)个工作日用于提前偿还本协议中所述的定期贷款部分2.8(D)(Iv)，以及(B)如果任何贷款方或其任何受限制子公司在任何时候发生并持续发生违约事件，且任何贷款方或其任何受限子公司收到或持有尚未用于更换或维修收到该现金收益的设备、固定资产或不动产的任何 净现金收益，则应在首次发生违约事件后三(3)个工作日内将此类现金收益用于本协议所述定期贷款的预付部分2.8(D)(Iv).
(V)在发生触发以下项下的预付款要求的任何事件时 第 (I)条穿过(Iv)如上所述，借款人应将此事的书面通知送达行政代理，行政代理在收到该通知后应立即通知贷款人。每笔 本协议项下贷款的预付款部分 2.8(d) 应按如下方式使用：第一，按比例将定期贷款按期限倒序摊销至定期贷款的剩余预定摊销付款，第二，在任何超出的范围内，偿还循环信贷贷款，而循环信贷承诺不会相应减少。
(Vi) 如果在全额偿还所有定期贷款后，德克萨斯资本银行的循环信贷承诺不等于或大于任何其他循环信贷贷款人持有的最高循环信贷承诺，然后，德州资本银行可要求任何或所有其他贷款人按德州资本银行指定的贷款人选择权(S)向德州资本银行出售和转让其各自的部分或全部循环信贷承诺，以使得克萨斯资本银行S产生的循环信贷承诺不低于任何其他循环信贷贷款人的金额。 受影响各方之间没有相反的书面协议(不需要任何其他人的同意)，任何此类出售和转让应根据转让和假设按面值进行。受影响各方应真诚合作，在德克萨斯资本银行S根据本协议向适用的循环信贷贷款人(S)发出书面通知后十(10)个工作日内完成此类出售和转让第(Vi)条.
(E) 支付利息。如果定期贷款或循环信用贷款的全部或任何部分本金在到期日或之前提前偿还，无论是自愿的还是强制性的，或由于加速或其他原因，这种提前还款还应包括该金额的任何和所有应计但未付的利息
信贷协议第72页
包括预付款日期在内的预付本金，加上在预付款日期或之前根据其他贷款文件到期应付贷款人但尚未全额支付的任何其他 金额。
第2.9节 循环信贷承诺的未承诺增加。
(A) 加薪请求。只要没有发生持续的违约或违约事件，在通知行政代理(应立即通知贷款人)后，借款人可以不时请求增加循环信贷承诺总额(a？增加循环贷款额度？)一笔不超过(A)$50,000,000的金额(对于所有此类 请求)，加(B)所有先前偿还的定期贷款本金的款额(如有的话)，但不超过根据本条例规定的最高总额条款 (B) 50,000,000美元；已提供 (I)任何此类增资请求的最低金额应为5,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出三项此类请求，以及(Iii)贷款人不需要或以其他方式有义务提供此类循环贷款增资的任何部分。为实现所要求的循环贷款增加的全部金额，并经行政代理和L/C发行人批准，借款人可以(I)请求一个或多个贷款人增加其循环信贷承诺，(Ii)邀请所有贷款人增加其各自的循环信贷承诺，和/或(Iii)根据行政代理及其律师满意的形式和实质的联合协议，邀请更多符合条件的受让人成为循环信贷贷款人。
(B)由行政代理发出的 通知；额外的循环信贷贷款人。如果借款人邀请所有循环信贷贷款人增加其各自的循环信贷承诺，则在发出该通知时，借款人(与行政代理协商) 应明确要求每个循环信贷贷款人作出回应的期限(该期限在任何情况下不得少于向循环信贷贷款人发出通知之日起十(10)个工作日)。每个循环信贷贷款人应在此期限内通知管理代理是否同意增加其循环信贷承诺额，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比 。任何循环信贷贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝增加其循环信贷承诺。行政代理应通知循环信贷贷款人的借款人和每个贷款人对本协议项下提出的每个请求作出回应。
(C) 生效日期和分配。如果循环信贷承诺额根据本节增加，行政代理和借款人应确定生效日期(增加生效日期和增加的最终分配。 行政代理应立即通知借款人和贷款人关于该增加的最终分配、前一句中描述的重新分配以及增加生效日期的细节。
信贷协议第73页
(D) 条件增加的有效性。作为此类增加的先决条件，借款人应向行政代理交付：
(I) 每一贷款方的证书，日期为增加生效日期，由该贷款方的一名负责人签署，每一种情况下的形式和实质都令行政代理人满意，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，(B)在借款人的情况下，证明在实施增加之前和之后，(1)第五条且其他贷款文件在增加生效日期及截至增加生效日期均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证文件在该较早日期均属真实及正确，且除 就本协议而言部分 2.9中所载的陈述和保证部分 5.2 应视为指根据以下规定提供的最新报表第(A)款和(b)，分别为部分 6.1，(2)不存在违约，(3)借款人是并将在形式基础上遵守所有财务契约(应进行测试，就像增加的可获得性在该日期充分提取一样)，以及(C)证明并附上令行政代理满意的中期财务报表和 相关计算，以证明以下事项第(B)(3)条在此之前；以及
(Ii) 行政代理或任何循环信贷贷款人可能合理地要求的其他证书和法律意见，这些证书和法律意见提供了与循环贷款增加相关的部分增加。
(E) 按比例计算的待遇；等在增加生效日期，(I)任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长)其循环信贷承诺，应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中的 所需金额，以便在实施该增加或增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，各贷款人将所有贷款人的未偿还循环信贷贷款中的S部分，调整为该等未偿还循环信贷贷款的 修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环信贷贷款及其本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配，以及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借款截至循环信贷承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环信贷贷款(此类再借款包括借款人提交的通知中规定的循环信贷贷款的类型，以及相关的利息期限(如果适用)，根据《公约》要求部分 2.1(b))。依据以下规定所作的当作付款第(Ii)条对于前一句话，应同时支付预付金额的所有应计利息，并应就每一期限的SOFR贷款遵守下列规定部分 3.5 如果被视为付款 发生在相关利息期间的最后一天以外。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应并在此授权和指示修改附表2.1 以反映此类增加或增加，并应分发修订后的内容 进度表 2.1 提交给贷方和借款人，随后进行了修改 附表2.1 将取代旧的 计划 2.1 并成为本协议的一部分。
信贷协议第74页
(f) 预算条款。本节应取代中的任何 条款 部分 11.10 或11.23 恰恰相反。
第三条。
税收、收益保护和赔偿
第3.1节成本增加。
(a) 一般来说成本增加。如果法律发生任何变更，应：
(i) 针对任何贷方或信用证发行人的资产、存入或为其账户的存款、或发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似 要求（SOFR条款中反映的任何准备金要求除外）;
(ii) 任何应收账款须缴纳任何税款（A）赔偿税、（B）中描述的税款除外） 条款 （b）穿过(d) 免税的定义；(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收的相关所得税)；或
(Iii) 对任何贷款人或L/信用证发行人强加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与任何该等贷款或信用证的任何其他条件、费用或费用(税项除外)；
上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务方面的成本，或增加贷款人、L/信用证发行人或参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的其他收款人的成本，或减少该贷款人、L/信用证发行人或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。应出借人、L出票人或其他收款人的要求，借款人将向出借人、L出票人或其他收款人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人、L出票人或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B) 资本或流动资金要求。如果 任何贷款人或L/C发行人确定，影响该贷款人或L/C发行人或该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室的任何法律变更，如有关于资本金或流动性要求的， 该贷款人或L/C发行人S控股公司已经或将会 降低该贷款人或L/C发行人S的资本或该贷款人S或L/C发行人S控股公司的资本(如果有)，则由于本协议的结果， 该贷款人的承诺或S控股公司的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或L/信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/信用证发行人、S或L/信用证发行人S控股公司如无上述法律变化(考虑到该贷款人S或L/发票人S的政策和
信贷协议第75页
如借款人S或L汇票发行人(S控股公司)就资本充足性和流动性制定政策，则借款人将不时向该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L汇票发行人或该汇票持有人S或L汇票持有人S控股 公司所遭受的任何此类减持。
(C) 报销证书。贷款人或L/信用证发行人出具的证明，列明赔偿贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，具体金额见第3.1(A)条或(b)并交付给借款人， 在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。
(D)请求中的 延迟。任何贷款人或L信用证出票人未能或迟延根据本协议要求赔偿 部分 3.1 不构成放弃该贷款人S或L/发票人S要求赔偿的权利。
第3.2节 非法性。如果任何贷款人认定任何法律或法规将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是通过参考基本利率的调整后的SOFR组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整后的期限SOFR组成部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。收到该通知后，(I)如有必要避免此类违法行为，借款人应应借款人的要求(向行政代理提供一份副本)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，无需参考基本利率的经调整期限SOFR组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款 至该日，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据调整后的SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，行政代理应在不参考其调整期限SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
信贷协议第76页
第3.3节 更改情况；基准替换。
(A) 改变了情况。受制于条例草案(B)条以下，如果在任何基准利率借款的任何利息期开始之前，
(I) 管理代理就基准利率贷款的任何请求、基准利率贷款的转换或延续或其他方面确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定关于拟议的基准利率贷款或与现有或拟议的基本利率借款有关的任何请求的利息期的适用基准(条件是此时不会发生基准过渡事件)；或
(Ii)所需贷款人告知 管理代理，就拟议基准利率贷款要求的任何利息期的适用基准将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内为此类借款提供资金或维持其基准利率贷款的成本，
然后，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持基准利率贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基准利率组成部分的确定，应暂停使用基准利率组成部分来确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为 或继续基准利率借款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额进行基本利率借款的请求。
(B) 基准替换设置。
(I) 基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(A)如果基准更换是根据第(Br)(A)条关于该基准替换日期的基准替换的定义，该基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件中关于 该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(B)如果基准替换是按照 确定的条例草案(B)条在该基准替换日期的基准替换的定义中，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置方面，就本协议项下和任何贷款文件中的所有目的替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，向贷款人发出通知，而无需
信贷协议第77页
对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准替换的书面通知。
(Ii) 基准替换符合性更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类 符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3) 通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人以下事项：(A)任何基准更换的实施；(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性；(C)根据下列条件移除或恢复基准的任何期限第(Iv)条以下和(D)任何基准不可用期间的开始。行政代理人或任何贷款人(或贷款人团体)根据本协议作出的任何决定、决定或选择(如果适用部分 3.3(b)，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本协议明确要求的除外部分 3.3(b).
(4) 无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述第(I)款移除的基调随后显示在屏幕上，或者(Br)基准的信息服务(包括基准替换)或(2)不再或不再受到其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后， 管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复之前删除的基准期。
信贷协议第78页
(V) 基准不可用期。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续基准利率贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的 基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
第3.4节 税。
(A) 定义的术语。就本节而言，术语贷款人包括任何L/信用证出票人，术语 术语包括FATCA。
(B)免税 支付。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)部分 3.4)适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下 应收到的金额相同。
(C)借款方 支付其他税款。 贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)贷款当事人的 赔偿。贷款当事人应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每位受款人的任何补偿税(包括就本协议项下应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额赔偿 部分 3.4)由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人出具的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
信贷协议第79页
(E)贷款人的 弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款对行政代理人作出赔偿，且不限制贷款人的义务)，(Ii)因该贷款人S未能遵守下列规定而应承担的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿部分 11.8 与 参与者名册的维护有关，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何金额，以抵销根据本部分 3.4(e).
(F)付款的 证据。任何借款方根据本协议向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快缴纳税款。部分 3.4借款方应向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本， 一份报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
(G)贷款人的 地位。
(I) 有权就根据 任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。 尽管前两(2)句中有任何相反规定，但该等文件的填写、签署和提交( 中规定的此类文件除外)部分3.4(G)(Ii)(A), (Ii)(B)和(Ii)(D)如果在该贷款人S的合理判断下，完成、签立或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求该贷款人履行、签立或提交。
(Ii) 在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
信贷协议第80页
(A) 任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；
(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受方要求)，此后应不时在借款人或行政代理人提出合理要求时交付给借款人和行政代理人(以适用者为准)：
(1)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)根据任何贷款文件支付利息，则为已签署的美国国税局表格W-8BEN(或 表格)副本W-8BEN-E，如果适用)根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，并 (Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，如果适用)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款确定免除或减少美国联邦预扣税；
(2) 签署了国税表W-8ECI的副本；
(3)如属根据守则第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上是以下形式的证明书：( )附件G-1大意是，该外国贷款人不是银行《守则》第881(C)(3)(A)节所指的？《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，或受控外国公司？与《守则》(A)第881(C)(3)(C)节(A)所述的任何借款方有关美国税务合规证书？)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，如适用)；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内的 ，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS FormW-8BEN-E，如果适用)，基本上为以下形式的美国纳税证明附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人声称
信贷协议第81页
投资组合利息豁免，此类外国贷款人可提供实质上为以下形式的美国税务合规证书附件G-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
(C) 任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人和S的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅为此目的第(D)条, “FATCA？应包括在本协议日期 之后对FATCA所做的任何修改。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)某些退款的 待遇。如果任何一方出于善意行使其唯一自由裁量权，确定其已收到退还其根据本协议获得赔偿的任何税款部分 3.4 (包括根据本协议支付额外金额 部分 3.4)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本协议支付的赔偿款项部分 3.4 关于产生这种退款的税收)，净额自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)。该补偿方应应被补偿方的要求，向
信贷协议第82页
受赔方根据本协议支付的金额部分 3.4(h) (加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款。尽管本协议中有任何相反的规定部分 3.4(h)，在任何情况下，受补偿方将不会因此而被要求向补偿方支付任何款项部分 3.4(h) 如果未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付与该等税项有关的赔偿款项或额外款项，则支付该等款项会令受弥偿一方的税后净额较受弥偿一方所处的不利。这部分 3.4(h) 不得被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他 信息)。
(I) 存续。每一方S在此项下的义务部分 3.4 在贷款人辞职或更换行政代理或任何权利转让、承诺终止、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务时，应继续有效。
第3.5节 损失赔偿。 应任何贷款人(向行政代理提供副本)不时提出的要求，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的续期、转换、付款或预付期间(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的最后一天以外的某一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的 ；
(B) 借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(不论该通知是否可由借款人根据本协议的条款撤销，并根据本协议撤销)；或
(C)由于借款人根据下列条件提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让除基本利率贷款以外的任何贷款 部分 3.6(b);
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付在 任何此类凭证上显示的到期金额。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
信贷协议第83页
第3.6节 债务的减轻；贷款人的替换。
(A) 指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据 要求赔偿部分 3.1，或要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，以记入任何贷款人的账户 部分 3.4，则该贷款人应(应借款人的请求)作出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据 应支付的金额部分 3.1 或部分 3.4，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且 不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B) 更换贷款人。如果任何贷款人根据 要求赔偿部分 3.1，或者借款人需要根据 向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔付税款或额外金额，以记入任何贷款人的账户部分 3.4 而且，在每一种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据部分 3.6(a)，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照《部分 11.8)、其所有权益、权利(但其现有的支付权除外)部分 3.1 或部分 3.4)和本协议项下的义务以及相关贷款单据给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；提供那就是：
(I) 借款人应已向行政代理支付 中规定的转让费用(如果有)部分 11.8;
(Ii) 贷款人应已收到相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括 项下的任何款项)的付款。部分 3.5受让人(以该未偿还本金和应计利息及手续费为限)或借款人(如为所有其他款项)；
(3)如因根据 提出的赔偿申索而作出任何此类转让，则为 部分 3.1 或根据以下规定须缴付的款项部分 3.4，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少 ；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V) 在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
信贷协议第84页
如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本合同各方 同意(X)根据本协议所要求的转让部分 3.6 可根据借款人、行政代理人和受让人和 (Y)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让一方，并应被视为已同意转让条款并受其约束的转让和假设而完成；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意签署和交付证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的转让所需的文件，条件是， 此外，任何此类文件不得求助于当事人，也不得由当事人提供担保。
尽管本文件中有任何规定 部分 3.6 相反，(I)担任L/信用证出票人的任何贷款人在本协议项下任何时间不得被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，已就该等未清偿信用证作出令L/信用证出票人合理满意或按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户，以及(br}根据L/开证出票人合理满意的安排)；及(Ii)除根据 下列条款外，不得更换担任行政代理的贷款人部分 10.6.
第3.7节 的生存。本协议下的所有义务 第三条应在承诺终止、偿还本合同项下的所有其他义务以及行政代理辞职后继续存在。
第四条。
条件 先例
第4.1节 初始信用展期。贷款人和L/C发行人在本合同项下进行初始信贷延期的义务受下列先决条件的约束：(I)根据循环信贷安排进行的初始信贷延期的部分(如果有)不得超过25,000,000美元，以及(Ii)行政代理人应已收到下列所有款项，每一项的日期均为截止日期(除非行政代理人另有说明或另行指定)，其形式和实质应令行政代理人满意：
(A) 信贷协议。本协议的副本由本协议各方签署；
(B) 决议。每个借款方和控股公司的董事会(或其他管理机构)的决议(如果这些实体的最终管理机构本身是一个实体，则其管理机构的决议，依此类推，直到相关的管理机构由自然人组成)，由该人的秘书或助理秘书(或负责人或其他记录保管人)证明，授权该人签署、交付和履行本协议和该人是或将是当事人的其他贷款文件；
信贷协议第85页
(C) 在职证书。由每一贷款方和控股公司的一名负责人认证的任职证书，证明受权签署本协议的个人或其他人的姓名，以及每一贷款方或控股公司代表该人作为或将成为其中一方的每一份其他贷款文件(包括本协议所述的证书)，以及该等个人的签字样本；
(D)关于同意、许可证和批准的 证书。每一贷款方和控股公司的负责人的证书，(I)附上与该人的签约、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该人的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(Ii)说明不需要此类同意、许可证或批准；
(E) 结业证书。由借款人的负责人签署的证明，证明第第4.2(B)条, (c) 和(d)已经满足了；
(F) 偿付能力证书。由借款人首席财务官(或行政代理可接受的其他借款人负责人)签署的偿付能力证明；
(G) 组成文件。每个借款方和控股公司的组成文件及其所有修订，组成文件中包括的组成文件已由该人注册或组织所在州的适当政府官员在行政代理可接受的日期进行认证，并且所有此类组成文件均附有由行政代理可接受的授权代表提供的证明其副本完整和正确的证书；
(H) 政府证书。每个借款方和控股公司的注册状态或组织状态的适当政府官员的证书，证明在行政代理合理接受的日期该人的存在和良好地位；
(I) 注释。借款人以申请票据的每个贷款人为受益人而签立的票据；
(J) 安全文件。在符合以下规定的情况下部分 6.15， 借款人和其他贷款方签署的担保文件，包括与贷款方的个人财产有关的担保协议，以及截至截止日期任何贷款方拥有或租赁的所有不动产(包括任何石油和天然气财产)的正式签立和公证抵押，其原始副本足够多，以便于在所有相关司法管辖区同时记录，但在每种情况下都不包括资产，以及 (Ii)关于质押协议、控股；
(K) 质押股权；股票权力；质押票据。(I)代表根据证券而质押的任何股权的证书(如有)
信贷协议第86页
(Br)截止日期的文件，以及由出质人正式授权的官员空白签署的每张此类证书的未注明日期的股票权力，以及(Ii)根据出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表格)质押给行政代理的每张本票(如有)；
(L) 融资声明等。担保文件或适用法律要求或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括反映借款方或控股公司作为债务人和行政代理作为担保方的任何UCC融资声明)，以便行政代理为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(根据适用法律优先于行政代理的留置权的允许留置权除外)，如适用，每一份应以适当的形式存档、登记或记录；
(M) 连带查册。UCC、税收留置权和判决留置权搜索的结果显示在适当的备案办公室针对每个借款方和控股公司存档的所有融资报表和其他文件或票据，此类搜索应截至行政代理合理接受的日期，并反映出除留置权在截止日期或之前被解除或转让给行政代理和允许留置权外，没有针对任何预期抵押品的留置权；
(N)律师的 意见。对行政代理人可能合理要求的事项，向行政代理人、贷款人和L/C发行人发出并注明截止日期的怀特&凯斯律师事务所、贷款当事人和 控股公司的有利意见，其形式和实质均令行政代理人满意；
(O) 律师费和开支。中提及的费用和支出(包括合理的律师费)的证据部分 11.1，在截止日期前至少一(1)个工作日开具发票的范围内，借款人应已全额支付或将从截止日期贷款的收益中支付；
(P) 法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成 所有业务、法律和监管尽职调查(包括审查重要协议)，其结果应令行政代理凭其全权决定满意；
(Q) 材料协议。借款人负责官员的证书，证明已向行政代理提供所有重要协议的真实和完整的副本；
(R) KYC信息；受益的 所有权信息。每一贷款方和控股公司应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理和贷款人提供(I)行政代理要求的文件和其他信息，以遵守任何反腐败法和反恐怖主义法的要求，包括：
信贷协议第87页
但不限于，《爱国者法案》和任何适用的《知道您的客户》规则和条例，以及(Ii)借款人根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的范围内，与借款人有关的受益所有权认证；
(S) 成交费。证明(I)必须在截止日期或之前支付给行政代理和安排人的所有费用，以及(Ii)要求在截止日期或之前支付给贷款人的所有费用已经或将从截止日期贷款的收益中支付；
(T) 公司结构。控股公司、借款人及其子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应为行政代理根据其合理酌情权接受；
(U) 财务报表。(A)借款人及其受限子公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的财政年度的相关经审计损益表和留存收益及现金流量表，以及(B)借款人及其受限子公司截至2023年3月31日的未经审计综合资产负债表及相关未经审计的中期收益表和留存收益表(统称为历史财务报表”);
(V) 财务预测。借款人及其受限子公司的预计合并财务报表，以及借款人管理层为截止日期后第一年编制的预测，此类预测应包括每月的运营和资本预算，预算的形式应为行政代理合理接受；
(W)对现有债务的 清偿；释放留置权。根据留置权解除或其他终止文件或根据转让文件将现有信贷协议下的所有承诺解除或根据转让文件分配给行政代理的证据 已在或同时终止现有信贷协议项下的所有承诺，且已全额支付现有信贷协议项下的所有未清偿金额，且所有保证现有信贷协议下义务的留置权已或同时在截止日期同时支付；
(X) 所有权政策。对于由一个或多个贷款方以费用形式拥有且位于得克萨斯州洛夫县、得克萨斯州佩科斯县或得克萨斯州里夫斯县的地面不动产，以行政代理人为受益人的抵押权保单的所有权承诺(或行政代理人同意的部分)，承保金额不少于50,000,000美元，在其他方面对行政代理人和资本农场信贷公司(ACA)在形式和实质上令人合理满意，并根据承诺在成交后立即签发此类保单；以及
(Y) 附加文档。行政代理人或其法律顾问可能合理要求的其他批准、意见或文件。
信贷协议第88页
用于确定是否符合本 中规定的条件部分 4.1已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须经贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
第4.2节 信用证的所有延期。贷款人(包括L/信用证发行人)在本合同项下进行任何信贷展期(包括初始信贷展期)的义务受下列附加条件的制约：
(A) 信贷延期申请。行政代理人应根据本协议(视具体情况而定)，根据S行政代理人的要求收到循环信贷借款请求、定期贷款借款请求或信用证申请，并由借款人的一名负责人执行；
(B) 无违约。不应发生或继续违约，也不会因实施 该信用延期或之后而导致违约；
(C) 陈述和保证。借款人和对方借款人的所有陈述和担保均包含在第五条而在其他借款文件中，(I)对于包含重要性限定的陈述和担保，在借用之日和在各方面均真实无误；(Ii)对于不含重要性限定的陈述和担保，在借用之日和截至借款之日在各重要方面均真实无误，在每种情况下，其效力和效力与在该日期作出的陈述和担保具有相同的效力，除非该陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面(或对于包含重要性限定的陈述和保证，在所有方面)截至该较早日期应是真实和 正确的，但为本协议的目的 部分 4.2中所载的陈述和保证部分 5.2 应被视为指根据 提供的最新报表部分 6.1(a) 和(b)分别；及
(D) 的可用性。对于循环信贷承诺项下的任何信贷延期请求，在实施所请求的信贷延期后，循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷贷款人截至该项信贷延期之日有效的循环信贷承诺总额 。
本合同项下的每一次信用延期应视为借款人对本协议中规定的条件的陈述和保证。 部分 4.2 已在适用的信用延期之日并截至之日得到满足。
信贷协议第89页
第五条。
申述及保证
为促使行政代理人、L/信用证发行人和贷款人签订本协议，并在本协议项下进行授信扩展，借款人和对方借款人代表并向行政代理人、L/信用证发行人和贷款人保证：
第5.1节 实体 存在。每一借款方及其每一受限制附属公司(A)根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式注册或组织(视情况而定)，且信誉良好； (B)拥有所有必要的权力和权力，以拥有其资产并按照目前或拟开展的业务开展业务；以及(C)有资格在其业务性质需要此类 资格的所有司法管辖区开展业务。每一贷款方都有权执行、交付和履行其在本协议和它是或可能成为其当事人的其他贷款文件项下的义务。
第5.2节 财务报表等借款人已将历史财务报表提交给行政代理。该等财务报表真实无误，并已按照公认会计原则编制，并在综合基础上公平而准确地反映借款人及其附属公司截至报表所示日期的财务状况及报表所示各期的经营业绩。借款人或其任何附属公司均无任何重大或有负债、税项负债、不寻常远期或长期承诺，或任何不良承诺的未实现或预期亏损，但该等财务报表提及或反映的除外。自本财务报表编制之日起，未发生重大不良影响，也未发生可合理预期产生重大不良影响的情况 部分 5.2。借款人向行政代理和贷款人提交的所有预测都是真诚、谨慎和勤勉的，并使用了在编制该等预测并交付给行政代理和贷款人时在当时的情况下是合理的假设(不言而喻，该等预测和关于未来事件的其他 信息不被视为事实，所涵盖的一个或多个期间的实际结果或发展可能与所提供的预测和其他预期信息不同，此类差异可能是 实质性的，并且该等预测的财务信息不是财务业绩的保证)。除上所列债务外附表7.1以及以其他方式允许的债务部分 7.1 或者，在非限制性子公司的情况下，部分 6.17(g)，借款人和每个子公司都没有债务。
第5.3节 行动；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行本协议和该人是或可能成为其中一方的其他贷款文件，以及遵守本协议及其条款的规定已由该人采取的所有必要行动正式授权，并且不会也不会(A)违反该人(如果该人不是自然人)的构成文件、(Ii)任何适用的法律、规则或法规或任何命令、令状、禁令，或任何政府当局或仲裁员的法令，或(Iii)该人为当事一方的任何重大协议，或该人或其任何财产受其约束或约束的任何重大协议，或(B)根据任何此类重大协议构成违约，或 导致产生
信贷协议第90页
或对该人的任何收入或资产施加任何留置权，但与第(A)(Ii)、(Iii)条和(b)如果不能合理地预期任何此类违约、冲突或此类政府当局行为，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。
第5.4节 业务运营。每一贷款方及其受限制子公司均拥有开展其各自业务所需的所有许可证、许可、同意、授权、特许、专利、版权、商标和商号或其权利，且任何贷款方或其任何受限制子公司均不违反他人对上述任何条款的任何有效权利，除非无法合理预期任何不这样做或违规行为会导致重大的不利影响。
第5.5节 诉讼和判决。除附表5.5中明确披露的情况外，截至截止日期，在任何政府当局或仲裁员面前，或由任何政府当局或仲裁员待决，或据任何贷款方在合理调查后所知，不存在针对或影响任何贷款或其任何受限制附属公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查或程序，而若相反决定，可合理预期(I)导致任何借款方或其受限制附属公司的负债或经济损失超过5,000,000美元或(Ii)产生重大不利影响。根据 ，没有针对任何贷款方或其任何受限子公司构成违约事件的悬而未决的判决部分 9.1(m) 或者，可以合理地预期这将导致实质性的不利影响。自本协议发布之日起， 中所列任何事项的状态均未发生不利变化附表5.5考虑到任何上诉的可获得性，可以合理地预期这将大大增加由此产生实质性不利影响的可能性。
第5.6节 财产权利；留置权。
(A) 每一贷款方及其受限制附属公司均拥有(I)良好、充分及合法的所有权(就不动产的收费权益而言)、(Ii)有效的租赁权益(就不动产或动产的租赁权益而言)及(Iii)良好的所有权(就所有其他个人财产而言)，包括于第5.2节所述的财务报表中反映的物业，在每种情况下均须受准许留置权的规限，而任何借款方或其任何受限制附属公司的物业均不受任何留置权的约束，但准许留置权除外。贷款方不得在任何第三方租赁地点维持每个地点总价值超过5,000,000美元的库存或 设备(包括但不限于磨床和车辆)。所有个别或整体对借款人及其受限制附属公司的业务或营运构成重大影响的租约均属有效及存续，并完全有效，除非未能个别或整体地合理预期不会对借款人的业务或营运造成重大不利影响。截至截止日期 ，除德克萨斯州洛夫县、佩科斯县和里夫斯县以及新墨西哥州埃迪县外，没有任何贷款方在任何县或教区拥有任何不动产(包括任何石油和天然气财产)。在截止日期签署和交付的抵押贷款 部分 4.1(j) 对任何贷款方拥有的所有不动产权益提供准确、完整的法律描述。
信贷协议第91页
(B) 未发生因对贷款方物业进行的业务的监管执行方面的不利变化而导致贷款方的任何业务或任何运营的实质性终止或暂停 ，但总体上不能合理预期会导致重大不利影响的事项除外。
(C) 贷款当事人进行业务所需的所有通行权及契据均属有效，且 存在，且不存在任何违约、失责或事件或情况，而该等违约、失责或事件或情况会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而导致任何该等通行权或契据下的违约，而该等违约或契据可合理地预期会对整体贷款当事人的正常业务运作造成重大干扰或对贷款方财产的价值或用途造成重大减损。任何贷款方根据 任何路权或契据应付的所有租金及其他付款均已按照其条款妥为支付，但如该等租金或其他付款乃真诚地以适当行动竞投，且已根据公认会计准则维持充足储备，或未能支付将合理地预期不会对整体贷款方的正常业务运作造成重大干扰，或对贷款方财产的价值或用途造成重大减损，则属例外。
(D) 贷款方目前拥有、租赁或许可的权利以及不动产和动产，包括所有路权和契据，包括允许贷款方在所有实质性方面开展业务所需的所有权利以及不动产和动产，就像谨慎的所有者和经营者 检查、运营、维修和维护类似的财产一样。
(E) 并无就其全部或任何重大不动产展开征用权程序或征用，或据任何贷款方所知，拟就其全部或任何重大不动产进行征用权诉讼或征用。
(f) 抵押品 不包括也不包括安全工具担保人位于 任何贷款方拥有或租赁的不动产上的任何临时建筑临时工（定义见适用洪水保险法规）或临时工制造（移动）家庭临时工（定义见适用洪水保险法规）。
第5.7节 的可执行性。本协议已经签订，在本协议项下交付时，作为本协议一方的每一借款方都已正式签署并交付了各自的贷款文件。本协议构成，任何借款方作为一方的其他贷款文件在交付时应构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受债务人救济法和衡平法一般原则限制的除外。
第5.8节 批准。除记录和提交与此相关的担保文件和财务报表外，任何政府机构或第三方不需要或将不需要任何政府机构或第三方的授权、批准或同意，也不需要也不需要向任何借款方签署、交付或履行本协议和该人作为或可能成为其中一方的其他贷款文件或其有效性或可执行性。
信贷协议第92页
第5.9节 税。每个贷款方及其受限制的 子公司都已及时提交了要求提交的所有重要纳税申报单，包括所有所得税、特许经营权、雇佣、财产和销售税申报单。每份该等报税表在各重要方面均属真实、正确及完整。每一借款方及其每一受限制附属公司已就应缴及应付的税款、评税、政府收费及其他征费(不论是否显示在任何报税表上)支付其各自的所有重大负债，但税项(如有)除外，该等税款(如有)正根据善意及通过适当的诉讼程序及按美国公认会计原则维持的支付准备金予以保留。任何贷款方均不知道任何税务机关对任何贷款或其任何受限子公司的任何未决调查，或任何贷款方或其任何受限子公司的任何未决但未评估的重大纳税义务。在任何借款方或其受限制子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内， 任何政府当局从未或预计会提出任何实质性索赔，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。借款方或其任何受限制子公司未 给予或被要求给予任何与借款方或其受限制子公司的纳税有关或任何贷款方或其受限制子公司可能负有责任的诉讼时效的实质性豁免或延期(或正在或将受到任何其他人给予的豁免或延期的约束)。除下列规定外附表5.9借款方或其任何受限制子公司不是或曾经是任何税收分享协议、税收分配协议、税收赔偿义务或与税收有关的类似书面或不成文协议、安排、谅解或惯例的一方，但适用法律要求的除外。
第5.10节 收益的使用；保证金证券。循环信贷借款的收益将由借款人 在正常业务过程中用作营运资金，并用于其他一般企业用途。定期贷款的收益将由借款人用于对现有信贷协议下的债务进行再融资，以实现预期的一次性现金分配部分 7.4(g)，用于正常业务过程中的营运资金和其他一般公司用途。任何贷款方或其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(符合理事会第T、U或X条的定义)而发放信贷的业务，任何贷款所得款项均不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有保证金股票而向他人提供信贷。任何贷款收益的任何部分都不会被直接或间接用于资助受制裁人员的任何业务、投资或活动，或向受制裁人员支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何安排人或行政代理)违反任何反恐怖主义法律、反腐败法律或任何制裁。
第5.11节 ERISA。符合以下条件的每个 计划部分 401(a) 已收到美国国税局的有利决定函或美国国税局目前正在处理有关该等函件的申请 ，据任何贷款方所知，并未发生任何会阻止或导致丧失该资格的事件。未根据下列条款申请资金豁免或延长任何摊销期限部分 412 已针对任何计划制定了《准则》。对于任何计划或多雇主计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。 任何计划或多雇主计划都没有被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。不是
信贷协议第93页
ERISA事件已经发生或有理由预计会发生。没有任何计划有任何无资金来源的养老金负债。没有任何多雇主计划是在 意义上破产的部分 4245 埃里萨的。任何贷款方或ERISA关联公司都没有或合理地预期会在以下条款下承担任何责任第四章关于任何计划的ERISA(除根据 到期且未拖欠的保费外)部分 4007 ERISA)。没有任何贷款方或ERISA关联公司招致或合理地预期会招致任何责任(也没有发生任何事件，在发出通知后，部分 4219 ERISA，将导致此类赔偿责任)部分 4201 与多雇主计划有关的雇员退休保障制度。没有贷款方或ERISA附属公司参与可能受 限制的交易部分 4069 或4212(c) 埃里萨的。任何贷款方或其任何受限子公司都不是被视为持有计划资产(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止 交易。
第5.12节 披露。借款人或本协议中的任何其他借款方在任何其他贷款文件中或向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或本协议预期的任何交易相关的声明、信息、报告、陈述或担保，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使本协议中或本协议中的陈述不具有重大误导性。任何贷款方并无知悉任何事实可合理地预期会产生重大不利影响，或可合理预期在未来会产生重大不利影响而未以书面方式向行政代理及各贷款人披露。截至截止日期，受益权证书中包含的信息 在各方面均真实无误。
第5.13节 子公司。截至截止日期 ，除以下所列子公司外，没有任何贷款方的子公司附表5.13(以及，如果在截止日期之后，根据 成立或收购的其他子公司部分 6.13)和附表5.13列明各附属公司成立或组织的司法管辖权、适用贷款方S于该等附属公司拥有权益的百分比，以及各附属公司为受限附属公司、非受限附属公司、合资公司及/或非实质附属公司的识别。下列各附属公司的所有已发行股本或其他股权 附表5.13已有效发行，已全额支付，且不可评估。没有任何未偿还的认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他任何性质的协议或承诺，涉及任何借款方或任何受限附属公司的任何股权，或任何贷款方可能有任何相关责任的任何非限制附属公司(但在每个该等借款方S组织文件 中所列者除外，该等文件已于截止日期向行政代理及贷款人证明(或其后可根据部分 7.15)).
第5.14节 协议；无默认。任何贷款方或其任何受限制子公司均不是任何 契约、贷款或信贷协议、或任何租赁或其他协议或文书的一方，或受任何章程、公司或其他组织限制，在每种情况下，这些限制可能单独或总体上合理地预期 产生重大不利影响。任何贷款方或其任何受限子公司在履行、遵守或履行任何义务方面均不存在任何实质性违约，
信贷协议第94页
(Br)(A)任何重大协议或(B)任何借款方或其任何受限制附属公司为一方或任何借款方或其任何受限制附属公司或其任何各自财产可能受其约束的任何判决、法令或命令中所载的契诺或条件。没有违约发生，而且还在继续。
第5.15节 遵守法律。任何贷款方及其任何受限子公司均未违反任何政府当局或仲裁员的任何法律、规则、法规、命令或法令。
第5.16节 [已保留].
第5.17节 受监管实体。贷款方及其任何受限制的子公司都不是(A)贷款方投资 公司？或由一家公司控制的公司？投资公司？符合1940年《投资公司法》的含义或(B)受任何其他联邦或州法规、规则或条例的监管， 限制其产生债务、质押资产或履行贷款文件规定的义务的能力。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第5.18节 环境事宜。除非未能做到这一点(或在适用的情况下，此类事件、状况或情况的发生或存在)不能合理地个别或合计导致重大不利影响：
(A) 每个借款方及其受限子公司及其各自的所有财产、资产和运营均符合所有环境法。没有任何贷款方知道，也没有任何贷款方收到关于任何过去、现在或未来的条件、事件、活动、做法或事件的通知，这些条件、事件、活动、做法或事件可能干扰或阻止每个借款方及其受限子公司遵守或继续遵守所有环境法；
(B) 每个借款方及其受限子公司已获得适用环境法所要求的所有许可证、许可证和授权，且所有此类许可证均处于良好状态，且每个借款方及其受限子公司 均遵守此类许可证的所有条款和条件；
(C) 在任何借款方或其任何受限制子公司的任何物业或资产上、在其周围、或在该物业或资产内不存在任何危险材料，或在该物业或资产上使用、生成、储存、运输、处置或释放任何危险材料，违反或以任何适用的环境法规定可能导致借款方承担责任的方式或地点。每一贷款方及其受限子公司对其各自财产和资产的使用和打算不会导致在其任何财产或资产上、之内或从其任何财产或资产上使用、产生、储存、运输、积累、处置或释放任何有害物质，违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式；
(D) 任何贷款方或其任何受限制的子公司或其各自目前或以前拥有或租赁的任何物业或业务均不受任何政府当局或其他人的任何悬而未决或威胁的命令或与任何其他人达成的协议的约束，也不受以下方面的任何司法或书面行政诉讼的约束：(I)不遵守环境法；(Ii)任何补救行动；或(Iii)因放行或威胁放行而产生的任何环境责任；
信贷协议第95页
(E) 任何贷款方或其任何受限制附属公司目前或以前拥有或租赁的物业或业务，并无合理预期会产生任何环境责任的条件或情况；
(F) 任何贷款方或其任何受限子公司都不是根据《资源保护和回收法》需要许可证的处理、储存或处置设施，42 U.S.C. §6901及以下。、本条例或国家法律的任何类似规定。每一贷款方及其受限子公司均遵守所有环境法的所有适用财务责任要求；
(G) 任何贷款方或其任何受限制子公司均未提交或未提交适用环境法要求的任何报告放行的通知；以及
(H) 根据任何环境法产生的留置权不会附加于任何贷款方或其任何 受限制子公司的任何财产或收入。
第5.19节 知识产权。每一贷款方及其每一受限制子公司 拥有或获得许可使用开展当前业务所需的所有知识产权，且使用这些知识产权不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。
第5.20节 反腐败法；制裁等
(A) 任何贷款方或其子公司，或据任何贷款方所知，借款方或其任何子公司的任何董事、管理人员、员工、代理人或任何受控或控股关联公司都不是个人或实体(？人 直接、间接或由以下任何人控制：(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)位于、有组织、居住或有资产在受制裁的国家。
(B)贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据 所知，贷款方、代理人遵守所有适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。借款人及其子公司已根据借款人的业务和国际活动(如有)制定并维护贷款方合理认为适当的政策和程序，以确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。
第5.21节 爱国者法案。贷款方、其每一子公司及其每一关联公司遵守(A)《与敌贸易法》和美国财政部的每一项外国资产管制规定(31 CFR，副标题B第五章(B)《爱国者法案》，以及(C)所有其他与了解您的客户有关的联邦或州法律(统称为反恐怖主义法”).
信贷协议第96页
第5.22节 保险。各贷款方及其 受限制附属公司的财产已向并非任何贷款方的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保一般伤亡及一般责任保险，保险金额及免赔额及承保的风险通常由从事类似业务并在该贷款方或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司按照审慎的行业惯例承保。
第5.23节 偿付能力。在实施交易和根据本协议进行的每一次信贷延期后，借款方 在合并的基础上具有偿付能力，并未达成任何旨在阻碍、拖延或欺诈债权人的交易。
第5.24节 安全文档。受制于部分 6.15，《证券文件》的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可强制执行的留置权(受允许留置权的约束)，适用于各自借款方在抵押品中的所有权利、所有权和利益。 除非在截止日期之前完成的申请，并且按照本协议和证券文件的规定，不需要提交申请或采取其他行动来完善抵押品的留置权。
第5.25节 业务。借款人目前直接或通过其受限子公司从事土地和资源管理业务。
第5.26节 劳工事务。除非发生任何此类事件， 不能单独或总体合理地预期会导致重大不利影响，(A)没有罢工、停工或其他劳资争议悬而未决，或据任何贷款方所知，任何贷款方 或其任何受限制的子公司受到威胁，(B)贷款方及其受限制的子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦， 州，(C)任何借款方或任何受限制附属公司的所有应付款项，或任何贷款方或任何受限制附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可向任何贷款方或受限制附属公司提出索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该借款方或该受限制附属公司的账簿上。
第5.27节 材料协议。附表5.27列出截至截止日期有效的每个借款方及其每个受限子公司的所有材料 协议的完整和正确清单。借款方或其任何受限制附属公司(据其所知，亦无任何其他借款方)并无在任何重大方面违反或违约任何 《实质性协议》。
第5.28节 关联交易。除下列规定外附表 5.28截至截止日期，任何贷款方与任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他股权持有人、任何贷款方的雇员或关联公司之间并无任何现有协议，但借款方向行政代理证明的构成文件、雇佣协议、赔偿和费用偿还安排以及其他类似的标准和惯例内部事项除外。
信贷协议第97页
第5.29节 合格ECP担保人。在生效后，每个借款方都是合格的ECP担保人。部分 11.29.
第六条。
平权契约
每一贷款方约定并同意，在债务全部清偿且没有贷款人在本合同项下作出任何承诺之前：
6.1节 报告要求。借款人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(应行政代理人S的要求，向每个贷款人提供副本 )：
(A) 年度财务报表。借款人自截至2023年12月31日的财政年度起，在每个财政年度最后一天后120天内，在任何情况下，借款人及其受限子公司的年度审计报告副本一份，该报告在综合基础上载有截至该财政年度和随后结束的12个月期间的资产负债表和收益表、留存收益和现金流量表，每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字。所有报告均详尽无误，并由德勤或行政代理合理接受的其他公认资格的独立注册会计师进行审计和认证，大意是该报告是根据公认会计准则编制的，没有持续经营或类似的资格、例外或 解释，也没有关于该审计范围的任何限制或例外。本项下的财务报表(A)条及以下条例草案(B)条以下应排除非限制性子公司的财务状况和结果，或应包括合理必要的细节，以区分借款人及其受限子公司与所有非限制性子公司的财务状况和结果。
(B) 季度财务报表。借款人从截至2023年6月30日的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度的最后一天后四十五(45)天内，一份借款人及其受限子公司截至该财政季度结束时和该财政年度结束部分的未经审计的财务报告的副本，其中包含在综合基础上的资产负债表和损益表、留存收益和现金流量，在每个 案例中，以比较形式列出上一财政年度同期的数字。借款方负责人按照公认会计准则编制，并在所有重要方面(受年终审计调整的制约)在合并和 合并的基础上，公平和准确地列报借款方及其受限制子公司的财务状况和经营结果，该等财务状况和经营结果经借款人负责人证明是按照公认会计准则编制的；
信贷协议第98页
(C) 合规性证书。不迟于下列各项财务报表交付后五(Br)(5)个工作日第6.1(A)条和6.1(b)，合规证书(I)，说明据负责执行该证书的官员所知，并无违约发生且仍在继续，或如果违约已发生且仍在继续，则说明违约的性质及拟采取的行动，(Ii)合理详细地显示证明遵守下列公约的计算方法第八条(Iii)说明自经审计的财务报表 最近一次依据部分 6.1(a) (Br)说明子公司的身份在该会计年度或会计季度结束时的任何变更，或最近一个会计年度或会计季度的变更(视具体情况而定)(并指明每个此类子公司为受限子公司、非受限子公司、借款方或非实质性子公司)，(V)仅在年度合规证书的情况下，(A)说明自截止日期或最后交付的年度合规性证书之日起是否对任何材料协议进行了任何实质性的修订或修改(或是否有任何材料协议已终止或过期，或者是否已在该日期签订了任何新的材料协议)，并向行政代理提供任何此类重大修订或修改或新材料协议(如果有)；(B)证明借款方的S的保险范围与之前提交给行政代理的保险范围没有 任何重大方面的变化，或任何此类变化的描述以及证明更新后的一份或多份保单的证书，(Vi)附上由独立注册会计师向借款人或其任何受限制附属公司提交的有关借款人或其任何受限制附属公司在该财政季度的业务、状况(财务或其他方面)、运营、前景或财产的任何管理函件或书面报告的副本，(Vii)列出(A)影响任何借款方或其受限制附属公司的所有行动、诉讼和程序的细节，如果 认定对借款方或其受限制附属公司不利，可合理预期(X)导致贷款方或受限制子公司的负债超过5,000,000美元，或(Y)产生实质性不利影响，或(B)任何政府当局或仲裁员审理的任何诉讼、诉讼和诉讼程序的状况发生任何不利变化，考虑到任何上诉的可用性，可合理预期因此而产生实质性不利影响的可能性大大增加，达到该财政季度的程度。(Viii)描述在该财政季度签订或终止的任何新的或终止的关联材料协议，以及 (Ix)在该财政季度向任何借款方或其任何受限子公司的任何构成文件附上任何修订、重述、补充或其他修改的副本。对于责任人员为满足下列规定的报告要求而以电子方式提交的任何财务报表(A)条或(b) 在此之前，如果没有提供所需的合规证书，则该负责人仍应被视为已证明本(C)条对于该等财务报表；但是，此类被视为证明的证明不应成为或被解释为免除借款人S交付所需合规性证书的义务；
信贷协议第99页
(D) 预测。在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于每个财政年度结束后45天，对借款人及其受限制子公司的下一财政年度进行预测，其中包括每月的经营预算和资本预算；
(e) [已保留];
(f) [已保留];
(G) 违约通知。在任何违约发生后五(5)天内尽快发出书面通知，列明违约的细节以及适用贷款方已采取和拟采取的行动；
(H) ERISA报告。所有报告的副本，包括年度报告、任何贷款方或ERISA附属机构根据ERISA向PBGC、美国国税局或美国劳工部归档或从其收到的通知，在归档或收到后立即提交；在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道与任何计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件或禁止交易发生后五(5)天内尽快提交适用贷款方首席财务官的证书，列出该ERISA事件或禁止交易的详情以及适用贷款方拟采取的行动；每年部分 101(f) 任何贷款方或ERISA附属公司提交或收到的关于计划或多雇主计划的ERISA；
(I) 向其他债权人报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款提供给任何其他方的任何报表或报告的副本，在提供后立即提交给 行政代理，而无需根据本部分 6.1;
(J) 对安全文件时间表的更新。在交付与财务报表有关的符合证明的同时，根据第6.1(A)条和(b)对安全文件的所有时间表进行更新，以使此类时间表中包含的信息自交付以来变得不准确或不完整，并且此类时间表需要根据适用的安全文件的条款不时进行更新；
(K) 保险。在行政代理人提出合理要求后三十(30)天内，由承保借款人或其他贷款方的保险公司出具保险证明，说明本合同所要求的保险范围；
(L) 对受益人的重大不利影响和变更通知。尽快并无论如何在事件发生后五(5)天内发出书面通知，通知(I)可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况，以及(Ii)受益所有权证明中提供的信息的任何更改，该更改将导致此类证明中确定的受益所有人名单的更改；
信贷协议第100页
(m) [已保留];
(N) 伤亡事件通知。在发生任何伤亡事件或启动任何合理预期会导致伤亡事件的诉讼或诉讼程序后，应立即发出书面通知，并在任何情况下在三(3)个工作日内，对任何贷款方的财产发出可合理预期会产生重大不利影响的通知；
(O) 环境事宜。对于任何政府当局以书面形式威胁对借款人或其受限制子公司或其财产采取的任何行动、调查或调查，或任何人以书面威胁针对借款人或其受限制的子公司或其财产提起的任何要求或诉讼，如果借款人能够合理预期此类行动将导致超过2,000,000美元的责任(无论是单独的或合计的)超过2,000,000美元，不受正常免赔额的限制，或以其他方式导致重大不利影响，则应立即发出书面通知，并在任何情况下在三个营业日内 (3)工作日内；
(P)某些变更的 通知。 任何贷款方或其任何受限制子公司所进行的业务性质的任何实质性变化的通知，应立即发出，但无论如何应在其生效后五(5)个工作日内发出；
(Q) 委托书等。一旦可用，借款人或其任何受限子公司向其股东发送的每份财务报表、报告、通知或 委托书副本一(1)份，借款人或其任何受限子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交的每份定期、定期或特别报告、登记声明或招股说明书副本一份；
(R) 美国证券交易委员会调查。借款人或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)就借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或 其他查询的每份通知或其他函件的副本后，应立即发出通知或函件；
(S) 强制提前还款事件。在任何情况下，在此类事件发生后十五(15)个工作日内迅速提交一份报告，合理详细地描述(A)借款人根据 规定必须支付强制性预付款的任何财产或资产处置的发生部分2.8(D)(I)以及，如果适用，借款人是否打算行使其中规定的再投资权，(B)任何贷款方发行其任何股票或其他股权，借款人根据以下规定必须支付强制性预付款部分2.8(D)(Ii)，(C)任何借款方发生或发行借款人必须根据下列规定强制预付的任何债务部分2.8(D)(Iii)，(D)收到借款人必须根据 规定支付强制性预付款的任何特别收据部分2.8(D)(Iv)以及，如适用，借款人是否有意行使其中所列的再投资权，在每种情况下，连同根据以下规定须支付的相应强制性预付款的金额{br部分2.8（d）（i）, (Ii), (Iii)或(Iv)，视乎情况而定；
信贷协议第101页
(T)关于自由现金流的 证书。不少于两个 (2)营业日(或行政代理人可自行决定同意的较短时间)，在根据下列条件作出任何限制付款前部分 7.4(e)与之相关的自由现金流使用证明；以及
(U) 一般信息。迅速地，有关任何借款方或其任何子公司作为行政代理，或任何借款人通过行政代理的其他信息，可不时要求，包括但不限于，任何证明或其他证据行政代理请求，以使其(I)遵守任何适用的联邦或州法律或法规(包括但不限于，关于借款人或任何其他借款方的所有权和管理的信息)，(Ii)确认借款人或任何其他贷款方遵守所有反恐怖主义法律，以及(Iii)确认借款人或任何其他贷款方(或在借款方或任何其他贷款方拥有任何性质的任何权益的任何人)都不是受制裁的人。
贷款文件中关于任何借款方的任何财务信息的所有陈述和保证应适用于该借款方或任何声称是该借款方的负责人或该借款方的其他代表的人员向行政代理人提交的所有财务信息，而无论该等信息以何种方式传送给行政代理人，也不论是否由该借款方或该负责人或其他代表(视情况而定)签署。
第6.2节 维持存在；经营业务。每一贷款方应并应促使其每一受限制的子公司维护和维持其存在及其在正常业务运作中必需或适宜的所有租约、特权、许可证、许可、特许经营权、资格和权利，但如未能如此保存和维持则不能合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司按照良好的商业惯例有序和高效地开展业务。
第6.3节物业的 维护。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司维护、保存和保存其在正常开展业务中必要或有用的所有财产(有形和无形财产)，使其处于良好的工作状态和状况，除非未能如此保存和 维护不能合理地预期会产生重大不利影响。
第6.4节 税金和索赔。每一贷款一方应并应促使其每一受限制子公司在到期或到期之前或在拖欠之前支付或清偿(A)对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款、征费、评估和政府费用，以及(B)对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果不支付，可能成为其任何财产的留置权；但是，任何贷款方或其任何受限制的子公司都不应 被要求支付或解除任何税费、征费、评估、政府收费或索赔，这些税费、征费、评估、政府收费或索赔正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，或者在不能合理预期不这样做会对贷款方的任何财产产生实质性不利影响或导致违反 的任何财产留置权的范围内。部分 7.2.
信贷协议第102页
第6.5节 保险。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司投保：(I)工人补偿和一般伤亡和第三方责任保险，投保财务稳健和信誉良好的保险公司而不是任何贷款方的关联公司，以及(Ii)不属于任何贷款方的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司(在实施与贷款方及其受限制的子公司从事相同或类似业务的人的任何合理和 惯例的任何自我保险后)第(Ii)条(但无论如何，不包括一般伤亡或一般责任保险)，并承保从事类似业务并在贷款方及其受限制附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常根据审慎行业惯例而维持的风险。每份抵押品保险单应指定行政代理为贷款人S应付损失，每份责任保险单应将行政代理指定为附加被保险人，贷款各方将尽其商业上合理的努力使该保险单规定，在未提前三十(30)天书面通知行政代理人的情况下，不得取消该保险单。
第6.6节 检查权；贷款人会议。
(A) 在任何合理时间并不时发出不少于三个工作日的合理通知(或相关贷款方和行政代理双方同意的较短期限(如有))，每一贷款方应并应安排其每一受限制子公司允许行政代理的代表和独立承包商(A)以任何方式和通过行政代理认为适宜的任何媒介对库存和其他抵押品进行检查、检查、审查、评估和实物核实和评估，(B)访问并检查其财产。(C)审查其公司、财务及营运簿册及纪录，并复制该等簿册及纪录的副本或摘录；及。(D)与其董事、高级人员、雇员及独立注册会计师讨论其事务、业务、营运、财务状况及账目，所有费用及开支均由借款人自行承担，并在正常营业时间内的合理时间及按合理要求而定；提供除持续发生违约事件后的访问和检查外，行政代理机构在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两(2)次；如果， 进一步，仅当存在违约事件时，管理代理(或其任何代表或独立承包商)才可在正常营业时间内的任何时间执行本部分规定的任何前述事项，费用和费用由借款人承担，无需事先通知。
(B)在行政代理或所需贷款人的要求下， 借款人将在每个财政年度内，在借款人和行政代理同意的其他地点(或借款人和行政代理可能同意的其他地点，或者，如果行政代理在其合理的酌情权下同意，则通过电话会议或其他电话会议)参加行政代理和贷款人的会议，该会议将在借款人和行政代理商定的时间举行，频率不超过一次。
信贷协议第103页
第6.7节 簿记和记录的保存。每一贷款方应，并应 安排其每一受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以 根据公认会计准则编制借款人及其受限制附属公司的综合财务报表所必需的程度为限。
第6.8节 遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一子公司(A)在所有方面遵守所有反恐怖主义法律、反腐败法律和适用的制裁措施，以及(B)在所有实质性方面遵守所有其他适用法律(包括但不限于所有环境法)和任何政府当局或仲裁员的法令。
第6.9节 遵守协议。每一贷款方应并应促使其每一家受限制子公司在所有重要方面遵守(A)所有重大协议和(B)对其具有约束力或影响其财产或业务的所有其他协议、合同和文书。
第6.10节 进一步保证。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司和对方签署和交付该等进一步的协议和文书，并采取行政代理人或任何贷款人可能合理要求的进一步行动，以履行本协议和其他贷款文件的规定和目的，并在抵押品中建立、保留和完善行政代理人的留置权。
第6.11节 ERISA。每一贷款方应并应促使其每一家子公司遵守ERISA和守则(如适用)的所有最低资金要求和所有其他实质性要求，以避免因此而产生超过900,000美元(单独或总计)的任何负债。
第6.12节 帐户控制协议。
(A) 不迟于截止日期后六十(60)天(或行政代理人自行决定同意的较后日期)，此后任何时候，每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司：(I)使用作为行政代理人的金融机构作为其主要托管银行，包括用于维护业务、现金管理、经营和行政存款账户，(Ii)维护其在作为贷款人或行政代理人的金融机构的所有存款账户(排除账户除外)，以及(Iii)使贷款方在截止日期持有的所有商品账户、存款账户和证券账户受以行政代理人为受益人的账户控制协议的约束，该协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意，该协议规定行政代理人应具有该账户的弹起控制权(根据《消费者成本公约》8.106节或9.104节的含义，视情况而定)。
(B) 每一贷款方应就每个存款账户、证券账户和商品账户，且该贷款方应在任何时间开立、维持或
信贷协议第104页
在截止日期后，在开立或收购该存款账户、证券账户或商品账户后三十(30)天内，签订账户控制协议，该协议对行政代理获得弹性控制(根据UCC第8章或第9章的含义，视情况而定)及其他形式和实质上令行政代理合理满意的方式有效。根据该协议，开立该存款账户的开户银行、开立该证券账户的证券中介机构或维持该商品账户的商品中介机构，同意在任何相关时间遵守行政代理向该存款银行、证券中介机构或商品中介机构发出的指令，指示其处置不时记入该存款账户、证券账户或商品账户的资金，而无需该贷款方的进一步同意。
(C) 在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，在所需贷款人的要求下，借款人将并将促使每一家受限制子公司根据协议将构成账户收益或其他抵押品的所有款项按行政代理人满意的形式和实质转入加密箱账户。
第6.13节 额外担保人；抵押品事宜。
(A) 借款人应在任何人成为借款方的受限制附属公司(无论是通过组建、收购、合并或其他方式，但无论如何，不包括任何非重要附属公司)或任何非重要附属公司不再是非重要附属公司后十(10)个工作日内(或行政代理书面同意的较长时间内)迅速(但无论如何，在十五(15)个工作日内)通知行政代理机构。或行政代理人可能书面同意的较长期限)(A)签署并交付或促使行政代理人按行政代理人的要求签署并交付所有证券文件、股票、股票权力和其他协议和文书，以确保行政代理人对任何贷款方在该子公司持有的所有股权拥有完善的留置权，以及(B)使该子公司(I)通过签署并向行政代理人交付担保书或担保人加入协议而成为担保人； (Ii)签立和交付行政代理要求的所有安全文件，承诺给行政代理其构成抵押品的所有财产(但行政代理可自行酌情允许的例外情况除外)，并采取行政代理所需的一切行动，向行政代理授予对此类财产的完善的优先担保权益，但须受允许的留置权的限制，包括根据以下条件签署和交付账户控制协议部分 6.12 在行政代理人可能要求的司法管辖区内提交UCC融资报表，(Iii)在该人成为受限制附属公司或不再构成非重要附属公司后六十(60)天内(或行政代理人可能书面同意的较长期限内)，如果行政代理人就该附属公司以简单的费用拥有的不动产提出要求：(A)签署、确认并向行政代理人交付抵押和(B)关于行政代理人所要求的不动产的该等拥有的不动产支持文件(如果有的话)；提供任何抵押不得妨碍任何除外资产；及(Iv)向行政代理交付行政代理可能合理地 要求的其他文件和文书，包括行政代理在形式、内容和范围上合理满意的对该人有利的律师意见。
信贷协议第105页
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)在任何情况下，借款方均不应被要求对任何被排除的资产授予留置权或采取任何完美行动，并且抵押品应被视为出于所有目的排除被排除的资产， (B)除非发生持续违约事件，否则任何贷款方不得被要求就任何有限完美的抵押品和(C)陈述采取任何完美行动(交付所有资产 融资报表除外)。任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中就根据贷款文件授予的担保权益和留置权的设定、完善或优先权(视情况而定)作出的担保和契诺应被视为不适用于排除的资产，并应受本协议或任何其他贷款文件的限制部分 6.13(b) 关于有限完美抵押品。为免生疑问，将任何资产定性为排除资产，以及此处和证券文件中规定的有关排除资产的限制，无意也不得解释为否定行政代理或任何担保方在贷款文件之外可能对其拥有的任何权利或补救，无论该权利或补救根据适用法律、与任何与该资产有关的借款方的单独书面协议(例如，存款账户协议)或其他方式产生。
第6.14节 制裁；反腐败法。贷款方将根据其业务和国际活动(如果有)合理地保持有效的政策和程序，旨在促进贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。
第6.15节 成交后契约。
(A) 帐户控制协议。借款人应在不迟于本协议签订之日起六十(60)天内，按下列要求签署并交付《行政代理账户控制协议》部分 6.12(a).
(B) 保险证书。在不迟于本协议签订之日起六十(60)天内，借款人应安排向行政代理交付描述下列要求的所有保险单的保险证书副本部分 6.5，连同背书证据，规定行政代理是贷款人S就每份涵盖抵押品的保险单应支付的损失，以及就每份涵盖责任的保险单额外投保的损失。
(C) 按揭。借款人应在不迟于本协议签订之日起六十(60)天内，就贷款方所拥有且位于新墨西哥州埃迪县的收费简单不动产签署抵押协议并将其交付给行政代理。
(D) 法律意见。借款人应在不迟于本协议签订之日起六十(60)天内向行政代理提交一份有利意见
信贷协议第106页
借款人的当地法律顾问欣克尔沙诺有限责任公司就行政代理人合理要求的事项，以行政代理人满意的形式和实质，致行政代理人、贷款人和L/C发行人。
第6.16节 不动产。如果任何借款方收购了任何重大不动产(不包括任何 资产)，则该借款方此后应立即(无论如何，应在收购后六十(60)天内(或行政代理人可自行决定接受的较长期限内))签署、确认并向行政代理人交付抵押，并交付行政代理人可能要求的有关该重大不动产的自有不动产支持文件。
第6.17节 非限制性子公司。
(A) ，除非借款人按照以下规定以书面形式向行政代理指定条款 （b）在下文中，任何人在此日期后成为借款人或其任何受限制附属公司的附属公司(无论是通过组建、收购或合并)应被归类为受限制附属公司。于本协议日期 ，借款人的所有子公司均为受限子公司。
(B) 借款人可以事先书面通知行政代理指定任何受限附属公司(包括新成立或新收购的附属公司)为非受限附属公司，条件是：(I)在指定生效之前和之后， (A)这种指定不存在或不会导致违约或违约事件，(B)借款人应在形式上遵守#中规定的契诺第八条以及(C)借款人及其受限制子公司在本协议和其他每份贷款文件中所作的陈述和担保，在该日期和截止该日期应在所有重要方面真实和正确(但受重要性限制的任何陈述和担保应在所有方面真实和正确)，犹如在指定之日和截至该日期作出的一样(或者，如果声明是在较早的日期明确作出，则在所有重要方面均为真实和正确)。(Ii)就管辖借款人或受限制附属公司债务的任何契约或其他协议而言，该附属公司并非受限制附属公司；(Iii)该项指定应被视为一项投资，其金额应相当于借款人S在该附属公司的直接和间接所有权权益的公平市值，而该项指定仅在下列情况下才获准进行部分 7.5 在该指定之日；(Iv)在该指定生效后，该子公司符合本部分 6.17 和(V)行政代理人应已收到责任官员的证书，其形式和内容应合理地令行政代理人满意，证明符合下列条件和事项第(I)至(Iv)条上面。除本文件中规定的外部分 6.17，任何子公司不得将 指定(任何受限子公司不得重新指定)为非受限子公司。
(C) 借款人可通过事先书面通知行政代理将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但条件是(I)在该指定生效之前和之后，(A)不存在或不会因该指定而导致违约或违约事件，(B)借款人应遵守，
信贷协议第107页
在形式上的基础上，与《公约》中规定的第八条以及(C)借款人及其受限制子公司在本协议和其他每份贷款文件中所作的陈述和担保，在指定之日及截止之日，应在所有重要方面均属真实和正确(但经重要性限定的任何陈述和担保应在各方面真实和正确)，犹如在指定之日并截至该日期作出的一样(或者，如果声明在较早日期已明确作出，则在截至该日期的所有重大方面均真实正确(但经重要性限定的任何陈述应在各方面真实和正确)；(Ii)将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时间发生该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权，借款人应遵守第七条在该项指定生效后；(Iii)紧接该项指定生效后，借款人及其附属公司应符合下列规定部分 6.13 还有这个部分 6.17 和 (四)行政代理人应已收到主管人员的证书，其形式和内容应合理地令行政代理人满意，证明符合 所列条件和事项。第(I)-(Iii)条上面。
(D) 借款人将安排借款人及其受限制附属公司及非受限制附属公司的管理、业务及事务以这种方式进行(包括备存独立账簿及向债权人及潜在债权人提供非受限制附属公司的独立财务报表)，使每一间非受限制附属公司被视为独立于借款人及任何受限制附属公司的公司实体。
(E) 除非本协议另有允许，否则借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司承担、承担或忍受借款人或该受限子公司对任何非受限子公司的任何债务的担保，或对其债务承担或承担责任。
(F) 借款人不得允许任何非受限附属公司持有借款人或任何受限附属公司的任何股权或任何债务。
(G) 任何不受限制的附属公司不得有任何其他债务，但不包括(I)无追索权债务，而该等债务的金额不受限制，但有关该等债务的唯一债务人为成立并持续作为独立破产实体营运的不受限制附属公司，及(Ii)任何时间所有无限制附属公司的其他无追索权债务合计不得超过5,000,000美元。
(H)如果任何非限制性子公司在任何时候都不符合 中规定的非限制性子公司的要求，则 部分6.17(D)、(E)、(F)或(g)此后，就本协议而言，它将不再是一家不受限制的子公司(为免生疑问，当时存在的该子公司的任何投资、债务和留置权应被视为该子公司在当时发生的投资、债务和留置权，如果该投资、债务和留置权截至该时间不允许发生，则根据第七条，应发生违约事件(br})。
信贷协议第108页
第七条。
消极契约
每个借款方都约定并同意，在债务全部清偿且没有贷款人在本合同项下作出任何承诺之前：
第7.1节 债务。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(A)对冲义务( 义务除外)；
(B)上文所述的 现有债务附表7.1;
(C) (I)任何贷款方为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括与取得任何该等资产有关而承担的债务，或在取得任何该等资产之前以该等资产的留置权作担保的债务(但该等债务须在取得该等资产之前或之后270天内或该等建造或改善完成后发生)，以及不会增加其未偿还本金的任何该等债务的延期、续期或替换(紧接在实施该项延期之前)，(2)购买货币债务；(3)融资租赁债务；(4)上述任何一项的任何许可再融资；但前提是因此而产生的任何债务的本金总额(C)条不超过5,000,000美元和在任何时间未偿还的综合有形资产净值的2.50%中的较大者；
(D)在正常业务过程中发生的、逾期不超过90天的 贸易或应付帐款，但借款债务除外；
(E)根据 允许的对冲协议存在或产生的 对冲义务部分 7.17;
(F)与履约保证金、保修保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、回收保证金、劳务保证金、竣工或履约保证金及类似义务有关的 债务，在每一种情况下都是政府当局要求的或在正常业务过程中以其他方式提供的，而不是借来的钱，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；
(G)任何贷款方欠另一贷款方的 无担保公司间债务；
(H)从属于债务的 债务，但这种从属条件应使行政代理人在其全权酌情决定权下满意；
(I)任何贷款方对任何其他借款方的债务进行 担保，而不因此而被禁止。部分 7.1;
信贷协议第109页
(J)任何贷款方对不是受限制附属公司或任何合资企业的任何子公司的债务的 担保，以此类担保项下潜在的债务或负债总额为限，加上 项下对受限制子公司和合资企业的任何其他投资的金额部分 7.5(e) 以下，不超过根据部分 7.5(e);
(K)在正常业务过程中托收的可转让票据的 背书；
(L)根据向任何贷款方提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利的偿还或赔偿义务，欠该贷款方的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，以使其受益)；但在发生与工人赔偿索赔有关的偿付义务时，此类债务应在发生债务后60天内偿还；
(M)在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，根据向任何贷款方提供财产、意外或责任保险的人对该人的偿付或赔偿义务，欠该人的 债务；
(N)因任何贷款方的协议而产生的 债务，该协议规定赔偿、调整购买价格、赚取利润或类似债务，在每一种情况下，与收购或处置本协议所允许的任何业务或资产有关而产生或承担；
(O)由任何贷款方在正常业务过程中维持的保单保费融资安排构成的 债务，本金总额不得超过此类保费金额；
(P) 债务(借款债务除外)(I)关于在正常业务过程中对贷款方、供应商、客户和被许可人的义务的担保，以及(Ii)由任何贷款方根据在正常业务过程中签订的任何客户或供应商激励、供应、许可或类似协议而承担的义务 ；
(Q) 现金管理债务和其他债务，涉及净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的类似安排；以及
(R)任何时候未清偿的其他债务不得超过5,000,000美元和合并有形资产净额的2.50%，以较大者为准；条件是：(I)无担保债务或(Ii)仅以下列允许的留置权担保的债务： 部分 7.2(t).
信贷协议第110页
第7.2节 对留置权的限制。贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司对其任何财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，产生、创建、承担或允许存在任何留置权，除非：
(A)为了担保当事人的利益， 对行政代理享有留置权；
(B) 现有留置权于附表7.2;
(C)由地役权、通行权、分区限制或其他类似产权负担或对不动产使用的限制构成的 产权负担，该等产权负担不会(单独或合计)大幅减损因此而担保的资产的价值，或对任何贷款方或其受限制的附属公司在各自业务中使用或经营此类资产的能力造成重大损害，且现有或拟议的构筑物或土地使用或经营在任何重大方面均未违反这些规定；
(D)机械师、物料工、仓库保管员、承运人或其他类似的法定留置权，以担保在正常业务过程中发生的尚未到期的债务，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已按照公认会计准则为其建立了充足的准备金，并且 此类争议的目的是(I)暂停强制执行任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何财产的止赎或征收，或(Ii)尚未开始执行任何此类留置权的强制执行的诉讼；
(E)善意存款产生的 留置权，以确保支付工人S赔偿金或其他社会保障方案(ERISA规定的留置权除外)，或保证履行投标、法定义务、保证金和上诉保证金、投标、合同(支付债务除外)或在正常业务过程中签订的租赁；
(F) 留置权：担保不构成违约事件的款项支付判决或命令，或担保上诉或与此类判决有关的其他担保担保；
(G)在正常业务过程中授予他人的 租赁、许可证、再租赁或再许可 不(A)在任何实质性方面干扰贷款方的整体业务，或(B)为借入的任何债务提供担保；
(H)银行或其他金融机构因法律或惯例一般条款和条件而产生的 留置权(包括抵销权)，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业的一般参数范围内或根据此类银行机构S的一般条款和条件而产生；
(I) 任何借款方在正常业务过程中签订的租赁、转租、许可或再许可下出租人、转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，以及就受影响资产中的此类权益或所有权提交的任何预防性统一商业法典融资声明(S)；
信贷协议第111页
(J) 只对任何贷款方与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金有留置权；
(K)政府主管部门制定的 分区、建筑、权利和其他 业务正常运作实质上遵守的土地使用条例，以及任何非契约性的分区、命令、法令、限制、条件、许可或类似的 法律或保留或授予任何政府主管部门的权利，以控制或规范任何不动产的使用，这些不动产不会对借款人及其子公司的正常业务活动造成实质性干扰，也不会对作为抵押品的不动产的整体价值或使用产生重大不利影响；
(L) 对保险单的留置权 及其保证保费融资的收益；但此种留置权须受以行政代理人为受益人的任何损失收款人利益的约束；
(M) 对特定财产的留置权，以确保用于获得此类财产的购置款债务，以及确保与特定租赁财产有关的租赁义务的留置权 ，在每种情况下，均在部分 7.1(c);
(N)中提及的任何留置权的 延期、续期或替换第(B)条通过 (k) 本节的规定，但以此为担保的债务本金金额不增加，且任何这种延期、续期或替换仅限于原来由其担保的资产；
(O)对任何不受限制的子公司或合资企业的资产或股权的 留置权；
(P) 留置权：(X)在截止日期后成为借款人受限制附属公司的任何人的资产上存在的 留置权，(Y)在本协议允许的交易中与借款人或其任何受限制附属公司合并或并入借款人或其任何受限制附属公司时该人的任何资产上存在的；或(Z)在借款人或其任何受限制附属公司收购之前存在的任何资产上存在的；但条件是：(I)任何该等留置权并非在考虑前述任何事项时设定，及(Ii)任何该等留置权只担保其在该人成为受限制附属公司之日、或该项合并之日或该项收购之日所担保之债务；
(Q)向借款人或其任何受限附属公司租赁和经营的房产的业主或出租人支付的 现金保证金，以保证借款人S或此类受限子公司根据此类房产的租赁条款履行义务；
(R)对并非拖欠的税款、评估或其他政府收费的 留置权，或这些税收、评估或其他政府收费是通过勤奋进行的适当程序诚意提出争议的，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，而且此类争议的目的是暂停执行任何借款方或其任何受限制的子公司的任何财产的止赎或征税；
信贷协议第112页
(S) 质押、保证金或留置权，以保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(在每一种情况下，借款债务除外)、法定或监管义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中产生的类似性质的其他义务；以及
(T)对非抵押品的财产的其他留置权，保证债务或其他债务不得超过5,000,000美元和任何时候未偿还的综合有形资产净额的2.50%，两者中的较大者不得超过5,000,000美元和2.50%；
提供， 为保证义务而授予的留置权不在此默示或明示，也不能从任何前述允许留置权的允许存在中推断出来。
第7.3节 合并等贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接成为合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产，或任何人的任何股份或其他实益所有权的证据，或清盘、解散、拆分或清算，但下列情况除外：
(A) 任何受限制的子公司可以与借款人合并或合并，只要借款人是尚存的实体；
(B) 任何受限子公司可与另一受限子公司合并或合并，只要作为担保人的受限子公司参与这种合并或合并，该担保人即为尚存实体；
(C) 任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或另一间既是全资附属公司又是受限制附属公司的受限制附属公司；提供如果此类交易的转让方是贷款方，则受让方必须是贷款方； 和
(D)借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司合并或并入该全资附属公司 就本协议所准许的任何收购(包括根据本协议所准许的任何准许收购)而组成的收购对象 部分 7.5(e))；但如涉及全资附属公司的合并，(一)担保人应为持续或尚存实体，或(二)在进行交易的同时，持续或尚存实体应成为担保人，贷款各方应遵守 部分 6.13 与此相关。
第7.4节 限制 支付。贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：
(A) 借款人可就其股权支付限制性付款，仅以其 股权(不合格股权除外)的额外股份支付；
信贷协议第113页
(B) 限制性子公司可以宣布并向借款人和借款人作为借款方的任何其他限制性子公司支付股息和其他限制性付款；
(C) 只要不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，借款人就可以进行允许的税收分配；
(D) 只要不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，DBR房地产投资信托基金可进行本协议所不允许的现金分配 部分 7.4 每一历年总额不超过100,000美元；
(E) 如果在截止日期后一(1)年之前没有完成任何合格首次公开募股，则从该一周年开始并持续到合格首次公开募股结束为止，借款人可以根据其构成文件以现金进行有限制的付款，只要在任何此类有限制的付款生效时和紧随其后，(I)不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，(Ii)最近结束的测试期的杠杆率，可获得财务报表 (在每个情况下，都是在实施(A)此类限制性付款和与此相关的任何借款，以及(B)自测试期结束以来完成的重大收购，但在 中)后按形式计算的第(B)条，只有在行政代理收到其合理接受的表明任何此类重大收购的影响的预计财务报表的范围内)小于2.50至1.00，(Iii)在实施任何此类付款后，按预计基础计算，流动资金应至少为25,000,000美元，(Iv)在给予此类付款预计效果后，可分配自由现金流量金额应大于或等于0美元，(V)借款人 应在支付此类限制性付款前不少于两(2)个工作日(或行政代理可自行决定的较短时间)向行政代理交付由负责官员签署的自由现金流使用证明；
(F)在符合条件的首次公开招股完成后及结束后，借款人可根据其《组织文件》以现金进行有限制的付款，只要在任何该等受限制付款生效时及之后，(I)不存在或不会因此而导致违约或违约事件， (Ii)最近结束的测试期的杠杆率(在每种情况下均以实施(A)该等受限制付款及与此有关的任何借款后的备考计算) (Ii)最近结束的测试期的杠杆率(在每种情况下均以实施(A)该等限制付款及与此有关的任何借款后的形式计算)。和(B)自该试验期结束以来完成的材料采购，但在第(B)条，仅在行政代理收到合理可接受的备考财务报表的范围内(br}证明任何此类重大收购的影响)小于3.25至1.00，(Iii)在实施任何此类付款后，按备考基础计算，流动资金应至少为10,000,000美元；
信贷协议第114页
(G)用现金普通股的收益进行的 限制性付款 借款人在事先偿付了根据 规定必须用此类收益支付的任何强制性预付款后，向借款人或借款人发行股权(不合格股权除外)。部分2.8(D)(Ii)，条件是：(1)该等新发行的股权是根据质押协议质押的，(2)该等限制性付款是在借款人S收到该出资或发行股权的收益后30天内支付的，以及(3)不得将构成补偿金额的股权收益用于任何该等限制性付款；以及
(H) 于结算日(或结算日后一个营业日内)，借款人可根据其组织文件向其股权持有人作出一次性现金分配，金额不得超过(I)125,000,000美元减去(Ii)完全清偿现有信贷 协议项下所有债务所需的总金额(扣除资金持有账户(定义见现有信贷协议)的现金余额)，并获得有关留置权的全面解除。
通过依靠其支付任何款项第(C)条穿过(h) 如上所述，相关贷款方应被视为已向行政代理和贷款人表明已满足上述有关付款的所有条件。
第7.5节 贷款和投资。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接 进行、持有或维持对任何人的任何垫款、贷款、信贷扩展、出资或投资，担保或购买任何人的任何股票、债券、票据、债券或其他证券，或 完成任何收购投资？)，但以下情况除外：
(A)上描述的 现有投资 附表7.5(包括构成截止日期存在的受限制子公司所有权的投资)；
(B) 允许的投资；
(C)贷款各方之间的 投资；提供对于非现金投资，如果所有权的任何相关变更将影响行政代理S对其留置权或担保权益的持续完善，则有关借款当事人应 事先向行政代理发出书面通知，并采取行政代理可能合理要求的行动，以确保不会因此类投资而损失留置权或担保权益范围或其优先权；
(D)在正常业务过程中产生并符合过去惯例的 应收账款和贸易信贷延期，逾期不超过90天，以及从陷入财务困境的账户债务人收到的、为防止或 限制损失而合理需要的、以清偿或部分清偿的任何股权；
(E) 对非实质性子公司、不受限制的子公司和合资企业的投资；但条件是： (I)不应发生持续或
信贷协议第115页
和(Ii)据此产生的投资总额 条款（e）在任何时候未偿还的总额不得超过5,000,000美元(扣除贷款方就任何此类投资实际收到的任何回报，以及由利润、股息、分配或本金回报组成的、在不考虑随后价值变化的情况下计算的利润、股息、分配或本金回报)；前提是，进一步，在本协议期限内根据本协议对非实质性子公司、非限制性子公司或合资企业进行的任何投资(E)条(包括与根据 将受限子公司转换为非受限子公司有关的事项部分 6.17)须在根据本条例作出决定的任何时间被视为未清偿条款（e）即使出售、转让或以其他方式处置该等非实质附属公司、不受限制附属公司或合营企业的全部或部分股权或财产，但(X)该等出售、转让或其他处置是以公平市价及 (Y)该等出售、转让或其他处置的收益由借款人或另一贷款方收取者除外；
(F)向雇员预支 ，用于支付正常业务过程中的费用；
(G)由 允许的对冲协议组成的 投资部分 7.16;
(H)构成许可收购的 投资；
(I)构成本协议所不允许的投资的 部分 7.5(I)贷款当事人在正常业务过程中购买或获取路权、设备和其他资产或财产的直接所有权权益(为免生疑问，非股权权益) ，以及(Ii)在借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中达成的互惠利益协议或其他类似安排；
(J)借款人或其任何受限附属公司因出售下列允许的资产而收到非现金对价而产生的 投资部分 7.8;
(K)因供应商和客户破产或重组或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的 投资；
(L) 对受限制子公司的投资(收购除外)，这些投资是担保人，或基本上与其同时进行，将成为担保人；
(M)在截止日期(在允许的范围内)之后收购的借款人的受限子公司的 投资，或在截止日期(在允许的范围内)之后合并、合并或合并到借款人的受限子公司或与借款人的受限附属公司合并、合并或合并的公司的投资 ，但此类投资不是在考虑该等收购、合并或合并时或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并的日期已存在；
信贷协议第116页
(N)在正常业务过程中进行的 投资(现金贷款除外)(I)构成对第三方客户、供应商、供应商或其他商品或服务提供者的存款、预付款或其他信贷或信贷支持，或(Ii)以预付款或其他信贷支持的形式向第三方客户、分销商、供应商、供应商、许可人、被许可人或其他商品或服务提供者提供，在每种情况下，均与该第三方从贷款各方获得或向贷款各方提供此类商品或服务有关；
(O)允许的 担保部分 7.1;
(P)在被指定为除外出资资产之日起三十(30)天内用除外出资资产进行的 投资；以及
(Q) 合计不超过5,000,000美元及任何时间未偿还综合有形资产净值2.50%(以较大者为准)的其他投资。
尽管如此，不得进行任何投资(根据 第(E)条或(o) 可由非限制性附属公司、非实质附属公司或合营公司作出。
第7.6节 对股票发行的限制。贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司 直接或间接发行、出售、转让或以其他方式处置(A)(I)借款人或DBRI的任何股权，(Ii)可交换或可转换为借款人或DBRI的任何股权的任何证券，或(Iii)收购借款人或DBRI的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，条件是根据本协议采取的任何此类行动(A)条是否会(A)导致或导致控制权发生变化，或(B)在成交日期(或较晚的情况下，即相关股权质押给行政代理的第一个日期)减少对某一实体的相对经济权益或投票权，或(B)任何不合格的股权；但在任何贷款方允许发行或处置股权的同时，借款人应 履行由此产生的任何强制性提前还款义务部分2.8(D)(I)或(Ii)，视情况而定。
第7.7节与关联公司的 交易。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接地与任何贷款方或此类受限子公司的任何关联公司或此类受限子公司(包括任何非受限子公司)进行任何交易，包括但不限于购买、出售或交换财产、提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，但以下情况除外：
(A)在该贷款的正常过程中并根据该贷款的合理要求而进行的 交易 S或该受限制子公司根据本协议所允许的交易，且按公平合理的条款对该借款方或该受限制子公司的优惠程度不低于在可比的臂长交易中获得的S(或，如果没有
信贷协议第117页
与借款方董事会(或其他管理机构)合理确定的条款(或其他管理机构认为是公平合理的)与非借款方关联公司或该受限制附属公司的可比公平公平交易；
(B)仅在贷款方之间进行 交易；
(C) 投资，包括对非实质性子公司、不受限制的子公司和合资企业的出资，在下列范围内部分 7.5;
(D)根据所述协议条款进行的 交易附表5.28，因为它们可按照部分 7.15;
(E) 发行或发生 允许的公司间债务部分 7.1(g);
(F) 允许的 限制支付部分 7.4;
(G)合理归因于或与贷款方的所有权或业务有关的 交易，包括其一般公司业务和间接费用以及在正常业务过程中发生的费用和行政或业务服务；
(H)根据以下条件允许的 投资第7.5(E)条, (l) 和(o);和
(I)向借款人的未来、现任或前任董事、高级管理人员、员工、顾问、经理或成员，或仅与借款人或其任何子公司或其各自资产的任何直接或间接母公司的业务或运营有关的范围内的借款人或借款人的任何直接或间接母实体提供的 标准和惯例赔偿。
第7.8节 资产处置。贷款方不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接进行任何处置，但下列情况除外：
(A) 在正常业务过程中处置库存；
(B) 以公允价值处置陈旧或陈旧的设备或其他对开展贷款方业务不必要或不有用的资产；
(C) 将任何借款方或其任何受限制子公司的资产处置给借款人或任何其他借款方；
(D)与本协议不禁止的任何交易相关的允许投资、现金和现金等价物的 处置 ；
(E)在正常业务过程中对违约或逾期的应收款和类似债务进行核销、贴现、出售或其他处置，而不是作为应收账款融资交易的一部分进行的 ；
信贷协议第118页
(F)正常业务过程中的 非排他性许可和知识产权再许可，不对贷款方及其受限子公司的正常业务行为造成任何实质性干扰或业务价值的实质性减损。
(G) 放弃或处置在贷款方及其受限制子公司的业务中不再使用或不再有用的知识产权。
(H) 在构成处分的范围内， 允许留置权部分 7.2，在下列条件下允许的限制付款部分 7.4 或根据 允许的投资部分 7.5;
(I) 任何对冲协议的处置、终止或解除；
(J) (I)在正常业务过程中终止租约，以及(Ii)关于不动产或动产的任何期权协议期满；
(K) 处置(I)DBR太阳能和/或Pecos 可再生能源，仅限于在截止日期后对该等实体的投资总额不超过2,500,000美元，以及(Ii)不受限制的子公司、非实质性子公司或合资企业；和
(L)本协议不允许的 处置部分 7.8; 提供那就是：
(I)在 生效之前和之后，均不会发生失责，也不会因此而继续失责或将因失责而导致失责；
(Ii) 就任何此类处置收到的代价应为 现金；但前提是贷款方的任何债务，如由买方承担、产生或担保，与待处置的资产有关，且有关贷款方应就任何剩余债务获得全部免除或赔偿，应视为现金；
(3) 收到的对价应等于或大于其公平市场价值(由借款人负责官员合理确定，如果行政代理提出要求，借款人应提交借款人负责官员的证书，证明这一点)；以及
(Iv) 根据本协议处置的所有财产的总公平市场价值(由借款人善意合理确定)。条款（j）在任何12个月期间，不得超过5,000,000美元和最近结束的测试期EBITDA的10%的较大者；
提供在下列情况下允许进行的任何产权处置第(I)条或(l) 这个 部分 7.8, 借款人应按照下列规定强制提前偿还定期贷款部分 2.8(d).
信贷协议第119页
第7.9节 销售和回租。贷款方不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，根据该安排，贷款方将其已经或将直接或间接出售或转让给该人的不动产或非土地财产 出租给该人士。
第7.10节 业务性质。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制的子公司从事土地和资源管理或与之合理相关的业务以外的任何业务。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司对其信用催收政策进行任何重大改变 如果此类改变将对任何账户的可收集性造成重大损害，也不会撤销、注销或修改任何账户，但在正常业务过程中除外。
第7.11节 环境保护。贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接(A)使用(或允许任何承租人使用)其各自的任何财产或资产来处理、加工、储存、运输或处置任何危险物质，或以违反任何适用环境法的方式或地点处理任何危险物质，(B)产生违反任何适用环境法的任何危险物质，(C)开展违反任何适用环境法的可能导致释放或威胁释放任何有害物质的任何活动，或(D)以其他方式进行任何活动或以任何方式使用其各自的任何财产或资产，很可能违反任何环境法，或产生任何借款方或其任何受限制子公司在每种情况下都将对其负责的任何环境责任，只要上述任何行为均可合理预期会产生重大不利影响。
第7.12节 会计。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司改变其会计年度或 做出任何改变(A)会计处理或报告做法，除非符合公认会计准则的要求并向行政代理人和贷款人披露，或(B)在纳税报告处理方面，除非法律要求并向行政代理人和贷款人披露。
第7.13节 繁重的协议。除根据本协议或任何其他贷款文件外，每一贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司或任何其他贷款方订立或允许存在任何安排或协议，该安排或协议(A)直接或间接禁止借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方就其任何财产、收入或资产的债务设立或产生留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。(B)直接或间接禁止其任何受限制子公司或任何其他借款方直接或间接以股息、分配、垫款、偿还贷款、偿还费用、应计或其他方式向任何其他借款方支付任何款项，或(C)该人在履行本协议或其他贷款文件项下的义务时以任何方式违反S；但上述规定不适用于：(I)适用法律的不变条款或本协议或任何其他贷款文件施加的限制或条件；(Ii)与本协议允许的有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，但此类限制和条件仅适用于以此类债务为担保或融资的财产或资产，且此类资产不是抵押品；(Iii)在正常业务过程中或与允许的投资有关的租约或其他书面协议中订立的习惯条款。部分 7.5(e) 或(m)制约
信贷协议第120页
转让、转租或以其他方式处置(只要该条款符合过去的惯例，没有得到贷款方同意，目的是将该书面协议排除在任何担保文件下授予的留置权或担保权益之外，并且不妨碍相关贷款方的任何付款权质押给行政代理)，以及(Iv)与下列允许的现金存款有关的限制或条件分段 7.1 和7.2 并且仅限于这样的现金存款。
第7.14节附属公司。借款人或任何其他贷款方不得直接或间接组建或收购任何子公司 ，除非(A)该子公司是全资国内子公司，并且(B)借款人或该其他贷款方符合下列要求部分 6.13 关于该附属公司及其股权。
第7.15节对某些文件的修改。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司以任何方式修改、重述、补充或以其他方式修改(A)其各自的组织文件或(B)任何重要协议项下的任何条款或规定，或放弃其在每种情况下的任何权利。
第7.16节对冲协议。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司订立任何对冲协议，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中订立的对冲协议，以对冲或减轻该借款方或其任何受限制附属公司在其业务运作中实际承担的风险(包括任何商品价格风险)，及(B)为有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率)而订立的其他对冲协议。从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他浮动利率)对于该借款方或其任何受限制子公司的任何债务，以此类债务的本金金额为限。
第7.17节反腐败法；制裁；反恐怖主义法。任何贷款方不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(A)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，或(B)(I)资助任何个人或与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务，在提供此类资金时，是或其政府是制裁对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。
第7.18节提前偿还债务。在违约事件持续期间，任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接对借入的任何债务进行任何可选或自愿的付款、预付款、回购或赎回，但贷款文件规定的义务除外，条件是根据下列条件允许发生的任何次级债务的可选或自愿付款、预付款、回购或赎回部分 7.1(h) 如果行政代理与次级债权人(S)之间有明确规定，并在 中明确规定的范围内，应允许行政代理人与次级债权人(S)达成相关的从属协议。
信贷协议第121页
第8条.
金融契约
借款人订立契约并同意，直至债务已全额清偿，且任何贷款人在本协议项下均无任何承诺：
第8.1节杠杆率。借款人不得允许借款人从截至2023年6月30日的季度开始的任何财政季度的最后一天的杠杆率大于(I)在合格IPO完成之前结束的任何测试期的3.50至1.00，或(Ii)在合格IPO完成之日或之后结束的任何测试期的4.00至1.00；提供，如果借款人完成了一项或多项合格收购，则此类合格收购完成的会计季度和紧随其后的两个财政季度适用的最高允许比率应增加0.50(但在任何情况下，无论在任何相关期间完成的允许收购总数，在任何情况下不得超过0.50)(在 两个季度期间的任何此类增加均为利用升级式？)，但须受以下限制：(A)借款人不得在连续两个季度(如第二季度)使用杠杆递增机制背靠背季度A)除非借款人在该背靠背季度开始日期之前(以及在完成合格收购后)符合基本杠杆率 (即，在没有任何杠杆上升的情况下计算)的形式上的合规，以及(B)在本协议期限内总共允许不超过 三(3)个杠杆上升。
第8.2节利息覆盖率。截至符合条件的首次公开募股完成之日或之后的借款人任何财政季度的最后一天，借款人不得允许(A)截至该最后一天的测试期的EBITDA与(B)同一测试期的现金利息支出的比率(在每种情况下，借款人及其受限制的子公司根据公认会计准则综合计算)均不得低于2.75%至1.00。为免生疑问，在完成符合资格的首次公开招股前，不得进行利息覆盖率测试。
第8.3节偿债覆盖率。自借款人自截至2023年6月30日的季度开始的任何财政季度的最后一天起，但在合格IPO完成之日(如果有)之前，借款人不得允许(A)截至该最后一天的测试期的EBITDA与(B)同一测试期的债务利息的比率，在 借款人及其受限制子公司的综合基础上，根据公认会计原则，不得低于1.25至1.00。为免生疑问，在完成合格的 首次公开募股后，不适用任何偿债覆盖率测试。
信贷协议第122页
第九条。
默认设置
第9.1节违约事件。下列各项均应被视为事件 默认”:
(A) 借款人应不支付贷款文件项下的债务或其任何部分在到期或被宣布到期时不予支付，除本金支付外，这种不履行应在支付到期后三(3)天内继续不予补救；
(B) 任何贷款方应违反下列任何规定第6.1(G)、6.2条(仅针对贷款 当事人的合法存在)，6.6(a), 6.13, 6.15 或第七条或第八条本协议的执行；
(C) 在任何贷款文件或任何与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证书、报告、通知或财务报表中，任何贷款方或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属虚假、误导或错误(不复制其中包含的任何重大限定词 )；
(D) 任何借款方或任何借款方的任何受限制子公司不得履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、协议或条款(以下所涵盖的除外第9.1(A)条和(b))，并且在(X)行政代理向借款人发出关于该故障的通知和(Y)借款人的负责人首次知道该故障的日期之后，该故障持续了三十(30)天以上；
(E)任何借款方或任何借款方的任何受限制子公司应启动自愿程序，根据现在或今后生效的任何破产法、破产管理法或其他类似法律，寻求对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清算人、托管人、或其他类似的官员或其财产的很大一部分，或应同意任何此类救济，或同意任何此类官员在非自愿案件或对其启动的其他程序中对其进行接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；
(F) 应对任何借款方或任何贷款方的任何受限制子公司启动非自愿程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产法、破产管理法或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其大部分财产指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，并且该非自愿程序应在六十(60)天内保持不解散和不搁置；
(G) 任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司在任何重大债务(贷款文件项下的义务除外)到期时应未能支付任何本金或利息，或任何此类重大债务的到期日应已被加速，或任何此类重大债务应在规定的到期日之前被要求预付、回购、作废或赎回，或要求与其有关的任何现金抵押品，或将发生任何允许(或在给予的情况下)的事件
信贷协议第123页
在任何适用的治疗期之后，通知或时间推移或两者兼而有之，将允许)此类重大债务的任何一个或多个持有人或代表该等持有人行事的任何人加速其到期日，或要求要求 要求任何此类预付款、回购、失效或赎回或与其有关的任何现金抵押品；
(H) 任何贷款方或贷款方的受限制附属公司作为一方的任何对冲 协议项下应出现提前终止日期，原因如下：(1)任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司在该套期保值协议下违约的任何事件(定义见该套期保值协议)，或(2)任何贷款方或任何贷款方的受限制附属公司是受影响方(如定义)的该套期保值协议项下的任何终止事件，并且在以下两种情况之一中，任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司因此而欠下的对冲终止价值(如有)超过2500,000美元；
(I) 本协议或任何其他贷款文件应停止完全有效，或应宣布无效或无效，或其有效性或可执行性应受到任何贷款方或其任何股权持有人的质疑或质疑，或借款人或任何其他贷款方应否认其在任何贷款文件项下有 任何进一步的责任或义务，或贷款文件产生的任何留置权应因任何理由停止有效，优先完善的留置权(受制于根据适用法律享有优先于行政代理人的留置权的允许留置权，或根据贷款文件的条款明确允许优先于此类留置权的允许留置权)；
(J)对于任何贷款方或任何ERISA附属公司， 应发生或存在以下任何事件：(I)与计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件，或(Ii)涉及任何计划或多雇主计划的任何被禁止的交易；在上述每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他事件或条件(如果有)， 已经或可能使任何贷款方或任何ERISA附属公司承担计划、多雇主计划、PBGC、美国国税局、美国劳工部或其他(或其任何组合)可合理预期个别或综合产生重大不利影响的计划、多雇主计划、PBGC、IRS、美国劳工部的任何税收、罚款或其他责任；
(K) 应发生控制变更；
(L) 任何借款方或任何贷款方的任何受限制子公司，或其财产、收入、 或资产的任何重要部分，应受到没收、扣押或剥离的命令(无论是根据RICO或其他)，且自进入之日起三十(30)天内不得解除；
(M) 任何借款方或任何借款方的任何受限制附属公司不得在其任何资产或财产开始后六十(60)天内解除任何扣押、扣押或类似的程序，或涉及总金额超过5,000,000美元的程序；或
信贷协议第124页
(N) 一项或多项关于支付总额超过5,000,000美元的款项的最终判决，应由一家或多家法院对任何借款方或任何借款方的任何受限制附属公司作出，并且不得在进入判决之日起三十(30)天内予以解除(或不得为履行判决拨备)，或不得获得暂缓执行判决，且借款方或借款方的受限制附属公司不得在暂停履行判决的三十(30)天内或暂停执行判决的较长期限 内，对该上诉提出上诉，并安排在该上诉期间搁置执行。
第9.2节违约时予以补救。如果违约事件将发生且仍在继续，则行政代理在征得所需贷款人的同意后，或应在所需贷款人的指示下，无需通知即可执行下列任何或全部事项：(A)终止贷款人的承诺(未偿还信用证的融资义务除外)， (B)终止L/C出借人对L/C信用展期的义务，(C)要求借款人将L/C的债务抵押(金额等于与此相对应的最低抵押品金额)，和/或(D)宣布 债务(银行产品协议产生的债务除外)或其任何部分立即到期和应付，借款人和对方贷款方在此明确免除所有这些债务，无需通知、要求、提示、退票通知、提速通知、加速通知、意向加速通知、意向要求通知、抗辩或其他任何形式的手续即可立即到期和支付；提供, 然而，， 在发生违约事件时部分 9.1(e) 或(f)，贷款人的承诺将自动终止(未偿还信用证的资金义务除外)，L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，借款人将上述L/C义务变现的义务将自动生效，并且 义务(银行产品协议产生的义务除外)将立即到期和应付，在任何情况下，无需通知、要求、提示、不兑现通知、加速通知、加速通知、要求意向通知、拒付或其他任何形式的手续，借款人和对方贷款方在此明确免除所有这些费用。除上述规定外，如果任何违约事件将发生并仍在继续，则行政代理可以在所需贷款人的同意下，或在所需贷款人的指示下，根据贷款文件或以衡平法或衡平法行使借款人和L/C出借人享有的一切权利和补救措施，或以其他方式行使这些权利和补救措施。
第9.3节资金运用。在行使 中规定的补救措施之后或与之相关部分 9.2 (或者，如果存在违约事件，并且管理代理向借款人发出的书面通知(如果有)明确规定了这一点 部分 9.3 此后应适用于因债务而收到的任何金额，或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出)的该部分债务，以行政代理人的身份支付；
第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分，以及
信贷协议第125页
贷款文件项下产生的L/C出借人(包括向各自贷款人和L/C出借人支付的法律顾问的费用、费用和支出)，按比例与本合同中所述的相应金额相对应。第二条支付给他们的；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，L/信用证借款和贷款文件项下产生的其他债务，按本合同所述金额的比例在贷款人和L/信用证出借人之间按比例分配 条例草案第三条支付给他们的；
第四，用于支付构成贷款和L/C借款的未付本金并构成未付银行产品债务的债务部分，按本协议所述金额的比例在贷款人和银行产品供应商之间按比例分配条例草案第四条由他们持有；
第五，支付给L/信用证出票人账户的行政代理，将L/信用证债务中由未支取信用证总额构成的那部分债务以现金抵押，但不得以其他方式将借款人根据第2.2条和2.6;
第六，用于支付剩余部分的债务，按比例在贷款人和银行产品提供者之间按比例 本文件中描述的各自金额条例草案第六条由他们持有；及
最后的在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，从任何贷款方收到的任何金额均不得用于该借款方的任何除外互换义务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。
此外，如果行政代理未收到上述申请的书面通知，以及行政代理可能要求适用的银行产品提供商提供的支持文件，则银行产品义务应排除在上述申请之外。提供行政代理或行政代理的任何附属公司是适用的银行产品提供商的任何银行产品协议均不需要此类 通知。不是本协议一方的每一家银行产品提供商，如已发出前一句所述的通知，应被视为已确认并接受根据下列条款指定的行政代理第十条将其本身及其附属公司视为本合同的出借方。
第9.4节治疗权。尽管 中包含任何相反的内容第9.1条或9.2如果借款人在借款人的任何财政季度的最后一天未能遵守财务契约的要求，则在该财政季度开始后的任何时间 直至该财政季度的财务报表必须交付之日之后的第10个营业日结束为止部分 6.1(b) (“治愈期？)、借款人或作为借款人的直接或间接父母的任何其他人有权以现金换取普通股权益或以其他方式接受对借款人资本的现金出资作为现金普通股权益
信贷协议第126页
(统称为治愈权？)，并在借款人收到未以其他方式使用的此类发行的现金净收益时(？治愈 金额？)，根据借款人行使这种救济权，这些财务契约应重新计算，以实施下列形式上的调整：
(A)对于适用的财政季度和包含该财政季度的任何测试期， 息税折旧摊销前利润(在实施其任何年化后)应仅为衡量财务契约而非本协议项下的任何其他目的而增加，增加的数额等于补偿金额；
(B) 如果在实施上述形式上的调整后，借款人应遵守财务契诺的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足财务契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且就本协定而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已得到补救；
(C) 尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人在每个连续四(4)个财季期间应至少有两(2)个财季没有行使救济权，(Ii)救济权不得在连续的财季中行使，(Iii)在本协议期限内，救济权不得行使超过四(4)次，(Iv)救济额不得超过为遵守财务契约而要求的金额，超过该数额的任何数额不得被视为治愈金额 (但在本协议期限内，不得超过一(1)次，不得超过遵守财务契约所需金额的120%)，(V)不得用任何赔偿金额的收益形式上减少债务，以及(Vi)如果增加EBITDA，则只有在按年计算EBITDA后，才应将赔偿金额计入计算中，而不实施此类增加(即，(br}治愈金额不应按年计算)。即使本协议中有任何其他相反的规定，在确定任何违约或违约条件、任何基于财务比率的条件或测试、定价或以下任何可用篮子的满足程度时，不得考虑根据任何救济权的任何行使而收到的治愈金额第七条本协议的执行；以及
(D) 如果赔偿金额的收益用于偿还债务，则在计算截至(包括)借款人要求补救财务契约违约事件的财政报告期的最后一天的测试期的任何财务契约时，此类债务不得被视为已偿还。
除非(A)借款人或任何其他贷款方已书面表示其不打算行使救济权，或(B)违约事件因此而无法得到救治部分 9.4 因为(C)条以上，行政代理或任何贷款人均不得根据贷款文件(包括适用违约利率)根据贷款文件行使任何补救措施，仅因贷款方未能遵守而导致违约事件第八条直到治疗期结束。在任何补救期间 期间(除非并直至违约事件根据本协议得到补救部分 9.4)，借款人不得要求，贷款人不得要求
信贷协议第127页
不需要发放，也不要求L/信用证发行人签发、续期或延期(I)任何贷款或信用证，或(Ii)从基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或续期SOFR贷款(在适用的利息期结束时自动转换为基准利率贷款)。
第9.5节行政代理人的履行。如果任何借款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺或协议，则行政代理可以(但没有义务)代表该借款方履行或尝试履行该契诺或协议。在这种情况下，借款人应应行政代理人的要求， 应立即向行政代理人支付与此类履行或尝试履行有关的任何款项，以及自该支出发生之日起至(但不包括)该等支出全额支付之日起，按默认利率计算的利息。尽管如上所述，双方明确同意，行政代理不承担履行借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的任何契约、协议或其他义务的任何责任。
第十条。
中介机构
第10.1条委任及监督。
(A) 每个贷款人(以贷款人和银行产品提供者或潜在的银行产品提供者的身份)，包括在截止日期后成为本协议项下的贷款人的每个人，L/C发行人在此不可撤销地指定德州资本银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并不可撤销地授权行政代理代表其采取根据本条款或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力 。本条例的规定第十条仅供行政代理、贷款人和L/信用证发行人使用，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有上述任何条款的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(B) 管理代理还应充当贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(包括其本身及其关联公司，以潜在银行产品供应商的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面， 管理代理，
信贷协议第128页
作为抵押品代理和任何协理、分代理和事实律师由行政代理根据部分 10.5 为了持有或强制执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或为了在管理代理的指示下行使其下的任何权利和补救措施，应有权享受本第十条和第十一条(包括部分 11.1(b)，就好像这些共同代理、子代理和事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。
(C) 每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和对贷款文件规定的义务的担保，将被视为已同意本协议的规定第十条.
第10.2节作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有要求，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
第10.3节免责条款。
(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外， 行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(I) 不应承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(Ii) 没有责任采取任何酌情行动或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)或任何债权人间协议的任何其他一方以书面指示要求行使的自由裁量权和权力除外；提供该行政代理人不应被要求采取其认为或在其律师的建议下可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
信贷协议第129页
(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外， 没有任何责任披露与借款人或任何其他借款方或其各自关联公司有关的任何信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其关联公司，或由其以任何身份获得的；
(Iv) 应完全有理由不履行或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用；以及
(V) 不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何 管理、提交或与术语Sofr、经调整术语Sofr的定义中的费率相关的任何其他事项，或任何基准替代费率或其他费率(为免生疑问而选择该费率和任何相关利差或其他调整)的责任。
(B) 管理代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在下列情况下，经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为善意的贷款人)采取或不采取的任何行动第9.2条和 10.9)，或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的。此种责任限制应适用，无论责任是由行政代理人的单独过失、共同过失、共同过失还是比较过失引起的。除非借款人或任何其他贷款方、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。
(C) 行政代理及其任何关联方均不负责也没有责任确定或 调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、 有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足下列任何条件第四条或本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。
第10.4节管理代理的信任。 管理代理有权依赖其认为真实和具有的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，并且不承担任何责任
信贷协议第130页
由适当的人签署、发送或以其他方式认证，包括借款方根据部分 10.9(a)。 行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本信用证延期的任何条件时，除非行政代理人在作出信贷延期前已收到该贷款人或L信用证的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人或任何其他借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其根据任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。这一条的免责条款第十条应适用于任何此类子代理以及管理代理的关联方和任何此类子代理，并应适用于其各自与设施辛迪加相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第10.6节行政代理的辞职。
(A) 行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后(只要没有违约事件发生且仍在继续)指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并应在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(？离职生效日期？)，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人；提供在任何情况下，任何继任行政代理都不会成为违约贷款人。无论是否已任命继任者，辞职应在辞职生效之日起按照通知的规定生效。辞职生效日后，本条例规定第十条关于或补偿 或释放行政代理人，应使其受益于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动。
(B) 从辞职生效日期起生效：(I)退休的行政代理应解除其在本协议项下的职责和义务，并且
信贷协议第131页
在其他贷款文件中(除非行政代理根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，退休的行政代理应继续持有该抵押品，直到指定继任行政代理为止)和(Ii)除欠退役行政代理的任何赔偿、手续费或开支付款外，由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人或L/信用证发行人(视情况适用)直接作出，直至该时间(如有)：由于被要求的贷款人按照上述规定指定了继任者行政代理。一旦S的继任者被接受为本协议项下的行政代理人，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何获得赔偿金的权利除外)，退休行政代理人将被解除其在本协议或其他借款文件项下的所有职责和义务 。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休的行政代理S辞职或根据本合同及其他贷款文件被免职后，本第十条, 部分 11.1，以及部分 11.2 对于退役的管理代理在担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续 为该退役的管理代理、其子代理及其各自的关联方的利益。
(C) 德州资本银行根据本协议作为行政代理的任何辞职 部分 10.6 也应构成其辞去L信用证发行人职务，除非通知另有规定。如果德州金融银行辞去L/C出票人一职，它将保留L/C出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括要求循环信用出借人按下列规定提供循环信用贷款或为未偿还金额提供资金的权利。部分 2.2(c)。借款人在本合同项下指定L/信用证的继任人(在任何情况下，该继任人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被赋予退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任的L/信用证出票人将被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出德州金融银行满意的其他安排，以有效地承担德州金融银行对该等信用证的义务。
第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。各贷款人和L/信用证出借人明确承认，行政代理或L/信用证发行人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方均未向该人作出任何陈述或担保，行政代理、L/C出借人、安排人或任何其他贷款人此后采取的任何行为，包括同意并接受对借款人或任何其他贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，应视为行政代理、L/C出借人、安排人或任何贷款人就任何事项向任何其他贷款人作出任何陈述或担保。包括管理代理或
信贷协议第132页
安排人已披露其(或其关联方)所拥有的重要信息。每一贷款人和L/C出借人承认，其已在不依赖行政代理、L/C出借人、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议项下拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，作出了自己的信用分析、评估和调查，并作出了自己的 决定，签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理、L/信用证发行人、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人的财务状况和其他条件及信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向L/C发行人或贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人无任何义务或责任向L/C发行人或任何贷款人提供任何关于借款人或任何其他贷款方的业务、经营、财产、状况(财务或其他方面)或信誉或借款人或任何其他贷款方的抵押品或其他财产的价值的信用或其他信息。每一贷款人和L/信用证出票人均声明并保证：(I)贷款文件载明了本协议所列商业借贷便利和某些其他贷款的条款；(Ii)其从事进行商业贷款、签发或参与信用证或在正常过程中提供其他类似便利，并以贷款人或L信用证出票人的身份订立本协议，目的是进行商业贷款、获得或持有商业贷款、签发或参与信用证并提供适用于该贷款人或L/信用证出票人的本协议所列其他便利。且不用于购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和L信用证发行人同意不主张违反前述规定的索赔。每一贷款人和L信用证出票人声明并保证，其在作出、获得或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供适用于该贷款人或L信用证出票人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、获得或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利方面经验丰富。
第10.8节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法 或任何其他司法程序对任何贷款方、行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期应支付)的任何诉讼悬而未决的情况下，
信贷协议第133页
无论行政代理是否向借款人或任何其他借款方提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式授权(但不承担义务)：
(A) 就贷款、L/信用证义务和贷款文件项下所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付提出索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L/信用证出票人和行政代理人(包括对贷款人、L/C出票人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及应支付的贷款人、L/C出票人和行政代理人的所有其他款项部分 11.1 或部分 11.2)在该司法程序中被允许；以及
(B) 收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或财产；在任何此类司法诉讼中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员均获各贷款人和L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果 行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人(视情况而定)支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据部分 11.1 或部分 11.2.
第10.9节抵押品和担保事项。
(A) 担保当事人在其选择和自由裁量权下，不可撤销地授权行政代理：
(I) 解除对根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(A)在 全额付款后，(B)作为贷款文件允许的任何处置的一部分或与贷款文件允许的任何处置相关的处置，或(C)如果经所需贷款人或所有贷款人以书面批准、授权或批准(如 适用)，在部分 11.10;
(Ii) 将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于下述财产的任何留置权的持有人部分 7.2 或者如果由管理代理和所需的贷款人以书面形式批准、授权或批准，则占有债务人向借款人或任何贷款方提供的融资；
(Iii)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制的附属公司，则 解除该担保人的担保义务；以及
(Iv) 就任何债权人间协议允许或要求的抵押品，与 采取任何其他行动。
应行政代理人的要求，贷款人应随时书面确认S行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何担保人在 项下的义务
信贷协议第134页
根据本协议提供的担保部分 10.9。发生 中指定的任何事件时部分10.9(A)(I)(A), (B) 或(C)或部分10.9(A)(Iii)，由借款人S承担全部费用和费用，行政代理应签署并向借款人提交借款人合理书面要求的文件，以解除贷款文件设定的留置权中的适用抵押品和/或根据具体情况解除适用担保人在其担保下的义务。对于借款人的任何此类请求，行政代理可以要求，如果行政代理提出要求，借款人应提交借款人负责官员的书面证明，证明贷款文件允许进行适用的交易(行政代理可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问，不对任何担保方承担其中所含任何不准确或失实陈述的责任)。
(B) 行政代理不负责或 有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理S留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书，行政代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
第10.10节银行产品协议。没有获得 好处的银行产品提供商部分 9.3根据本协议或任何担保或任何担保文件的规定，任何担保或任何抵押品均有权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括解除或减损任何抵押品)(或通知或同意对本协议规定或担保或任何担保文件的任何修改、放弃或修改)，但以贷款人的身份除外，且在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本协议有任何其他规定第十条相反，除非行政代理已从适用的银行产品提供商收到有关银行产品义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务的付款情况或是否已就银行产品义务作出其他令人满意的安排。在终止所有承诺并全额支付贷款文件项下的所有义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止时，行政代理不应被要求核实银行产品协议项下产生的银行产品义务是否已得到支付或是否已作出其他令人满意的安排(信用证除外，关于已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。
第10.11节ERISA的某些事项。
(A) 每个贷款人(X)，自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，向借款人或任何其他贷款方表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，且为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：
(I) 该贷款人没有使用与该贷款人有关的一个或多个 福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，
信贷协议第135页
(2) 在一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如 PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人决定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(对涉及保险公司普通账户的某些交易给予类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(III) (A)此类贷款人是由合格的专业资产管理人管理的投资基金。第六部分 的PTE 84-14），（B）该合格专业资产管理人代表该贷方做出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足 的要求 第(B)款穿过(g) 的第一部分的PTE 84-14及(D)据该贷款人所知，第 （a）小节的第一部分的PTE 84-14对此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、 承诺和本协议感到满意，或’
(iv) 行政代理人全权决定与此类分包商之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。
(b) 此外，除非 子条款（i）在紧随其后的(A)条对于贷款人或该贷款人提供了另一项声明、保证和 条款第(Iv)款在紧随其后的(A)条，该贷款人还表示并保证，自该人 成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见，行政代理、安排人或本协议或其任何修正案的任何其他安排人，或其各自的任何关联公司是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何 文件)的受托人。
信贷协议第136页
(C) 行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)可确认有关贷款的收益 。信用证或承诺额低于贷款利息支付金额的信用证或承诺书或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、提款费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行家S承兑费用、破损或其他提前解约费或类似于上述的费用。
第10.12节信用招标。担保当事人在此不可撤销地 授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售。或借款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应 有权并应行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(关于获得所购资产或有权益的或有或有债权的义务 应在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)，或就所购买的资产(或与购买工具或工具发行的股权或债务工具的 股权或债务工具)进行信贷投标。关于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购车辆 并将任何成功的信用投标分配给该收购车辆，(Ii)行政代理应被授权采纳规定对一个或多个收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该收购车辆或车辆的任何 行动，包括其资产或股权的任何处置，应受到直接或间接的管辖，由所需贷款人或其 根据本协议条款允许的受让人投票决定，无论本协议终止与否，也不影响部分 11.10 )，(Iii)应授权行政代理按比例将担保当事人的相关债务转让给任何此类收购工具作为信贷投标，因此，每个担保当事人应被视为已按比例收到由该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及 (四)在以下情况下
信贷协议第137页
转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务金额或其他原因)不用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给担保各方，并按其在该等债务中的原始权益进行分配，任何收购工具因转让给收购工具的此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。
第10.13条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面上所列的辛迪加代理、文件代理、联合代理、簿记管理人或所有权代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。
第10.14节防洪法。每个贷款人和每个参与者都有责任确保自己遵守任何适用的洪水保险条例，行政代理不对此负责。
第10.15节错误付款。
(A) 如果行政代理通知贷款人、L/信用证出票人或有担保的人，或代表贷款人、L/C出票人或有担保的人 收到资金的任何人(任何该等出借人、L/C出票人、有担保的人或其他收款人，a付款收件人？)管理代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的任何通知后条例草案(B)条)该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或被该付款接受者(无论该贷款人、L/信用证出票人、担保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、 费用、分配或其他方式，个别或集体地收到错误的付款)，并要求退还该等错误付款(或其部分)(提供，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理不得根据本(A)条对于错误付款，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起十(10)个工作日内提出的(br})，否则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而保管，该贷款人、L/信用证发行人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后的两个工作日，向行政代理退还提出要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至以联邦基金 利率和由联邦基金确定的利率中较大者的同日资金偿还给行政代理之日为止
信贷协议第138页
行政代理按照银行业关于同业薪酬的规定不定期生效。管理代理根据本协议向任何付款收件人发出的通知 (A)条应是决定性的，没有明显的错误。
(B) 而不限制紧接其前的 (A)条借款人、L/C发行人或担保方，或代表贷款人、L/C发行人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附通知，或(Z)该贷款人、L信用证发行人或担保方或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下均以错误或(全部或部分)错误的方式发送或接收。
(I) (A)(如属紧接前述的情况)第 (X)条或(y)，则应推定为发生了错误(未得到管理代理的相反书面确认)或(B)发生了错误(在紧接在前的情况下(Z)条)就上述付款、预付款项或还款而言；及
(Ii)上述贷款人、L/信用证发行人或担保方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)将收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)通知行政代理，并据此通知行政代理。部分 10.15(b).
(C) 每一贷款人、L/信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净值和运用任何和 任何贷款文件项下欠该贷款人、L/信用证出票人或担保方的款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、L/信用证出票人或担保方支付或可从任何来源分配给该贷款人的任何款项。(A)条或根据本协议的赔偿条款。
(D)在行政代理根据前述规定提出要求后，由于任何 原因，行政代理未能追回错误付款(或其部分)的 (A)条从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或L/C出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人)(该未追回的金额，错误的付款退货不足在行政代理S通知该贷款人或L汇票出票人后，(I)该贷款人或L汇票出票人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)转让给该错误付款所涉及的相关类别(该贷款人或L汇票出票人)。错误付款影响了 班级？)相当于错误的付款申报单的金额
信贷协议第139页
欠款(或管理代理可能指定的较小金额)(受错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即错误的 欠款分配面值加任何应计和未付利息(在这种情况下行政代理将免除转让费)，特此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立并交付了转让和假设，该出借人或L/C出票人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)行政代理作为 受让人出借人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为收购后，行政代理作为受让人出借人成为贷款人或L/C出借人，在适用的情况下，根据本协议，对于该错误的欠款转让，转让贷款人或转让L/信用证的出票人应停止为本协议项下的贷款人或L/信用证出票人(视适用情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对于该错误的付款不足转让的出借人或转让L/C出票人仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可以自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或L/C出票人欠下的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留 针对该出借人或L/C出票人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或L/信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位适用的贷款人、L/信用证出票人或担保方根据贷款文件就每个错误的付款退还不足()享有的所有权利和利益。误付代位权”).
(E) 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理 为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。
(F) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵消权或行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似的 原则的任何抗辩。
信贷协议第140页
(G) 各方在本协议项下的S义务、协议和豁免 部分 10.15 在行政代理人辞职或更换、贷款人或L出票人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，应继续有效。
第十一条。
其他
第11.1款费用。
(A) 借款人和其他每一方借款人在此共同和各自同意按要求支付：(I)行政代理、安排人、L/发行人及其关联方与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有 合理和有文件记录(以摘要形式)的成本和开支，以及其他贷款文件及其任何和所有的修订、修改、续签、延期、补充、放弃、同意和批准，包括但不限于：一名主要外部法律顾问的合理和有文件记录的费用和费用(摘要形式)(影响根据本协议采取的任何抵押权保单和相关所有权审查需求的事项除外，增加一名律师)，每个适用司法管辖区的一名未由主要外部法律顾问涵盖的当地律师， 仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，以及作为一个整体，每组类似影响的各方增加一名律师、顾问、顾问和行政代理审计师L/C Issuer及其关联方；(Ii)与违约和强制执行本协议或任何其他贷款文件有关的行政代理、L发行人和每个贷款人的所有费用和支出，包括但不限于法庭费用和一名主要外部法律顾问的费用和开支，必要时和仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，每个适用司法管辖区的一名主要外部法律顾问、一名当地律师，以及作为一个整体，每组类似影响的各方增加一名律师、行政代理的顾问、顾问、专家和审计师、L/C发行人和每个贷款人的费用和开支；(br}(Iii)L/发行人因签发、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的费用和开支；(Iv)任何政府当局就本协议或任何其他贷款文件征收的所有转让、印章、单据或其他类似税项、评估或收费；(V)与本协议或任何其他贷款文件所规定的任何留置权的提交、登记、记录或完善有关的所有费用、费用、评估和其他费用；和(Vi)行政代理、L/发行人和任何贷款人因执行或保护其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利、任何安排或重组(包括其谈判)、任何诉讼、争议、诉讼、法律程序或行动、执行其权利和补救措施以及在破产、破产或其他法律程序中保护其利益而产生的所有其他成本和开支，包括但不限于与评估、观察、收集、审查、审计、评估、
信贷协议第141页
出售、清算或以其他方式处置借款人的抵押品或其他资产。贷款各方应承担本协议所述的一切费用第(Br)(A)条无论是否进行过任何信用延期。根据本协议须支付的任何款项部分 11.1 应为贷款当事人所欠的活期债务，如未在十(10)日内支付，则应在不受适用法律禁止且不违反适用法律的范围内计息，自支出之日起至按等于违约利率的年利率支付为止。借款方在本协议项下的义务部分 11.1 应在支付票据和本协议项下的其他义务以及转让本协议项下的任何权利后继续存在。
(B)借款人因任何原因未能支付 规定的任何金额的 部分 11.1(a) 或部分 11.2 由其支付给行政代理、L出票人(或其任何分代理)或行政代理或L出票人(或其任何分代理)的任何关联方，各贷款人分别同意向行政代理或L/C出票人(或其任何分代理)或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人S按比例分摊该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)的比例(根据当时每个贷款人S在总信贷风险中的比例确定)；但未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)应由行政代理或L/C出票人(或任何上述分代理)或行政代理的任何关联方或代表行政代理或L/C出票人(或任何上述分代理)的L/C出票人(或其任何分代理)招致或提出。每一贷款人 承认，此类付款可能是针对因接受付款的人(或其代表)的唯一、分担、比较、同时或普通疏忽而产生或导致的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用。
第11.2节赔偿。借款人和其他借款当事人应连带赔偿上述各方的行政代理人、L/信用证出票人、安排人、各贷款人和各关联方。印地安那对任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿、罚款、判决、合理且有文件记录(摘要形式)的支出、成本和开支(包括合理和有文件记录(摘要形式)的费用、收费和支出，如有必要且仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，并仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下)，支付一名主要外部法律顾问、每个适用司法管辖区内的一名主要外部法律顾问的费用、收费和支出，并使其不受损害。作为一个整体)，它们中的任何一个可能直接或间接地产生于或涉及(A)任何贷款文件的谈判、执行、交付、履行、管理或强制执行，(B)贷款文件预期的任何交易，
信贷协议第142页
(C)任何贷款方违反任何贷款文件中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；(D)存在、释放、威胁释放、处置、移走或清理位于任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产上、其周围或之内或影响其任何财产或资产的任何危险材料；(E)任何贷款、信用证或使用或拟使用从其获得的资金(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该信用证有关的单据不严格遵守信用证的条款)或(F)任何调查、诉讼或其他程序，包括但不限于与上述任何事项有关的任何威胁或预期的调查、诉讼或其他程序，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的。在不限制本协议或任何其他贷款文件的任何规定的情况下，本协议各方的明确意向是，每个INDEMNITEE应因任何和所有损失、负债、索赔、损害、罚款、判决、合理和有文件记录的支出、成本和支出(包括一名主要外部律师、每个适用司法管辖区的一名主要外部律师在必要时以及仅在发生实际或预期的利益冲突的情况下)和每组类似受影响各方的额外一名律师的费用、收费和支出(包括合理和有文件记录的(摘要形式)费用、收费和支出)而得到赔偿并使其不受损害。视为 一个整体)因该公司(或该人的代表)的唯一、分担、比较、同时或一般疏忽而产生或导致的；提供有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定，主要是由于受赔方的重大疏忽或故意的不当行为，或(Y)受赔方针对另一受赔方(除以安排人、L发行人或行政代理人的身份提出的索赔除外)的重大疏忽或故意不当行为造成的损失、责任、索赔、损害赔偿、罚金、判决、支出、费用和开支(X)，在此范围内，不应对任何受赔方作出赔偿。根据本协议须支付的任何款项部分 11.2 应为借款人和其他贷款方所欠的即期债务，如未在催款后十(10)日内支付，则应自支出之日起至按等于违约利率的年利率支付之前，在不受适用法律禁止和不违反的范围内承担利息。 借款人和其他贷款方在本协议项下的义务部分 11.2 应在支付票据和本协议项下的其他义务以及转让本协议项下的任何权利后继续存在。这个 部分 11.2 不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
第11.3节责任限制。行政代理、安排人、L/信用证发行人、任何贷款人或他们的任何关联方均不对任何索赔承担任何责任，每一贷款方特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一人
信贷协议第143页
任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害(无论是合同、侵权行为或其他)，或因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件而遭受或发生的任何特殊、间接、附带或后果性损害。每一贷款方特此放弃、免除并同意不起诉行政代理、安排人、L/C发行人或任何贷款人或他们的任何关联方，就与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所预期的任何交易有关、因本协议或任何其他贷款文件而产生或以任何方式与之相关的任何索赔要求惩罚性赔偿。
第11.4节无责任。安排人、行政代理、任何贷款人或L/C发行人聘用的所有律师、会计师、评估师和其他专业人士和顾问有权完全为安排人、行政代理、该等出借人或L/C发行人的利益行事，对任何贷款方或任何贷款方、S股权持有人、关联公司、高级职员、员工、律师、代理人或任何其他人没有披露义务、忠实义务、注意义务或任何类型或性质的其他义务或义务。
第11.5节贷款人不是受托的。借款人与借款人之间的关系 借款人与行政代理人、安排人、各贷款人、L/信用证出借人之间仅是债务人与债权人的关系，行政代理人、安排人、任何贷款人、L/信用证出票人与借款人或其他借款人均无任何受托关系或其他特殊关系，任何贷款文件的条款或条件均不得被理解为借款人与对方借款当事人、行政代理人、各贷款人、L/信用证出票人之间的关系另一方面，不同于债务人和债权人的权利。借款人和其他贷款方承认并同意：(A)借款方及其子公司与任何安排人、行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中拟进行的交易建立信托、咨询或代理关系，无论安排人、行政代理、L/C发行人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向任何借款方或任何子公司提供建议，(Ii)安排人提供的与本协议有关的其他服务，行政代理、L/信用证发行人和贷款人是借款方及其关联方与安排人、行政代理、L/信用证发行人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)借款人已就其认为适当的程度咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)借款人能够评估、并且 理解并接受本协议和其他贷款文件中预期进行的交易的条款、风险和条件；和(B)(I)安排人、行政代理、L/信用证发行人和贷款人均仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事；(Ii)除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人、行政代理、L/信用证发行人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担本协议所述交易的任何义务；和(Iii)安排人、行政代理、L/C发行人和贷款人及其各自的分支机构和关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，且安排人、行政代理、L/C发行人或贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。
信贷协议第144页
在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对任何安排人、行政代理、L/信用证发行人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面提出的与本协议拟进行的交易有关的任何索赔。
第11.6节公平救济。每一贷款方认识到，如果借款方或任何其他借款方未能支付、履行、遵守或履行任何或全部义务，法律上的任何补救措施都可能被证明是对行政代理、贷款人或L/信用证发行人的不充分救济。因此，每一贷款方同意，行政代理人、任何贷款人或L/信用证出票人， 如果行政代理、该贷款人或L/信用证出票人提出要求，在任何此类情况下均有权获得暂时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。
第11.7节不放弃；累积补救。行政代理、任何贷款人或L/C发行人未能行使 ，以及在行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权方面的任何延误或任何处理过程，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权， 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排斥法律规定的任何权利和补救措施。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据以下规定专门提起和维护部分 9.2 为了所有担保方和每个贷款人的利益，贷款人特此代表其自身及其作为担保方的每个关联公司同意，除非得到行政代理的书面同意，否则它不会采取任何执法行动或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利；然而，前提是前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据部分 11.25 (受 条款的约束部分 11.23)，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状。前提是，进一步，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理人，则(I)所要求的贷款人应享有根据以下规定赋予行政代理人的权利部分 9.2 （二）除此之外， 第(B)条和(c) 前面的但书和主题 部分 11.23任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救办法。
第11.8节继承人和受让人。
(A) 继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的利益具有约束力并符合其利益
信贷协议第145页
本协议允许的继承人和受让人，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利、义务或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据部分2.8(D)(Vi)或部分 11.8(b)，(Ii)按照 的规定参加部分 11.8(d)，或(Iii)以质押或转让方式转让担保权益，但须受下列限制部分 11.8(e) (本合同任何一方试图转让或转让的任何其他 均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)在本协议规定的范围内参与本协议部分 11.8(d) 以及，在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的 转让。任何贷款人 可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款)；提供任何此类转让 应符合以下条件：
(I) 最低限额。(A)在转让的情况下，转让贷款人S的全部剩余承付款(S)和/或当时欠其的贷款或有关核准基金的同期转让(在实施此类转让后确定)，至少等于#中规定的 数额部分11.8(B)(I)(B)在总金额或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；及(B)在 中未说明的任何情况部分11.8(B)(I)(A)，承诺额(S)(为此目的包括本协议项下未偿还贷款)的总额，或者，如果适用的承诺额当时未生效，则受制于每项此类转让的转让方贷款人的贷款余额(自转让和与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则不少于5,000,000美元，如果是任何转让循环信用承诺和/或循环信用贷款，则不少于5,000,000美元)，如果是关于定期贷款的任何转让 ，除非管理代理的每一位，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)。
(2) 比例数额；按比例分配。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人S关于所转让贷款或承诺(S)的权利和义务的按比例部分转让；但以下情况除外第(Ii)条不得禁止任何贷款人 将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。
信贷协议第146页
(Iii) 要求的一致意见。除下列要求的范围外，任何转让均不需要征得同意部分11.8(B)(I)(B)此外：(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟) ，除非(X)违约事件已发生并在作出转让时仍在继续，或(Y)该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或核准基金转让；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(B)以下转让须征得行政代理同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：(1)任何循环信贷承诺额或循环信贷贷款，如转让给并非有循环信贷承诺额的贷款人、该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，或(2)给予非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的任何定期贷款；及(C)有关循环信贷安排的任何转让均须征得L/信用证发行人的同意。
(四) 的分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供在任何转让的情况下，该行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用；以及如果进一步提供借款人没有义务支付处理和录音费用，但根据 作出的转让除外部分 3.6(b)。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V) 不分配给某些人。不得将此类转让给(A)保荐人、任何贷款方或其各自的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何关联公司，或在成为本合同项下的贷款人后将构成本协议所述任何上述人员的任何人第(Br)(B)条.
(Vi) 不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。
(Vii) 某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，此类转让的各方当事人应在适当的分配后向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但不是由该违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以：(A)全额偿付当时由该受让人和转让人承担的所有债务
信贷协议第147页
向管理代理或本合同项下的任何贷款人违约的贷款人(及其应计利息)和(B)根据其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和 参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
由管理代理根据 接受并记录部分 11.8(c)，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在此类转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和假设项下的转让贷款人，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受 利益。部分 3.1, 部分 3.2, 部分 11.1 和部分 11.2 关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第 款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人按照下列规定出售该权利和义务的参与人部分 11.8(d)。根据本协议完成任何 任务部分 11.8(b)如转让人或受让人贷款人提出要求，出让人贷款人、行政代理及借款人应作出适当安排，以便向出让人贷款人(如适用)发行替换票据，并向受让人发行新票据或(视情况而定)替换票据。
(C) 登记册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理行事的行政代理，应在其位于德克萨斯州达拉斯的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册。登记簿中的条目应为决定性的 无明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。
(D) 参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人同意或通知借款人或任何其他贷款的情况下，将股份出售给该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其承诺的全部或部分和/或欠其的贷款)的参与方；提供(I)本协议项下的出借人S的义务保持不变，(Ii)该出借人应对本协议的其他各方单独承担履行该义务的责任，并且
信贷协议第148页
(Iii)借款人、对方贷款方、行政代理和贷款人应继续就本协议项下S的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款人须对下列各项赔偿负责部分 11.1(b) 而不考虑是否存在任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第部分 11.10 这需要所有贷款人的同意，并影响到这些参与者。借款人同意每个参与者应 有权享受第3.1、3.4条和3.5 (受制于其中的要求和限制，包括部分 3.4(g) (it据 了解，以下所需的文件 部分 3.4(g) 应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式取得其权益的程度相同；提供该参与者（A）同意遵守 部分 3.6 犹如它是本节(B)段下的受让人；并且 (B)无权根据以下条款获得任何更大的付款第3.1条或3.4对于任何参与，其参与贷款人本应有权获得更大的付款结果，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而获得更大付款结果的范围内除外。各出让参与方同意，应借款人S的要求和费用，以合理的努力与借款方合作，履行下列规定部分 3.6 关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 部分 11.25 就像它是贷款人一样；提供该参与者同意向管理代理支付任何用于申请贷款文件项下义务的金额部分 11.25; 如果进一步提供该参与者同意遵守部分 11.23 就像它是一个贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存参与者登记册；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以下列方式登记的部分5 F.103-1(C)《美国财政部条例》和部分 1.163-5(b) 美国拟议的财政部条例(或在每个情况下，任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册 。
(E) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以确保
信贷协议第149页
借款人，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何承诺或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(F)通过 传播信息。借款人和对方贷款方授权行政代理和各贷款人向任何实际或潜在的买方、受让人或贷款人S承诺的其他接受方披露 行政代理S或该贷款人S所拥有的有关借款人、其他贷款方及其各自关联方的任何和所有信息。
第11.9条生存。本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关而提供的任何文件、声明或证书中作出的所有陈述和担保，在本协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，行政代理或任何贷款人的调查或任何结案均不影响 陈述和担保或行政代理或任何贷款人依赖它们的权利。在不影响任何贷款方在本合同项下的任何其他义务存续的情况下，贷款方根据第11.1条和11.2 应在债务偿还和承诺终止后继续存在。
第11.10条修正案。受制于部分 2.7(g) 和部分 3.3(b)、本协议的规定以及借款人或任何其他借款方为一方的其他贷款文件(出借人文件除外)只能通过由所需贷款人(或经所需贷款人同意由行政代理签署)和每一借款方签署并经行政代理确认的书面文书来修改或放弃；提供, 然而，，任何该等修订或豁免不得：
(A) 放弃下列任何条件部分 4.1未经各贷款人的书面同意；
(B) 延长或增加任何贷款人的任何承诺(或恢复根据以下规定终止的任何承诺部分 9.2)未经该贷款人书面同意；
(C) 推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(不包括强制性预付款) ，而未得到每一贷款人的书面同意，直接或不利地受到影响；
(D)在未经每一贷款人书面同意的情况下， 降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不会受到直接和不利影响；然而，前提是，只需征得所需贷款人同意即可调整违约利率或免除借款人按该利率支付利息的任何义务；
(E) 更改本条款的任何规定 部分 11.10 也不能定义为所需的贷款人？或？所需的循环信贷贷款人？或本协议的任何其他规定，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改任何
信贷协议第150页
未经每个贷款人(或每个循环信贷贷款人，如果所需的循环信贷贷款人的定义发生变化，则为每个循环信贷贷款人)的书面同意，不得在本协议项下的权利或作出任何决定或给予任何同意；
(F) 变化部分 9.3 或 部分 11.23 在未经各贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊付款的方式；
(G)未经每一贷款人书面同意， 解除任何担保或解除所有或几乎所有抵押品(在每种情况下，除本合同规定或任何其他贷款文件外)；或
(H) (I)在未经受影响的每一贷款人同意的情况下，将任何 债务从属于任何其他借款债务，或(Ii)将所有或几乎所有抵押品的任何债务担保给任何其他留置权，以担保任何其他债务(第10.9节规定的除外)；
和,如果进一步提供除上述要求的贷款人以外，除L/C出票人以书面形式签署外，任何修改、放弃或同意不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件；(Ii)除非以书面形式并由除上述要求的出借人以外的行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)收费函件可以只由当事人签立的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权；(IV)借款人和行政代理可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件(除非所需的贷款人在行政代理发出此类修改通知的五(5)个工作日内提出书面反对)，以便(A)纠正、修订或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或纠正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或(B)遵守当地法律或任何司法管辖区内当地律师的意见，这些法律管辖任何证券文件或与创建、完善、保护任何留置权和/或优先于行政代理，(C)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产中的任何担保权益或留置权，以使担保当事人受益，(D)作出不对任何贷款人不利的行政或运营变化，或(E)增加担保人或抵押品，或以其他方式增强贷款人的权利和利益；(V)借款人和行政代理人可在没有贷款人的参与或同意的情况下，对本协议和行政代理人认为必要的其他贷款文件进行修改，以实施部分 2.9 (如适用，包括(1)允许循环贷款增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(2)至 在(I)所需贷款人或(Ii)适用的任何类似所需贷款条款的任何确定中包括循环贷款增加)和(Vi)本协议中没有规定部分 11.10 应以与德克萨斯资本银行要求根据 一次性转让全部或任何部分循环信贷承诺和循环信贷贷款的权利不一致的方式解释部分2.8(D)(Vi).
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意)
信贷协议第151页
(br}可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而生效)，但(X)任何违约贷款人(S)的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长；及(Y)任何豁免、修订或修改，如根据其条款，对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人同意。
第11.11条通知。
(A) 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除部分 11.11(b))，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子邮件的方式投递。附表11.11。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。 通过电子邮件发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下列范围内部分 11.11(b) 应按照 的规定有效部分 11.11(b).
(B) 电子通讯。根据行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和本协议项下的贷款人提供通知和其他通信。提供前述规定不适用于依据下列规定向任何贷款人发出的通知第2条如果该贷款人已通知管理代理它不能根据第2条通过电子通信。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；提供对此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上所述第(I)条，通知可获得此类通知或通信，并指明其网站地址；提供对这两个人来说第(I)条和(Ii)如上所述，如果该传真、电子邮件或其他电子通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。
(C) 更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址，附表11.11应被视为由每个
信贷协议第152页
此类更改，管理代理有权随时酌情在经修订的附表11.11由行政代理向本合同各方提供。
(D) 平台。
(I) 借款人、对方贷款方、各出借方和L/C发行人同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴该通信向出借人或L/C发行人提供该通信。
(Ii) 平台按原样和可用的方式提供。代理各方不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。尽管平台受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护，但出借人、L/C出借人和借款人 都承认并同意：(X)通过电子媒介分发材料不一定安全，(Y)代理方不负责批准或审查任何 出借人或L/C出借人的代表、指定人或联系人进入平台，并且可能存在与此类分发形式相关的保密和其他风险，且每个出借人、L/C出借人、借款人理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人不对任何借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人S或行政代理S通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。
(Iii) 每一贷款方(通过其签署贷款文件)特此授权行政代理、每一贷款人及其各自的律师、代理人和相关方(每一方，一名)。授权方？)通过互联网或其他电子通信方式交流和传输有关本次交易或借款人或任何其他贷款方的文件和其他信息(包括机密信息)以及借款人和该等其他贷款方的商业事务。在任何情况下，任何授权方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何此类通信或传输而引起的任何类型的损害(无论是侵权、合同或其他方面的损害)，除非此类损害由具有管辖权的法院在A 最终且不可上诉的判决中裁定为直接由总额造成。
信贷协议第153页
{br]该授权方的疏忽或故意不当行为；然而，前提是在任何情况下，任何授权方均不对间接、特殊、附带、 后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)承担任何责任。
第11.12节适用法律；会场；程序的送达。
(A) 适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的)和交易应受德克萨斯州法律管辖和解释(不参考适用的法律冲突规则)，除非抵押品所在的任何司法管辖区的法律要求对此类抵押品适用此类法律。
(B) 司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在德克萨斯州塔兰特县法院和德克萨斯州北区地区法院以外的任何法庭上对行政代理、任何贷款人、L/C发行人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在德克萨斯州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或L/C发行人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C) 放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(Br)(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)进程的 服务。本合同各方不可撤销地同意以邮寄通知的方式以邮寄方式送达法律程序文件。部分 11.11。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
信贷协议第154页
第11.13条对应条款。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。除非有下列规定部分 4.1，本协议将在行政代理签署后生效，且行政代理收到本协议的副本后，本协议将由本协议的其他各方签署。通过传真或其他电子成像手段(如pdf或tif)交付本协议的签约副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第11.14节可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 不得损害或使本协议的其余部分无效，其效力仅限于被裁定为无效或非法的条款。此外，作为本协议或其他贷款文件的一部分，应增加一项与非法、无效或不可执行的条款类似的条款，以取代此类无效或不可执行的条款 ，该条款是合法、有效和可执行的。
第11.15节标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不得影响本协议的解释。
第11.16条建造。每一贷款方、行政代理人和每一贷款人都承认，他们每一方都有自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由借款人、行政代理人、每一贷款人和每一方当事人共同起草。
第11.17节契约的独立性。本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件被另一公约的例外情况所允许，或在其他条件的限制下，也不能避免违约的发生(如果采取了该行动或存在该 条件)。
第11.18条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认IT和本协议的其他各方是受到本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的 中的相互放弃和证明 第11.18条.
信贷协议第155页
第11.19节额外利息拨备。明确规定并同意借款人、行政代理和每个贷款人在任何时候都应严格遵守适用法律，该法律规定任何票据、任何其他贷款文件和相关债务所证明的债务的最高利率或应付利息数额(或适用的美国联邦法律，允许任何贷款人订立合同、抵押、收取、储备或收取高于适用法律下的利息)。如果适用法律 曾被司法解释为将任何金额变为高利贷，(A)根据任何票据、任何其他贷款文件或借款人或 任何其他贷款方和任何贷款人与属于贷款文件标的的一项或多项交易有关的任何其他通信或书面形式订立合同、收取、收取、保留或收取任何金额，(B)因S行政代理或任何贷款人S行使加快任何票据到期和/或相关债务的选择权而订立合同、收取、收取、保留或收到任何金额，或(C)借款人或任何其他贷款方由于借款人或任何其他贷款方自愿预付任何票据和/或相关债务而将已支付或行政代理或任何贷款人将收到任何票据和/或相关债务，则借款人S、其他贷款方S、行政代理S和贷款人表示，所有超过最高利率的金额从一开始就自动取消，超过行政代理或任何贷款人迄今收取的最高利率的所有金额应记入任何票据的本金余额和/或相关债务(或，如果任何票据和所有相关债务已经或将被全额偿还，退还给借款人或适用的其他借款方)，任何票据和其他贷款文件的规定应立即被视为改革，此后根据本协议和根据本协议可收回的金额应立即减少，而无需签署任何新的文件，以符合适用法律，但允许收回本协议和本协议规定的最大金额；提供, 然而，，如果任何票据或相关债务在规定期限结束前已全额偿付，则借款人、其他贷款方、行政代理和每个贷款人同意，在行政代理或贷款人发现或通知借款人或任何其他贷款方收到超过最高利率的利息后，行政代理或任何贷款人应以合理的速度迅速向借款人或其他贷款方退还超出最高利率的利息，和/或将该超额利息记入该票据和/或借款人和其他借款方欠行政代理或贷款人的任何相关债务的贷方。借款人和其他贷款方特此同意，作为向行政代理或贷款人寻求高利贷处罚的任何索赔的先决条件，借款人将向行政代理或任何贷款人提供书面通知，合理详细地告知行政代理或贷款人违规的性质和金额，行政代理或贷款人应在收到 通知后六十(60)天内通过向借款人或其他贷款方退还超出的利息来纠正此类高利贷违规行为(如果有)。或将超额利息记入与所指控的违规行为有关的票据和/或借款人和其他贷款方当时欠行政代理或贷款人的相关债务的贷方。行政代理或任何贷款人为使用、忍耐或扣留任何票据所证明的任何债务和/或相关债务而签约、收取、收取、保留或收取的所有款项，应在适用法律允许的范围内，使用精算方法在该票据的规定期限内摊销或摊销
信贷协议第156页
及/或相关债务(包括任何及所有续期及延展期)，直至全数偿付为止，以确保任何票据及/或相关债务的利息利率或金额不会超过适用于该票据及/或相关债务的最高利率(只要债务尚未清偿)。在任何情况下，德克萨斯州金融法规第346章(管理某些循环信用贷款账户和循环三方账户)的规定均不适用于票据和/或任何相关债务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理或任何贷款人无意加速到期未在加速时产生的任何利息，或在加速时收取未到期利息。
第11.20条上限选举。在任何贷款人依赖的程度上第303章根据《德克萨斯金融法》确定任何票据和/或贷款文件下任何其他部分债务的最高应付利率，该贷款人将不时利用该文件中规定的每周上限。第303章。在美国联邦法律允许任何贷款人签订、收取、收取或保留高于德克萨斯州法律的利息的范围内，该贷款人将依赖美国联邦法律，而不是第303章用于确定最大速率。此外，在现在或以后生效的适用法律允许的范围内，任何贷款人可以根据其选择并不时地利用任何其他方法来确定本协议项下的最高利率第 303章或根据其他适用法律，如有需要，按照现在或今后有效的适用法律的规定通知借款人。
第11.21节《美国爱国者法案公告》。行政代理和各贷款人特此通知借款人和对方贷款方， 根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和对方贷款方的身份信息，该信息包括借款人和对方贷款方的名称和地址，以及允许行政代理和贷款方根据《爱国者法案》确定借款人和对方贷款方身份的其他信息。此外，借款人和其他贷款方同意：(A)确保在借款方或任何其他借款方或借款人的任何子公司或任何其他贷款方拥有控股权或以其他方式控制借款人的任何人不是或将是受制裁的人，(B)不使用或允许使用对 的债务收益，违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何适用的制裁，以及(C)遵守或使其子公司遵守适用的反腐败法、反恐怖主义法和制裁。
第11.22条违约贷款人。
(A) 调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I) 的豁免和修正。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到限制，如以下定义所述所需的贷款人？和？所需的循环信贷贷款人？和在 部分 11.10.
信贷协议第157页
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理向违约贷款人的账户支付本金、利息、手续费或其他款项的任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或以其他方式)或由管理代理从违约贷款人处收到，应在管理代理确定的时间或时间进行申请，如下所示：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二就违约贷款人为循环信贷贷款人而言，指该违约贷款人根据本合同向L/信用证出票人支付的任何款项；第三，对于作为循环信贷贷款人的违约贷款人，按照以下规定兑现L/发行人S就该违约贷款人承担的风险(如有)部分 2.6; 第四，对于违约贷款人，如借款人请求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照行政代理确定的 本协议所要求的其份额提供资金的任何循环信贷贷款提供资金；第五，对于作为循环信贷贷款人的违约贷款人，如果行政代理和借款人决定，将被存放在存款账户中，并按比例发放 ，以(X)满足该违约贷款人S根据本协议就循环信贷贷款可能承担的未来资金义务，以及(Y)对于作为循环信贷贷款人的违约贷款人，根据 将L/C发行人S就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来风险敞口进行抵押。部分 2.6; 第六，任何贷款人或L/信用证出票人因该违约贷款人或L违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人或L/信用证出票人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八或 有管辖权的法院另有指示； 提供如果(X)支付的是违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在下列条件规定的时间发放的部分 4.2 如已清偿或获豁免，这笔付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C债务，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款或L/C债务，直到贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有所有贷款以及L/C债务的有资金和无资金参与时为止 部分11.22(A)(Iv)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或根据本协议张贴现金抵押品 部分11.22(A)(Ii)须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。
信贷协议第158页
(Iii) 某些费用。
(A) 违约贷款人无权获得根据 应支付的任何费用部分 2.3(c) 在该贷款人是违约贷款人的任何期间(借款人不需要支付任何原本需要向该违约贷款人支付的费用)。
(B) 每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间 获得信用证费用，但不得超过其根据 为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。部分 2.6.
(C)关于根据 应支付的任何费用的 部分 2.3(c) 或根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用第(A)条或(B) 如上所述，借款人应 (X)向作为非违约贷款人的每个循环信用贷款人支付因该违约贷款人S参与L/C债务而应支付给该违约贷款人的费用的部分，该部分已根据第(Iv)条在下文中，(Y)向L/C发行人支付应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给L/C发行人S的额度为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv) 重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人S参与L/C债务的全部或任何部分应按照非违约贷款人的各自适用百分比(计算时不考虑违约贷款人S的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口合计超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。受制于部分 11.28，本协议项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或免除，包括非违约贷款人因此类 非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V) 现金抵押品。如果中描述的重新分配(A)(Iv)条如果上述规定不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照 规定的程序，将L/信用证发行人S的风险提前兑付。部分 2.6.
信贷协议第159页
(B) 违约贷款人补救。如果借款人、行政代理、 和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的百分比按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与(不生效 部分11.22(A)(Iv)），则此等违约行为不再是违约行为。 提供当借款人为违约贷款人时，不会追溯调整借款人的应计费用或代借款人支付的费用或付款；以及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因贷款人S曾经是违约贷款人而产生的索赔。
第11.23节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其作出的任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到该等贷款总额的一部分付款，并且其应计利息高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应：
(A) 将该事实通知行政代理；及
(B) 购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或 作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，提供那就是：
(I) 如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii) 本条例的条文部分 11.23 不得被解释为适用于：(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括(X)因违约贷款人的存在而产生的资金的运用和(Y)根据第3.1条, 3.4 和3.5)；(B)适用《公约》规定的现金抵押品部分 2.6；或(C)贷款人将其任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何关联方除外(关于本协议的规定部分 11.23 均适用)。
信贷协议第160页
借款人和双方贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人或该其他贷款方(视情况而定)完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人或该其他贷款方的直接债权人一样。
第11.24节付款拨备。借款人或任何其他贷款方或其代表向行政代理、L出票人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，L/C出票人或任何贷款人行使抵销权，该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理、L/C出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及L/发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，自申请之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者。贷款人和L/信用证出借人在条例草案(B)条前一句话的内容在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。
第11.25条抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理和每个贷款人有权在不通知任何贷款方的情况下，随时冲销贷款文件项下的义务、行政代理或贷款人在任何时间贷记或欠该贷款方的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、临时或最终)或其他款项，而不论贷款文件项下的义务当时是否到期；提供如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权：(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据下列规定进行进一步申请部分 11.22 并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权的违约贷款人在贷款文件下应承担的义务。每笔抵销款项应按下列顺序支付给行政代理，以申请贷款文件项下的义务部分 9.3。作为债务的进一步担保，每一贷款方特此授予行政代理和每一贷款人对该借款方现在或以后持有的所有资金、票据和其他财产(如果适用)的担保权益，包括但不限于保管的财产。除了行政代理人S和每一贷款人S的抵销权外，作为债务的进一步担保，每一贷款方特此授予行政代理人和每一贷款人对该借款方现在或以后存放在行政代理人或该贷款人的所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)和其他账户的担保权益 (在每种情况下，不包括第(I)、(Iii)条或(Iv)排除的 帐户的定义)和所有其他金额
信贷协议第161页
管理代理或借款人在此类账户中贷记或欠借方的任何时间(不包括第(I)、(Iii)条或 (Iv)排除帐户的定义)。行政代理和本协议项下每个贷款人的权利和补救是行政代理或该贷款人可能拥有的其他权利和补救(包括但不限于 抵销的其他权利)之外的权利和补救。
第11.26节保密。各行政代理人、L/发行人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其相关方(应告知被披露人此类信息的保密性质并被指示保密，或一般受保密条款的约束)，(B)向声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)或任何政府机构披露，准政府当局或立法委员会或根据 行政代理S、L/信用证出票人S或任何贷款人S的监管合规政策，如果行政代理、上述L/C出票人或该出借人(视情况而定)认为此类披露对于减轻上述主管当局针对行政代理、L/C出票人或其任何关联方(在此情况下，行政代理、L/C出票人或该出借人，视情况而定)的索赔是必要的，应采取商业上合理的 努力：除银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应在切实可行的范围内，或在适用法律允许的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方；(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，立即提前通知借款人；与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)受其 的保密义务不低于部分 11.26(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(Ii)与借款人或任何其他贷款方及其义务有关的任何套期保值协议的任何实际或预期对手方(或其关联方)，(Iii)贷款人或其控股公司的任何实际或潜在购买者(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密，或以其他方式遵守一般保密条款)或(Iv)任何贷款人和S的融资来源；提供在任何披露之前，该融资来源被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，或者一般应遵守保密条款，(G)在保密的基础上向(I)任何评级机构或任何类似组织关于借款人或任何其他贷款的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似组织关于该设施的CUSIP号码的发布和监控，(H)经借款人或该等其他适用的贷款方同意，或(I)在此类信息(I)变得可公开的范围内，而不是由于违反部分 11.26，(Ii)行政代理，L/C 发行人、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的，但不知道该来源对借款人负有保密义务，或(Iii)由本合同一方独立发现或开发，未利用从借款人那里收到的任何信息或未违反本条款
信贷协议第162页
这个部分 11.26；或在潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面要求的范围内，根据该等保险、再保险或信用风险缓减承保范围付款或可根据本协议付款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。出于此目的 部分 11.26, “信息？指从借款人或任何其他贷款方或其任何子公司收到的与借款人或任何其他贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有明确标识为保密的信息，但行政代理、L/信用证发行人或任何贷款人在借款人或任何其他贷款方或其任何子公司或关联公司披露之前可获得的任何此类信息除外。提供对于在本合同日期 之后从借款人或任何其他借款方或其任何子公司或关联公司收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密。任何被要求对本协议中规定的信息保密的人员部分 11.26 如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。各贷款方同意并确认，就该贷款方与德州资本银行之间而言，德州资本银行在本协议项下的义务部分 11.26 完全取代和替换德州资本银行在该借款方与德州资本银行之前的任何协议中规定的所有保密、保密和类似义务(如果有)，即使该协议中包含任何相反的内容。
每一借款方特此授权行政代理自费，在未经任何借款方事先批准的情况下，在墓碑中包括任何贷款 S的姓名、标识和贷款总额。任何其他使用借款方S的名称和标志，包括但不限于广告、营销、案例研究和培训材料以及任何其他宣传材料，必须征得借款人的明确书面同意(不得无理拒绝)。除非借款人以书面形式通知德州资本银行撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。尽管有上述规定，各贷款方理解并承认，德州资本银行可向市场数据收集者(如排行榜)或贷款行业的其他服务提供商提供有关贷款的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息。
第11.27节转让文件和某些其他文件的电子签立。在本协议、任何其他贷款文件或任何转让和假设，或在本协议的任何修订或其他修改(包括放弃和同意)中，应视为包括电子记录形式的电子签名或执行、行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录的电子形式的记录，每种形式的记录均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》中规定的范围内，新的
信贷协议第163页
《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并与手动原始签名一样，对本协议本身和本协议的其他各方具有同等的约束力。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)至 行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。
第11.28节承认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响的金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(a) 适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于任何受影响金融机构的债权人可能向其支付的任何此类 负债;以及
(b) 任何救助诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用） ：
(I) 全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
第11.29节保持良好状态。每一合资格的ECP担保方在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行S(A)互换义务及(B)其担保项下的所有义务，包括与互换义务(然而，前提是，每一位符合条件的ECP担保人仅对本条款所规定的此类责任的最高金额承担责任
信贷协议第164页
在未履行本节规定的义务的情况下，或根据本协议或任何其他贷款文件，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，可使其无效。 不得支付更高金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至该等义务(本协议终止后的或有赔偿义务除外)已全额偿付，且承诺已到期或终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算就以下所有目的构成、且应被视为构成维持良好、支持或其他 借款方利益的协议部分1A(18)(A)(V)(Ii)《商品交易法》。
第11.30节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他作为合格金融机构的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持？和每个这样的QFC都是？支持的QFC关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例，即《联邦存款保险法》)所拥有的决定权，双方承认并 同意如下美国特别决议制度？)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受德克萨斯州和/或美利坚合众国或美国任何其他州的法律管辖)：
在 事件中，是受支持的QFC的参与方的覆盖实体(每个，一个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产上的任何权利)从该受涵盖方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款 文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第11.31节最终协议通知 。本协议和其他贷款文件代表双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
信贷协议第165页
第12条.
担保
第12.1条保证。考虑到有担保的 当事人根据本协议和其他贷款文件迄今或以后向借款人发放的贷款、垫款和其他信贷，并在进一步考虑任何银行产品协议的情况下，担保人特此、共同和个别、无条件、绝对和不可撤销地向有担保的 当事人保证到期和按时付款，包括规定的到期日、提速或其他方式，以及此后的任何时间，以及适当履行和履行义务。各担保人作为主债务人，承担全额偿付和履行义务的连带责任。
第12.2条付款。如果任何债务在债务到期和应付时没有按时支付，无论是根据其条款还是由于行使任何加速的权力，担保人应应要求并在没有提示的情况下，立即应要求、拒付通知、拒绝付款通知、加速通知、加速通知或任何其他通知(所有这些都明确地按照部分 12.3 在此)，在其主要办事处向行政代理支付应支付的和到期的金额。行政代理不必首先对借款人或对债务负有责任的其他人提起诉讼或用尽其补救办法，或针对为担保该义务而提供的任何担保强制执行其权利，以强制担保人支付此类款项。行政代理不需要减轻损害或采取任何其他行动来减少、收取或执行义务。任何担保人对借款人或任何担保方拥有或可能拥有的任何抵销、反索赔、任何债务的减少或减少或任何种类的抗辩，均不得用于本协议项下的担保人。在义务完全履行且解除日期发生之前，任何担保人的付款不得解除担保人在本合同项下的责任。如果行政代理人必须撤销或恢复行政代理人因任何 部分债务而收到的任何付款或其任何部分，行政代理人给予担保人的本担保条款的任何事前解除或解除或本担保项下任何担保人S责任的任何减少均无效，且本担保应保持完全效力。
第12.3节协议和豁免。每名担保人：
(A) 同意借款人在此之前或以后与行政代理和/或任何其他担保方订立的所有条款和协议；
(B) 同意，行政代理可以在不损害其在本协议项下的权利或义务的情况下，(I)放弃或推迟对借款人或任何其他人行使其任何权利或补救，或免除借款人或任何其他人，包括但不限于对 义务或其任何部分负有责任或其财产的任何其他一方(担保人和任何此类其他人或多人以下统称为担保人？并单独称为？担保)；(Ii)接受或接受所有或任何部分债务的偿付的任何其他担保、抵押品或担保或其他担保；(Iii)免除、退回、交换、从属于或允许或忍受存在任何恶化、浪费、损失或损害(包括但不限于疏忽、故意、
信贷协议第166页
(Br)任何抵押品、财产或证券的不合理或无理减值)，或保证或保证支付全部或任何部分债务的任何时间；或(Br)担保人或任何其他担保人的责任；(Iv)增加、续期、扩大或修改任何债务或任何证明该义务的文书或协议的条款；(V)将借款人、任何担保人或任何其他人的付款适用于任何债务；(Vi)在不参与任何其他担保人或借款人的情况下对任何一名或多名担保人提起诉讼；(Vii)与任何一名或多名担保人达成全部或部分妥协或和解，以行政代理人认为适当的对价或不对价；或(Vii)部分或全部解除任何担保人或任何其他担保人在本协议项下的责任；
(C) 同意，该担保人在本担保项下的义务不得因下列任何情况而解除、减少或受到不利影响：(I)借款人或任何担保人的破产、破产、重组、调整、组成、清算、残疾、解散或丧失权力；(Ii)所有或部分义务或与义务有关而签署的任何文件或协议因任何原因而无效、违法或不可执行，或义务中包含的任何债务超过法律允许的数额；(Iii)行政代理人或任何其他当事人在保全、保护、执行、出售或以其他方式处理或处理全部或任何该等抵押品、财产或担保方面，未能尽心尽力或合理谨慎，或以商业上合理的方式行事；。(Iv)任何抵押品、抵押品或留置权并未适当地完善或设定，或经证明不能强制执行或从属于任何其他留置权；。(V)借款人对全部或任何部分债务的偿付有任何抗辩；(Vi)借款人或向行政代理人和/或任何其他担保方支付的任何款项根据适用的债务人救济法是优先的，或出于任何原因，行政代理人和/或任何其他担保方被要求退还该款项或向借款人、任何该等担保人或其他人支付该款项；(Vii)借款人可以就义务主张的任何抗辩，包括但不限于对价、违反保证、欺诈、付款、协议和偿付、严格止赎、欺诈法规、破产、诉讼时效、贷方责任和高利贷；或(Viii)就本协议、贷款文件、义务、担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动，无论该行动或不作为是否损害该担保人或任何担保人，或增加该担保人根据本协议条款被要求支付债务的可能性；
(D) 同意，该担保人有义务在到期时支付债务，无论是否发生了任何情况、事件、行动或不作为，无论是否在此特别描述，但全额和最终支付和清偿债务除外；
(E) 在适用法律允许的范围内，放弃适用法律 现在或以后赋予担保人或担保人的所有权利和补救，包括但不限于担保人可能对借款人或借款人可能对行政代理和/或贷款人提出的任何抗辩、抵销权或其他索赔；
信贷协议第167页
(F) 放弃与本担保或有关义务有关的所有通知，包括但不限于：(I)行政代理S和/或任何其他担保方对本担保的接受或其采取行动的意图，或依据本担保采取行动的意图；(Ii)任何义务或其任何条款或金额的当前存在、未来招致的任何修改或其利率的任何变化；(Iii)借款人或任何担保人的任何违约；或(Br)(四)取得、执行或解除任何债务的任何担保或保证协议(除本协议外)、质押、转让或其他担保；
(G) 放弃提示付款通知、抗议通知、抗议通知、要求付款通知、加速通知、拒绝付款通知、与任何证明任何义务的票据有关的拒绝通知，以及法律要求的任何要求和通知，除非此类放弃可能被法律明确禁止，并且在对任何担保人提起诉讼时尽职尽责。
(H) 放弃根据德克萨斯州管辖或与保证和担保有关的法律而有权享有的各项权利，包括但不限于规则第31条，《德克萨斯州民事诉讼规则》，第五十一章得克萨斯财产法，部分 17.001 《德克萨斯州民事实践和救济法典》，部分 3.605 《统一商法典》，以及第四十三章《德克萨斯州民事实践和救济法典》或德克萨斯州普通法的任何或全部内容可在所有相关时间被不时修订或解释。
(I) 代表并向行政代理人和贷款人保证，担保人(A)已经或将从作出担保和义务中获得或将获得直接或间接利益，(B)熟悉并独立审阅了关于借款人财务状况的账簿和记录，并熟悉任何和所有拟用作偿付债务担保的抵押品的价值，但担保人并不依赖此类财务状况、此类抵押品或任何其他方的协议作为签订本协议和提供担保的诱因。各担保人确认，行政代理、任何贷款人、任何其他担保人或其他任何一方均未向该担保人作出任何 陈述、担保或陈述，以诱使该担保人执行本协议并提供担保，并且(C)为合格的ECP担保人。
第12.4节法律责任。本担保项下每个担保人的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，不涉及任何其他人的责任，并且不得因行政代理和/或任何其他担保方采取或不采取的任何行动(本协议同意和同意该行动或不采取行动)或因任何其他担保或担保协议、质押、转让或其他担保的部分或全部不可强制执行或无效而受到任何影响。要求担保人或任何担保人履行本合同项下责任的任何延迟，不应损害行政代理S强制执行该清偿的权利。行政代理S的所有权利和补救措施应是累积的，行政代理未能行使本协议项下的任何权利 不得解释为放弃在任何时候以及此后不时行使相同或任何其他权利的权利。这是一种持续的付款保证，而不是收款保证，本保证对担保人具有约束力，无论在此日期之前或之后多长时间发生或发生任何义务。
信贷协议第168页
第12.5条从属地位。如果借款人或任何其他贷款方现在或以后成为一个或多个担保人的债务(这种债务及其所有利息称为附属债务)，这种关联债务在各方面都应从属于全额偿付和履行义务，在解除日期之前，任何担保人都无权强制执行或接受任何关联债务的付款。各担保人同意，保证支付关联债务的任何贷款方资产上的任何留置权、抵押、信托契据、担保权益、 判定留置权、抵押或其他产权负担应从属于并一直从属于保证偿还债务的任何贷款方资产上的任何留置权、抵押、信托契据、担保权益、判定留置权、 抵押或其他产权负担，且未经行政代理事先书面同意，任何担保人不得针对任何借款方行使或强制执行任何性质的债权人权利 以收回关联债务(索偿除外)。在接管、破产、重组、安排、债务人S救济或其他涉及借款人或任何适用贷款方作为债务人的破产程序的情况下，行政代理机构有权以自己的名义或作为事实律师对于任何适用的担保人，提交债务证明、索赔、请愿书或其他文件，并采取必要的其他步骤，以证明其在本协议项下的权利，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人那里获得本来应就关联债务支付的款项、分派或其他股息 。各担保人在此将此类付款、分配和分红转让给行政代理人，并不可撤销地指定行政代理人为其真实和合法的代理人事实律师有权在该等法律程序中提出并以该担保人的名义提交任何债权证明、债权证明修订、申索、请愿书或其他文件，以及收取因该关联债务而可分派的任何款项的付款，以及签立该等其他文件及就该等文件判其无罪，以及为及代表该担保人作出及执行行政代理认为必需的所有其他作为及事情，以便在任何该等法律程序中准许该关联债务，并收取该关联债务的付款、分配或股息或因该关联债务而支付、分配或派息。
第12.6节代位权。担保人不得放弃或解除担保人在全额和最终偿付债务后对负有责任的其他人可能享有的任何代位权、报销权或分摊权。每个担保人S的代位权和偿还权在各方面从属于行政代理人和其他担保方的权利和债权，任何担保人不得行使其在本担保项下可能通过代位权获得的任何权利，无论是否根据本担保支付款项，直至解除之日。如果在解除日期之前因代位权账户 向任何担保人支付了任何金额，则该金额应以信托形式持有，用于管理代理和/或其他担保当事人的利益，并用于债务，无论是到期的还是未到期的。
第12.7节担保人的其他债务或义务。如果任何担保人对任何借款方通过背书或本担保以外的方式欠贷款人的任何债务负有责任，则该责任不受本担保的影响，行政代理人和贷款人在本担保项下的权利应累积于行政代理人和贷款人对该担保人可能拥有的所有其他权利的基础上。行政代理根据本协议或任何其他文书或法律行使任何权利或补救
信贷协议第169页
衡平法不排除在法律或衡平法上同时或随后行使任何其他文书或补救措施，也不排除同时或随后行使任何其他权利或补救措施。此外，在不限制前述一般性的情况下，本担保由担保人提供，作为对以行政代理人和/或贷款人为受益人的、与借款人和其他贷款方对担保当事人的债务有关的、在此之前或以后由行政代理人和/或贷款人签立并交付给行政代理和/或贷款人的所有担保的额外担保，且本担保不得被视为取代或取代任何其他此类以前或 后的担保。
第12.8款费用和支出。担保人共同和各自同意应要求向行政代理人和贷款人支付行政代理人和贷款人在试图履行义务或试图履行本担保项下的担保人责任时可能产生的所有损失和费用，包括律师费。
第12.9条行使权利等在任何情况下，向任何担保人发出通知或向其提出要求，均不得使该担保人或任何其他担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。行政代理在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何延迟或遗漏，不得损害该等权利或权利，或被解释为放弃或默许该等权利或权利，任何单一或部分行使任何该等权力，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力，或行使本协议项下的任何其他权利或 权力。
第12.10节利益；具有约束力。本担保适用于行政代理和其他担保方及其各自的继承人和受让人的利益，以及对任何义务的任何利益。担保人在本担保书项下承担的所有义务对签署本担保书的每一人及其各自的继承人和受让人(然而，前提是担保人在未经行政代理人事先书面同意的情况下，不得转让或转授其在本合同项下的任何权利、权力、义务或义务 ，未经行政代理人S事先书面同意而作出的任何转让或转授企图从一开始就无效，且没有效力或效果)。
第12.11节多名担保人。双方明确同意，行政代理可以对一个或多个担保人执行本协议的规定，而不寻求对所有或任何担保人强制执行。如果有一项或多项额外的担保协议(？其他担保？)由一个或多个额外的担保人执行 (？其他担保人就全部或部分担保任何义务而言，明确同意行政代理可以对一位或多位担保人或其他担保人中的任何一位或多位其他担保人强制执行本担保书或其他担保书的规定，而不寻求对所有或任何担保人或其他担保人强制执行本担保书或其他担保书的规定。每一担保人在执行本担保书或其他担保书的任何诉讼或程序中，免除 所有或任何其他担保人或所有或任何其他担保人加入的任何要求。本协议项下所有担保人的责任应为连带责任。
第12.12条增加担保人。在本合同生效日期后，可不时增加 个人作为本合同的其他担保人(每人一人其他内容
信贷协议第170页
担保人？)，签署担保人加入协议。一旦将任何此类担保人加入协议交付给行政代理，担保人特此放弃通知，每一名额外的担保人应为担保人，并应完全成为本协议的一方，就像额外的担保人是本协议的原始签字人一样。各担保人明确同意，其在本协议项下承担的义务不会因本协议项下任何其他担保人的增加或免除而受到影响或减少，也不会因任何行政代理的选择而不导致借款人的任何子公司或关联公司成为本协议项下的额外担保人。本保证对作为或成为本协议当事一方的任何担保人均完全有效，无论是否有其他人成为或不再成为本协议的担保人。
第12.13条复职。尽管本协议或其他贷款文件中有任何规定， 本协议项下每个担保人的义务第十二条如果任何人或其代表就任何债务支付的任何款项因任何原因被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，并且每一担保人同意在要求时赔偿每一有担保的一方与该解除或恢复有关的所有合理费用和支出(包括但不限于律师的合理费用)，包括为抗辩任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类费用和支出，则应自动恢复，任何债务救济法规定的欺诈性转移或类似付款。
第12.14节最高责任。尽管本担保中有任何相反规定，每个担保人在本担保项下的义务的最高合计金额应限制在不会使其在本担保项下的义务作为欺诈转让或转让无效的最大金额。部分 548 的标题11《美国法典》或可比法的任何适用条款(统称为欺诈性转让法在每个 案件中，在履行该担保人根据欺诈性转让法规定相关的所有其他或有或有债务(但具体不包括该担保人对其他贷款方或其他贷款方的关联公司的债务，但此类债务将以与该担保人根据贷款文件支付的或转让的财产相同的数额清偿的范围内)的所有其他债务生效后，并在将该担保人作为资产予以清偿后，但须受部分 12.6根据 (A)适用法律或(B)规定在担保人和其他贷款方之间公平分配贷款文件和银行产品协议项下产生的债务的任何协议，根据欺诈性转让法的适用条款确定担保人的任何代位权或出资权利的价值。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
信贷协议第171页
自上文第一次写明之日起生效。
| 借款人： | ||
| DRB LAND LLC | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
| 担保人： | ||
| DBRREIT LLC | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
| DBC沙漠有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
| DBC REEVES LLC | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
| 特拉华州盆地牧场公司 | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
| HH Operating，LLC | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| DBC太阳能有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
| PEcos Renewables LLC | ||
| 作者： | /s/ Steven R.琼斯 | |
| 打印： | Steven R.琼斯 | |
| 标题： | 联席首席执行官兼首席财务官 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| 管理代理： | ||
| 德州首府银行 | ||
| 作者： | /s/ Casey Lowary | |
| 打印： | 凯西·洛瑞 | |
| 标题： | 经营董事 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| 贷款人： | ||
| 德州首府银行 | ||
| 作者： | /s/ Casey Lowary | |
| 打印： | 凯西·洛瑞 | |
| 标题： | 经营董事 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| 贷款人： | ||
| 北卡罗来纳州富国银行 | ||
| 作者： | /s/ Emily Board | |
| 打印： | 艾米丽·巴德 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| 贷款人： | ||
| 资本农场信贷，ACA，作为领导者和所有权代理 | ||
| 作者： | /s/托马斯·凯尔 | |
| 打印： | 托马斯·凯尔 | |
| 标题： | 关系经理 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| 贷款人： | ||
| 高盛美国银行 | ||
| 作者： | 撰稿S/安德鲁·弗农 | |
| 打印： | 安德鲁·弗农 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| 贷款人： | ||
| 巴克莱银行PLC | ||
| 作者： | /s/悉尼·G·丹尼斯 | |
| 打印： | 西德妮·G·丹尼斯 | |
| 标题： | 主任 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
| 贷款人： | ||
| 原产地银行 | ||
| 作者： | /s/斯科特·奥斯瓦尔德 | |
| 打印： | 斯科特·奥斯瓦尔德 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》CLARDBRLAND LLC
附表2.1
承付款和适用的百分比
| 出借人 |
旋转信用承诺 | 碾压混凝土适用百分比 | 定期贷款承诺 | TLC适用百分比 | 总承诺 | 总学分暴露百分比 | ||||||||||||||||||
| 德州首创银行 |
$ | 11,666,666.67 | 23.333333333 | % | $ | 23,333,333.33 | 23.333333333 | % | $ | 35,000,000.00 | 23.333333333 | % | ||||||||||||
| 北卡罗来纳州富国银行 |
$ | 11,666,666.67 | 23.333333333 | % | $ | 23,333,333.33 | 23.333333333 | % | $ | 35,000,000.00 | 23.333333333 | % | ||||||||||||
| Capital Farm Credit，ACA |
$ | 3,333,333.33 | 6.666666667 | % | $ | 46,666,666.67 | 46.666666667 | % | $ | 50,000,000.00 | 33.333333333 | % | ||||||||||||
| 高盛银行美国 |
$ | 10,000,000.00 | 20.000000000 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 10,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||||||||||
| 巴克莱银行起诉纽约分行 |
$ | 10,000,000.00 | 20.000000000 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 10,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||||||||||
| 起源银行 |
$ | 3,333,333.33 | 6.666666667 | % | $ | 6,666,666.67 | 6.666666667 | % | $ | 10,000,000.00 | 6.666666667 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 共计 |
$ | 50,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 100,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 150,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
附表2.1收件箱第页 1
日程表5.5
诉讼和判决
没有。
附表5.9
税费
没有。
附表5.13
附属公司
| 子公司 |
的司法管辖权 |
保持者 |
百分比 拥有 |
类型： 组织 |
状态 | |||||
| DBRREIT LLC | 特拉华州 | DBC Land LLC | 100%常见 股权 |
有限责任 公司 |
受限 子公司 | |||||
| 特拉华盆地牧场公司 |
德克萨斯州 | DBRREIT LLC | 100% | 公司 | 受限 子公司 | |||||
| HH Operating LLC | 德克萨斯州 | 特拉华州盆地 牧场公司 |
100% | 有限责任 公司 |
受限 子公司 | |||||
| DBC沙漠有限责任公司 | 特拉华州 | DBC Land LLC | 100% | 有限责任 公司 |
受限 子公司 | |||||
| DBC Reeves LLC | 特拉华州 | DBC Land LLC | 100% | 有限责任 公司 |
受限 子公司 | |||||
| DBC Solar LLC | 特拉华州 | DBC Land LLC | 100% | 有限责任 公司 |
受限 子公司 | |||||
| 佩科斯可再生能源有限责任公司 | 特拉华州 | DBC Land LLC | 100% | 有限责任 公司 |
受限 子公司 |
附表5.27
材料协议
| 1. | 北方牧场供水设施和接入协议(WFAA？)，日期为2021年10月15日借款人与Water Bridge Stateline LLC(WBSL？)之间的协议。 |
| 2. | 沙子租赁日期为2022年1月1日，由借款人和EOG Resources，Inc.签订。 |
| 3. | 截至2022年3月8日，德克萨斯太平洋资源有限责任公司(TPR)、借款人、WBSL和特拉华州盆地牧场公司(DBR Inc.)之间的生产水设施和访问协议(PWFAA？)。 |
| 4. | 截至2022年3月8日，德克萨斯太平洋水资源有限责任公司(TPWR)、TPR、借款人和DBR Inc.之间的水源协议(SWA)。 |
附表5.28
关联交易
| 1. | 经修订及重述、补充或以其他方式不时修改的水桥资源有限公司、水桥共同投资有限责任公司、水桥控股有限公司、借款人及附表一、附表二及附表三所列各其他实体于2019年2月27日签订的经修订及重新声明的服务协议。 |
| 2. | 借款人和Five Point Energy LLC之间的安排，根据该安排，Five Point Energy LLC将由借款人按成本偿还借款人S使用地理信息系统(GIS)人员和订阅成本以及法定员工时间。 |
| 3. | WFAA，以及借款人和WBSL根据WFAA签订的所有个人租约、地役权、地面使用协议和其他协议。 |
| 4. | 借款人与WBSL之间于2022年7月7日签署的地表使用协议(Ramrod SWD注入点)。 |
| 5. | 外地办公室表面租赁，日期为2023年4月12日，在借款人和WBSL之间。 |
| 6. | PWFAA |
| 7. | SWA |
| 8. | 借款人和DBR Inc.之间的主租赁日期为2021年10月15日。 |
| 9. | 截至2022年9月9日，DBR沙漠有限责任公司与沙漠复垦有限责任公司之间的地面使用协议(沙漠复垦设施)。 |
| 10. | 借款人与沙漠开垦地之间于2022年1月14日签署的《地表使用协议(鹰和鸽子填海及固定转移设施)》(202201号)，经截至2022年6月14日的《地表使用协议修正案》修订。 |
| 11. | DBR Reeves LLC和Safefill Pecos，LLC之间于2022年11月1日签署的地表使用协议(Safefill Pecos设施)。 |
| 12. | 考虑借款人和/或DBR Inc.和Stateline Water，LLC之间借款人和/或DBR Inc.与Stateline Water，LLC之间的贷款文件所证明的交易，包括其任何延期或续订，截至生效日期存在的所有地役权、通行权和类似协议。 |
| 13. | 借款人和/或DBC Inc.之间截至生效日期已存在且未在考虑贷款文件所证明的交易时执行的所有地役权、通行权和类似协议。和WaterBridge Texas Midstream LLC，包括其任何延期或续订。 |
SHCESYS 7.1
现有债务
没有。
附表7.2
现有留置权
没有。
附表7.5
现有投资
没有。
时间表11.11
通告
| 致行政代理人： | 德州首创银行 2000 McKinney Avenue，套房 1800 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 收件人：Casey Lowary、Matt Sieber 电子邮件：casey. texascapitalbank.com， matt. texascapitalbank.com | |
| 副本至（仅供参考）： | 杰克逊·沃克工党 罗斯大道2323号，套房 600 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 收件人：莫妮卡·梅西克 电子邮件：mmessick@jw.com | |
| 致贷方： | 巴克莱银行起诉纽约分行 杰斐逊公园400号 惠帕尼，新泽西州07981 收件人：吉塞拉·拉米雷斯 电子邮件：gisella. barclays.com | |
| 高盛银行美国 西街200号 纽约州纽约市，邮编：10282 收件人：马赫什·莫汉 传真：917-977-3966 | ||
| 起源银行 9805 Katy Freeway，200套房 德克萨斯州休斯顿，77024 收件人：斯科特·奥斯瓦尔德，副总统 电子邮件：soswald@origin.bank | ||
| Capital Farm Credit，ACA 26611西南 高速公路 罗森伯格，德克萨斯州77471 电话：713-299-5698 收件人：罗伯特·沃德 电子邮件：Robert. capitalfarmcredit.com | ||
| 北卡罗来纳州富国银行 路易斯安那街1000号12这是地板 德克萨斯州休斯顿，77002 收件人：Emily Board 电话：713-319-1930 电子邮件：Emily. wellsfargo.com | ||
| 德州首创银行 2000 McKinney Avenue，套房 1800 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 收件人：Casey Lowary、Matt Sieber 电子邮件：casey. texascapitalbank.com， matt. texascapitalbank.com | ||
| 致借款人： | DBC Land LLC 圣费利佩街5555号，套房 1200 德克萨斯州休斯顿77056 注意：Scott McNeely、Trey Mattson、Shannon Rundeen 电子邮件：Scott. h2obridge.com; Trey. h2obridge.com; Shannon.Runzheimer@h2obridge.com | |
| 副本至（for 仅用于信息目的 ）： |
White&Case LLP Main Street 609号， 2900套房 德克萨斯州休斯顿，77002 注意：马克·D。福尔摩斯 电子邮件：Mark. whitecase.com | |
附件A
分配和假设
本任务和假设（收件箱分配和假设收件箱）的日期自下文规定的生效日期起，并且 由以下双方签署 [这个][每一个]1以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个] “转让人？)和[这个][每一个]2以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个] “受让人”). [双方理解并同意，[转让人][受让人]3下面是几个，不是联合的。]4本文中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议中赋予的含义 （不时修订、重述、补充或以其他方式修改，分包商信贷协议），兹确认收到副本 [这个][每一个]受托人。特此同意并通过引用纳入本协议附件1中的标准条款和条件，并成为本转让和假设的一部分，就像在本协议中完整阐述一样。
为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的 受托人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，根据标准条款和条件以及信贷协议，自 行政代理按以下预期插入的生效日期起（i）所有 [转让人S][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或文书，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分比[转让人][各自的转让人]在下列各项便利下(包括但不限于此类便利中包括的任何信用证和担保)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内， 所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易而产生或产生的任何已知或未知的任何人士，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、失当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据第(I)条上述(出售的权利和义务及转让的权利和义务[这个][任何]转让人至[这个][任何]受让人依据第(I)条和(Ii)以上在本文中统称为[这个][一个] “ 利息）。每次此类出售和转让均不得诉诸 [这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。
| 1 | 对于本表格中与转让人(S)相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自 单个转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表中与受理人(S)相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 3 | 根据需要进行选择。 |
| 4 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。 |
附件A收件箱 分配和假设收件箱第1页
| 1. | 转让人： 5 |
转让人[是][不是]a违约通知。
| 2. | 受托人： 6 |
受让人是[附属公司][核准基金]的[确定出借人].
| 3. | 借款人：DBC Land LLC，特拉华州有限责任公司（RST借款人”) |
| 4. | 行政代理人：德克萨斯资本银行，作为信贷协议项下的行政代理人 |
| 5. | 信贷协议：借款人、不时的其他贷款方 、不时的贷款方以及德克萨斯资本银行（作为行政代理人和信用证发行人）之间签订的信贷协议日期为2023年7月3日 |
| 6. | 转让权益[s]: |
| 设施 收件箱7 |
承诺/贷款总额 适用于所有贷款人 |
数额： 承诺/贷款 指派8 |
分配的百分比 承诺/贷款9 |
|||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| [7. | 交易日期： ]10 |
| 5 | 视情况列出每一位分配人。 |
| 6 | 视情况列出每个受理人。 |
| 7 | 填写信贷协议项下根据本转让分配的信贷类型的适当术语（例如，-循环承诺、-定期贷款承诺、等等）” |
| 8 | 交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。 |
| 9 | 以所有贷款人的承付款/贷款的百分比列出，至少小数点后9位。 |
| 10 | 如果转让人和受让人打算在交易日 确定最低转让金额，则填写。 |
附件A收件箱 分配和假设收件箱第2页
8.生效日期： [ ], 20[ ][将由管理代理人指定，并且 应为登记册中转让记录的有效日期。]
兹 同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR[S]11 | ||||
| [ASSIGNOR名称] | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| [ASSIGNOR名称] | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| 受让人[S]12 | ||||
| [受让人姓名或名称] | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| [受让人姓名或名称] | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| 11 | 根据需要添加其他签名块。 |
| 12 | 根据需要添加其他签名块。 |
附件A收件箱 作业和假设收件箱第3页
| [已同意及]13已接受： | ||||
| 德克萨斯资本银行， | ||||
| 作为管理代理 | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| [同意]:14 | ||||
| [相关方名称] | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| 13 | 仅在信贷协议条款要求行政代理人同意时才添加。 |
| 14 | 仅在信用证协议条款 要求借款人和/或其他当事人(例如，信用证发行人)同意的情况下添加。 |
附件A收件箱 分配和假设收件箱第4页
附件一
转让和假设的标准条款和条件
1. 代表和担保。
1.1转让人 [s]. [的][每个]转让人（a）声明并保证（i）其是合法和 的受益所有人， [这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不]a违约通知;并且（b）对（i）信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何 声明、保证或陈述不承担任何责任，（ii）贷款文件或其下的任何 抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人的财务状况，其任何子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人，或（iv）借款人、其任何子公司或 关联公司或任何其他人履行或遵守任何贷款文件项下各自的任何义务。
1.2. 受让人[s]. [的][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第11.8(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人的所有要求(如有，则须征得信贷协议第11.8(B)(Iii)条所要求的同意)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关 ](V)其已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据《信贷协议》提交的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适合自己进行信用分析和决定以进入本次转让和 假设并购买的其他文件和信息[这个][这样的]受让权益，(Vi)在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，以及(Vii)如果是外国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖管理代理，[这个][任何]转让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
附件1《转让和假设的标准条款和条件》，第1页
2. Payments自生效日期起及之后，行政代理应支付以下方面的所有款项：[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关 ]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至 之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项[这个][相关的]受让人。
3. 总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或其他电子传输交付已签署的本转让和假设的签字页副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和假设应 受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释。
附件1《转让和假设的标准条款和条件》，第2页
附件B
合规证明
[ ], 20[ ]
对于 日历季度/财政年度结束的 (主题期”)
行政代理：德克萨斯州资本银行
借款人：特拉华州有限责任公司DBR Land LLC借款人”)
本合规证书(本证书)合规证书？)是根据信贷协议(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改)交付的信贷协议？)日期为2023年7月3日，由借款人、不时的其他贷款方、不时的贷款方、不时的贷款方和行政代理之间签署。除非另有说明，本符合性证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。以下签署人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同签署之日起：
(A) 他/她是借款人的负责人员，因此，他/她被授权代表借款人签署和交付本合规证书给行政代理；
(B) 他/她已经审查并熟悉信贷协议的条款，并且已经或已经在他/她的监督下对借款人及其子公司在主题期间的综合交易和财务状况进行了详细审查；
(C) 在有关期间内，尽其所知，并无违约发生及持续，或如违约已发生并持续，则随本文件附上一项陈述，说明违约的性质及拟采取的行动；
(D) 本合规证书所附借款人的财务报表是根据公认会计原则编制的，并在所有重要方面公平和准确地列报[(视年终审计调整而定)],15在合并和合并的基础上，借款人及其受限制子公司截至标的期结束时的财务状况和经营业绩；
(e) [a][不是]自最近一次根据信贷协议6.1(A)节提交经审计的财务报表之日起，GAAP或其应用发生了变化[如果发生任何此类变更，请附上一份关于其性质的声明，并说明此类变更对本《合规证书》所附财务报表的影响];
| 15 | 括号仅适用于季度合规性证书。 |
附件B：合规性证书第1页
(F) 以下列出的财务契约计算、分析和资料在本证书日期及截至该日均属真实和准确，并证明符合信贷协议第8条所载契约；
(G)随附的 是对安全文件的所有时间表的更新，条件是此类时间表中包含的信息自交付以来已变得不准确或不完整，并且此类时间表需要根据适用的安全文件的条款不时进行更新；
(h) [截至本财年末 [年]结束[日期]而且由于[截止日期][最后一次交付 年度合规证书的日期]，（i）尚未对任何重大协议进行重大修订或修改，（ii）尚未终止或到期，以及（iii）尚未签订新的重大协议;]
[截至本财年末 [年]结束[日期]而且由于[截止日期][最后一次交付 年度合规证书的日期], [一项或多项重大协议已进行重大修订或修改][一项或多项重大协议已终止或到期][已签订一项或多项新的材料协议];][如果 对材料协议进行了重大修订或修改或已签订新的材料协议，请附上相关修订、修改或新的材料协议 协议]16
(i) [截至本财年结束 [年][季]结束[日期]而且由于[截止日期][上次指定的日期]，任何子公司的身份没有变化;]
[截至本财年末 [年][季]结束[日期]而且由于[截止日期][上次指定的日期]， 如下所述的一个或多个子公司的身份发生变更，每个子公司都被列为受限制子公司、非受限制子公司、贷款方或非重要子公司：
;]
(j) [[自最后指定日期以来，贷款方贷款人的保险范围与之前交付给行政代理的保险范围相比，在任何重大方面发生了变化。’]
| 16 | 本条款（h）中的认证仅适用于年度合规证书。 |
附件B 合规证书第2页–
[自上次指定的日期起，一个或多个借款方S保险的承保范围与以前交付给行政代理的承保范围发生了实质性变化，如下所述：
;]
[如果保险范围发生了此类变化，请附上证明更新后的保单或 保单的证书]]17
(k) [下面阐述的是对[所有 在截至财年的财季中发生的诉讼、诉讼和诉讼[日期]在影响任何贷款方或其任何受限制子公司的任何政府当局或仲裁员被确定为对贷款方或受限制子公司不利的情况下，可以合理地预期(X)导致贷款方或受限制子公司的负债超过5,000,000美元或(Y)产生重大不利影响][和][在截至财年的季度内发生的一项或多项不利变化 [日期]在任何政府当局或仲裁员面前的诉讼、诉讼和/或程序的状况下，考虑到任何上诉的可用性，可以合理地预计 由此产生实质性不利影响的可能性：
；和]
(l) [以下是在截至财年的财季中签订或终止的新的和/或终止的关联材料协议的说明[日期]:
;]
[附上(I)独立注册会计师向借款人或其任何受限制子公司提交的关于借款人或其任何受限制子公司最近一个财政季度的业务、状况(财务或其他方面)、运营、前景或财产的任何管理信函或书面报告的副本，以及(Ii)任何贷款方或其任何受限制子公司在最近一个财政季度的任何组织文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本。]
| 合规的日期为 主题期结束 (请 注明)
利用Ratio Yes No
标的期结束时最高3.50*(或在合格IPO后，4.00*)至 1.00(定义为(A)(I)借款人及其受限制子公司的所有融资债务的比率，根据公认会计准则，截至该日期，减号(Ii)10,000,000美元或 贷款方于该日在德州资本银行(或任何其他金融机构，如该账户受账户控制协议约束)所持有的无限制现金金额，以较少者为准(B)借款人及其受限制附属公司的EBITDA ，按公认会计原则综合计算)。 |
| 17 | 本条款(J)中的认证仅适用于年度合规性证书。 |
附件B：合规性证书，第3页
| ÷ | = | |||||||
| 融资债务 (有若干扣减项目) |
EBITDA |
|||||||
| *根据信贷协议第8.1节规定的条款和条件，与某些合格收购相关的杠杆率上升0.50。借款人 是否在标的期或其前两个会计季度内完成了合格收购？ | 是 | 不是 | ||||
| 如果是，借款人是否有权根据信贷协议第8.1节的条款享受杠杆增加的好处？ | 是 | 不是 | ||||
| 利息覆盖率 (仅在合格IPO完成后测试{br) |
是 | 不是 | ||||
在标的期结束时至少2.75至1.00(定义为(A)EBITDA至(B)借款人及其受限制子公司在综合基础上的现金利息支出，根据公认会计准则)。
| = | ||||||||||
| EBITDA | ÷ | 现金利息支出 | ||||||||
| 偿债覆盖率 (从截至6月的季度开始，仅测试到合格IPO完成 30, 2023) |
是 | 不是 | ||||||||
主题期末最低为1.25至1.00（定义为根据GAAP综合基础上借款人及其 受限制子公司的（a）EBITDA至（b）债务偿还）。
| = | ||||||||
| EBITDA | ÷ | 还本付息 |
[签名页如下]
附件B 合规证书第4页–
特此为证，以下签名人已于 上面首次写下的日期签署本合规证书。
| 借款人： | ||
| DBRLAND LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B 合规证书第5页–
附件C
循环信用借款请求
日期： ,
致： 德克萨斯资本银行，作为行政代理
女士们、先生们：
参考日期为2023年7月3日的某些信贷协议（经 不时修订、重述、补充或以其他方式修改，分包商信贷协议;指定其中定义且本文未另行定义的术语，如本文所定义），特拉华州有限责任公司DBRLand LLC中 （RST借款人NPS）、不时的其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人和信用证签发人的德克萨斯资本银行。
以下签署人特此请求（选择一项）：
| ☐ | 循环信用贷款的借用 |
| 借款将资金存入德克萨斯州资本银行账号 |
| ☐ | 循环信用借款的转换 |
| ☐ | 循环信贷借款的延续 |
| 1. | 对 （工作日）。 |
| 2. | 数额为$ |
| 3. | 包括 18 |
(Type请求的贷款）
| 4. | 定期SOFR借款：利息期为 [一]/[三]/[六]月份[s].19 |
借款人特此声明并保证，信贷协议第4.2条规定的条件 应在请求借款之日起得到满足。
| 18 | 指定基本利率借款或定期SOFR借款 |
| 19 | 根据信贷协议第2.1（g）条，SOFR期限借款的有效期不得超过五（5）个 。利息期不得超过到期日。 |
附件C 借用请求第1页–
| 借款人： | ||
| DBRLAND LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件C 借用请求第2页–
附件D
循环信用票据
| $ | , 20 |
对于收到的价值，DBR Land LLC是一家特拉华州有限责任公司（RST借款人）， 特此承诺支付 [ ] (“出借人），根据信贷协议（定义见下文）的规定，本金金额 [ 和XX/100美元（$） ]或贷款人根据日期为2023年7月3日的特定信贷协议(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改)不时垫付给借款人或为借款人的利益或账户预支的金额。信贷协议？；在借款人、其他借款方、贷款方、贷款方、作为行政代理的德克萨斯资本银行(以这种身份)之间，定义的和本文中未定义的术语)管理代理？)和L/C发行者。
借款人承诺为本循环信用票据(本票据)的未付本金支付利息注意)，直至贷款人发放的循环贷款按信贷协议规定的利率和时间全额偿付为止。所有本金和利息应以美元形式支付给行政代理S总办事处的贷款人账户。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应计入利息，应按要求支付，从到期日 至实际付款之日(以及判决前和判决后)，按信贷协议中规定的年利率计算，但须遵守其中规定的条款和条件。
本票据为信贷协议所指其中一项票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该票据所载条款及条件的情况下预付全部或部分 。本票据也有权享有任何担保的利益。当信贷协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续时，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为信贷协议所规定的所有即时到期及应付款项。贷款人发放的循环贷款应由贷款人在正常业务过程中开立的账户作为凭证。贷款人也可在本票据后附上附表，并在其上背书其循环贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。
在法律允许的最大范围内，借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付以及拒绝付款、拒付、退票和拒付通知。
附件D第 循环信用证第1页
本附注以及基于、引起或与本附注及拟进行的交易相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同或侵权行为或其他)应受德克萨斯州法律管辖，并按德克萨斯州法律解释(不参考适用的法律冲突规则)。
REMAINDER 的 P年龄 I正常情况下 LEFT B兰克
SIGNAURE P年龄 FOLLOWS
附件D 循环信用票据第2页–
特此证明，借款人有意受此法律约束，已于上述第一年正式签署本注释。
| 借款人： | ||
| DBRLAND LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件D 循环信用票据第3页––
附件E
定期贷款借款请求
日期： ,
致： 德克萨斯资本银行，作为行政代理
女士们、先生们：
参考日期为2023年7月3日的某些信贷协议（经 不时修订、重述、补充或以其他方式修改，分包商信贷协议;指定其中定义且本文未另行定义的术语，如本文所定义），特拉华州有限责任公司DBRLand LLC中 （RST借款人NPS）、不时的其他贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人和信用证签发人的德克萨斯资本银行。
以下签署人特此请求（选择一项）：
| ☐ | 定期贷款借款 |
| 借款将资金存入德克萨斯州资本银行账号 |
| ☐ | 定期贷款借款的转换 |
| ☐ | 定期贷款借款的延续 |
| 1. | 对 （工作日）。 |
| 2. | 数额为$ |
| 3. | 包括 20 |
(Type请求的贷款）
| 4. | 定期SOFR借款：利息期为 [一]/[三]/[六]月份[s].21 |
借款人特此声明并保证，信贷协议第4.2条规定的条件 应在请求借款之日起得到满足。
| 20 | 指定DAB借用或期限SOFR借用 |
| 21 | 根据信贷协议第2.1（g）条，SOFR期限借款的有效期不得超过五（5）个 。利息期不得超过到期日。 |
附件E 借用请求第1页–
| 借款人： | ||
| DBRLAND LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件E 借用请求第2页–
附件F
定期贷款票据
| $ | , 20 |
对于收到的价值，DBR Land LLC是一家特拉华州有限责任公司（RST借款人）， 特此承诺支付 [ ] (“出借人），根据信贷协议（定义见下文）的规定，本金金额 [ AND XX/100美元（$） ]或贷方根据日期为2023年7月3日的某些信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，贷方）不时向借款人或为借款人的利益或帐户预付的部分信贷协议”;其中定义且本文未另行定义的术语在本文中使用，如其中定义），借款人、 不时的其他贷款方、不时的贷款方以及德克萨斯资本银行（作为行政代理人）（以该身份，管理代理？)和L/C发行者。
借款人承诺支付本定期贷款票据未付本金的利息（本发票注意？)自本协议之日起至贷款人发放的定期贷款按信贷协议规定的利率和时间全额偿付为止。所有本金和利息的支付应在S总行的行政代理人的账户上以 美元的即期可用资金支付给行政代理人。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应在到期之日起至实际付款日期(以及判决之前和之后)按信贷协议规定的年利率计算的日期(以及判决前和判决后)之间产生利息，并应根据其中规定的条款和条件支付。
本票据为信贷协议所指其中一项票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该票据所载条款及条件的情况下预付全部或部分 。本票据也有权享有任何担保的利益。当信贷协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续时，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为信贷协议所规定的所有即时到期及应付款项。贷款人发放的定期贷款应由贷款人在正常业务过程中开立的账户作为凭证。贷款人也可在本票据后附上附表，并在其上背书其定期贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。
在法律允许的最大范围内，借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付以及拒绝付款、拒付、退票和拒付通知。
附件F期限 借款票据第1页
本附注以及基于、引起或与本附注及拟进行的交易相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同或侵权行为或其他)应受德克萨斯州法律管辖，并按德克萨斯州法律解释(不参考适用的法律冲突规则)。
REMAINDER 的 P年龄 I正常情况下 LEFT B兰克
SIGNAURE P年龄 FOLLOWS
附件F期限 借款票据第2页
特此证明，借款人有意受此法律约束，已于上述第一年正式签署本注释。
| 借款人： | ||
| DBRLAND LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件F期限 借款票据第3页
附件G-1
美国税务合规证书
(For非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国贷款人）
兹提及日期为2023年7月3日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议？)，在特拉华州的有限责任公司DBR Land LLC中(？借款人？)、其他不时的贷款方、不时的贷款方，以及作为行政代理和L/信用证发行人的德克萨斯资本银行。
根据《信用证协议》第3.4节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S))的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是第881(C)(3)(A)条所指的银行{br) (3)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(br}(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。
签署人已在美国国税局表格W-8BEN(或)上向行政代理和借款人提供其非美国个人身份证书W-8BEN-E，视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年，还是在付款前两(2)个日历年中的任何一年。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： ，20 | ||
附件G-1：美国税务合规证书第1页
附件G-2
美国税务合规证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2023年7月3日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议？)，在特拉华州的有限责任公司DBR Land LLC中(？借款人？)、其他不时的贷款方、不时的贷款方，以及作为行政代理和L/信用证发行人的德克萨斯资本银行。
根据信贷协议第3.4节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东。) (4)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何贷款方有关的受控外国公司。
签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书(或W-8BEN-E，视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两(2)个日历年中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： ，20 | ||
附件G-2：美国税务合规证书第1页
附件G-3
美国税务合规证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2023年7月3日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议？)，在特拉华州的有限责任公司DBR Land LLC中(？借款人？)、其他不时的贷款方、不时的贷款方，以及作为行政代理和L/信用证发行人的德克萨斯资本银行。
根据《信贷协议》第3.4节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据在其正常交易过程中签订的贷款协议或第881(C)(3)(A)条所指的业务提供信贷的银行) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东。) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，S/S成员实益拥有人申索投资组合利息豁免。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两(2)个日历年中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： ，20 | ||
附件G-3《美国税务合规证书》第1页
附件G-4
美国税务合规证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及日期为2023年7月3日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议？)，在特拉华州的有限责任公司DBR Land LLC中(？借款人？)、其他不时的贷款方、不时的贷款方，以及作为行政代理和L/信用证发行人的德克萨斯资本银行。
根据《信贷协议》第3.4节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接的 合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人；(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员 均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况适用而定)或 (Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，适用的情况下)向要求投资组合利息豁免的每个该等合伙人S/成员S实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间为 每次向签字人付款的日历年度，或付款前两(2)个日历年中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
[签名页如下]
展览G-4起诉美国 税务合规证书收件箱第1页
| [贷款人名称] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： ，20 | ||
展览G-4起诉美国 税务合规证书收件箱第2页
附件H
合并协议
合并协议
本 加盟协议（本附件合并协议”）于 ，202，由以下签名人（收件箱 额外贷款方NPS），以德克萨斯州资本银行为受益人，以作为行政代理人的身份（以该身份，NPS）为担保方“管理代理收件箱）根据日期为2023年7月3日的某些信贷协议（该协议可能会不时修订、重述、补充 或以其他方式修改），收件箱信贷协议NPS），由特拉华州有限责任公司（NPS）DBRLand LLC共同实施“借款人？)、不时的其他借款方、行政代理和不时的贷款方。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。
为了担保当事人的利益，额外贷款方和行政代理特此约定如下：
1. 额外担保人。额外贷款方在此确认、同意并确认，通过签署本联合协议，额外贷款方将被视为信贷协议的一方，作为信贷协议的所有目的的担保人(包括信贷协议第12条中的担保)，并应承担担保人根据该协议承担的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。额外贷款方特此批准并同意受信贷协议中适用于担保人的所有条款、规定和条件的约束。在不限制本条款第1款前述条款的一般性的情况下，额外贷款方特此与其他担保人共同和单独无条件地 按照担保条款的规定，无条件地、不可撤销地保证到期日按时到期付款，无论是加速还是以其他方式，以及适当履行和履行义务。额外借款方作为主债务人承担全额偿付和履行义务的连带责任。
2. 拼接文件。根据信贷协议第6.13节，额外贷款方在签署本合并协议的同时，(A)按照信贷协议的要求，执行并交付行政代理所要求的担保文件(或其合并或假设)，以及(B)交付行政代理全权酌情要求的其他文件和文书，包括在形式、内容和范围上令行政代理合理满意的额外贷款方的律师的适当意见。
3.用于通知目的的 地址。附加借款方的地址在本合同的签名页上列明，用于所有通知和其他通信。
附件H《加盟协议表》第1页
4. 放弃接受。在法律允许的最大范围内，在额外贷款方签署本联合协议后，额外借款方特此免除行政代理和贷款人接受额外贷款方在担保项下的担保。
5. 陈述和保证。追加贷款方特此声明并确认，适用于担保人的贷款文件中所载的陈述和担保在本合同生效之日(及生效之日)关于追加借款方的陈述和担保是真实和正确的，如同在本合同全文所述一样。
6. 可分割性。本合并协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不得损害或使本合并协议的其余部分无效，其效力仅限于被裁定为无效或非法的条款。
7. 对口单位。本合并协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本合并协议应由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本 时生效，该副本连同本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子传输(例如，pdf或tif)交付本加入协议签字页的已签署副本应与手动签署的本加入协议副本的交付有效。
8. 管理法律。本合并协议和任何基于、引起或与本合并协议和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权行为或其他)应受德克萨斯州法律管辖，并按德克萨斯州法律解释(不参考适用的法律冲突规则)。
9. 贷款文件。本联合贷款协议在所有情况下都是一份贷款文件，任何贷款文件中提及的信贷协议或担保均指信贷协议或担保(视适用情况而定)，并由本联合贷款协议补充。
10. 整个协议。本联合协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议， 不得与双方先前同时或随后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]
附件H《加盟协议表》第2页
兹证明，以下签署的追加贷款方和行政代理已于上述第一个日期签署了本联合协议。
| 额外贷款方： | ||
|
| ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 通知地址： | ||
|
| ||
|
| ||
| 收信人： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
附件H《加盟协议表》第3页
| 接受者： | ||
| 德克萨斯资本银行，作为行政代理 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
附件H《联合投标协议表》第4页
证物一
自由现金流使用证明
[ ], 20[ ]
行政代理：德克萨斯资本银行
借款人：特拉华州有限责任公司DBR Land LLC借款人”)
本自由现金流使用证书根据信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)交付。信贷协议截至2023年7月3日，借款人、其他借款方、贷款方和行政代理之间签署的)。除非另有说明，否则本合规性证书中使用的大写术语应具有信用协议中规定的含义。以下签署人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同签署之日起：
1.下面列出的 是对最近结束的测试期(结束于 ，20 )的自由现金流的真实和准确的计算：
| (a)（i）EBITDA（不对重大收购、重大处置或重大项目EBITDA调整的任何治愈金额或调整生效）; | $ | |||
| (Ii)减号该期间的现金利息发票; |
($ ) | |||
| (Iii)减号就借款人及其合并受限制子公司在该期间产生或产生的任何债务而支付或要求支付的强制本金; | ($ ) | |||
| (Iv)减号该期间所有维护资本支出的金额; |
($ ) | |||
| (v) 减号根据 第7.4(C)条和(d)在此期间; | ($ ) | |||
| (b) 加在此之前期间允许分配的任何金额 第7.4(E)条(以及借款人随后没有根据第 7.4（e）节). | $ | |||
| 自由现金流 |
$ |
附件I免费 现金流使用证书第1页–
2.根据 进行的所有限制付款的总额 部分 7.4(e) 最近完成的三个自由现金流使用期和当前自由现金流使用期内信贷协议的规定如下：
| 自由现金流使用期 |
限制付款 | |||
| FCF使用期结束 、202 |
$ | |||
| FCF使用期结束 、202 |
$ | |||
| FCF使用期结束 、202 |
$ | |||
| 当前FCF使用期 |
$ | |||
| 总 |
$ | |||
3.以下是对拟议的 限制性付款或投资的描述（包括但不限于总额）：
4.在实施此类限制付款或投资（如适用）后，可分配 自由现金流将大于或等于0美元。
附件I免费 现金流使用证书第2页–
特此为证，以下签名人已于上文首次写下的日期签署此自由现金流使用 证书。
| 借款人： | ||
| DBRLAND LLC， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件I免费 现金流使用证书第3页–