已于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

兰德布里奇公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

特拉华州		6792		93-3636146
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织)		(主要标准行业分类代号)		(税务局雇主 识别号码)

圣费利佩街5555号，1200套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 230-8864

(登记人S主要执行机构的地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

Jason Long

首席执行官

圣费利佩街5555号，1200套房

休斯顿， 德克萨斯州77056

(713) 230-8864

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

大卫·P·奥尔曼 Michael S.泰勒 Vinson & Elkins LLP 德克萨斯大道845号，套房4700 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 758-2222		希拉里·H福尔摩斯 哈里森·塔克 辛西娅·M Mabry Gibson，Dunn&Crutcher LLP 811 Main Street，3000套房 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (346) 718-6600

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框： ☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明 在美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售此处描述的证券。本初步招股说明书不是出售此类证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求 购买此类证券的要约。

初步招股说明书日期取决于完成   ，2024年

初步招股说明书

A类股

兰德布里奇公司

A类股

代表有限责任公司利益

这是特拉华州有限责任公司Landbridge Company LLC首次公开发行代表有限责任公司权益的A类股(A类股)。出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为 公司。

我们预计我们A类股的公开发行价将在每股A类股 $   至$   之间。我们已申请将我们的A类股票在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为？LB.

本次发行后，我们将拥有两类已发行的授权股权证券：A类股票和代表有限责任公司权益的B类股票(B类股票和与A类股票一起发行的普通股)。我们的B类股没有经济权利，但每股B类股的持有人在所有 事项上有一票投票权，一般由股东投票表决。除适用法律或我们的经营协议(定义见此)另有要求外，A类股和B类股的持有者将在提交给我们股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。假设不行使承销商购买额外A类股票的选择权，我们的已发行A类股票和B类股票将分别占紧随此次发行后我们的已发行普通股总投票权的约  %和  %，而我们的关联公司拥有该总投票权的约  %，而我们的任何关联公司可能通过定向股票计划进行的任何购买都不会生效。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，因此，我们已选择利用本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。 请参阅标题为风险因素和摘要的章节，以了解新兴成长型公司和较小报告公司的状况。在此次发行之后，我们预计将立即成为纽约证券交易所规则 所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。有关更多信息，请参阅作为受控公司的管理状态。

投资我们的A类股是有风险的。请参阅本招股说明书第45页开始的风险因素，以了解您在投资我们的A类股票之前应考虑的因素。这些风险包括：

•

我们的收入在很大程度上依赖于我们土地上或周围正在进行的石油和天然气勘探、开发和生产活动。如果E&P公司不在我们的土地上或周围维持钻探、完井和生产活动，对我们土地和资源的使用需求以及我们从我们土地上的石油和天然气生产及相关活动中获得的特许权使用费可能会减少，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

•

勘探和生产公司在我们的土地上和周围从事钻探、完井和生产活动的意愿 在很大程度上受到石油和天然气市场价格的影响，石油和天然气市场价格波动很大。石油和天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

•

由于我们未来收入增长的很大一部分预计将来自Water Bridge和Desert 环境(各自，如本文定义)，任何对其业务、运营或财务状况产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。

•

我们依赖Water Bridge及其人员来管理和运营我们的业务，这使我们面临一定的风险。

•

朗桥控股(定义见此)有能力指导对我们大多数普通股的投票，并控制与我们的管理和业务有关的某些决策，包括某些同意权和只要它及其关联公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股，以及只要它及其关联公司实益持有我们的已发行普通股的少于40%但至少10%，就有权指定超过我们的董事会多数成员的权利。Landbridge Holdings的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

•

Landbridge Holdings、Five Point(在此定义)和Water Bridge及其附属公司在与我们竞争的能力方面并不局限于 ，并且可能受益于我们原本可能获得的机会。

•

我们的经营协议(如本文所定义)中有某些条款涉及董事的受信责任、对我们的高级管理人员和董事的免责和赔偿，以及批准不同于特拉华州公司法(DGCL)的冲突交易，其方式可能不太保护我们 公众股东的利益，并限制了股东对我们的高级管理人员和董事采取的行动的补救措施，否则，如果我们受制于DGCL，可能会构成违反受托责任。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股A类股		总
公开发行价		$		$
承保折扣(1)		$		$
支付给Landbridge的收益(未计费用)		$		$

(1)	有关应向承保人支付的赔偿的描述，请参阅承保人。

我们已授予承销商购买选择权，可在本招股说明书日期起30天内行使，直至     我们以公开发行价减去承销折扣的方式额外提供A类股票。

应我们的要求，承销商已保留 最多5%的A类股份，通过定向股份计划以公开发行价出售给与我们相关的某些个人。请参阅“保险”“定向股份计划”。”

承销商预计将于年或前后向买家交付A类股票      ，2024年通过存托信托公司的簿记 设施进行。

高盛有限责任公司		巴克莱

富国银行证券
花旗集团		派珀·桑德勒				雷蒙德·詹姆斯

詹尼·蒙哥马利·斯科特		强生大米公司		皮克林能源合作伙伴		德克萨斯资本证券		罗伯茨和瑞安

日之供股章程      ，2024年。

目录

		页面
摘要			1
风险因素			45
有关前瞻性陈述的注意事项			86
收益的使用			89
股利政策			91
大写			92
稀释			94
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			96
行业			120
业务			131
管理			174
高管薪酬			181
企业重组			188
某些实益所有人和管理层的担保所有权			191
某些关系和关联方交易			193
股份的说明			200
我们的运营协议			203
有资格未来出售的股票			213
非美国人的美国联邦所得税重大考虑因素 持有人			216
某些ERISA考虑因素			221
承销			224
法律事务			232
专家			232
在那里您可以找到更多信息			232
某些行业术语表			A-1
财务报表索引			F-1

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书和我们准备的任何免费 招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商要约出售A类股票，并仅在此类要约和出售合法的情况下和司法管辖区寻求购买A类股票的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期时准确，无论本 招股说明书的交付时间或A类股份的任何出售时间。自本招股说明书日期以来，我们的业务、流动性状况、财务状况、前景或经营业绩可能已发生变化。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。有关前瞻性陈述，请参阅《风险因素》和《警示说明》。

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陈述的基础

这是朗桥A类股的首次公开发行。我们由Water Bridge NDB LLC(NDB LLC)于2023年9月27日成立，除与本次发行相关的某些活动外，我们在公司重组项下描述的交易(此类交易，公司重组) 完成之前没有也不会进行任何重大业务运营。公司重组后，Landbridge将成为一家控股公司，其唯一重大资产将包括特拉华州有限责任公司DBR Land Holdings LLC的成员权益(OpCo Units)。朗布里奇也将是OpCo的唯一管理成员。

公司重组后我们的组织结构将允许我们保留OpCo的直接股权，在上市后，出于美国联邦所得税的目的，OpCo将被归类为合伙企业。相比之下，此次发行的投资者将以A类股的形式持有我们的直接所有权权益，并通过我们对OpCo单位的所有权持有OpCo的间接所有权权益。尽管我们是以有限责任公司的身份成立的，但我们已选择作为美国联邦所得税目的的公司征税。

根据我们的运营协议和OpCo LLC协议(定义见此)，我们的 资本结构和OpCo的资本结构通常将相互复制，并将提供惯常的反稀释机制，以维持 一对一OpCo单位与我们的A类股之间的交换比率。

有关更多信息，请参阅《公司重组和某些关系及关联方交易协议》。OpCo LLC 协议

在整个招股说明书中，我们将介绍有关OpCo业务的运营和财务信息。此信息通常在整个企业范围内显示。然而，此次发行中将向公众股东发行的A类股最初将代表OpCo的少数经济权益。我们预期，Landbridge Holdings LLC (Landbridge Holdings？)最初将持有OpCo的大部分经济权益，作为非控股权益持有人，其拥有紧随本次 发售完成后尚未发行的OpCo单位的大部分。本次发行后，朗桥控股将直接控制我们，因此，将通过其持有的B类股份间接控制OpCo，相当于我们已发行普通股的大部分。 由于此次发行的A类股最初将间接代表OpCo的少数经济利益，因此潜在投资者应在本招股说明书中相应地评估业绩指标和财务信息 。在一定程度上，随着时间的推移，OpCo单位(连同相应数量的我们的B类股)被赎回为我们的A类股票(或，在我们选择的情况下，为现金)，朗桥和我们的公众股东在Opco和S经济业绩中的相对经济利益将相对于朗桥控股增加。

最近的收购

正如在总结和最近的开发和收购中讨论的那样，2024年5月10日，我们从私人第三方卖家(东州牧场)手中收购了德克萨斯州洛夫县和温克勒县以及新墨西哥州利县(东州牧场)约103,000英亩的表面积。在收购East Stateline的同时，附属实体Water Bridge从同一卖方手中收购了位于East Stateline牧场的咸水和产出水处理基础设施以及相关的商业合同(Water Bridge Stateline收购)。

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此外，2024年5月10日，我们从收购East Stateline牧场的同一私人第三方卖家手中收购了新墨西哥州利县和德克萨斯州安德鲁斯县约34,000英亩的土地(收购East Stateline牧场，以及与East Stateline收购一起，收购2024年5月的收购)。

最后，2024年3月18日，我们从一家私人第三方卖家(利县收购)手中收购了新墨西哥州利县约11,000英亩的土地(利县牧场，以及与East Stateline牧场和Speed牧场共同收购的土地)。我们将East Stateline收购、Speed收购和Lea县收购统称为收购。

财务和运营数据展示

除另有说明外，本报告所载历史财务及经营数据一般由OpCo及其附属公司的综合财务及经营业绩组成。OPCO除于美国特拉华州有限责任公司及OpCo全资附属公司DBR Land LLC拥有权益外，并无营运、收入(亏损)、负债或重大资产，本次发售后，其财务业绩将包括在Landbridge的综合财务报表内。

在本招股说明书的某些 实例中，我们以形式或形式呈现财务和运营数据，并视情况进行调整。如本文所用，并根据所示期间适用，这些参考具有以下含义：

•

预计财务数据一词是指OpCo的历史财务数据，除非另有说明，否则已对其进行调整，以使East Stateline收购和信贷协议修正案生效；以及

•

用于财务数据的调整后的备考一词是指OpCo的历史财务数据，除非另有说明，否则已对其进行调整，以使East Stateline收购、信贷协议修正案、公司重组和本次发售以及由此产生的净收益的应用生效。

除非另有说明，否则截至2023年12月31日的年度的预计财务数据将使East Stateline收购和信贷协议修正案生效，就像每笔交易都在2023年1月1日完成一样。除非另有说明，否则截至2024年3月31日及截至3月31日的三个月的形式财务数据将使EAST收购和信贷协议修正案生效，就像每笔交易在2023年1月1日(对于运营报表数据)和2024年3月31日(对于资产负债表数据)完成一样。除非另有说明，否则截至2023年12月31日止年度的备考财务数据将使East Stateline收购、信贷协议修正案、公司重组和本次发售生效，并应用由此产生的净收益 ，如同每笔交易已于2023年1月1日完成。除非另有说明，在截至2024年3月31日的三个月中，经调整的备考财务数据将使East Stateline收购、信贷协议修正案、公司重组和此次发行以及由此产生的净收益的应用生效，就像每笔交易在2023年1月1日完成一样(对于经营报表数据)和在2024年3月31日完成(对于资产负债表数据)。备考及备考，因经调整的财务数据包含若干重分类调整，以使历史的East Stateline Ranch财务报表列报与S公司的财务报表列报相符(视乎适用而定)。

调整后的备考和备考财务数据仅用于说明目的，不应被用作财务状况或经营业绩的指示，如果收购、信贷协议修正案、公司

三、

重组和本次发行及其所得收益的使用(视情况而定)已在指定日期进行。此外，作为调整后的数据，未来的结果可能与这种形式和形式中反映的结果有很大不同，不应将其作为未来结果的指示。有关其他资料，请参阅本公司未经审核的备考简明综合财务报表及本招股说明书其他部分包括的相关附注。

行业数据

本招股说明书中使用的某些市场和行业数据及其他统计信息来自以下独立的行业来源以及为其他目的准备的研究报告：(I)Enverus；(Ii)NSAI；(Iii)伯克利国家实验室；(Iv)BloombergNEF；(V)B3 Insights；(Vi)Pickering Energy Partners。本招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息也基于管理层对S的估计和计算，这些估计和计算源自我们对公开的行业出版物、我们的内部研究以及我们对我们目前经营的市场以及截至本招股说明书日期预期未来经营的市场的了解。此信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类信息。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。虽然我们不知道本招股说明书中有关我们的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书中有关前瞻性陈述的标题风险因素和警告 注释中讨论的那些。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书 还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品并不是要、也不暗示我们与我们的关系或我们或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在没有^®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用所有人或许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

四.

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风险因素

投资我们的A类股票涉及很大程度的风险。以下描述的风险以及本招股说明书中的所有其他信息，包括历史和备考财务报表及其附注，以及S管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及关于前瞻性陈述的告诫，在决定投资我们的A类股票之前，应仔细考虑。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的业务产生重大影响。发生以下任何风险或其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的收入在很大程度上依赖于我们土地上或周围正在进行的石油和天然气勘探、开发和生产活动。如果勘探和勘探公司不在我们的土地上或周围维持钻探、完井和生产活动，对我们土地和资源的使用需求以及我们从我们土地上的石油和天然气生产及相关活动中获得的特许权使用费可能会减少 ，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们不是一家勘探和开发公司，我们无法控制我们土地上或周围的石油和天然气开发活动。勘探和开发公司在我们的土地上和周围继续开发活动的意愿和能力取决于他们和我们控制之外的各种因素，包括：

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石油和天然气的需求和供应；

•

钻井、完井和生产活动所需的资本成本，这可能大大超过预期。

•

获得资本的能力和成本；

•

当前石油和天然气价格；

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是否有合适的钻井设备、生产和运输基础设施以及合格的操作人员。

•

与其他地区的机会相比，生产商期望在我们的土地上或周围钻探的油井获得投资回报；以及

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监管动态。

我们进入的苏丹以及我们或我们的客户出售的沙子、微咸水和其他资源在很大程度上取决于勘探和勘探公司在我们种植面积或周围的钻探、完工和生产活动。同样，我们从中赚取特许权使用费和费用的水桥和沙漠环境提供的服务在很大程度上依赖于这些相同的活动。如果E&P公司不在我们的土地上或周围维持此类活动，它们对使用我们的土地资源以及水桥S和沙漠环境S服务的需求将会下降，从而对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

使用我们的土地和资源的需求，以及水桥和沙漠环境公司提供的服务，在很大程度上取决于生产者的资本支出，以建设和

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维护我们种植面积及其周围的基础设施，并在该地区勘探、开发和生产石油和天然气。这些支出通常取决于这些生产商的整体财务状况、资本分配优先顺序和获得资本的能力，以及它们对未来石油和天然气需求和价格的看法。石油或天然气价格的波动(或石油或天然气价格将下降的看法)影响到这些生产者的资本支出和从事开发活动的意愿。这反过来可能导致对我们的土地资源或水桥服务的使用需求降低 S和沙漠环境S的服务，拖欠或不支付欠我们的款项，并导致我们的土地费率和利用率降低。此外，我们拥有石油和天然气特许权使用费权益，根据石油和天然气价格和产量产生收入。因此，石油和天然气价格的大幅下降或我们土地上和周围地区石油和天然气产量的下降可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅？？勘探和勘探公司在我们的土地上和周围从事钻探、完井和生产活动的意愿在很大程度上受到石油和天然气市场价格的影响，石油和天然气的市场价格波动很大。石油和天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

在截至2023年12月31日的一年中，我们从大约170个客户那里获得了收入，我们的前十大客户 约占我们总收入的84%。在截至2023年12月31日的一年中，我们从大约215个客户那里获得了预计收入，我们的前十大客户约占我们总收入的78% 。虽然我们预计这些收入流将会重复出现，但我们与占我们收入很大一部分的重要客户的合同通常不包含关于购买土地使用或咸水水量的最低数量承诺条款。因此，我们的收入依赖于这些客户的持续需求，而这些需求可能会因为我们无法控制的因素而减少。我们的生产商对其油井的投资和生产做出所有决定，我们的收入取决于这些生产商做出的决定，以及其他因素。例如，我们无法控制生产商是否选择开发物业或钻探和开发活动的成功，这取决于 该生产商控制的许多因素。不能保证这些生产商会采取对我们有利的行动或决定，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况造成不利影响。

勘探和生产公司在我们的土地上和周围从事钻探、完井和生产活动的意愿受到石油和天然气市场价格的极大影响，石油和天然气的市场价格波动很大。石油和天然气价格大幅或持续下跌可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

石油和天然气的市场价格波动很大，价格下跌可能会减少 生产商在我们土地上或周围的钻探、完井和生产活动，从而减少对我们的土地资源和水桥S和沙漠环境S服务的使用，以及我们从石油和天然气生产中获得的收入。 石油和天然气的市场价格受美国和全球宏观经济和地缘政治条件等因素的影响，从历史上看，石油和天然气的价格可能会大幅波动，未来可能会继续变化。 石油和天然气的价格可能会大幅波动，以应对相对较小的供需变化、市场不确定性以及我们无法控制的各种额外因素，以及我们土地上或周围的生产商无法控制的因素， 例如：

•

总体市场状况，包括宏观经济趋势、通货膨胀、利率上升和美联储的相关政策；

•

国内外石油、天然气供需情况；

•

外国进口和美国出口石油和天然气的价格和数量；

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•

市场对未来石油和天然气价格的预期；

•

石油和天然气钻探、完井和生产活动及其费用；

•

国内政治和经济状况和事件，包括美国总统和国会选举、2024年大选的秋季和任何由此产生的政治不确定性，以及外国石油和天然气生产国的情况，包括禁运、包括伊朗在内的中东地区敌对行动的加剧和其他持续的军事行动、俄罗斯-乌克兰战争和对俄罗斯的相关经济制裁、以色列和哈马斯冲突、南美洲、中美洲、中国和俄罗斯的状况，以及恐怖主义或破坏行为；

•

石油输出国组织(欧佩克)、俄罗斯和其他盟国(以及欧佩克、欧佩克+)和其他产油国在安排维持油价和控制产量方面的能力和采取的行动；

•

疫情、暴发或其他公共卫生事件对全球经济活动的影响；

•

消费品需求水平和加速向低碳经济转型的努力。

•

天气状况，如冬季风暴、地震和洪水以及其他自然灾害；

•

美国国内石油和天然气产量水平；

•

美国和非美国政府的法规和能源政策，包括环境倡议和税收；

•

全球和国内政治和经济条件的变化，包括总体上和我们开展业务的特定市场；

•

诉讼的效果；

•

物理、电子和网络安全漏洞；

•

股东激进主义或非政府组织限制勘探、开发和生产石油和天然气以最大限度减少二氧化碳排放的活动；

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石油和天然气管道及其他运输基础设施的距离、成本、可用性和能力；

•

影响能源消耗、能源储存和能源供应的技术进步；

•

替代燃料的价格和可获得性；以及

•

节能工作的影响。

这些因素有时导致、并可能在未来导致全球经济活动减少和全球金融市场波动，使人们极难准确预测未来石油和天然气价格走势。石油和天然气价格的持续下跌可能会减少 生产商在我们的土地上或周围经济上可以生产的石油和天然气的数量，这可能会降低这些生产商开发这些土地和使用我们的土地资源和水桥S和沙漠环境S服务的意愿。我们土地上或周围的生产商还可以在石油和天然气价格较低的时期 决定关闭或削减此类土地上油井的产量，或者封堵和放弃原本可能允许在价格较高的情况下继续生产更长时间的边际油井。这个

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这些因素影响的规模和持续时间无法预测，但可能导致我们客户的发票运营成本增加或我们或我们客户的发票收入减少， 石油和天然气价格的任何大幅下跌或石油和天然气价格长期处于低位可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

未来的土地收购将使我们面临与收购和更多土地商业化相关的风险。

我们可能会寻求机会性的未来土地收购，我们预计这些收购将补充或扩大我们目前的土地状况。我们可能无法确定 有吸引力的收购机会，即使这样做，我们也可能无法以商业上可接受的条款完成收购，或者根本无法完成收购。不能保证我们将能够找到更多合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资、或完全或成功收购该等已确定的种植面积。

整合收购的土地面积，包括收购的土地，可能涉及不可预见的困难，并可能需要我们不成比例的管理和财政资源。我们未能实现收购的预期收益，包括收购，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。成功收购和整合种植面积需要对几个因素进行评估，包括：

•

咸水的可获得性和土地是否适合处理采出水；

•

接近可采石油和天然气储量以及目标种植面积的钻井、完井和生产作业水平。

•

存在可开采的沙子；

•

未来石油和天然气价格及其适用的差额；

•

潜在的环境和其他责任；

•

任何限制性契约或其他用途限制，禁止或限制在目标土地上从事某些活动的能力；以及

•

监管、许可和其他类似事项。

这些评估的准确性本质上是不确定的。尽管我们将对我们认为总体上符合行业实践的主题面积进行审查，但这些评估的准确性本质上是不确定的，可能不会揭示所有现有或潜在的问题，也可能不会完全评估其不足和能力。检查并不总是对这类种植面积进行检查，即使进行了检查，也不一定能观察到环境问题。即使发现问题，卖方也可能不愿意或无法针对所有或部分问题提供有效的合同保护。

由于我们未来收入增长的很大一部分预计将来自Water Bridge和Desert Environmental， 任何对他们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。

水桥是我们最重要的客户之一，预计沙漠环境将是我们最重要的客户之一，从长远来看，预计将在我们的财务业绩中发挥越来越重要的作用。因此，我们间接受到水桥和沙漠环境所面临的业务风险的影响。因为我们很大一部分收入来自Water Bridge和

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沙漠环境，任何对水桥S或沙漠环境S的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。

此外，Water Bridge并不拥有其基础设施所在的所有土地，位于我们土地之外的此类基础设施的某些部分需要租赁，通行权以及与第三方的地役权。这样的基础设施对于向我们土地上的设施输送生产水量是必要的，如果Water Bridge失去这些权利或被要求搬迁其基础设施，我们的业务可能会因为产出水输送中断而受到实质性和不利的影响 。如果Water Bridge不能以有利的条款签订有利的合同或获得必要的监管和土地使用批准，它可能无法按预期建设和运营其资产，或者根本不能，这可能 对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们依赖Water Bridge及其人员来管理和运营我们的业务，这使我们面临一定的风险。

根据《共享服务协议》(此处的定义)，Water Bridge向我们提供一般和 行政服务，以及有限的运营和维护服务，以及提供现场服务的四名专职员工和提供公司服务的两名专职员工。我们的成功取决于这些人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络，以及Water Bridge提供的服务质量。不过，这类资源的分配一般在水桥公司S的自由裁量权之内。我们不能保证 水桥将继续为我们提供服务，或者我们将继续联系水桥和S的工作人员。如果共享服务协议终止，且没有找到合适的替代方案来为我们的土地提供管理和运营服务，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的运营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖少数关键个人，他们中的某些人对附属实体负有责任，他们的缺席或流失可能会对我们的业务产生不利影响，而难以吸引和留住经验丰富的人员可能会降低我们的竞争力和未来成功的前景。

我们业务的成功运营和增长在很大程度上取决于少数人，他们被分配了我们业务中的许多关键责任。这些人在我们的附属公司(包括Five Point、Water Bridge和Desert Environmental)担任职务，并将部分时间和资源投入到这些附属公司的活动中，因此无法保证我们的业务与我们的员工和管理团队拥有权益的附属公司之间未来的时间和资源分配。我们依赖我们的关键人员对能源行业的 知识、行业内的关系以及在二叠纪盆地运营业务的经验。失去其中一名或多名关键员工的服务，以及无法招聘或留住更多关键 人员，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们目前没有更换这类关键人员的继任计划，也没有维护关键人员人寿保险单。

此外，我们的业务及其成功在一定程度上也取决于我们吸引和留住合格人才的能力。由于更广泛的能源行业内部的竞争，获得和留住这些人员可能会比估计的更困难或成本高得多。其他公司或许能够提供更好的薪酬和福利，以吸引和留住这类人员。如果我们不能留住我们的有经验的人员或吸引更多的有经验的人员，

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我们在行业中的竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的种植面积位于二叠纪盆地，这使得我们很容易受到与地理集中在单一地理区域相关的风险的影响。

我们的种植面积位于德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地，这使得我们很容易受到与该盆地地理集中相关的风险的影响。 具体而言，我们和我们的客户可能会特别容易受到地区供需因素、该地区油井和天然气井生产延迟或中断、设备、设施、人员或服务的可用性、市场限制、政府监管和政治活动、加工或运输能力限制、自然灾害、恶劣天气条件、缺水或其他干旱相关条件或石油和天然气加工或运输中断的影响的影响。此外，波动对供需的影响可能会在特定的石油和天然气产区(如特拉华州盆地)变得更加明显，这可能会导致这些条件更频繁地发生或放大这些条件的影响。

此外，我们的苦咸水销售和砂矿特许权使用费可能会受到与我们的地理集中度相关的风险的不利影响，包括我们土地上或附近的潜在客户数量有限，与邻近土地所有者竞争为此类资源提供具有吸引力的开发地点，特别是如果这些土地所有者更接近石油和天然气开发活动的地点，以及立法或监管举措限制对二叠纪盆地微咸水和沙子的利用。

我们的经营历史有限，投资我们的A类股具有很高的投机性。由于我们的运营历史有限，因此可能很难评估我们成功实施业务战略的能力。

我们用于会计目的的前身OpCo成立于2021年9月，因此，我们的运营历史和业绩记录有限。因此，我们以前的经营历史和历史财务报表可能不是评估我们的业务前景或我们A类股未来价值的可靠基础，可能会使我们难以评估我们的盈利运营能力。除其他事项外，我们未来的业绩将取决于商业部分和本招股说明书其他部分讨论的一些因素和趋势，以及本风险因素部分其他部分讨论的风险，以及我们执行业务模式的能力。我们的商业模式可能不成功，如果 不成功，我们可能无法及时成功地进行修改。

由于我们的经营历史有限，我们的业务模式、我们的种植面积对客户的吸引力以及任何其他未来资产的表现都尚未得到证实。因此，可能很难评估我们迄今的业务和运营结果，以及评估我们未来的前景 。

此外，我们可能会遇到业绩依赖于新收购资产的公司所面临的风险和困难，如未能整合或实现此类资产的预期收益。由于上述原因，与运营历史较长的公司相比，我们在实现能够从运营中产生现金流的稳定收入基础方面可能不那么成功。此外，与那些经营历史较长的公司相比，我们在识别和应对业务开展中的风险和危险方面的能力可能较弱。

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我们可能会在实现和管理未来增长方面遇到困难。

未来的增长可能会给我们的资源带来压力，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。我们的增长能力将取决于许多因素，包括：

•

我们的客户对我们土地上或周围的基础设施的投资；

•

这种苦咸水的使用量和相关价格；

•

在我们的土地上和附近进行钻探作业的结果；

•

法律或环境法规施加的未来和现有限制；

•

石油和天然气价格；

•

我们有能力开发现有和未来的项目，包括沙矿和太阳能项目；

•

我们识别和获得更多种植面积的能力；

•

我们继续留住和吸引技术人才的能力；

•

我们维持客户或与客户建立新关系的能力；以及

•

在我们寻求未来收购的情况下，我们获得资金的机会和成本。

我们也可能无法进行有吸引力的收购，这可能会抑制我们的增长能力，或者我们可能会在将任何收购的种植面积商业化方面遇到困难。可能很难确定有吸引力的收购机会，即使发现了此类机会，我们现有和/或未来的债务协议也包含或可能包含对我们进行 某些交易的能力的限制，这可能会限制我们未来的增长。

我们可能不会成功地在我们的土地上从非碳氢化合物能源生产和其他用户那里寻求更多的商业机会。

我们的战略之一是扩大不从事碳氢化合物能源开发的客户对我们土地的使用。我们可能无法正确地识别这些商业机会，或者可能无法吸引行业参与者在我们的土地上发展项目。我们开发的许多行业发展迅速，竞争激烈，因此很难评估这些项目的未来前景。此外，我们对可能对我们土地上或其他地方的此类项目的发展产生不利影响的新兴趋势的洞察力有限，如果这些项目的开发商成为现实，他们将遇到快速变化的行业中的成长型公司和项目开发商经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入、增加的费用、不确定的监管环境、新颖的诉讼以及相应的结果和业务条件的变化。这一商业战略的可行性以及由此产生的此类项目开发商对我们土地及其资源的使用需求将受到许多我们无法控制的因素的影响，可能不会成功。

我们的客户在我们的土地上建设新的基础设施，受到监管、建设、供应链和其他设施和基础设施的开发和运营中常见的风险的影响。

我们打算通过客户在我们的土地上开发基础设施所依据的SuA或其他合同的收入来增长我们的业务。这些基础设施项目涉及许多监管、环境、政治和法律方面的不确定性，包括环保团体、当地团体和其他倡导者的政治反对。这种反对可以采取多种形式，包括拖延或拒绝所需的政府许可、有组织的抗议、试图阻止或

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破坏我们的客户的运营，干预与我们的客户允许他们的努力或以其他方式涉及他们的资产相关的监管或行政程序，或者 旨在防止、中断或推迟我们的客户资产或他们的业务运营的诉讼或其他行动。我们不能保证这些基础设施会得到开发，也不能保证我们的客户会按计划或以经济的成本完成这些项目，我们也可能无法实现这些项目的预期收益。

我们的客户还可能在建设此类基础设施的过程中遇到技术困难，导致容量减少或使用寿命缩短。此外，我们的客户可能会实施扩展项目，以获取未实现或无法获得新客户的预期未来增长。因此，我们的客户在我们的种植面积上开发的新设施和基础设施可能无法吸引足够的需求来实现他们的预期投资回报， 这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，破坏行为或生态恐怖主义行为可能对人、财产或环境造成重大损害或伤害，或导致业务长期中断。此外，政府当局在发放许可证的时间和范围方面拥有相当大的自由裁量权，公众可以参与许可证发放过程，包括通过干预法院。公众的负面看法可能会导致我们的客户开展业务所需的许可被扣留、推迟或因限制我们的客户开展业务的能力的要求而加重负担。任何此类事件，如延迟或以其他方式中断我们客户运营所产生的收入，或 导致他们进行保险不覆盖的重大支出，都可能对他们在使用现有基础设施方面向我们支付的款项以及我们土地上基础设施的未来发展产生不利影响。

水力压裂替代方法方面的技术进步可能会减少对我们微咸水销售的需求，而水桥公司S 在我们的土地上生产了水运输和装卸业务。

大规模开发回收生产水以用于完成活动或其他用途的技术可能会对输送到我们土地并在我们土地上处理的产出水的数量产生不利影响，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。一些勘探和开发公司正专注于开发和利用非水压裂技术，包括使用丙烷、二氧化碳或氮气代替水的压裂技术。如果二叠纪盆地的生产商在开发油井时开始将压裂技术转向无水压裂，我们的苦咸水销售可能会受到实质性的负面影响。

咸水供应不足可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

我们的重要收入来源之一是销售用于石油和天然气钻井、完井作业的苦咸水。我们满足当前和未来对苦咸水的需求的能力取决于我们的种植面积是否有足够的苦咸水供应。此外，对微咸水的使用和开发微咸水井的监管限制、缺乏可用的水权、干旱、过度使用水源、保护受威胁的物种或栖息地或其他因素可能会限制微咸水的供应。不能保证我们将能够生产足够的苦咸水以完全满足未来客户的需求。

如果我们无法生产足够的苦咸水供应，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到以下方面的不利影响：

•

我们出售的苦咸水的数量减少，收入减少；

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•

经营成本增加；以及

•

与修建管道以连接其他微咸水供应来源、新建水井以取代不再使用或因其他原因不能满足客户需求的水井以及水库和其他设施以节约或回收水有关的资本支出增加。

我们可能能够也可能无法及时收回因缺水而增加的运营和资本成本，或者根本无法收回。

我们已探明的未开发储量最终可能不是由我们的矿产和特许权使用费权益的运营商开发或生产的，或者可能需要比预期更长的时间来开发 。

截至2023年12月31日，在我们的2,913 Mboe总已探明储量中，有1,495 Mboe，即51.3%已探明 已开发储量。我们剩余的总估计已探明储量被归类为PUD，可能不会最终由我们的矿产和特许权使用费权益的运营商开发或生产。将PUD转化为产量需要 巨额资本支出以及此类运营商的成功钻探和开发。我们的独立石油工程师冯·贡腾(Von Gonten)的储量报告中包含的储量数据假设，这些运营商需要投入大量资本 来开发此类PUD。？石油、天然气和NGL数据和PUD。？我们不能确定这些PUD开发的估计成本是准确的，我们的运营商 将根据任何公开宣布的时间表开发我们矿产和特许权使用费权益的财产，或此类开发的结果是否会如估计的那样。我们PUD的开发可能需要比预期更长的时间，原因包括各种因素，包括意外的钻井条件、地层中的压力或不规范、运输设施不靠近或能力不足、设备故障或事故以及在提供钻机、设备、人员和服务以及遵守政府要求方面的短缺或延误 运营商可能需要比预期更高的资本支出水平。我们PUD开发的延迟、钻探和开发PUD成本的增加、大宗商品价格的减少或持续波动将减少我们估计的未开发储量未来的净现金流，并可能导致一些项目对我们的矿产和特许权使用费权益的运营商来说变得不经济 。

砂矿作业面临的经营风险往往超出矿山经营者的控制范围。这些风险可能会对产量水平和成本产生不利影响，这可能会对我们种植面积的砂岩生产产生不利影响。

我们不在我们的土地上经营沙子 ，但我们进行此类业务的客户面临采矿业、特别是砂石行业通常遇到的风险。这些风险包括：

•

交通、天然气或电力的价格和可获得性的变化；

•

意想不到的地面、等级或水条件；

•

异常或意想不到的地质构造或压力；

•

井壁坍塌或地表崩塌；

•

恶劣或危险的天气条件，以及气候变化的任何影响；

•

环境危害和工业事故；

•

适用法律法规的变更(或其解释)；

•

无法维持必要的许可证或采矿权或水权；

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•

对爆破作业的限制；

•

无法获得必要的采矿或生产设备或更换部件；

•

火灾、爆炸或者工业事故或者其他事故；

•

技术困难或关键设备故障；

•

劳动争议;

•

物资迟交；以及

•

为应对环境监管行动，工厂关闭。

这些风险中的任何一项都可能导致对我们土地上现有和未来的采矿财产或生产设施造成损害、人身伤害、环境破坏、采矿或加工的延误、损失或可能的法律责任。我们土地上任何采矿物业或生产设施的任何长时间停工或停工，都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，运输和相关物流成本是石油和天然气作业所需的砂石运输总成本的重要组成部分。因此，将砂子运输到井场的成本是我们客户做出购买决定的一个关键因素。开发更多更靠近钻探活动区域的盆地内砂矿，可能会减少对我们种植面积生产的砂子的需求。例如，许多公司已经宣布了开发或收购计划， 目前正在开发或扩大，或者最近在特拉华盆地收购或完成了可能更接近正在进行的开发活动的砂矿项目。我们土地对沙子需求的任何此类减少都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。

我们客户供应链的中断可能会对我们的业务和运营产生负面影响，并减少我们的收入。

我们客户的供应链中的任何重大中断，例如钻探和完成油井和天然气井、在我们的土地上建造产出水管道和以其他方式建设基础设施以及从我们的土地上开采资源所需的资源的重大中断，例如由在我们的客户分销渠道内运输货物的第三方提供商或公共承运人的服务中断、贸易限制(如增加关税或配额)、禁运或海关限制、社会或劳工动荡、自然灾害、流行病或流行病或政治纠纷和军事冲突造成的，这些中断会导致我们的客户供应链发生实质性中断，可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。如果我们的客户供应链中断，他们在正常业务过程中所依赖的劳动力和材料可能无法以合理的价格获得，甚至根本无法获得。

任何此类供应中断都可能对我们土地上或周围的活动水平产生不利影响，或显著推迟我们土地上的建设和开发， 这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

天气、自然灾害、恐怖主义或其他类似原因对我们土地上或周围的运营中断可能会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。

自然灾害(如地震、龙卷风、火灾或洪水)或恐怖主义行为可能会损坏或摧毁我们土地上或周围的客户基础设施，或导致我们土地上或周围的业务中断。

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此外，我们的土地位于二叠纪盆地，可能会受到地震和不利天气条件的不利影响。在大雨或龙卷风等极端天气条件下，或在地震或野火等其他破坏性事件之后，我们或我们的客户可能无法访问我们的土地，我们的客户基础设施可能会损坏。此类中断可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

全球性事件，如新冠肺炎疫情，可能会对我们或我们的客户业务产生类似的影响，只要它们到达并影响我们土地上或周围的服务区、我们客户所需的供应的可用性、我们或我们客户服务的客户或运营我们或我们客户业务的员工 。

任何此类对基础设施的破坏或损坏或运营中断都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们或我们的客户可能无法获得和续签运营所需的许可证，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们或我们的客户进行作业 的能力受到各种政府当局的各种必要许可的限制，这可能会限制此类作业，包括与石油和天然气钻探、完井和生产活动、处理或运输采出水和其他危险材料或废物或油田废物、建筑、雨水、用水、空气排放、采矿和其他可能与我们英亩上的作业相关的活动。公众通常有权对许可申请发表评论，并以其他方式参与许可过程，包括通过法院干预。因此，开展我们或我们客户运营所需的许可证可能不会发放、维护或 续签，可能不会及时发放或续签，或者可能涉及限制我们或我们客户经济运营能力的要求。由于无法获得或续签必要的许可证或类似的批准，我们或我们的客户开展业务的能力受到限制，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们客户的财务状况恶化可能会对我们的业务产生不利影响，而一个或多个重要客户终止在我们土地上或周围的活动可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日的年度内，康菲石油、EOG Resources和Water Bridge的收入分别占我们总收入的10%以上，合计约占我们总收入的45%。德州太平洋水务、EOG Resources及康菲石油各自分别占应收账款约13%、12%及11%，合共约占本公司于该日期未偿还应收账款的36%。在截至2022年12月31日的一年中，雪佛龙和康菲石油的收入分别占我们总收入的10%以上，合计约占我们总收入的24%。截至2022年12月31日，ACE流体解决方案公司和美本石油公司分别约占应收账款的35%和12%，合计约占我们未偿还应收账款的47%。没有其他客户 占我们总收入或未付应收账款的10%以上。

在可预见的未来，我们预计将继续依赖主要客户来支持我们的收入，虽然康菲石油、EOG Resources和Water Bridge都根据长期合同在我们的土地上运营，但这些客户中的每一个都有权在某些情况下自行决定减少或停止对我们的土地的运营，因为我们与这些客户签订了合同

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一般不包含要购买的土地使用或咸水水量的最低承诺规定。这些客户在我们土地上的任何业务产生的收入损失 可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。在石油和天然气市场疲软的时期，我们的客户更有可能遇到财务困难，包括由于石油和天然气价格下降而产生的现金流减少 ，以及无法获得与债务或股权融资相关的优惠条款，这可能导致我们的客户在我们土地上或周围的活动减少。此外，客户决定在我们的土地上或周围发起或维持活动在很大程度上取决于我们的地面面积相对于此类客户S业务的性质和位置的位置，以及此类客户对我们土地和资源的 使用所需的 。我们的客户仅限于在特拉华州盆地我们的种植面积及其周围运营的实体。

我们无法向您保证我们的任何客户将继续与我们开展业务。如果这些客户不在我们的土地上或周围维持他们的活动，他们对使用我们的土地和资源的需求将会减少。主要客户的收入损失、合同到期后未能续签或主要客户的需求持续下降可能会导致收入的大幅损失，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会遇到支付版税和费用的延迟，无法更换不向我们支付所需款项的客户或生产商，并且我们可能无法终止与宣布破产的违约客户的协议。

我们可能会在收到客户或生产商的 版税、费用和其他付款时遇到延迟。如果生产商未能支付特许权使用费，我们通常有权终止租赁协议，收回财产，并根据协议履行付款义务。如果我们收回任何矿产权益，我们就会寻找替代生产商。然而，我们可能找不到替代的生产商，如果找到了，我们可能无法在合理的时间内以优惠条款签订新的租赁 。此外，对于根据《美国法典》第11章(《破产法》)提起诉讼的客户或生产商，我们强制执行或终止任何违约(包括不付款)协议的权利可能会大大延迟或以其他方式受到损害。一般来说，在根据《破产法》进行的诉讼中，破产的客户或生产商将有相当长的时间来决定是否最终拒绝或接受我们的协议，这可能会阻止执行新协议或将现有协议转让给另一家客户或生产商。如果客户或生产商 拒绝该协议，我们收回欠款的能力将大大延迟，我们最终可能只收回欠款的一小部分，或者什么都没有。此外，如果我们能够与新客户或生产商 签订新协议，则替代客户或生产商可能无法以与其替代的客户或生产商相同的价格在我们的土地上或周围实现相同水平的活动。

不断下滑的总体经济、商业或行业状况以及通胀可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

对全球经济状况、全球健康威胁、供应链中断、需求增加、与充分就业的美国劳动力相关的劳动力短缺、地缘政治问题、通货膨胀、信贷可获得性和成本以及美国金融市场和其他因素的担忧，加剧了经济的不确定性。尽管美国的通货膨胀率多年来一直处于相对较低的水平，但从2021年下半年开始，通货膨胀率大幅上升，2022年下半年略有下降。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的平均通胀率分别为3.4%和3.5%。虽然我们在大多数长期客户合同中都包含了通货膨胀自动扶梯，而且通货膨胀率最近相对下降了

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到之前的高点，通货膨胀率可能会超过这些拨备提供的收入调整。我们的客户还可能面临供应链限制和成本结构的通胀压力，这可能会影响我们从他们那里获得的收入。我们的客户还可能面临设备、原材料、用品、商品、劳动力和服务的短缺，这可能会阻止他们在我们的土地上或周围执行他们的发展计划。这些供应链限制和通胀压力可能会继续对我们的客户运营成本产生不利影响，如果他们无法管理其供应链，这可能会影响他们以及时且具有成本效益的方式采购材料和设备的能力(如果有的话)，这可能会对我们的客户在我们的土地上或周围运营所获得的收入产生实质性的不利影响。

此外，与俄罗斯-乌克兰战争以及以色列-哈马斯冲突有关的敌对行动加剧，包括伊朗在内的中东紧张局势加剧，以及美国或其他国家发生或威胁发动恐怖袭击，都可能对全球经济产生不利影响。这些因素和其他因素，如企业和消费者信心下降，可能会导致经济放缓和经济衰退。最近对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油和天然气产品的需求可能会减少，这可能会影响我们土地上或周围的运营，影响我们客户继续运营的能力，并最终对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

由于即将到来的美国总统选举和国会选举，围绕潜在的法律、监管和政策变化的不确定性，以及可能出现的普遍市场波动和监管不确定性，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

由于2024年秋季即将举行的美国总统和国会选举，我们和我们的客户，特别是石油和天然气行业的客户，面临着监管和税收方面的不确定性。影响我们和我们的客户业务的当前法律和监管框架的任何潜在变化的性质、时间和经济影响仍然非常不确定。围绕未来变化的不确定性 可能会对我们或我们的客户的运营产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到人身伤害和财产损失或灾难性事件的索赔，这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的客户将面临与其业务相关的所有危险和运营风险，包括石油和天然气钻探、完井和生产活动、砂矿开采、苦咸水的生产和分配、水处理、废物处理、非危险油田的回收和固体废物设施、加油站、电池和/或太阳能设施的建设和运营，以及在我们的种植面积上可能发生的任何其他业务。这些危险可能包括火灾、爆炸、井喷、地震事件、地面凹陷、 原油、天然气、NGL和采出水的不可控流动、管道或管道故障、异常压力地层、套管坍塌和环境危害，如原油和NGL泄漏、天然气泄漏和破裂或有毒气体排放、向环境释放有害物质，以及工人的健康和安全问题。任何此类事件的发生都可能给我们的客户造成重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营以及恢复运营所需的 维修。

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此外，在我们的土地上作业引起的诉讼可能会导致我们被指定为诉讼被告 ，这些诉讼主张潜在的大笔索赔，包括辩护、赔偿和惩罚性损害赔偿索赔。我们一般要求我们的客户赔偿他们在我们的土地上经营所产生的责任，我们坚持我们认为 是惯例和合理的保险，以保护我们的业务免受这些潜在损失，但这种赔偿和保险可能不足以支付我们的责任，我们也没有为所有风险提供充分的保障或保险。

除某些例外情况外，我们的客户承担责任，包括控制和清除他们在我们的种植面积上的作业可能导致的所有其他污染或污染。在这种情况下，如果我们严重疏忽或故意行为，或者作为土地所有者，根据严格规定污染清理责任的法律，如CERCLA(如本文定义)，我们可能会承担责任。我们的客户通常同意就油井、储集层、地质构造、地下地层、地下地层或水资源的损坏或损失，或石油、天然气、矿物或水的损失向我们进行赔偿和辩护，但有时此类赔偿和辩护会受到重大疏忽或故意不当行为索赔的例外，如果适用客户陷入财务困境，我们可能无法根据这些 赔偿进行索赔。我们的客户一般也会对其员工人身伤害或死亡或财产损坏或损失承担责任，但有时此类赔偿和抗辩会因我们的严重疏忽或故意不当行为而受到例外情况的限制，如果适用的客户处于财务困境，我们可能无法根据这些赔偿要求进行赔偿。但是，我们可能无法成功执行此类合同风险分担，或可能产生超出此类风险分担范围的不可预见的责任 。

任何此类事件的发生都可能导致我们的客户运营中断或我们或我们的 客户遭受重大损失，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围可能无法完全覆盖我们的损失，而且我们未来可能会遇到与保险相关的成本增加和缺乏保险的情况。

虽然我们将保险范围维持在我们认为合理和审慎的水平，但我们不能保证我们目前的保险水平足以覆盖我们已经发生或未来可能发生的任何损失，无论是由于免赔额、承保范围挑战或其他限制。此外，我们将来可能无法按我们认为在商业上合理的费率或其他条款维持足够的保险。此外，保险不会承保可能发生的多种类型的中断或事件，也不会承保与我们的业务相关的所有风险。此外，任何此类保险的收益可能不会及时支付，如果发生此类事件，可能会不足。如果发生重大事件，其后果不在保险范围之内或没有得到充分保险，或者重大保险索赔的支付出现重大延误或被拒绝，可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

针对石油和天然气行业使用的系统和基础设施的网络事件或攻击可能会对我们的运营造成不利影响，网络事件或系统故障可能会导致信息被盗、数据损坏和运营中断，我们的运营结果、现金流或财务状况可能会受到不利影响。

我们和我们的客户，以及整个能源行业，越来越依赖信息技术系统和数字技术来运营我们各自的业务。与网络安全风险和网络事件或攻击有关的对信息技术系统的威胁继续增加。美国政府已发布公开警告，明确表示能源

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资产可能成为网络安全威胁的目标。例如，在2021年4月29日，殖民地管道公司遭遇了一次网络事件，导致全美燃料短缺，并支付了大约440万美元的赎金。我们的技术和系统、网络以及我们的客户、附属公司和其他业务合作伙伴的技术和系统、网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致 未经授权发布、收集、监控滥用、丢失或破坏专有、个人和其他信息，或其他业务运营中断。我们的信息技术和其他系统可能不足以防范网络安全风险，其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理，不在我们的直接控制之下。我们定期与第三方进行交易，其中一些人的电子系统或网络可能不那么复杂，可能更容易受到网络攻击。此外，某些网络事件(如监控)可能会在一段时间内保持不被检测到，并且网络事件和攻击不断 发展和不可预测。随着网络事件和攻击的持续发展，我们可能需要花费更多资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。虽然我们利用各种程序和控制来降低发生网络事件的风险，但不能保证我们的业务、财务、系统和资产不会在网络事件中受到影响。

储量估计取决于许多可能最终被证明是不准确的假设。这些储量估计或基本假设中的任何重大不准确都可能对我们的储量数量和现值产生重大影响。

估计石油和天然气储量的过程很复杂，因为不可能以精确的方式测量石油、天然气或液化天然气的地下积聚，并且需要对可用技术数据、估计和许多 假设进行主观解释，包括与经济因素相关的假设，例如未来石油、天然气和液化天然气价格、生产水平、最终回收以及运营和开发成本。这些解释中的任何重大不准确性、主观估计或假设可能会对我们的估计数量和储量现值产生重大影响，并且此类数据可能会被证明是不正确的。

对截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的储量和相关估值的估计是由我们的独立石油工程师Von Gonten准备的。 Von Gonten使用我们提供和收集的信息对其储量报告涵盖的期间内我们的所有财产进行了详细的审查。随着时间的推移，Von Gonten可能会考虑实际钻探、测试和生产的结果以及价格变化，对储量估计进行重大修改。在估计我们的储量时，我们的储量工程师会做出一些可能被证明是不正确的假设，包括关于未来石油、天然气和天然气价格、产量水平以及运营和开发成本的假设。我们的很大一部分储量估计是在没有受益于漫长的生产历史的情况下做出的，这比基于漫长的生产历史的估计更不可靠。这些假设与实际数字之间的任何重大差异都可能极大地影响我们对储量的估计、可归因于任何特定资产组的石油和天然气的经济可采数量、基于开采风险的储量分类以及我们石油和天然气储量未来从石油和天然气开发中产生的特许权使用费。如上所述，随着时间的推移，我们的储量估计所依据的假设发生了许多变化， 往往导致最终开采的石油、天然气和NGL的实际数量与我们的储量估计不同。

您不应假设来自已探明储量的未来净现金流的现值就是我们估计的石油和天然气储量的当前市场价值。根据美国证券交易委员会和财务会计准则的要求，冯贡腾根据我们已探明储量的估计贴现未来净现金流量，以12个月平均石油和天然气指数价格为基础，该价格是上一历年每月第一天收盘价的未加权平均 ，以及在估计日期生效的成本，在整个生命周期内保持价格和成本不变。

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属性。未来的实际价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本有很大差异，使用当时的价格和成本估计的未来净现值可能比当前估计的要少得多。此外，根据不时生效的利率和与我们或整个石油和天然气行业相关的风险，计算贴现未来净现金流时使用的10%贴现率可能不是最合适的贴现率。

本公司未经审核的备考简明综合财务报表及任何其他备考数据均基于若干初步估计及假设，而本公司的实际经营业绩、现金流及财务状况可能与本公司的情况大相径庭。

未经审核的备考简明综合财务报表及任何其他备考或经调整的备考数据仅供参考，乃根据现有资料及吾等认为合理的若干假设及估计编制，并不一定显示倘若备考或经调整的备考事件于指定日期完成，本公司的实际财务状况或经营业绩将如何。此外，我们在预计或预计事件发生后的实际结果和财务状况可能与本文中的预计或调整后的预计或预计信息存在实质性差异和不利影响。本文所包括的未经审核备考简明综合财务报表乃由吾等根据公认会计原则与会计收购方共同编制，并 反映根据拟收购资产及拟承担负债的公允价值初步估计而作出的调整。

如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们在收购后的未来业绩将受到影响。

收购后，我们的资产基础规模显著增加 。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理这一扩展业务的能力，这给管理带来了巨大的挑战，包括与管理和监控新业务相关的挑战 以及相关增加的成本和复杂性。由于我们的业务规模显著扩大，我们还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证我们会成功，也不能保证我们 会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的收购带来的其他好处。

与环境和其他法规相关的风险

我们的运营结果、现金流和财务状况受到行业主要趋势的影响，如脱碳，并可能受到我们无法控制的未来发展的不利影响 。

我们从客户使用我们的土地和资源中获得的收入价值主要基于石油和天然气钻探和生产活动的水平。我们的收入可能会受到脱碳努力等趋势推动的变化的负面影响。此类变化可能与需求的能源类型或来源有关，例如转向可再生能源发电(例如风能和太阳能)，以及监管、投资者、客户和消费者政策和偏好的持续变化。虽然我们打算寻求这些 其他机会，但我们最终可能不会成功。全球能源的演变受到我们无法控制的因素的影响，例如技术发展的速度和相关的成本考虑、世界各地不同市场的经济增长水平以及与气候变化相关的政策的采用。此外，对碳排放征税的可能性可能会影响原油和天然气的需求，以及我们土地上或周围生产商的运营成本。

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旨在应对地震活动、超压或下沉的立法或监管举措 可能会限制钻井、完井和生产活动，以及水桥S处理从客户收集的采出水的能力，这可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

Water Bridge根据监督此类产出水处理活动的政府当局颁发的许可证，处理与其客户的钻井和生产作业相关的大量产出水。虽然这些许可证是根据现有法律和法规发放的，但这些法律要求可能会发生变化， 可能会施加更严格的运营限制或新的监测和报告要求，原因之一是公众或政府当局对此类采出水处理活动的担忧。 例如，人们越来越担心向某些采出水处理设施注入采出水会在某些地区引发地震活动，包括我们大部分种植面积所在的德克萨斯州。这导致了 新墨西哥州石油保护部(NMOCD)和德克萨斯州铁路委员会(TRRC)分别在新墨西哥州或德克萨斯州的某些地区制定了运营商主导的应对计划， 其中包括TRRC暂停或拒绝发放采油废水处理许可证，限制可处理的材料数量，或要求生产商停止在某些采油废水处理设施中处置 。

州和联邦监管机构最近重点关注与水力压裂相关的活动，特别是将产出水注入产出水处理设施的地下活动与地震活动增加之间的可能联系，各级监管机构正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间的可能联系。美国地质调查局最近确定，德克萨斯州和新墨西哥州是诱发地震活动危害最严重的六个州中的两个。此外，一些州还提起了多起诉讼，指控污水处理作业引发了地震事件，对邻近财产造成了破坏，或者违反了州和联邦政府关于废物处理的规定。为了回应这些担忧，一些州的监管机构正在寻求施加额外的要求，包括关于采出水处理许可证的要求，以评估地震活动与使用此类采出水处理设施之间的关系。例如，TRRC 此前发布了一项关于允许或重新许可采出水处理设施的规则，其中要求提交有关在采出水处理设施位置指定半径范围内发生的地震事件的信息，以及与相关水处理区域相关的日志、地质横断面和结构图。TRRC最近暂停了在某些地震响应区(SRAS)范围内的产出水处理许可证。尽管我们的种植面积目前不包括在任何SRA中，但不能保证我们的全部或部分种植面积将来不会包括在SRA中。 2021年11月，NMOCD单独实施了要求生产者在特定地震活动范围内采取各种行动的协议，包括要求在产出水处理设施的指定半径内发生特定 级的地震事件时限制注入速度。如果采用和实施任何新的法律或法规来限制我们的客户处理从E&P公司收集的污水的能力，通过限制水量、处理率、污水处理设施的位置或其他方式，或要求我们的客户关闭污水处理设施，可能会限制我们的客户在受影响地区的现有运营和未来的开发活动，包括Water Bridge，并减少他们对我们土地和资源使用的需求，这可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，与水力压裂相关的活动与下沉和扩张有关。将产出水注入已采出的供水设施，以及从地下开采水、石油、天然气或矿产资源，都可能导致地下变化(例如，但不限于体积损失和压力耗尽)引起的地面下沉和抬升。 这具有

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与各种地质和环境灾害有关，例如当地生态系统的改变和对当地社区的影响，包括地震活动的增加和天坑的形成。在应对下沉和扩张风险方面，任何可能通过和实施的新法律或法规都可能导致对我们客户运营的限制，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖苦咸水销售和产出水处理活动产生的收入 使我们面临潜在的监管风险。

处理产出水有独特的风险，与通过产出水处理设施将产出水处理到非生产地质地层有关的法律要求可能会根据公众或政府当局的关切而发生变化。通过生产水处理设施处理采出水仍然存在很大的不确定性，对其进行监管可能会以无法预测的方式对我们的客户造成实质性的不利影响。这些风险包括与放射性材料的处理、处理、储存、处置、运输、释放和使用有关的责任，这些材料可能是产出水中的放射性物质，以及与改装或退役产出水处理设施相关的最终技术和财务风险的不确定性。联邦或州监管机构可以出于安全原因要求关闭生产水处理设施，或拒绝允许在计划外或计划内停电后重新启动任何设施。新的或修订的安全和监管要求可能会产生额外的操作和维护成本以及资本支出。此外，老化的设备可能需要更多的资本支出 以保持生产水基础设施高效运行或符合适用的法律法规。这类设备还可能需要定期升级和改进，以保持合规。尽管采油污水处理的安全记录总体上是很好的，但也发生了一些事故和其他不可预见的问题。重大事故的后果可能是严重的，包括生命损失和财产损失。重大环境或灾难性事件产生的任何责任都可能对我们的客户造成重大不利影响，并限制他们在我们土地上的业务。

《濒危物种法》和《候鸟条约法》管理着我们和我们的客户的运营，未来可能会施加额外的限制，这些限制可能会对我们扩展一些现有业务的能力产生不利影响，或限制我们的客户在我们的土地上开发新基础设施的能力。

欧空局和类似的州法律限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据MBTA，对候鸟也提供了类似的保护。如果欧空局或类似的州法律所列物种或受《MBTA》保护的物种居住在我们和我们的客户运营的区域，我们和我们的客户开展或扩大运营和建设设施的能力可能会受到限制，或者我们和我们的客户都可能被迫 招致额外的材料成本。此外，美国鱼类和野生动物管理局(FWS)可以决定将未列入名单的物种列为欧空局濒危或受威胁物种。例如，2022年11月，FWS指定了欧空局下属的小草原鸡的两个不同种群部分，它们生活在新墨西哥州东南部和得克萨斯州西部的某些地区；然而，美国参议院投票撤销了这一决定，该决定目前正面临诉讼。2024年5月，FWS将沙棘蜥蜴列为欧空局的管辖范围，这种蜥蜴也生活在新墨西哥州东南部和得克萨斯州西部的某些地区。指定以前未确认的濒危物种或受威胁物种可能会间接导致我们或我们的客户产生额外成本，导致我们或我们的客户的运营受到经营限制或禁令的约束，并限制受影响地区未来的开发活动， 发展可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们的客户以及我们土地上或周围的生产商的运营结果可能会受到向低碳经济转型的努力的实质性影响。

对气候变化风险的担忧增加了全球、地区、国家、州和地方监管机构对包括二氧化碳排放在内的温室气体排放以及向低碳未来过渡的关注。许多国家和州已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。除其他外，这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准、禁止销售带有内燃机的新汽车、 以及对电池动力汽车和/或风能、太阳能或其他形式的替代能源的激励或强制要求。其中包括IRA等法律，该法案为可再生能源倡议拨出了大量联邦资金，并修订了联邦清洁空气法案，对要求向EPA报告温室气体排放的来源的甲烷排放征收首次费用，从2024年开始，每吨甲烷900美元，到2025年增加到1200美元，2026年及以后每年设置为1500美元。遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化可能会导致我们的客户在我们的土地或周围地区的合规成本增加，或为此类产品消耗石油和天然气的成本增加，从而减少对我们土地和资源的使用需求，这可能会降低我们的盈利能力。法律法规的变化还可能导致与获得石油和天然气作业所需许可证相关的延误或成本增加。此外，我们土地上或周围的客户可能会招致声誉风险，这些风险与不断变化的客户或社区对我们的客户或其客户对向低碳经济转型的贡献或削弱有关。这些观念的改变可能会降低对石油和天然气产品的需求，导致价格更低、收入更低，因为消费者会避开碳密集型行业，还可能会迫使银行和投资经理转移投资，减少放贷。

另外，基于与气候变化相关的担忧，银行和其他金融机构，包括投资者，可能决定采取政策，限制或禁止在我们或我们的土地上或周围投资或以其他方式资助我们或我们的客户，这可能会影响我们和我们土地上或周围的客户S获得 潜在增长项目的机会和资金成本。此外，基于与气候变化相关的担忧，保险公司可能决定提高费率和/或停止为我们或我们的客户在我们的土地上或周围投保。

应对气候变化和向低碳经济转型的方法，包括政府监管、公司政策和消费者行为，都在不断演变。例如，美国证券交易委员会通过了一项关于气候变化的新规则，该规则已被搁置，等待各种法律挑战，如果最终生效，将需要承担重大的信息披露义务，并将要求我们 更新和发展我们的控制措施，以适应这些新义务。虽然我们打算寻求与向低碳经济转型相关的机会，但不能保证我们的努力会成功。目前，我们 无法预测此类方法将如何发展，或以其他方式合理或可靠地估计其对我们或我们的客户的财务状况、运营结果和竞争能力的影响。然而，对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响 都可能影响我们的运营业绩、现金流和财务状况。

气候变化可能导致天气波动增加，并可能影响用水量和相关收入。

气候多变性问题正受到国内和世界范围内越来越多的关注。气候科学家的共识是，未来与气候变异性相关的天气波动将会恶化。许多气候变化预测对能源行业提出了几个潜在挑战，包括与石油和天然气生产相关的微咸水销售和水服务，例如：

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增加干旱的频率和持续时间；

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与温度变化相关的挑战；

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潜在的水质退化；

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可用水供应的减少和用水模式的变化；

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风暴和其他天气事件的频率和严重程度增加；

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服务中断增加；或

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增加成本，以降低与自然事件日益频繁和严重程度相关的风险，包括 提高客户供水服务所需基础设施和系统的弹性和可靠性。

由于与气候变化相关的天气波动的不确定性，我们无法预测其对我们或我们的客户的业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性的潜在影响。反过来，这可能导致对我们土地和资源的使用需求、费率和利用率降低，以及延迟支付或不支付欠我们的款项。此外，已经颁布了旨在减少或限制温室气体排放的法律和法规，并要求进行额外的报告和监测，随着政府议程和优先事项的变化，这些法规可能会变得更加普遍或更加严格，尽管这些变化的确切性质和时间尚不确定。不能保证我们或我们的客户能够及时收回与气候变化和相关法律法规的影响相关的任何支出或成本，或者根本不能保证。

投资者对环境、社会和治理(ESG)问题的关注增加可能会影响我们或我们的客户的业务。

所有行业的公司都面临着与其ESG实践相关的利益相关者越来越多的审查。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断发展的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。对气候变化的日益关注、社会对公司应对气候变化的更高期望，以及消费者对能源商品替代品的潜在使用，可能会导致成本增加、对客户产品和服务的需求减少、对我们土地和资源使用的需求降低、利润减少、政府调查增加和针对我们的私人诉讼。

此外，在越来越大的程度上，许多机构投资者宣布了在未来二三十年内将其投资组合转变为温室气体净零排放的计划，作为应对气候变化承诺的一部分。这已经，而且可能会继续导致一些(可能会越来越多的)机构将不符合最低投资标准的公司的股票从其投资组合中移除。此外，银行和其他资本提供商正在重新评估他们对我们或我们的 客户行业的资本配置，或者对他们的参与设定条件。这种撤资或限制未来对涉及开发、生产、运输和使用化石燃料的公司的投资的趋势可能会 对我们的股票价格产生不利影响，并限制我们通过债务和股票市场获得资本以支持我们的增长。

此外，虽然我们可能会 不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露，但这些自愿披露中的许多陈述都基于可能不正确或可能随着时间的推移而改变的假设预期和假设。这种预期和假设必然是不确定的，并且可能容易出错或受到误解，因为涉及的时间很长，而且缺乏既定的单一方法

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确定、衡量和报告许多ESG事项。此外，有关ESG事项的自愿披露，以及法律规定的任何ESG披露，可能会导致关于此类披露的充分性或有效性的私人诉讼或政府调查或执法行动。此外，未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或 承诺(包括任何温室气体减排或中和目标或承诺)的失败或认知(无论是否有效)可能会导致私人诉讼并损害我们的声誉，导致我们的投资者或消费者对我们失去信心，或以其他方式对我们的运营产生负面影响。

此外，为投资者提供公司治理和相关事项代理咨询服务的组织制定了评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法。目前，此类评分或评级没有统一的标准，但可持续发展评估的重要性正越来越广泛地被投资者和股东接受。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外，某些投资者使用这些分数来对照同行对公司进行基准评估，如果公司被认为落后，这些 投资者可能会与公司接洽，要求改善ESG披露或业绩。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的客户的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价和/或我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

此外，与ESG 事项有关的公开声明，如减排目标、其他环境目标或涉及某些社会问题的其他承诺，正越来越多地受到公共和政府当局的严格审查，这些审查涉及潜在的洗绿风险(即误导性信息或夸大潜在ESG好处的虚假声明)。例如，2021年3月，美国证券交易委员会在执法司成立了气候和可持续发展工作组，以识别和解决潜在的可持续发展问题相关不当行为，包括清洗绿地。某些非政府组织和其他私人行为者还根据各种证券和消费者保护法提起诉讼，声称某些ESG声明、目标或标准具有误导性、虚假或其他欺骗性。因此，我们可能面临来自与我们的ESG努力相关的私人当事人和政府当局的更大诉讼风险。此外，任何针对我们或我们行业内其他人的洗白指控都可能导致进一步的负面情绪和投资转移。此外，当我们尝试遵守和引导与ESG相关的进一步监管重点和审查时，我们可能会 面临不断增加的成本。

由于环境、健康和安全要求，我们的客户在我们土地上的运营可能面临重大延误、成本和责任 ，根据这些要求，我们可能要对此类运营造成的污染承担严格的以及连带责任，即使我们无法控制此类运营。任何此类延误、成本和负债的发生可能会对我们的客户的业务、运营或财务状况产生重大不利影响，这可能会减少对我们土地及其资源的使用需求，以及我们从土地和资源中获得的特许权使用费和其他付款 ，从而对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。

我们土地上的环保活动、采砂、污水处理和其他作业都受到许多环境、健康和安全要求的约束。由于联邦、州和地方的环境、健康和安全要求适用于客户在我们土地上的活动，我们的客户可能会招致重大延误、成本和责任。这些法律和法规可能要求我们的客户获得和维护各种许可、批准、证书或其他授权，以管理与钻井、生产和运输石油和天然气或其他作业有关的空气排放、水排放、废物处理或其他环境影响；规范钻井、压裂和完井过程中所用水的来源和处理；限制或禁止在某些地区和荒野、湿地内的某些土地上的钻探活动。

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边境、地震活动区和其他保护区；要求采取补救行动，防止或减轻以前作业造成的污染，如封堵废弃油井或关闭土坑；和/或对泄漏、污染或不遵守监管申报文件追究重大责任。此外，这些法律法规可能会限制石油或天然气的生产速度。这些法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得越来越严格。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，征收清理和现场恢复费用和留置权，暂停或吊销必要的许可证、执照和授权，要求安装额外的污染控制，在某些情况下，发布命令或禁令限制或要求 停止某些业务，这可能会对我们的客户在我们土地上的运营产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守规定的行为都可能导致对我们的客户业务 和行业其他人的负面情绪。

此外，根据某些施加严格责任以及连带责任的环境法，即使客户S的操作导致污染，我们也可能被要求对我们拥有的受污染物业进行补救。此外，我们的客户可能有责任对目前或以前 运营的设施和第三方设施的污染进行补救，这些设施和设施接收了我们客户运营产生的废物，无论此类污染是由其他人的行为造成的，还是由于采取这些行动时遵守所有适用环境法律的行为的后果造成的。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能源于我们客户的运营对环境、健康和安全的影响。虽然我们寻求通过赔偿、习惯保险单和补救活动(在每种情况下都是我们合同要求的)以及依赖国家资助的计划(如TRRC S孤儿井计划)来承保封堵和放弃责任，以减轻我们可能面临的任何潜在责任，但如果我们的任何客户宣布破产或如果我们的保险单没有完全覆盖此类责任，我们可能无法得到充分保护。此外， 虽然我们通常有权检查我们的物业及其上的操作，但我们可能不知道所有环境、健康和安全事项。此外，随着时间的推移，公众对环境保护的兴趣也有增加的趋势。更广泛和更严格的环境立法和法规适用于采掘业，如我们的客户从事的行业，这一趋势可能会继续导致业务成本增加，从而影响 盈利能力。如果制定法律或采取其他政府行动限制钻探或实施更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求，我们的客户运营可能面临 增加的成本和潜在的运营削减，从而可能间接对我们的业务、现金流、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

我们可能 无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和财务承诺，未来的任何债务都可能对我们的财务状况产生不利影响。

截至2024年3月31日，实际未偿债务总额为1.404亿美元，预计未偿债务总额为4.004亿美元。我们对债务和财务承诺进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，受当前经济和竞争状况的影响，包括财务、商业和其他我们无法控制的因素，每年可能会有很大差异。因此，我们在某些期间可以管理的债务金额在其他期间可能不适合我们，我们可能 无法产生足够的现金流来允许我们支付债务的本金、保费(如果有)和利息。任何不足都可能影响我们的业务。

如果我们的现金流和资本资源不足以为债务和其他债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出， 出售资产，寻求筹集额外资本或再融资，或

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重组我们的债务。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对债务的任何再融资都可能以不利的条件进行，包括利率更高，并可能要求我们遵守更具限制性的契约。我们现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中的一些替代方案。我们不能向您保证，任何再融资或重组都是可能的，包括土地在内的任何资产都可以出售，或者，如果出售，出售的时机和变现的收益金额将对我们有利，或者可以优惠的条款获得额外的融资(如果有的话)。此外，任何未能偿还我们的债务，包括及时支付利息或本金，都可能导致我们的信用评级下调(如果有的话)，这可能会损害我们产生额外债务的能力。此外，如果我们未能遵守管理我们债务的任何协议的契约或其他条款，我们的贷款人将有权加快该债务的到期时间，并取消担保该债务的抵押品(如果有)的抵押品赎回权。

我们的债务可能会对您产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响 ，包括^:

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增加我们在总体经济、行业和竞争条件不利变化中的脆弱性，并限制我们应对此类变化的能力；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于一般公司和其他目的的可获得性，包括股息支付；

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限制我们利用商机和进行战略性土地收购；

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使我们更难履行我们的财务义务，包括偿还我们的债务以及合同和商业承诺；

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与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位；

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遵守管理这类债务的文件中包含的契约可能要求我们达到或保持某些财务测试，这可能会影响我们在规划和应对行业变化方面的灵活性，例如能够在收购机会出现时利用；以及

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增加我们的借款成本或以其他方式限制我们借入额外资金以执行我们的业务战略的能力。

最后，管理我们未偿债务的协议限制了我们产生额外债务的能力，但此类协议并不禁止我们这样做。因此，我们未来可能会招致更多债务，这将加剧上述风险。

我们 面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。

根据我们的信贷安排 借款以浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借入的金额保持不变，我们将被要求将更多的现金流用于偿还债务。

2022年3月，美联储开始并持续到2023年 加息以遏制通胀。尽管美联储已表示可能会在2024年降低基准利率，但如果这些利率保持高位，如果借款、信贷安排和债务发行的利率上升，我们可能会继续经历融资成本进一步上升。与之前的水平相比。利率变化，无论是正值还是负值，也可能影响

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投资我们A类股票的投资者的收益率要求，以及提高的利率环境可能会对我们A类股票的价格产生不利影响，或者对我们 出于收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。

适用税法和法规的变更、额外所得税负债的风险敞口、我们有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的纳税评估，都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，包括我们偿还债务的能力。

我们受制于各种复杂和不断变化的美国联邦、州和地方税。美国联邦、州和地方税法、 政策、法规、规则、法规或条例可能对我们不利地解释、更改、修改或适用，在每种情况下都可能具有追溯力，并可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，包括我们偿还债务的能力。已经提出了几项税收提案，如果成为法律，这些提案将对美国税法做出重大改变。这些建议包括提高适用于个人和公司的美国所得税税率，取消对化石燃料的税收补贴。国会可能会考虑，并可能包括这些与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果通过，这些变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们有效税率或纳税义务的变化也可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

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我们的递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

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扩展到未来在新司法管辖区的活动；

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可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利，以减少纳税义务；以及

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基于股份的薪酬的税收效应。

此外，审查我们的收入或其他纳税申报单产生的不利结果可能会导致更高的税收敞口、罚款、利息或其他负债，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们要承担交易对手的信用风险。我们的客户不付款或不履行义务可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们承担因客户不付款或不履行各自义务而造成损失的风险。尽管我们维持限制此类风险的政策和程序，但我们的信用程序和政策可能不足以完全消除客户信用风险。如果我们未能充分评估现有或未来客户的信誉，或他们的信誉意外恶化 ，导致他们不付款或不履行各自义务的任何增加，以及我们无法收回未付应付款或寻找替代客户，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。石油和天然气价格下跌可能会对我们客户的财务状况产生负面影响，持续的价格下跌可能会影响他们履行对我们的义务的能力。此外，我们的合同对手方可能不履行或遵守我们现有或未来的合同安排。在我们的一个或多个合同对手方陷入财务困境或

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启动破产程序后，根据《破产法》的适用条款，可能需要重新谈判或拒绝与这些交易对手签订合同。我们的合同对手方因不能或不愿履行或遵守合同安排而导致的任何重大不付款或 不履行，都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们未能遵守我们的信贷安排或未来债务协议中的限制和契诺，根据此类协议的条款，可能会发生违约事件，这可能会导致付款速度加快。

根据适用协议的条款，违反我们的信贷安排或任何未来债务协议中的任何限制或契约可能会导致违约，而我们遵守此类限制和契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。因此，我们无法 向您保证我们将能够遵守这些限制和公约。违约可能导致债务加速，并宣布所有借款到期和应付金额，这可能对我们产生不利影响， 负面影响我们的借款能力。如果出现加速，我们可能无法支付所需的所有款项，也可能无法找到替代融资。即使当时有替代融资，也可能不是以我们可以接受或优惠的 条款。此外，我们可能无法修改我们的信贷协议或此类管理我们债务的未来协议，或在令人满意的条款下获得必要的豁免。

我们在信贷安排下的债务以我们几乎所有资产和各种担保的优先担保权益为担保。

根据我们的信贷协议条款借入的金额由我们及其子公司的几乎所有现有资产和收购后资产担保。此外，我们在信贷安排下的义务由我们和我们的主要子公司共同和各自担保。

因此，在我们的信贷安排下发生违约的情况下，行政代理可以强制执行其对我们和/或我们的子公司资产的担保 权益(为了我们信贷安排下的贷款人和其他担保方的应课税益)，以确保我们的信贷安排下的义务，控制我们的资产和业务， 迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃当前的业务计划。如果发生这种情况，您可能会失去对我们A类股的全部或部分投资。

我们目前没有关于我们种植面积的石油和天然气生产的套期保值协议，我们将受到石油和天然气价格下跌的影响。

我们目前没有适当的套期保值安排，以提前确定我们种植面积生产的石油和天然气的销售价格。因此，尽管我们可能意识到石油和天然气价格的短期上涨带来的好处，但我们不会受到油价下降或长期石油和自然价格低迷的保护，这些因素加上我们所有的种植面积仅位于二叠纪盆地，可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。未来价格 套期保值策略和未来套期保值交易将由我们自行决定。如果我们在未来达成套期保值安排，可能会限制我们实现价格上涨的好处的能力，并可能导致对冲损失。

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与本次发行和我们的A类股相关的风险

上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，将使我们的资源紧张，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们将需要遵守新的法律、法规和要求，萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款，美国证券交易委员会的相关法规和纽约证券交易所规则，而作为私人公司，我们不需要遵守这些规定。遵守这些法规、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和支出。我们将需要：

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建立更全面的合规职能；

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遵守纽约证券交易所颁布的规则；

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根据联邦证券法规定的义务，定期编写和分发公开报告；

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准确执行和解释公认会计准则；

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制定新的内部政策，例如与内幕交易有关的政策；以及

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在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动。

成为报告发布者后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的《美国证券交易委员会》S规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求 每季度披露内部控制程序的变更，但我们不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年 。此外，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们内部控制的有效性，直到我们在 我们不再是适用的联邦证券法下的新兴成长型公司或较小的报告公司后的第一份年度报告为止。因此，如果我们不再是一家较小的报告公司，我们可能不会被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们内部控制的有效性，直到我们截至2029年12月31日的财年的年度报告为止。一旦要求我们这样做，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。遵守这些要求将使我们的资源紧张，增加成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

此外，我们 预计，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者 为获得相同或类似的承保范围而产生的成本大幅上升。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估这些规则，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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如果我们在未来遇到任何重大弱点，或在未来未能建立或维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类股的价值。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括从我们要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年开始，我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们将酌情采取措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文件规定运行，并对财务报告的内部控制实施持续的报告和改进流程。如果我们在评估和测试过程中发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们可能无法得出我们的内部控制有效的结论。

此外，当我们不再是联邦证券法规定的新兴成长型公司或较小的报告公司时，我们的独立注册会计师事务所可能需要对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法 确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表无保留意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的A类股价格下跌。

此次发行的投资者将立即感受到每股A类股    美元的大幅稀释。

首次公开发行的发行价为每股A类股$    (本招股说明书封面所述价格区间的中点)，超过了我们预计的每股A类股有形账面净值 $    。根据假设的首次公开发行价格为每股A类股    美元，股东将在调整后每股有形账面净值中立即大幅摊薄每股A类股    $    。这种摊薄的结果主要是因为我们的资产是根据公认会计准则按其历史成本而不是其公允价值进行记录的。

我们向股东支付股息的能力可能受到我们控股公司结构、合同限制和监管要求的限制。

本次发行后，我们将成为一家控股公司，除了在OpCo的股权 权益外，我们将没有任何实质性资产，我们将没有任何独立的创收手段。只要OpCo有可用现金，我们打算促使OpCo进行(I)一般按比例分配给包括我们在内的所有OpCo单位持有人，金额至少足以让我们纳税，(Ii)在某些OpCo单位持有人的选举中，额外分配的金额一般旨在允许该等OpCo单位持有人根据其在OpCo收入中的可分配份额 履行其各自的所得税义务(基于某些假设和惯例)，可按比例向所有OpCo单位持有人(包括我们)或非按比例向OpCo单位持有人(不包括我们)作出额外分配，以从该等持有人赎回OpCo单位及(Iii)按非比例分配给我们，金额足以支付我们的上市公司及其他管理费用。此外，作为OpCo的唯一管理成员，我们打算促使OpCo按比例分配给包括我们在内的所有单位持有人，金额足以使我们能够

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根据我们的股息政策向我们的股东支付股息，前提是我们的董事会宣布了此类股息。OPCO是一个不同的法律实体，可能会受到法律或 合同限制，在某些情况下，可能会限制我们从其获得现金的能力。如果OpCo无法进行分配，我们可能得不到足够的分配，这可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况和为任何股息提供资金的能力产生重大不利影响。

虽然我们打算对我们的A类股进行分红，但我们 没有义务这样做。我们没有采用正式的书面股息政策，也没有采取股息政策，即每季度就每股A类股支付固定金额的现金，或根据自由现金流等任何特定财务指标的实现情况支付或派生的金额。股息支付不受保证，并在我们董事会的绝对酌情权范围内。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和运营结果、我们的运营现金流以及当前和预期的现金需求、我们的资本要求、法律、税收、监管和合同限制，以及董事会在决定是否派发股息以及派发多少股息时可能认为相关的其他因素的影响。此外，我们的债务协议可能会限制奥普科S子公司可以向奥普科和 奥普科向我们进行的分派金额以及可以进行分派的目的。有关我们债务协议的进一步讨论，请阅读S管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析：流动性和资本资源债务工具 。因此，即使我们的董事会认为适当，我们也可能无法支付股息。请参阅股利政策、管理层与S的讨论和 财务状况和经营结果分析、流动性和资本资源以及股份说明。

如果我们在此次发行后不定期支付A类股的现金股息，您可能无法获得投资回报，除非您以高于您购买A类股的价格出售您的A类股。

未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会认为相关的其他 因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们或我们的子公司产生的任何当前或未来未偿债务的契约的限制。我们A类股的任何投资回报可能完全取决于我们A类股在公开市场上的价格升值，但这可能不会发生。

有关这些限制的更多信息，请参阅股息政策。不能保证我们将在未来支付股息，或者如果我们确实开始支付股息， 将继续支付任何股息。本次发行的投资者应对我们的A类股进行任何投资，而不依赖于未来的任何股息支付。

朗桥控股有能力指导对我们大多数普通股的投票，并控制与我们的管理和业务有关的某些决策，包括某些同意权和只要它及其关联公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股就有权指定超过大多数董事会成员，以及只要它及其关联公司实益持有我们已发行普通股的少于40%但至少10%的董事 指定权利。朗桥控股的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

本次发行完成后，朗桥控股最初将拥有总计约为    的B类股票 ，相当于我们投票权的  %(或约

72

如果承销商购买额外A类股的选择权全部行使，则  %)。朗桥控股可能会在此次发行中购买A类股，这将增加其投票权。Landbridge Holdings最初实益拥有我们超过50%的普通股，这意味着Landbridge Holdings将能够控制需要股东批准的事项，包括选举 董事、更改我们的组织文件、批准收购要约和其他重大公司交易。这种所有权的集中使得我们A类股票的任何其他持有者或持有者群体不太可能能够影响我们的管理方式或我们的业务方向。Landbridge Holdings在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，如未来收购、融资和其他 公司机会和收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益冲突。

此外，于本次发售完成前，吾等预期将与朗桥控股订立股东S协议(定义见本文)，规定只要朗桥控股及其若干联营公司实益拥有吾等至少40%的已发行普通股，朗桥控股即有权指定相当于董事会多数席位的董事人数，外加一名董事；而只要朗桥控股及其该等联属公司实益拥有吾等至少30%、20%及10%的已发行普通股，朗桥控股即有权分别任命至少三名董事、两名董事及一名董事。只要朗桥控股有权指定一名或多名董事，并通知董事会其有意撤换之前由其指定给董事会的任何董事(不论是否出于原因)，我们就必须采取一切必要行动促使该撤换。只要朗桥控股有权指定至少一名董事进入我们的董事会，它也将有权任命多名董事会观察员，他们将有权以无投票权的观察员身份出席所有董事会会议，其数量与朗桥控股有权任命的 名董事相同。

此外，根据我们的运营协议，只要Landbridge Holdings和某些关联公司实益拥有我们至少40%的已发行普通股，我们已同意在未经Landbridge Holdings事先同意的情况下，不采取、也将采取一切必要行动，使我们的子公司不采取以下直接或间接行动(或达成协议， 采取此类行动)：

•

增加或缩小董事会、董事会委员会或子公司董事会和委员会的规模 ；

•

解雇我们的首席执行官或罢免我们的董事会主席和/或聘用或任命他们的任何一位继任者。

•

同意或达成任何可能导致公司控制权变更的交易，或就控制权变更交易达成最终协议；

•

为借款产生债务(或担保此类债务的留置权)，其数额将导致未偿债务 超过我们在紧接   发生此类债务的建议日期之前的四个季度期间的调整后息税折旧摊销前利润1美元；

•

授权、创建(通过重新分类、合并、合并或其他方式)或发行任何类型的股权证券(不包括根据我们董事会或董事会委员会批准的任何股权薪酬计划或公司与我们子公司之间的公司内部发行)；

•

自愿选择清算、解散或启动破产或破产程序，或通过与上述任何一项有关的计划，或决定不反对由第三方发起的此类诉讼或程序；以及

•

在一笔或一系列交易中出售、转让或处置非正常业务过程中的资产，其公平市场价值超过我们

73

合并有形资产净值(定义见《经营协议》)，以最近完成的会计季度或年度(如适用)为限，紧接该等交易或该系列交易的建议完成日期之前。

此外，只要朗桥控股和某些关联公司实益拥有我们至少10%的已发行普通股，未经朗桥控股的批准，我们和我们的子公司不得对我们的运营协议或 我们的任何其他管理文件做出任何对朗桥控股产生重大不利影响的修订、修改或豁免。

参见《股东与S协议》中的某些关系和相关交易。朗桥控股作为大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者 限制其他股东批准他们认为最符合我们公司利益的交易的能力。此外，如果投资者认为拥有大股东的公司的股票具有劣势，Landbridge Holdings的股权集中可能会对我们的A类股票的交易价格产生不利影响。

此外，朗桥控股可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响其是否以及何时支持资产处置以及新债务或现有债务的产生或再融资的决定。此外，在确定未来的纳税申报头寸、未来交易的结构以及任何税务机关对我们的纳税申报头寸的任何挑战时，可能会考虑Landbridge Holdings的税务或其他 考虑因素，这可能与我们其他股东的考虑不同。

Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge以及它们的 附属公司与我们竞争的能力并不受限，它们可能会从我们原本可能获得的机会中受益。

我们的经营协议将规定，我们的高级管理人员和董事、他们各自的联属公司和Landbridge Holdings、Five Point and Water Bridge， 及其高级管理人员、董事和联营公司(每个都是不受限制的一方)不受拥有资产的限制，也不被禁止从事其他业务或活动，包括那些可能与我们直接竞争的业务或活动，并且我们放弃可能不时呈现给他们的任何权益或任何预期的商业机会，否则将受到DGCL下的公司机会或其他类似原则的约束。此外，不受限制的各方可能会与我们竞争投资机会，并可能在与我们竞争的实体中拥有权益。特别是，在受适用法律限制的情况下，我们的经营协议将规定：(I)不受限制的各方可以开展与我们竞争的业务，并可以对我们可能进行投资的任何类型的财产进行投资，以及(Ii)如果任何不受限制的各方了解到潜在的商业机会、交易或其他事项，则在法律允许的最大范围内，他们没有责任将该要约传达给我们、我们的股东或我们的关联公司。

我们可以将涉及任何不受限制的各方的任何利益冲突或潜在利益冲突提交冲突委员会解决，该委员会必须 完全由独立董事组成。此外，我们预期我们的董事会将采用与批准关联方交易有关的书面关联方交易政策，根据该政策，任何此类交易，包括与不受限制各方的交易，将由我们的审计委员会或此类冲突委员会或根据任何此类政策中概述的程序进行审查和批准或批准。

Landbridge Holdings可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能将这些机会引导到他们从事的其他业务

74

已投资，在这种情况下，我们可能不会意识到或没有能力追求这样的机会。此外，此类企业可能会选择与我们争夺这些 商机，可能会导致我们无法获得这些商机，或者导致我们追求这些商机的成本更高。此外，Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge不需要利用位于我们 土地上的设施来获得任何商业机会，无论是目前

并可能与竞争的土地拥有人寻求开发机会，或在不通知我们或向我们提供该机会的情况下寻求另一土地位置。放弃我们在任何商机中的利益和预期，可能会在我们与Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge之间造成实际和潜在的利益冲突，并且如果Landbridge Holdings、Five Point和Water Bridge为了自身利益而不是为了我们的利益而追求有吸引力的商机，则会导致我们和我们的股东受到不那么有利的待遇。

我们的某些董事和高级管理人员可能对其他 实体负有重大责任，并花费大量时间为其服务，包括可能在寻求收购和商机方面与我们竞争的实体，因此在分配时间或追求商机方面可能存在利益冲突。

我们的某些负责管理业务的董事和高级管理人员可能会担任其他实体的责任职位，包括能源行业的那些实体。这些董事和高级管理人员现有的和潜在的职位可能会产生与他们对我们的责任相冲突的受托责任或其他责任，否则也可能需要关注 和原本可以投入到我们业务上的时间。这些董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体介绍的商机。由于这些现有的和潜在的未来关系，这些董事和高管可能会在向我们展示之前向其他实体展示潜在的商业机会，这可能会导致额外的利益冲突。他们 还可能决定某些机会更适合他们所属的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们展示这些机会。这些冲突可能无法解决，符合我们或您的最佳 利益。

如果朗桥控股大幅减少其在美国的所有权权益，可能会对我们产生不利影响。

我们相信，Landbridge Holdings对我们的所有权权益为其提供了帮助我们取得成功的经济动机。在本次发售完成后，对转让或出售我们证券的锁定限制到期后，Landbridge Holdings将不受任何义务维持其在我们的所有权权益，并可在此后的任何时间选择全部或大部分出售或以其他方式减少其在我们的所有权权益。如果朗桥控股出售其在我们的全部或大部分所有权权益，它 可能没有动力帮助我们取得成功，预计将担任我们董事会成员的附属公司(S)可能会辞职。此类行动可能会对我们成功实施业务战略的能力造成不利影响， 这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

美国联邦所得税对我们 A类股股息的处理将取决于我们的纳税属性和我们普通股中的持有人S的计税基础，这些税基不一定是可预测的，可能会随着时间的推移而变化，并可能导致我们出售 A类股的应税损益比预期的要多或少。

我们就我们的A类股票向股东分配的金额，我们称之为股息，将构成美国联邦所得税的股息，从我们根据美国联邦所得税确定的当期或累计收益和利润中支付。

75

原则。若该等分派金额超过我们当期及累积的盈利及溢利，则该等分派金额将按我们A类股份持有人S的课税基准被视为 免税资本回报，其后则视为出售或交换该等股份所得的资本收益。

如果持有人出售其持有的A类股票，持有人将确认相当于该A类股票的变现金额与 持有人S的计税基础之间的差额的损益。如果我们的股息被视为如上所述的免税资本回报，该等股息将减少A类股持有人S的税基。因此，该等超额股息将导致持有人在出售A类股或随后就该等股份派发股息时确认的收益金额相应增加或亏损金额相应减少。有关上述内容的进一步讨论，请阅读材料？非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项，以及处置A类股票的收益。此外，对于我们A类股票的美国公司持有人，如果我们A类股票的股息超过我们的当前和累计收益以及 利润，并且该持有人对该等股票的S纳税基准，则该等持有人将无法就该 超额股息产生的收益使用公司股息收入扣除(在适用于该持有人的范围内)。

我们鼓励我们A类股的潜在投资者咨询他们的税务顾问，以了解 我们A类股的股息在美国联邦所得税中不被视为股息的税收后果。

我们的股东从他们的经纪人那里收到的国税局表格1099-DIV可能会出于美国联邦所得税的目的多报我们A类股票的股息收入，如果 没有按照美国国税局表格1099-DIV的方式报告股息收入，可能会导致美国国税局对股东S的美国联邦所得税申报单进行审计调整。对于我们A类股票的非美国持有者，经纪人或其他扣缴代理人可能会从支付的股息中超额扣缴税款，在这种情况下，股东通常必须及时提交美国纳税申报单或 适当的退款申请，才能要求退还被超额扣缴的税款。

我们就A类股票支付的股息 将仅在我们当前和累计的收益和利润范围内构成美国联邦所得税用途的股息。我们支付的股息超过我们的收益和利润将不会被视为美国联邦所得税的股息 ；相反，它们将首先被视为A类股票的股东S税基范围内的免税资本回报，然后被视为通过出售或交换此类股票实现的资本收益 。我们可能无法及时确定我们的股息中属于美国联邦所得税目的的股息部分。

对于我们A类股票的美国持有者，IRS Forms 1099-DIV可能与我们对构成美国联邦所得税股息的金额的确定 不一致，或者股东可能会收到更正的IRS Form 1099-DIV(因此可能需要提交修订的联邦、州或地方所得税申报单)。我们将努力及时通知我们的股东可用的信息，以帮助所得税报告(例如在我们的网站上发布正确的信息)。然而，我们 向股东提供的信息可能与经纪人在IRS Form 1099-DIV上报告的金额不一致，美国国税局可能不同意任何此类信息，并可能对 股东S纳税申报单进行审计调整。

对于我们A类股票的非美国持有者，用于美国联邦所得税目的的股息将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率，或者股息实际上与美国交易的行为有关

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或业务。请阅读材料？非美国持有者的美国联邦所得税注意事项以及股息。如果我们无法 及时确定我们的股息中属于美国联邦所得税的股息部分，或者股东S经纪人或扣缴代理人选择从股息中扣缴税款的方式与我们为此目的而确定的股息金额不一致，股东S经纪人或其他扣缴义务人可能会从支付的股息中超额扣缴税款。在这种情况下，股东通常必须及时 提交美国纳税申报单或适当的退款申请，以获得多缴预扣税款的退还。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类股的价格产生不利影响。

吾等、吾等全体董事、吾等全体行政人员及朗桥控股将订立锁定协议 ，根据该协议，吾等及彼等于本招股说明书日期后180天内出售或以其他方式处置吾等A类股份或可转换为A类股份或可行使或可交换为A类股份的证券，包括OpCo单位及B类股份，将受若干限制。有关这些协议的更多信息，请参阅承销。如果解除锁定协议的限制，则在遵守证券法或其例外情况下，A类股将可在公开市场出售，这可能会导致我们A类股的市场价格下跌，并削弱我们的融资能力。

只要我们是一家新兴成长型公司和/或较小的报告公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。

JOBS法案包含一些条款，其中包括放宽新兴成长型公司的某些报告要求，包括与审计标准和薪酬披露有关的某些要求。根据《就业法案》，我们被归类为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财政 年，我们就不会被要求，尤其是不同于其他上市公司，我们将不被要求：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，提供关于管理层S对我们财务报告的内部控制制度有效性的审计师证明报告；(Ii)遵守美国上市公司会计准则委员会通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求，或遵守审计师S报告的补充要求，其中要求审计师 提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用上述豁免。根据《就业法案》第102(B)(2)条，我们还选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，如果将我们与此类公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以分析我们的经营业绩。我们将在长达五年的时间内保持 一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类股票市值超过7.0亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

此外，我们有资格成为《证券法》第 S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的

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披露义务，除其他外，包括在其定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直至本财年的最后一天：(I)截至S第二财季财年末，非关联公司持有的我们普通股的市值为2.5亿美元或更多；或 (Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入为1亿美元或更多，而截至该财年S第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值为7亿美元或更多。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们依赖新兴成长型公司和/或较小报告公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们的财务状况、高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司或较小报告公司的发行人。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的过渡期可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》允许的延长过渡期，并将遵守新的或修订的财务会计准则 。

如果一些投资者因此发现我们的A类股吸引力下降，我们A类股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类股的股价可能会更加波动。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的A类股做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们A类股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的A类股票价格可能会下跌。

我们A类股票的首次公开发行价格可能不能反映本次发行后我们A类股票的市场价格。此外，我们A类股活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持，我们A类股的价格可能会波动。

在此次发行之前，我们的A类股没有在任何市场上交易。此次发行后，将只有     公开交易的A类股。我们不知道投资者的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也不知道该市场的流动性可能会有多大。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出订单的效率。由于许多因素，我们A类股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类股票的市场价格下跌，您在我们A类股票上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。我们A类股票的首次公开募股价格将由我们与承销商的代表根据我们在承销时讨论的众多因素进行谈判，可能不能反映本次发行后我们A类股票的市场价格。我们A类股的市场价格 可能会跌破首次公开募股价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类股票。

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以下因素可能会影响我们的A类股价格：

•

本公司或本行业其他公司的财务和经营业绩的季度或年度变化；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，包括宣布重大合同或收购，如 收购；

•

股票研究分析师更改收入或收益估计，或更改建议或撤回研究范围 ；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

研究分析师未能涵盖我们的A类股；

•

我们或其他股东出售我们的A类股，或认为可能发生此类出售；

•

会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

•

关键管理人员的增减；

•

我们股东的行动；

•

一般市场状况，包括石油和天然气价格的波动；

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

•

实现本风险因素一节中所述的任何风险。

股市总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们A类股票的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼往往是在整体市场和一家公司的市场价格出现波动后对公司提起的。S证券。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，分散我们管理层对S的注意力和资源，并损害我们的运营业绩、现金流和财务状况。

我们A类股票的市场价格可能会受到以下不利影响：在公开或非公开市场上出售大量我们的A类股票，或在公开市场上认为可能会发生这些出售，包括Landbridge Holdings在行使赎回权后进行的出售。

本次发行后，我们将有    A类股和    B类股流通股， 假设承销商没有行使购买额外A类股的选择权。本次发行中出售的A类股票将可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高级管理人员或关联公司可能持有或收购的任何A类股票 除外，这些股票构成了证券法规定的控制证券。根据与承销商签订的180天禁售期协议，Landbridge Holdings在本次发行中购买的任何A类股票或Landbridge Holdings 通过行使赎回权获得的任何A类股票都将受到转售限制。某些承销商可酌情放弃与承销商签订的每一份锁定协议。Landbridge Holdings在行使赎回权(只能在季度赎回日行使)后的销售，或其他 我们A类股票的大股东在此次发行后在公开市场上的销售，或认为此类销售可能

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发生，可能对我们A类股的价格产生重大不利影响，或可能削弱我们通过发行股权证券获得资本的能力。此外，我们已 同意向Landbridge Holdings提供注册权。或者，我们可能被要求进行未来的公开或非公开发行A类股票，并使用该等发行所得款项净额从朗桥控股购买同等数量的OpCo 单位，同时注销相应数量的B类股票。请阅读？有资格未来出售的股票。

我们可能会在后续发行中出售额外的A类股。大量出售我们的A类股票(包括因收购而发行的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来A类股票或可转换为A类股票的证券的发行规模，也无法预测未来A类股票的发行和出售将对我们A类股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的A类股票(包括与收购相关的股份)，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响。

我们预计将成为纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，朗桥控股将持有我们普通股的多数投票权。因此，我们预计将成为纽约证交所规则意义上的 受控公司。根据纽约证券交易所规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会的多数成员由纽约证券交易所规则所界定的独立董事组成；

•

提名和治理委员会完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，说明S委员会的宗旨和职责；以及

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明S委员会宗旨和职责的书面章程。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。 受控公司不需要董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立的薪酬、提名和治理委员会。在此次发售之后，我们打算利用部分或全部这些 豁免。因此，你可能不会得到与受纽约证券交易所所有规则约束的公司股东相同的保护。有关其他信息，请参阅管理？？

我们的运营协议以及特拉华州法律将包含可能阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的 经营协议将授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，指定组成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先、特权和 限制，包括该系列的股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格和清算优先。如果我们的董事会选择发行优先股， 第三方可能更难收购我们。

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此外，我们的运营协议中的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。除其他事项外，在本次发售完成后，我们的运营协议中的此类条款包括：

•

条件是，在朗桥控股及其某些关联公司不再实益拥有或控制超过我们已发行普通股的40%的投票权后(触发事件)，我们的董事会将被分成三个在合理范围内数量尽可能相等的类别，每个董事将被分配到三个 类别中的一个，每个董事类别被选举出来任期三年，以接替任期即将届满的同一类别的董事；但朗桥控股有权在触发事件发生后立即指定分配给每个 董事的初始类别；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

条件是在触发事件发生后，在我们的董事会选举中有权普遍投票的所有当时已发行的普通股中不少于662/3%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，才能罢免任何董事，而且这种罢免只能是出于某种原因；

•

规定在触发事件发生后，除股东S协议条款、法律或一系列优先股持有人的权利(如适用)另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，只能由在任董事多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事 票填补；

•

规定触发事件发生后，股东不得召开股东特别大会；

•

规定触发事件后，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在正式召开的 年度会议或特别会议上采取行动；

•

建立关于股东提案和提名进入董事会的候选人的预先通知程序，但董事会或其任何委员会或其指示作出的提名除外；以及

•

前提是我们的大多数董事会成员获得明确授权，有权采纳、更改或废除我们的运营协议。

根据我们的经营协议，只要Landbridge Holdings实益拥有我们 至少40%的已发行普通股，我们已同意在未经 Landbridge Holdings事先同意的情况下，不采取、也将采取一切必要行动，使我们的子公司不采取某些直接或间接行动(或达成采取此类行动的协议)。有关更多信息，请参阅我们的运营协议和同意权。

我们的运营协议将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的经营协议将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州高级法院，或者如果特拉华州高等法院没有管辖权，则美国特拉华州地区法院，在每个案件中，受对其中被点名的不可或缺的被告拥有个人管辖权的法院的制约)将在适用法律允许的最大限度内由特拉华州衡平法院(或如果特拉华州高等法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院管辖)。

81

(Br)任何代表我们提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东所承担的受托责任的诉讼，(Iii)根据“特拉华州有限责任公司法”(“特拉华州有限责任公司法”)或“经营协议”的任何条文，向吾等或任何董事或吾等的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对吾等或董事或吾等的高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼。我们的运营协议 还将规定，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。本条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》所规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，将被视为已知悉并同意上一句中所述的经营协议的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和此类人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的《运营协议》中的这些 条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这 可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的经营协议中有关于我们董事的受托责任、我们的高级职员和董事的免责和赔偿以及批准与DGCL不同的冲突交易的某些条款，其方式可能对我们的公众股东的利益保护较少，并限制了股东对我们的高级职员和董事采取的可能构成违反受托责任的行为的补救措施。

我们的运营协议包含某些条款，涉及对我们的高级管理人员和董事的免责和赔偿，以及对与DGCL不同的冲突交易的批准，其方式可能对我们公众股东的利益保护较少。例如，我们的运营协议规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员将不对我们负责。相比之下，根据东华控股，董事或其高级职员如(I)违反对吾等或吾等股东的忠诚责任，(Ii)故意行为不当或明知并非真诚行事而触犯法律，(Iii)不当赎回股份或宣布股息，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益，则须向吾等负上法律责任。

根据我们的经营协议和赔偿协议，我们必须在法律允许的最大限度内赔偿我们的董事和高级管理人员的行为或不作为 。相比之下，根据《公司条例》，法团只可在以下情况下就董事及高级职员的作为及不作为作出弥偿：董事或高级职员真诚行事，其行事方式合理地相信符合或并非反对法团的最佳利益，以及在刑事诉讼中，该高级职员或董事并无合理因由相信其行为属违法。

此外，我们的运营协议规定，如果我们的任何董事、管理人员、股权所有者或他们各自的关联公司(包括Landbridge Holdings)与我们、我们的任何子公司或我们的任何公众股东之间存在或产生潜在的利益冲突，另一方面，我们董事会的决议或行动应被视为得到所有股东的批准，并且不应构成我们董事会成员对我们或我们股东的受托责任，如果该决议或行动(I)得到冲突委员会的批准，完全由独立董事组成，(Ii)由持有我们大多数普通股的股东批准，而这些股东是无利害关系方，(Iii)由我们的董事会确定的条款， 综合起来，不低于通常提供给无关第三方或从无关第三方获得的条款，或者(Iv)是

82

由我们的董事会决定对我们是公平合理的，考虑到涉及各方之间的整体关系(包括可能对我们特别有利或有利的其他交易)。相比之下，根据《公司条例》，在该等情况下，法团不得豁免董事就违反受信责任的申索提出申索。

因此，与DGCL相比，我们的运营协议对我们公众股东的利益保护可能较少，因为它 涉及对我们的高级管理人员和董事的赦免和赔偿。

我们是一家控股公司。本次发行完成后，我们唯一的重要资产将是我们在OpCo的股权，因此，我们将依赖OpCo的分派来缴纳税款，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，在本次发行完成后，除了我们在OpCo的股权外，将没有其他实质性资产。请参阅公司重组。我们将没有独立的创收手段。只要OpCo有可用现金，并且在任何债务工具或其他适用协议的条款的约束下，我们打算促使OpCo(I)一般按比例向OpCo单位持有人(包括我们)分配至少足以让我们纳税的金额，(Ii)在某些OpCo单位持有人的选举中，额外分配的金额一般为 ，旨在允许该等OpCo单位持有人就其在OpCo收入中的可分配份额履行其各自的所得税义务(基于某些假设和惯例)，这些额外的分派可按 比例分配给所有OpCo单位持有人(包括我们)，或按非比例分配给OpCo单位持有人(我们除外)，以从该等持有人赎回OpCo单位，以及(Iii)按比例分配给我们 ，金额至少足以报销我们的公司和其他管理费用。此外，作为OpCo的唯一管理成员，我们打算促使OpCo按比例向包括我们在内的所有单位持有人分配 足够的金额，使我们能够根据我们的股息政策为股东提供股息资金，前提是我们的董事会宣布了此类股息。因此，虽然我们预期派发A类股股息的金额由董事会决定，但我们的能力可能会不时受到OpCo及其附属公司向我们作出上述及其他分配的能力所限。如果我们需要资金，而OpCo或其子公司根据适用法律或任何当前或未来融资或其他安排的条款被限制进行分配，或无法提供此类资金，我们的运营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

在某些情况下，OpCo将被要求向OpCo 单位持有人进行税收分配，这种税收分配可能是相当可观的。在我们收到超过我们实际税务负债的税款分配并保留该等超额现金的范围内，OpCo单位持有人若行使其赎回权，将可从该等累积现金结余中获益。

根据OpCo LLC协议，OpCo将按一般比例向OpCo 单位持有人(包括吾等)作出分派，金额足以支付吾等的实际税务责任。此外，在OpCo有可用现金的范围内，OpCo将被要求按比例向所有OpCo单位持有人进行额外的税收分配 该金额一般旨在允许OpCo单位持有人(不包括我们)根据其在OpCo收入中的可分配份额(基于某些假设和惯例，并由OpCo确定)满足其承担的纳税义务。为此，在确定可用现金时，除其他因素外，将考虑以下因素：(I)OpCo及其子公司的现有债务和其他义务及其预期借款需求，(Ii)OpCo及其附属公司按商业合理条款承担额外债务的能力及(Iii)任何必要或适当的储备。

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此类额外税收分配的金额将根据某些假设确定，包括假设的所得税税率，并将在考虑到OpCo进行的其他分配(包括其他税收分配)后计算。额外的税收分配可能会大大超过包括我们在内的许多OpCo单位持有人的实际纳税义务。如果我们保留我们从此类分配中获得的超额现金，OpCo单位持有人将受益于由于他们行使赎回权而导致的此类累积现金余额的任何价值。 然而，我们打算采取措施消除任何重大超额现金余额，这可能包括但不限于将多余现金分配给我们A类股票的持有人，或将该等现金再投资于 OpCo以获得额外的OpCo单位。

此外，OpCo可能被要求进行的税收分配可能是巨大的，并且OpCo需要进行的任何额外税收分配的金额很可能将超过与OpCo处境相似的公司纳税人所应承担的税款。OpCo用于履行税收分配义务的资金将不会 用于对我们的业务进行再投资，除非我们或某些其他OpCo单位持有人将收到的任何多余现金用于再投资于OpCo以获得额外的OpCo单位。此外，由于可用于额外税收分配的现金将根据OpCo及其子公司承担额外借款的能力确定 ，因此OpCo可能需要增加其负债，以便为额外的税收分配提供资金。此类额外借款可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，包括但不限于限制我们未来用于其他目的(如资本支出)的借款能力，以及提高我们的利息支出和杠杆率。

如果OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税征收，可能会导致严重的税收效率低下。

我们打算使OpCo不会成为作为公司应按美国联邦所得税征税的上市合伙企业 。？公开交易的合伙企业是指其利益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些 情况下，根据赎回权(或我们的赎回权)赎回OpCo单位或转让OpCo单位可能会导致OpCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为上市合伙企业，我们打算使赎回或以其他方式转让OpCo单位有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制OpCo单位持有人的数量， 与OpCo LLC协议将在本次发行结束时签订，该协议将对OpCo单位持有人转让其OpCo单位的能力作出限制，并将为我们作为OpCo的管理成员 提供权利，以根据赎回权对OpCo单位持有人赎回其OpCo单位的能力施加限制(除了那些已经存在的限制之外)，只要我们认为有必要确保OpCo将 继续被视为合伙企业，以满足美国联邦所得税的目的。此外，OpCo LLC协议将规定OpCo单位持有人只能在季度赎回日行使其赎回权，从本次发售完成后立即开始 。

如果OpCo成为一家上市合伙企业，可能会给我们和OpCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。

由于我们选择利用根据《就业法案》第107条延长的过渡期，我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比较。

就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的

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会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，我们的股东和潜在投资者可能难以通过将我们与此类公司进行比较来分析我们的经营业绩。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些信息可能包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的有关我们的战略、未来运营、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的词汇，如：可以、假设、预测、可以、将、应该、将、计划、相信、预期、意向、估计、预计、项目、预算及类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的识别性词语。这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和假设，并基于作出此类陈述时有关未来事件的结果和时间的当前可用信息。在考虑前瞻性陈述时， 您应牢记本招股说明书中题为风险因素的章节中描述的风险因素和其他警示性陈述。从本质上讲，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。尽管我们认为本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该知道，许多因素可能会影响我们的实际运营结果、现金流和财务状况，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同，包括：

•

我们的客户对我们土地和资源的需求和使用；

•

水桥和沙漠环境在执行其业务战略方面的成功，包括它们建设基础设施、吸引客户和成功运营的能力；

•

我们的客户有能力开发我们的土地或任何潜在的收购面积，以适应未来的任何地面用途 开发；

•

国内和国外对能源的供应和需求，包括与石油价格有关的行动和欧佩克+对石油生产水平的控制的影响，以及宣布这些水平可能发生的变化；

•

我们几乎所有的收入都依赖于有限数量的客户和特定地区；

•

我们有能力签订有关地面使用、准入协议和费用安排的有利合同，包括我们能够收取的价格和我们能够实现的利润率；

•

我们的业务战略和执行能力，包括我们吸引非传统能源客户使用我们土地和资源的能力；

•

我们可能无法实现收购的预期收益和协同效应和/或有效整合收购土地的风险 ；

•

与收购相关的成本；

•

商品价格波动和与商品价格变化相关的趋势，以及我们的客户通过这种波动进行管理的能力；

•

来自其他公司的竞争程度，包括那些提供与我们土地上的资源竞争的资源的公司，如沙子和咸水；

•

由于供应过剩、政府法规或其他因素，我们向客户收取的价格和客户开展业务所需的服务的可用性发生变化；

•

我们或我们的客户计划或未来的任何扩张项目；

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•

我们发起和继续支付股息的能力；

•

能源技术或做法的进步或变化的发展；

•

我们成功实施增长计划的能力，包括通过未来收购种植面积和/或引入新的收入流，包括通过收购或其他方式；

•

我们的客户财务状况的潜在恶化以及他们获得资金为其发展计划提供资金的能力；

•

我们客户之间的整合可能在多大程度上影响近期在美国钻探和完井方面的支出；

•

我们的客户有能力及时获得必要的物资、原材料和其他关键部件，或者根本没有能力；

•

我们和我们的客户有能力获得政府批准或获得或维护必要的许可，包括与开发和运营采出水处理设施、矿山和微咸水水井有关的许可；

•

与客户相关的运营中断和相关责任，包括因环境危害、火灾、爆炸、化学品处理不当或其他工业事故造成的中断和责任；

•

我们的流动性和我们以有利条件进入资本市场的能力，或者根本没有，这取决于一般市场状况，包括通胀、利率上升和美联储政策的影响，以及潜在的经济衰退；

•

石油、天然气和天然气储量和产量估计的不确定性；

•

石油和天然气生产区的政治不稳定或武装冲突的影响，包括俄罗斯-乌克兰战争造成的全球经济困境，以及以色列-哈马斯冲突和包括伊朗在内的中东地区紧张局势加剧，以及欧洲潜在的能源不安全，这可能会减少对石油和天然气的需求，或造成石油和天然气价格的波动，这可能会减少对我们土地和资源的使用需求；

•

围绕2024年秋季美国总统选举和国会选举的不确定性，包括潜在的法律、监管和政策变化，以及潜在的普遍市场波动和政治不确定性；

•

石油、天然气和矿产储量未来估计的不确定性；

•

对沙子的需求以及我们土地上的客户能够挖掘和处理的沙子的数量，这可能会受到运营困难和异常或不利的地质条件等不利影响；

•

我们的负债水平和偿还债务的能力；

•

联邦、地方或州政府对地面使用采取的行动；

•

我们取得的土地面积上的所有权瑕疵；

•

我们经营和拥有或计划拥有房地产的地区的房地产市场，包括定价、土地供应和我们以优惠条件获得此类土地的能力，或根本没有；

•

我们有能力整合收购的土地面积，包括收购的土地和任何未来的收购，并管理相关的 增长；

•

我们招聘和留住关键管理层和员工的能力；

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•

联邦或州政府采取的行动，如行政命令或新的或扩大的法规，可能会影响美国未来的能源生产，以及由于爱尔兰共和军或其他原因而加速国内和/或国际向低碳经济的过渡；

•

法律法规的变化(或其解释)，包括与水力压裂、取用水、废水处理、产出水转移、州际微咸水转移、碳定价、管道建设、税收或排放、租赁、许可或钻探以及各种其他环境事项有关的法律和法规的变化

•

有效税率的变化，或因其他增税或对我们的收入进行审查或 其他纳税申报单和税务效率低下而导致的不利后果；

•

世界卫生事件、自然灾害或恶劣或危险天气状况的严重程度和持续时间，包括寒冷天气、干旱、地震、洪水和龙卷风；

•

不断变化的网络安全风险，例如涉及未经授权访问的风险，拒绝服务攻击、恶意软件、员工、内部人员或其他获得授权访问的人员违反数据隐私、网络或网络钓鱼攻击、勒索软件、社会工程、物理入侵或其他行为；以及

•

本招股说明书中其他部分讨论的其他因素，包括题为风险因素的部分。

我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性都是难以预测的，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性都与我们行业的业务运营有关。我们披露了可能导致我们的实际结果与我们的预期在风险因素和管理层讨论和分析财务状况和运营结果的讨论和分析在本招股说明书和其他地方与我们大不相同的重要因素。如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

储量工程是估算无法精确测量的石油和天然气地下储量的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果 可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修改将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计 可能与最终开采的石油和天然气数量大不相同。

本招股说明书中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述，其全部内容均受本警示说明的明确限制。此警示说明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况 。

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收益的使用

我们预计收到约美元    百万收益（或约美元    如果承销商根据假设的公开发行价格美元，从本次发行中充分行使购买额外A类股票的选择权 ’    每股A类股票（本 招股说明书封面页所列价格范围的中点），扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用。请参阅收件箱承保。”

我们打算将此次发行的所有净收益 捐献给运营公司，以换取     新发行的运营公司单位的单位价格等于承销商在本次发行中为我们的A类股票支付的每股价格。

下表说明了此次发行收益的预期用途：

资金来源						资金的使用
(单位：百万)						(单位：百万)
本次发行的总收益		$				偿还信贷工具借款		$
						分销给Landbridge Holdings
						承保折扣和费用
总		$				总		$

如果承销商全数行使购买额外A类股的选择权，我们预计将获得约，000,000美元的额外净收益，这是基于假设的公开发行价每股A类股   $   (本招股说明书封面所述价格区间的中点)。 我们打算将行使此类选择权的所有净收益贡献给OpCo，以换取额外的OpCo单位。OPCO打算利用这笔额外的净收益来增加对Landbridge Holdings的分配。

于应用本次发售所得款项净额后，吾等将拥有约  %的已发行营运公司单位(或约   %的已发行营运公司单位，若全面行使承销商购买额外A类股的选择权)。

假设公开发行价为每股A类股$   (本招股说明书封面上所述价格区间的中点)每增加或减少1美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约   百万美元(或如果全面行使购买额外A类股的承销商选择权，则增加或减少约   百万美元)，因此，假设我们于本招股说明书封面所载的A类股数目保持不变，则向Landbridge Holdings派发的股份将增加或减少约   ，000,000美元(或若承销商悉数行使购买额外A类股份的选择权，则增加或减少约   ，000,000美元)，而 将减少或增加Landbridge Holdings于OpCo的所有权权益约   %(或，若全面行使承销商购买额外A类股的选择权，则减少或增加约   %)。

同样，我们在本次发行中提供的A类股数量每增加或减少100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约   百万美元，因此，对Landbridge Holdings的分派将增加或减少约   百万美元(或如果全面行使购买额外A类股的选择权，则约为 $   )，并将减少或增加Landbridge Holdings在Opco的所有权权益约    %(或如果

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承销商购买额外A类股的选择权已全部行使)，假设公开发行价每股A类股$   (本招股说明书封面所述价格区间的中点)保持不变，并在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后保持不变。

截至2024年3月31日，我们的信贷安排下有1.4亿美元的未偿还借款，其中包括5000万美元的循环信贷借款和9000万美元的定期贷款借款，到期日为2027年7月3日。截至2024年3月31日，在我们的信贷安排下，预计有4.0亿美元的未偿还借款。截至2024年3月31日，(I)我们信贷安排下未偿还定期贷款的加权平均利率为8.45%，(Ii)截至2024年3月31日我们信贷安排下未偿还循环信贷贷款的加权平均利率为8.59%。过去一年在我们信贷安排下发生的借款 用于支付收购收购价格中的约3.001亿美元，偿还我们先前信贷安排下的4940万美元债务，并为向NDB LLC分配7290万美元提供资金。

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股利政策

我们打算支付A类股票的股息，股息数额由董事会不时决定。

虽然我们打算支付股息，但我们没有采用正式的书面股息政策，根据任何特定财务指标的实现情况或派生情况支付任何特定金额的股息。此外，我们没有合同义务支付任何股息，也没有任何所需的最低股息金额，我们的信贷安排限制了我们支付股息的能力。如果我们的董事会决定在未来分红，这样的分红金额可能会在每个季度有所不同，可能会大幅减少或完全取消。我们支付的任何股息的实际金额可能会根据我们的现金流需求而波动，这可能会受到融资替代方案的可用性、偿还任何未来债务或其他流动性需求的需要、潜在的收购机会以及一般行业和 业务状况(包括我们的土地及其资源的使用水平)的影响。鉴于我们对客户的依赖以及他们在我们土地上的活动，我们不能保证我们未来会分红。我们宣布和支付任何股息将由我们的董事会全权决定，董事会可能会在任何时候改变我们的股息政策或停止支付股息。我们的董事会将考虑以下因素：

•

一般经济和商业状况；

•

本公司的财务状况和经营业绩；

•

我们来自运营的现金流以及当前和预期的现金需求；

•

我们的资本要求，包括未来的种植面积收购；

•

法律、税收、监管和合同(包括在我们的信贷安排和未来融资安排下)的限制 以及对我们向股东支付股息或子公司向我们支付分配的影响；以及

•

董事会可能认为相关的其他因素。

我们将是一家控股公司，除了OpCo部门外，将没有其他实质性资产。因此，我们是否有能力向我们A类股票的持有人宣布和支付股息，将取决于我们的子公司向OpCo进行分配的能力，以及OpCo向我们进行分配的能力。我们子公司向OpCo进行分配的能力将取决于他们从业务中产生的现金数量、我们子公司的现金流需求和我们的信贷安排、任何未来融资安排或任何其他安排以及此类子公司管理 文件的限制。有关更多信息，请参阅？风险因素？与本次发行和我们的A类股相关的风险？我们向股东支付股息的能力可能受到我们控股公司结构、合同限制和监管要求的限制。

如果OpCo进行此类分发，OpCo单位持有人(包括Landbridge Holdings)通常将有权 按比例从OpCo获得同等分发。然而，由于我们必须缴纳联邦所得税，最终分配给A类股东的每股金额预计将少于OpCo按单位分配给OpCo单位持有人的金额。

假设OpCo于任何给定年度向我们及OpCo单位持有人(包括Landbridge Holdings)派发股息，我们打算从支付税项及其他开支后剩余的部分或全部该等股息(如有)中就我们的A类股份派发股息。然而，由于我们的董事会可能会根据上述因素决定是否支付我们A类股票的股息，因此我们A类股票的持有人不一定会获得股息，即使OpCo向我们进行了此类分配。

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大写

下表列出了截至2024年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•

在我们的前身Opco的实际基础上；

•

在形式基础上实施East Stateline收购和信贷协议修正案；以及

•

在形式上（经调整）以假设的初始发行价为美元，使East Stateline收购、信贷协议修正案、 公司重组和本次发行生效    每股A类股票（本招股说明书封面所列价格范围的中点）以及净收益的用途 ，如标题为“未使用收益”一节所述。”

以下信息仅供说明性 ，并将根据实际公开发行价格和本次发行的其他最终条款进行调整。下表应结合标题为“管理层”的部分阅读，并通过参考标题为“财务状况和经营业绩”的部分进行完整的审查和分析”以及运营公司的历史合并财务信息以及我们的未经审计的备考简明合并财务信息。’

		截至2024年3月31日
		实际				形式				形式，作为 调整后的
		(单位：千，普通股除外)
现金及现金等价物		$	8,892			$	4,785			$
长期债务：
信贷安排(1)			140,000				400,000
其他			379				379
长期债务的当期部分			(20,244	)			(35,245	)
未摊销债务发行成本			(1,683	)			(4,901	)
长期债务总额			118,452				360,233
股本：
成员S股权			162,333				236,333
A类股；没有授权、发行或发行的A类股(实际和形式)；     授权的A类股、已发行和已发行的    A类股(形式上调整后)			—				—
B类股票；没有授权、发行或发行的B类股票(实际和形式)；     B类股票授权、    B类股票已发行和已发行(形式上调整后)			—				—
非控股权益(2)			—				—
总市值		$	280,785			$	596,566			$

(1)	截至2024年5月25日，我们的信贷安排下有4.0亿美元的未偿还借款，其中包括5000亿美元的循环信贷安排借款和3.5亿美元的定期贷款借款。

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