附件10.5

总重组协议

本总重组协议(本协议)的日期为[•]，2024年(生效日期)，由特拉华州有限责任公司Landbridge Company LLC、特拉华州有限责任公司Landbridge Holdings LLC、特拉华州有限责任公司DBR Land Holdings LLC、特拉华州有限责任公司DBR Land Holdings LLC和特拉华州有限责任公司DBR Land LLC签订。Landbridge、LB Holdings、DBR Holdings和DBR Land在本文中分别称为当事人，统称为当事人。

独奏会

鉴于， 出于对此次发行的预期(如下所述)，于[•]，并随后根据该合并协议和计划收购了Landbridge和DBR Holdings的所有未偿还股权，日期为 [•]，2024，由德意志银行控股公司、特拉华州有限责任公司Water Bridge NDB LLC和其他各方共同发起；

鉴于根据提交给美国证券交易委员会(证交会)的注册号为第333-279893号的《S-1注册表》(修订后的注册表)进行的发行(定义见下文)，且如本文更详细描述的那样，双方希望进行某些重组交易(重组)；以及

鉴于，就要约及重组而言，各方意欲(I)确立重组的经济条款及(Ii)订立若干协议以落实前述事项。

现在， 因此，考虑到前述和其他善意和有价值的对价，并在此确认收到和充分的对价，并打算在此具有法律约束力，双方特此同意如下，并进一步 同意，第一条和第二条所述的行动应被视为已按照其中所述的顺序采取并生效。

第一条

重组交易

第1.1条。承销协议。朗桥已与注册声明所指名承销商(承销商)的代表订立承销协议(承销协议)，据此，朗桥同意向承销商发行及出售代表朗桥有限责任权益的A类普通股(A类股)，价格载于最终招股说明书所载有关公开发售的价格，并根据经修订的1933年证券法根据第424(B)条向委员会提交，此外，在选择承销商时，最高可达[•]根据承销商期权在此次发行中购买额外股份的A类股票 (承销商期权)。根据包销协议发行和出售A类股，在本文中称为发售。

第1.2节。修订和重新签署了朗桥的有限责任公司协议。于首次发售A类股份的完成日期(首次发售截止日期)，但紧接首次发售结束前，朗桥的有限责任公司协议须予修订，并以附件A(Landbridge A&R LLCA)的形式重述，与此相关，当时在Landbridge的所有现有股权应重组为Landbridge的两类有限责任公司权益，最初包括[•]A类股和[•]B类股份(定义见下文)，在每种情况下，拥有Landbridge A&R LLCA规定的各自权利和义务 。

第1.3节。LB控股的贡献。在第1.2节所述交易完成后，德意志银行控股公司应立即出资$[•]去朗布里奇，以换取[•]代表有限责任公司权益的朗桥S B类股 (B类股)。

第1.4节。修订并重新签署了DBR Holdings的有限责任公司协议。紧随第1.3节所述交易完成后，DBR Holdings的《有限责任公司协议》须予修订 并实质上以附件B(DBR Holdings A&R LLCA)的形式重述，与此相关，DBR Holdings的股权(全部由LB Holdings持有)将进行资本重组，以仅包括代表DBR Holdings的有限责任公司权益(DBR Holdings单位)的单一类别普通单位(DBR控股单位资本重组)， 拥有Landbridge A&R LCA项下各自的权利和义务。紧随DBR Holdings资本重组后未偿还的DBR控股单位总数等于[•].

第1.5条。要约募集；募集资金的使用和收盘后的步骤。首次发售结束时 之后，将按以下顺序执行以下步骤：

(A)Landbridge将按承销协议所载方式及代价向承销商发行A类股 ，作为交换，参与发行的投资者须透过承销商将发行所得款项净额贡献予Landbridge。

(B)Landbridge将把其于发售中收到的所有所得款项净额贡献予DBR Holdings，以换取(I)DBR Holdings向Landbridge发行相当于Landbridge就首次发售完成向承销商发行及出售的A类股份数目的若干DBR Holdings单位，及(Ii)接纳Landbridge为DBR Holdings的唯一管理成员。

(C)由于第1.5(B)节和第 节根据规则修订本规定的捐款。99-5，LB Holdings被视为将DBR Holdings及其子公司的所有资产和运营贡献给DBR Holdings，以换取(I)[•]OPCO单位(如第1.4节所述)和 (Ii)从首次发行的净收益中收取分派的权利，即在可能的最大程度上，打算偿还DBR Holdings根据国库条例 第1.707-4(D)节的含义支付的前期资本支出。

(D)在第1.5(B)条规定的交易完成后，DBR Holdings(Br)应(I)出资$[•]向DBR LLC和(Ii)分发$[•]给了德意志银行控股公司。

(E)在完成第1.5(C)(I)条规定的 出资后，DBR LLC应使用该出资所得偿还DBR LLC作为借款人、不时担保人、作为行政代理和信用证签发人的德克萨斯资本银行以及不时修订的贷款人根据该特定信贷协议(日期为2023年7月3日)未偿还的借款。

(F)如承销商全部或部分(不论在首次公开发售结束时或其后)行使承销商认购权，则Landbridge应将其根据行使承销商认购权而收到的所得款项净额贡献予DBR Holdings，以换取DBR Holdings向Landbridge发行相当于承销商就该承销商认购权结束而发行及出售的A类股份数目 的若干DBR Holdings单位。在作出该等出资后，DBR Holdings将立即使用该等额外所得款项净额，从LB Holdings赎回相当于根据承销商S认股权发行的A类股份数目的若干OpCo单位(连同注销相应数目的Pubco B类股份)。

2

第二条

其他交易协议

第2.1条。注册权协议。首次公开招股完成后，朗桥和德意志银行应基本上以附件C的形式签订注册权协议。

第2.2条。股东S协议。首次公开招股完成后，朗桥和德意志银行将以附件D的形式实质上签订股东S协议。

第2.3条。长期激励计划。首次公开募股完成后，Landbridge将采用本协议附件E形式的Landbridge Company LLC长期激励计划，规定最多发行[•]A类股份于注册说明书中进一步描述，该注册说明书已获Landbridge的唯一成员批准。

第三条

其他

第3.1节。标题；参考文献；解释。本协议中的所有条款和章节标题 仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。在本协定中使用的《协定》、《协定》和《协定》以及类似含义的词语，应指整个协定，包括但不限于本协定所附的所有附表和附件，而不是本协定的任何具体规定。除非上下文需要不同的解释，否则本协议中对条款、章节、附表和展品的所有引用应被视为对本协议的条款和章节以及本协议所附的附表和展品的引用，本协议所附的所有此类附表和展品在此并入本协议，并作为本协议的一部分。本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性或中性，应包括所有其他性别，单数应包括复数 ，反之亦然。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用非限制性语言，不应解释为将该声明、术语或事项限于紧跟在该一般性声明、术语或事项之后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(例如但不限于，但不限于，或类似含义的词语)， 但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

第3.2节。同意和修订。在适用法律或任何一方的管辖文件要求的范围内，双方承认本协议构成相关各方对本协议所述每项协议和交易的书面同意，包括各方作为任何其他方的成员或管理者的书面同意。

第3.3条。契据；卖据；转让。在适用法律要求和允许的范围内，本协议还应构成此处提及的权益的契据、卖据或转让。

第3.4条。进一步的保证。在生效日期后，双方同意在不作任何进一步考虑的情况下，不时签署、确认和交付所有此类附加转让、转易契、文书、通知和其他文件，并根据适用法律作出所有其他行为和事情，这可能是必要的或适当的：(A)更充分地保证适用各方拥有本协议授予或打算授予的所有权利、所有权、利益、补救、权力和特权，(B)更全面和更有效地将利益归属于适用各方及其各自的继承人，并对本协议贡献和转让的权益进行受益和登记所有权的转让；以及(C)更全面和有效地实现本协议的目的和意图。

3

第3.5条。赔偿。

(A)Landbridge应赔偿、保护和保护Landbridge Holdings及其联营公司、董事和高级管理人员(但Landbridge、DBR Holdings及其附属公司除外)及其各自的董事和高级管理人员(Landbridge、DBR Holdings及其附属公司为公司集团以外，以及Landbridge Holdings及其关联公司、董事和高级管理人员，即Landbridge Holdings Group)免受或不受任何损失、损害、负债、索赔、要求、诉讼原因、判决、和解、罚款、处罚、朗桥控股集团任何成员直接或间接遭受或发生的任何种类或性质的费用和开支(包括诉讼费以及合理和有文件证明的律师S和专家S费用) (或有损失)，包括因下列原因或引起的第三方索赔：

(I)与公司集团的所有权或经营及其各自的资产和业务相关的事件和条件，无论是在首次公开募股结束之前、当天还是之后发生；

(2)完成本协议预期的交易；

(Iii)截止日期前可归因于公司集团所有权或经营的任何联邦、州或地方所得税债务，以及因完成本协议预期的交易而可能产生的任何所得税债务；

(Iv)公司集团未能在首次公开招股结束时获得任何必要的同意、许可证、许可或批准，以允许该人以与过去做法基本相同的方式拥有或经营其各自的资产或业务；以及

(V)朗布里奇向委员会提交的任何意见书或文件，包括《注册声明》，说明(I)就根据经修订的《1933年美国证券法》(《1933年证券法》)提交或提交的意见书或文件而言，载有对重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述须在其内述明或使其陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)如属根据经修订的《1934年美国证券法》(《1934年证券法》)提交或提交的意见书或文件，包括对一项重要事实的不真实陈述或遗漏陈述一项必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；但是，如果任何此类损失是由于Landbridge在任何提交或提交的文件(视情况而定)中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的，则在任何此类情况下，Landbridge将不承担任何责任。在每个 案例中，除非被适用法律禁止，否则Landbridge依据并符合Landbridge控股集团成员向Landbridge提供的书面信息。

(B)朗桥控股应就公司集团直接或间接遭受或招致的任何损失，包括因任何提交或提交文件(视情况而定)或因提交或提交文件(视情况而定)而引起的索赔，向委员会作出赔偿、辩护及使本公司集团免受损害 (I)在根据1933年《证券法》提交或提交文件的情况下，包含对重大事实或

4

遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的重大事实，或(Ii)就根据1934年证券法提交或提交的文件而言，包括对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，而根据作出陈述的情况，该等陈述在各情况下均不具误导性，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合朗桥控股的资料而作出的。

(C)赔偿程序。

(I)受保障一方在知悉导致根据第3.5(A)或3.5(B)条提出赔偿要求的事实后的一段合理时间内，会将此事以书面通知赔偿一方，并指明该等要求的性质及具体依据。

(Ii)赔偿一方有权控制针对受保障一方提出的任何索赔的抗辩(以及与之有关的任何反诉)的方方面面，包括但不限于选择律师、决定是否对任何法院的任何决定提出上诉以及解决任何此类索赔或与之有关的任何事项或问题；但是，除非得到受补偿方的书面同意，否则不得就仅支付款项达成和解，除非该和解包括完全释放受补偿方的索赔；此外，在未经Landbridge Holdings事先书面同意的情况下，不得达成包含任何形式的强制令或类似救济的和解，同意不得被无理拖延或扣留。

(Iii)朗桥控股和朗桥应，并应以商业上合理的努力，分别促使朗桥控股集团和本公司集团的其他成员，就第3.5(A)或3.5(B)条下的赔偿所涵盖的任何索赔的抗辩和反诉的所有方面，合理地与补偿方合作，包括但不限于，迅速向补偿方提供受补偿方可能收到的与此有关的任何通信或其他通知，允许受补偿方的 名称用于此类抗辩和反索赔，向补偿方提供被补偿方认为与此类抗辩和反索赔有关的任何档案、记录或其他信息，并向补偿方提供被补偿方的任何雇员；但是，与此相关的是，赔偿方同意采取合理努力将其对受赔偿方运营的影响降至最低，并进一步同意对受赔偿方根据本条款3.5(C)提供的所有文件、记录和其他信息保密，但适用法律另有要求或与索赔抗辩有关的情况除外。前一句中规定的被补偿方与补偿方合作的义务不应被解释为 向被补偿方施加义务，就与第3.5(A)或3.5(B)节所述赔偿所涵盖的任何索赔的辩护和反诉相关的辩护和反诉聘请律师并支付律师费； 前提是，被补偿方可以自行选择费用和费用，聘请和支付与任何此类抗辩和反索赔相关的律师。补偿方同意让受补偿方聘请的任何此类律师合理地了解任何此类抗辩的状况，但补偿方有权保留对此类抗辩和反诉的独家控制权。

(Iv)在确定受赔方根据本协议有权获得赔偿的任何损失、成本、损害或费用的金额时，赔偿的总金额将减去(I)受赔方变现的任何保险收益，相关的保险利益应扣除因此类索赔而到期并由受赔方支付的任何增加的保险费，以及(Ii)受赔方根据合同赔偿从第三人那里收回的所有金额。

5

第3.6条。继承人和受让人；没有第三方权利 。本协定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议不打算，也不会在任何其他人身上创造权利，任何人都不打算也不打算成为本协议任何条款的第三方受益人。

第3.7节。 可分割性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政治机构的法律无效，则此类违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被解释为不包含被认为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以实现双方在签署本协议时所表达的意图。

第3.8条。豁免和修订。对本协议任何条款或条件的任何放弃，或对本协议的任何 修改或补充，只有以书面形式并由双方签署后才有效。对任何违反或未能执行本协议任何条款或条件的放弃，不得以任何方式影响、限制或放弃S在本协议项下的任何权利，以便此后严格遵守本协议的每一条款或条件。

第3.9条。整个协议。本协议(连同本协议所附的每一份附件) 构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代各方先前达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

第3.10节。治国理政。本协议和双方对交易的履行应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不适用任何法律选择原则。

第3.11节。司法管辖权和地点。双方在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果此类法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的任何美国联邦法院或特拉华州其他法院及其相应的上诉法院对因本协议或本协议拟进行的任何交易(除非任何其他协议另有明确规定)引起或与之有关的任何争议的专属管辖权，双方在此不可撤销地同意，关于此类纠纷的所有索赔均可在此类法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对本协议引起的或与本协议有关的任何争议提出的任何异议，或在此向此类法院提起的任何交易，或为维持此类争议而进行的任何不便的抗辩。双方同意，任何此类争议的判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。对管辖权的同意仅为本协议的目的而给予，并不打算也不应就一方可能卷入的任何其他争议授予对管辖权的同意。

6

第3.12节。放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议双方放弃在执行或捍卫本协议项下或与本协议相关的任何权利或补救措施的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

第3.13节。对应者。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真或其他电子方式)签署，其效力与各方签署同一文件具有同等效力。

*  * * * *

7

兹证明，本协议已于上文所述日期由双方正式签署。

重组主协议的签署页

附件A

LandBridge Company LLC修订和重述的有限责任公司协议格式

请参阅附件。

附件B

DBC Land Holdings LLC修订和重述的有限责任公司协议格式

请参阅附件。

附件C

注册权协议的格式

请参阅附件。

附件D

股东协议形式

请参阅附件。

附件E

LandBridge Company LLC长期激励计划的形式

请参阅附件