附件10.4

股东S协议

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朗桥公司有限责任公司

和

LANDBRIDGE HOLDINGS LLC

日期为[•], 2024

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第一条
定义
第1.1条		某些已定义的术语			1
第1.2节		施工			3
第二条
转帐
第2.1条		对转让人的约束力			3
第2.2条		额外购买			3
第2.3条		宪章条文			3
第2.4条		传说			3
第三条
董事会
第3.1节		冲浪板			3
第3.2节		委员会			5
第3.3节		董事会观察员			5
第3.4条		对其他协议的限制			5
第3.5条		费用的报销			5
第3.6节		赔偿协议			5
第四条
其他
第4.1节		标题			6
第4.2节		完整协议			6
第4.3节		进一步行动;合作			6
第4.4节		通告			6
第4.5条		适用法律			7
第4.6节		可分割性			7
第4.7条		继承人和受让人			7
第4.8条		修正			7
第4.9条		豁免			7
第4.10节		同行			7
第4.11节		受司法管辖权管辖			7
第4.12节		禁制令救济			8
第4.13节		资本重组、交易所等。影响普通股发行；新股发行			8
第4.14节		终端			8
第4.15节		无第三方受益人			8

i

股东S协议

本股东S协议(本协议)自[•]，2024，由特拉华州有限责任公司Landbridge Holdings LLC(初始股东)和特拉华州有限责任公司Landbridge Company LLC(本公司)合并。除非另有说明，否则提及条款和章节应指本协议的条款和章节。

鉴于，初始股东是B股(定义见下文)的持有者；以及

鉴于，本公司已同意提供本协议中规定的权利。

因此，现在，考虑到前述和本协议所述的相互契诺和协议，并出于良好和有价值的考虑，双方特此同意如下：

文章I

定义

第1.1节某些定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)联属公司应具有根据交易法颁布的规则12b-2中所述的含义；但任何股东不得仅因在本公司的任何投资而被视为任何其他股东的联属公司。

(B)《协定》应具有序言中赋予它的含义。

(C)任何人如被视为本协议生效之日生效的《交易法》规则13d-3和13d-5所指的证券的实益所有人，则该人应被视为实益拥有证券。

(D)董事会是指公司的董事会。

(E)观察员委员会应具有第3.3节中赋予它的含义。

(F)A类股份是指代表有限责任公司在本公司的权益的A类股份。

(G)B类股份是指代表公司在本公司的有限责任权益的B类股份。

(H)委员会是指美国证券交易委员会或任何后续机构。

(I)普通股指本公司的S A类股及B类股，以及根据本公司合并、合并、股份分拆、股份股息、或本公司资本重组或其他而于本公司于本公司合并、合并、股份拆分、股份派息或资本重组或其他情况下，就普通股或根据本公司合并、合并、股份拆分、股份股息或资本重组或其他方式而于本公司发行及发行的任何种类证券。

(J)公司应具有前言中所赋予的含义。

(K)公司证券指(I)任何普通股及(Ii)在本公司董事选举中有权投票的本公司任何其他证券。

(L) 就两个或两个以上人之间或两个以上人之间的关系而言，控制(包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有 直接或间接指导或导致指导一个人的事务或管理的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。

(M)《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(N)独立董事是指董事会根据其唯一决定权确定为公司独立董事的任何董事；前提是该董事在其他方面符合A类股票(或任何后续证券)在其上市交易的主要美国证券交易所的适用独立标准以及适用法律规定的标准。

(O)初始股东应 具有序言中赋予的含义。

(P)就特定结果而言，必要的行动是指导致该结果所需的所有 行动(在适用法律允许的范围内，以及在公司的任何行动需要董事会表决或采取其他行动的情况下，如果该行动与S公司董事以这种身份具有的受托责任一致)，包括(A)就记录在案或实益拥有的A类或B类股票或其他公司证券进行投票或提供书面同意或委托书，(B)促使股东通过决议案及修订本公司的组织文件；(C)促使董事会成员(如该等成员由有责任采取必要行动的人士指定)以某种方式行事(须遵守任何适用的受托责任)，或在他们不以某种方式行事时导致他们被免职；及(D)执行协议及文书 及(E)与政府、行政或监管当局订立或促使作出达致上述结果所需的所有文件、注册或类似行动。

(Q)经营协议是指公司第一份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为 [•]，2024，可不时修订和/或重述。

(R)个人指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

(S)公开发售是指根据证券法规定的有效登记声明发行公司股权证券，包括股东根据本协议的条款有权出售A类股票的发售。

(T)《证券法》系指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

(U)股东是指(I)初始股东和(Ii)根据本协议条款属于或成为本协议条款一方或受本协议条款约束的每个其他人。

(V)单位是指特拉华州有限责任公司DBR Land Holdings LLC中的单位。

2

(W)公司的投票权是指有权在公司董事选举中投票的当时已发行和未发行的公司证券的投票权。

第1.2节构造。就本协定而言，(I)单数形式的词语(包括本协定中定义的大写术语)应视为包括文意所需的复数，(Ii)本协定中的术语和类似含义的词语，除非另有说明，否则应解释为指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有规定，条款和章节中提及的是本协定的条款或章节，(Iii)在本协定中使用的词语，包括字母和类似含义的词语，应指，但不限于，？和(Iv)除非另有说明，否则凡提及任何天数 ，均应视为有关日历日。本协议的解释不应考虑任何推定或其他要求对起草或导致起草本协议的一方进行解释的规则。

第二条

转帐

第2.1节对受让人具有约束力。在本协议日期 之后成为原股东的公司证券受让人的人，如直接或间接与原股东处于共同控制之下，将成为本协议项下的股东，而无需本公司采取任何进一步行动。作为转让或收购的条件，该人应签署合并协议，条件是该人应受本协议条款的约束，并应完全遵守本协议的条款。

第2.2节额外购买。股东在本协议日期或之后收购的任何公司证券应 享有本协议的条款和条件并受其约束。

第2.3节宪章规定。各 股东应采取一切必要的行动，使自本协议之日起生效的《经营协议》不再有任何修订：(A)对任何 股东转让本公司证券的行为增加限制，这些限制超出了《运营协议》、本协议或适用的证券法律当时规定的限制范围；或(B)取消任何股东在本 协议中明确规定的任何权利，除非在每一种情况下，此类修订均应得到初始股东的批准。

第2.4节图例。 向股东签发的任何代表公司证券的证书应加盖印章或以其他方式加盖图例，表明该公司证券受本协议所载规定的约束。公司应作出惯例安排，使以无证书形式发行的任何公司证券以基本相似的方式在公司账簿上识别。

第三条

董事会

第3.1节董事会。

(A)只要本协议有效，本公司和每名股东应采取一切必要行动，以选举以下人数的董事进入董事会并继续留任：

(I)相当于董事会多数席位的董事人数，外加一名董事，所有董事均由初始股东指定，只要股东共同实益拥有本公司至少40%的投票权；

3

(Ii)相当于三名董事的董事人数，所有董事均由初始股东指定，只要股东共同实益拥有公司投票权的40%但至少30%即可；

(Iii)相当于两名董事的董事人数，所有董事均由最初的股东指定，只要该等股东合共实益拥有本公司少于30%但至少20%的投票权；及

(Iv)一名由初始股东指定的董事，只要各股东合共拥有投票权少于20%但至少10%的实益所有权。

(B)只要初始股东有权根据第3.1(A)节指定一名或多名 董事，初始股东即有权不时及随时(不论是否有理由)将其指定予董事会的任何董事从董事会撤职，并可于 向本公司及股东发出书面通知后行使，而于接获通知后，本公司及每名股东将于接获有关通知后七日内采取一切必要行动促使有关撤职。

(C)本公司同意在董事会推荐的董事提名名单中列入初始股东根据本第3.1节指定的那些人士，并采取一切必要行动选举每一位该等指定人士进入董事会，包括提名该等指定人士当选为董事，每种情况均受适用法律的规限。

(D)倘若任何由初始股东根据本第3.1节指定的董事于任何时间因其身故、伤残、退休、辞职或被撤职而产生空缺，本公司及股东应采取一切必要行动，尽快由初始股东的新指定人士填补因此而产生的空缺。如董事会规模扩大，本公司及股东应采取一切必要行动，使董事会继续拥有符合第3.1(A)节规定的初始股东S指定人数。

(E)倘若在任何时间，根据第3.1节规定有权由初始股东指定的董事人数减少，各股东应采取一切必要行动，促使最初股东指定的足够数目的董事辞去董事会职务，及/或不再竞选连任，直至该指定董事当时的现有任期届满，以致辞职后指定董事的人数(S)等于初始股东 根据本第3.1节当时有权指定的董事人数。若因辞任而在董事现有任期届满前因辞职而产生任何空缺，则该职位可一直悬空至本公司下一届股东周年大会或获董事会多数票填补为止。如本公司S提名委员会通知该指定董事， 拟推荐提名该董事于该董事S任期届满或其他时间举行的下一届股东周年大会上当选(为免生疑问，该董事不再被视为初始股东的指定股东)，则该指定董事无须在该董事任期届满时或之前辞去董事会职务。

(F)为免生疑问，授予初始股东指定 董事的权利为初始股东或其任何联营公司根据本公司S成立证书、经营协议或特拉华州有限责任公司法提名或选择罢免董事的权利的补充，而非旨在以任何方式限制该等权利。

4

(G)本协议各方承认，截至本协议日期，本公司须遵守适用的美国联邦证券法和适用于本公司的某些美国证券交易所上市要求 的某些公司治理和独立性标准，包括董事会及其某些委员会的组成标准(适用的独立标准)。在适用法律或适用于本公司的美国证券交易所上市标准要求本公司有一定数目的独立 董事在董事会及/或其任何委员会任职(在每种情况下均受任何适用分阶段期间规限)时，初始股东应于触发日期(定义见经营协议)前指定符合适用上市标准所需的该等指定人数的独立董事，之后将由董事会过半数成员或适用的 董事会委员会提名独立董事。

第3.2节委员会。只要本协议有效，在遵守适用的独立性标准和运营协议中有关成立冲突委员会的规定(如运营协议中的定义)的前提下，公司应采取一切必要措施，促使初始股东指定的董事人数 加入董事会的任何委员会，该人数不得超过初始股东根据本协议有权指定进入董事会的人数的比例(四舍五入至下一整董事)。双方理解，初始股东不应要求其董事在任何委员会中派代表出席，在前一期间未能行使本条规定的该权利并不构成在随后的期间放弃该权利。

第3.3节董事会观察员。只要初始 股东有权指定一名或多名董事进入董事会，它还有权任命最多数量的董事会观察员(董事会观察员)，其数量与其根据第3.1节有权指定的董事数量相等。董事会观察员有权出席董事会及其委员会的所有会议(包括电话会议)，并以观察员身份接受董事会及其委员会的所有相关材料。初始股东可随时将当时担任董事会观察员的任何个人替换为初始股东指定的继任董事会观察员。董事会观察员在任何情况下均无权 参与董事会及其委员会的任何表决、同意或其他行动，但董事会观察员须与本公司签署合理可接受的保密协议。

第3.4节对其他协议的限制。任何股东不得直接或间接授予任何委托书，或订立或同意 受与普通股有关的任何类型的有表决权的信托、协议或安排的约束，而该等信托、协议或安排与该股东S不一致或将导致该股东无法履行其在本协议项下的义务。

第3.5节费用的报销。本公司应按照本公司S关于报销其独立董事的政策，报销根据本条第三条指定的董事和董事会观察员自掏腰包因担任董事会成员及/或出席董事会辖下任何委员会会议而产生的开支。

第3.6节赔偿协议。在根据本协议指定的任何人士成为董事的同时，本公司应签署并向该董事交付一份董事赔偿协议，其格式与本公司与S独立董事于本协议日期或左右与本公司订立的董事赔偿协议基本相同。

5

第四条

其他

第4.1节标题。本协议中的标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第4.2节整个协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，除本协议明确规定或提及的以外，本协议不对本协议标的 作出任何限制、承诺、陈述、保证、契诺、条件或承诺。本协议取代双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。

第4.3节进一步行动；合作。本协议各方应签署、交付、确认和归档此类其他文件，并采取本协议其他各方可能不时合理要求的进一步行动，以实施和执行本协议预期的交易。

第4.4节通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(I)传输日期(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过本协议规定的电子邮件交付的)发出并生效。在 接收方在工作日的时区，(Ii)发送之日后的工作日，如果该通知或通信是在下午5：00之后通过本协议中规定的电子邮件交付的。在接收方的时区内：(Br)任何日期，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日，如果是通过国家认可的夜间快递服务发送的，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址如下：

如果是对初始股东，则为：

朗桥控股有限责任公司

圣费利佩街5555号，1200套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

电子邮件：[•]

注意：[•]

将一份副本(不构成通知)发给：

Vinson&Elkins L.L.P.

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

Email: doelman@velaw.com

 mtelle@velaw.com

收件人：大卫·帕尔默·奥尔曼

 Michael S.泰勒

如果要 公司，请执行以下操作：

兰德布里奇公司

圣费利佩街5555号，1200套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

电子邮件： [•]

注意：[•]

6

如果发送给上文未列出的股东，则发送至本文第2.1条规定的该股东书面协议中规定的地址。

第4.5节适用法律。特拉华州法律应管辖本协议条款的解释、有效性和履行，不考虑法律冲突原则。

第4.6节可分割性。本协议的条款是相互独立和可分离的。本协议的一项或多项条款在任何司法管辖区的无效、非法或不可强制执行，不应影响本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性，包括任何此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大范围内强制执行。本协议双方应本着善意进行协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第4.7节继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定应对本协议双方各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，对其利益有效，并可由其强制执行。股东不得将其在本协议项下的任何权利转让给除 股东以外的任何人，除非经本公司书面批准。任何股东的任何此类受让人应遵守本协议的所有条款，通过接受和持有该公司证券，该人有权 获得本协议的利益，并被最终视为已同意受本协议所有条款和条款的约束并遵守其所有条款和规定。未经各股东事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，未经该等必要同意而作出或作出的任何转让均属无效。尽管有上述规定，公司的任何继承人或受让人均不享有根据本协议授予的任何权利，直至该人通过S签署的书面声明承认其在本协议项下的权利和义务为止。

第4.8条修订。本协议不得修改、修改或补充，除非该等修改、修改或补充是书面的，并由初始股东和本公司签署。

第4.9条弃权。本合同一方未在任何时间或任何时间要求履行本合同的任何规定，不应以任何方式影响其在以后执行本合同任何规定的权利。任何一方对本协议中包含的任何条件或任何违反条款、约定、陈述或保证的放弃均无效，除非由放弃生效的一方签署书面声明，而且在任何一个或多个情况下，放弃不应被视为进一步或持续放弃任何此类条件或在其他情况下违反或放弃任何其他条件或违反任何其他条款、约定、陈述或保证。

第4.10节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。

第4.11节服从司法管辖权。任何与本协议有关的法律诉讼或诉讼程序以及执行本协议判决的任何诉讼均可在特拉华州或美利坚合众国特拉华州地区的法院提起，通过执行和交付本协议，协议各方特此接受上述法院及其上诉法院对其财产的非专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地同意

7

在任何此类诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式向上述当事人送达上述任何诉讼或诉讼中的法律程序文件。 按照本文所述的通知地址。本协议的每一方在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述法院提起的因本协议而引起或与之相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。对于本协议项下的争议，本协议双方放弃接受陪审团审判的权利。

第4.12节强制令救济。本协议的每一方都承认并同意，违反本协议的任何条款将给其他各方造成无法弥补的损害，而法律上没有适当的补救办法。因此，双方同意，另一方 应有权从任何有管辖权的法院获得禁令、限制令、具体履行或其他衡平法救济，以限制任何一方违反本协议的任何规定，而无需 提交保证书或证明金钱损害赔偿不足。

第4.13节资本重组、交换等影响 普通股；新股发行。本协议的规定将在本协议规定的范围内，适用于本公司证券以及本公司或本公司的任何继承人或受让人(无论通过合并、合并、出售资产或其他方式)发行的任何和所有股权或债务证券，并应就本协议日期后发生的任何股息、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组等事项进行适当调整。

第4.14节终止。本协议应（a）就股东而言，在该股东停止受益拥有任何公司证券时，以及（b）在股东集体停止受益拥有至少10%的公司证券时，终止全部协议。

第4.15节没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明确的还是暗示的，均不得解释为向任何人（除本协议双方或其各自的继承人和允许的转让人除外）提供本协议项下或与本协议相关的任何法律或公平权利、救济、索赔或利益。

[签名页面如下。]

8

双方已促使 各自的高级官员于上文第一条所写的日期正式签署并交付本协议，以资证明。

[ 股东协议签署页]