第一条定义

第1.1条

第1.2节

第二条有限责任公司的组织机构

第2.1条

第2.2条

第2.3条

第2.4条

第2.5条

第2.6节

第2.7条

第2.8条

第2.9条

第2.10节

第三条所有权和资本缴款;资本账户

第3.1节

第3.2节

第3.3节

第3.4条

第3.5条

第3.6节

第四条利润和亏损的分配

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第4.4节

第4.5条

第五条说明

第5.1节

第5.2节

第5.3条

第5.4节

第六条管理

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4条

第6.5条

第6.6节

第6.7条

第6.8节

第6.9节

第七条成员的角色

第7.1节

第7.2节

第7.3条

第7.4节

第八条利益的转移

第8.1条

第8.2节

第8.3节

第8.4节

第九条会计;某些税务事项

第9.1条

第9.2节

第9.3节

第9.4节

第9.5条

第十条解散和清算

第10.1条

第10.2条

第10.3条

第10.4条

第10.5条

第10.6条

第10.7条

第Xi条通则

第11.1条

第11.2条

第11.3条

第11.4条

第11.5条

第11.6条

第11.7条

第11.8条

第11.9条

第11.10条

第11.11条

第11.12条

第11.13条

第11.14条

第11.15条

第11.16条

第11.17条

计入该资本账户的该成员根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条有义务恢复的任何金额，以及根据《财务条例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句在考虑到该年度公司的最低收益和成员最低收益的任何变化后增加的任何款项；以及

将库务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5) 和(6)条所述项目记入该资本账户的借方。

成员向公司出资的任何资产的初始总资产价值应为该资产截至出资之日的公允总市值。

所有公司资产的总资产价值应调整为等于其在下列时间各自的公平市场总价值：(I)任何新成员或现有成员收购公司的权益(或额外权益)，以换取对公司的最低出资额或为公司或为公司的利益提供超过最低金额的服务；(Ii)公司向成员分配超过最低金额的公司资产，以换取公司的权益； (3)《财务条例》1.704-1(B)(2)(2)(2)(G)(1)所指的公司清算，(4)任何新成员或现有成员根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(S)条行使非补偿性选择权而获得公司权益；或(V)公司决定的任何其他事件

分配给任何成员的任何公司资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配之日的公平总市值。

公司资产的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)节或守则第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于在根据财务条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节和下文第4.2(H)节的利润或亏损定义中的第(G)节确定资本账户时考虑此类调整；提供,然而，，公司代表不得依据本款调整公司资产的总资产价值，前提是公司代表确定，对于一项否则将导致根据本款(D)进行调整的交易而言，根据本定义第(B)款进行调整是必要或适当的；以及

如果公司资产的总资产价值已根据本总资产价值定义的(A)、(Br)(B)或(D)分段确定或调整，则该总资产价值此后应通过计入该资产的折旧进行调整，以计算利润、亏损、模拟损耗和根据第四条分配的其他项目。

公司的任何免征美国联邦所得税的收入或收益，在计算损益时未计入 ，应计入该应纳税所得额或亏损；

公司在守则第705(A)(2)(B)节中描述的任何支出或根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节被视为守则 第705(A)(2)(B)节的支出，在计算损益时不计入其他因素，应从该应纳税所得额或亏损中扣除；

如果任何公司资产的总资产价值根据上述总资产价值定义第(B)款或第(Br)(C)款进行调整，则调整的金额应被视为处置该资产时的收益项目(如果调整增加了公司资产的总资产价值)或亏损项目(如果调整减少了公司资产的总资产价值)，并且除按照第4.2节分配的范围外，在计算损益时应考虑在内；

在美国联邦所得税中确认损益的公司资产(消耗性财产除外)的任何处置所产生的损益，应参考被处置资产的总资产价值来计算，即使该资产的调整计税基础与其总资产价值不同；

为美国联邦所得税目的确认收益的任何消耗性财产的处置所产生的收益应被视为等于相应的模拟收益；

在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入折旧、摊销和其他成本回收扣除(不包括损耗)，但应计入折旧；

根据《国库条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在确定因S成员在本公司的权益清算以外的分配而产生的资本账户余额时，需要根据守则第734(B)节对任何资产的调整计税基准进行调整的情况下，调整的金额应视为处置该资产的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整降低了基础)，并应计入计算损益的目的；和

在计算任何课税年度的损益时，不应计入根据第(Br)节规定具体分配的任何收入、收益、损失或扣除项目，但可根据第(4.2)节特别分配的项目将由 适用类似于上文(A)至(G)项规定的规则来确定。

第1.1节中定义的术语适用于此类术语的单数形式和复数形式。

本文中未另行定义的所有会计术语具有美国公认会计原则赋予的含义；

本协议中提及的所有货币、货币价值和美元应指美元，本协议项下的所有付款均应以美元支付；

当本协议中提及条款、章节、证物或附表时，除非另有说明，否则指的是本协议的条款、章节、附件或附表；

在本《协议》中，只要使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等字样，则应视为后跟字样，但不受限制；

？或？不是排他性的；

性别代词或中性代词应酌情包括其他代词形式；

通过使用电子邮件和其他形式的电子通信，书面条款、书面通信、书面通知和类似含义的词语应被视为根据本协定得到满足；以及

在本协定中使用的本协定、本协定和本协定中类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。

在符合本协议规定的情况下，公司应被授权不时发行由管理成员根据第3.3节确定的数量的单位和其他股权证券。每个授权单位可根据管理成员批准的协议发行，包括根据期权和认股权证。公司可以重新发行已回购或收购的任何单位。

除本合同另有明确规定的范围外(包括第3.3节)， 每个未完成的单位应相同。

最初，没有一个单位将由证书代表。如果管理成员确定颁发代表单位的证书符合公司的利益，则将颁发证书，并由这些证书代表单位，本协议应根据需要或需要进行修改，以反映为统一商法典的目的颁发认证单位的情况。除非本协议另有允许，否则第3.1(C)节中包含的任何内容均不得被视为授权或允许任何成员转让其单位。

截至本协议日期，成员已发行、未偿还和最初持有的单位总数列于附件A。公司应根据本协议的条款，在不需要管理成员或任何其他人采取额外行动或批准的情况下，随时更新账簿和记录中的成员时间表，以反映任何权益转移、额外单位或股权证券的发行以及单位的拆分或组合。

如果在生效时间后的任何时间，pubco发行A类股票或任何其他 pubco的股权证券(B类股票除外)，(I)公司应同时向pubco发行一个单位(如果pubco发行A类股票)，或与pubco发行的股权证券相对应的公司其他股权证券(如果pubco发行A类股票以外的股权证券)，并享有实质上相同的股息和分配权利(包括清算时的分配，但考虑到任何税收或其他债务(由pubco承担)和将发行的pubco股权证券(相应的opco股权证券)的其他经济权利所产生的差异，以及(Ii)pubco应同时 向本公司贡献pubco就该A类股票或其他股权证券收到的净收益(现金或其他财产，视情况而定)；提供如果pubco发行任何A类股票，以便 从一名成员(pubco控股集团的任何成员除外)手中收购或为收购相当于如此发行的A类股票数量的单位(和B类股票)提供资金，则本公司不应发行任何与此相关的新单位，并且，如果该等A类股票已发行为现金，为pubco根据现金选举进行的此类收购提供资金，则pubco无需将该净收益转移至本公司，该等净收益应按照要求转移给该成员，作为收购的代价。

PUBCO控股集团任何成员均不得赎回、购回或以其他方式收购(PUBCO控股集团的其他成员除外)(I)任何A类股票(包括没收任何未归属的A类股票)，除非本公司基本上同时赎回、 回购或以其他方式从PUBCO控股集团以每份证券相同的价格收购同等数量的单位，或(Ii)PUBCO的任何其他股权证券，除非基本上同时本公司以每份证券相同的价格从PUBCO控股集团赎回、回购或 以其他方式从PUBCO控股集团收购同等数量的相应OpCo股权证券。本公司不得赎回、回购或以其他方式收购(X)Pubco控股集团的任何单位，除非基本上同时根据第3.6节的规定

除非依照第3.1(I)节或第5.2(C)节的规定，否则本公司不得以任何方式对公司已发行单位或其他股权证券进行任何拆分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他方式)或合并(通过反向股权拆分、 重新分类、资本重组或其他方式)，除非附有相同的已发行公募股票或相应公募股权证券的拆分或组合(视适用情况而定)，并对任何其他可交换或可转换证券进行相应的变更。除非与根据第3.1(I)节采取的任何行动有关，否则pubco不得以任何方式对已发行的pubco股票或pubco的其他股权证券进行任何拆分(通过任何股权拆分、股权分配、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股权拆分、重新分类、资本重组或其他方式)，除非附有已发行单位或相应OpCo股权证券的相同细分或组合(视情况而定)，并对任何其他可交换或可转换证券进行相应的变更。

尽管本协议有任何其他规定，本公司仍可从pubco Holdings集团赎回单位以换取现金，为pubco控股集团对另一人或该人的资产和负债的任何收购提供资金。提供在该等赎回及收购后，Pubco Holdings Group立即将该人士或该人士的资产及负债直接或间接出资予本公司或其任何附属公司，以换取与如此赎回的单位数目相等的单位数目。

尽管本协议有任何其他规定(包括第3.1(E)条)，但如果pubco控股集团收购或持有的任何现金数额超过pubco合理预期的任何货币义务，pubco可全权酌情决定：(I)将该超额现金金额贡献给本公司，以换取 其自行决定的本公司若干单位或其他股权证券，并将该数量的A类股票(如果本公司向Pubco发行单位)或相应的Pubco股权证券(如果本公司发行单位以外的本公司股权证券)分配给A类股票持有人，或(Ii)以这种方式使用或导致使用该等多余的现金金额，并就Pubco和本公司的资本化以及对一对一单位和A类股之间的交换比率，因为PUBCO(包括以管理成员的身份)善意地确定对持有者是公平合理的

出资。除非第3.1(E)节关于pubco控股集团的义务另有规定，否则任何成员均不需要作出额外的出资额。

发行额外的单位或权益。除本协议另有明确规定外，管理成员有权授权并促使公司按管理成员确定的条款(包括价格)发行：(I)受第3.1节的限制，公司的其他单位或其他股权证券(包括创建具有管理成员确定的权利、偏好和特权的优先权益或其他类别或系列权益，这些权利、偏好和特权可能优先于单位)，以及(Ii)义务，债务或其他可转换或可交换为公司单位或其他股权证券的证券或权益的证明；提供在本协议日期之后的任何时间，在任何情况下，公司不得向任何人发行公司股权证券，除非该人签署了本协议的副本以及管理成员酌情认为 必要或适宜的所有其他文件、协议或文书。在发行和签立后，该人应被接纳为公司成员。在这种情况下，管理成员应更新公司的S账簿和记录，以反映此类额外发行。在符合第11.1款的前提下，管理成员有权修改本协议，以阐明该等额外单位或公司其他股权证券的名称、优先选择、权利、权力和义务，或管理成员根据第3.3(B)条确定的与创建、授权或发行公司任何类别或系列的单位或其他股权证券有关的其他必要或适当的其他修订；提供尽管有上述规定，但管理成员有权在未经任何其他人(包括任何成员)批准的情况下，以及尽管本协议的任何其他规定(包括第11.1条)的规定(包括第11.1条)的情况下，有权修改本协议中所述的本协议，如果管理成员确定此类修改是必要或适当的，则仅在其确定为必要或适当的范围内，以完成对公共公司股票或公共公司其他股权证券的任何发售。提供该等修订所载任何该等额外单位或本公司其他股权证券的名称、优先权、权利、权力及责任与适用于该等Pubco股份或Pubco其他股权证券的名称、优先权、权利、权力及责任大体相似。

未经管理成员书面同意，任何成员均无权要求或收取其出资回报或退出公司 。在要求退还任何出资的情况下，任何成员无权接受现金以外的财产。

除第5.2节、第6.9节或本协议另有规定外，任何成员不得就其出资或其资本账户，或代表公司或以成员身份提供的服务或发生的费用收取任何利息、工资、补偿、提款或报销。

各成员的责任应按照公司法和其他适用法律的规定进行限制，除本协议明确规定或法律要求的情况外，任何成员(或其任何关联公司)不会仅仅因为是本公司的成员而对本公司、任何其他成员、本公司的债权人或任何其他第三方承担任何债务或责任，无论是合同、侵权或其他方面。

除公司法另有规定外，股东不得被要求恢复该 成员S资本账户的赤字余额，借出任何资金予本公司，或向本公司作出任何额外供款或付款，除非本条例另有规定。

本公司没有义务偿还任何成员的任何出资。

赎回权。

根据第3.6节所载条款及条件的规限下，各成员(公共控股集团除外)(赎回成员)均有权安排本公司赎回全部或部分该等成员S单位(连同交还及交付相同数量的B类股份)，以换取同等数目的A类股份(A类赎回)，或于本公司根据第3.6(A)(Iii)节作出选择时，赎回相当于就该等赎回计算的现金 选择金额的现金。于所有成员赎回S单位后，为免生疑问，该成员将不再为本公司成员。

除非主管成员另行批准：

除第3.6(A)(Ii)(B)或(C)节所述外，对于每一次赎回，赎回成员应被要求(1)至少赎回数量相当于[●]单位及当时由该赎回会员持有的所有单位，以及(2)每公历 季度允许不超过一次的单位赎回。

在3.6(K)节的约束下，除3.6(A)(Ii)(C)节所述外，母公司单独或与其关联公司同时行使赎回权，在任何日历月内不得超过一次[●]单位

在第3.6(K)节的规限下，赎回股东可就该股东当时持有的任何单位行使赎回权，但条件是该赎回权利是与有效行使S根据及按照登记权协议参与发售与赎回相关的A类股份的权利而行使的。

管理成员可酌情根据第3.6(A)(Ii)(A)节采取一项政策，将赎回限制在每个季度的特定日期或期间内，方法是在相关季度开始前向所有成员发出该限制的通知，但该政策必须包含第3.6(A)(Ii)(B)节中的措辞。

为了行使第3.6(A)(I)节规定的任何赎回权利，赎回会员应在赎回日期前至少五个工作日向公司提供书面通知(赎回通知)，并向pubco提供副本(赎回通知的交付日期，赎回通知日期)，声明：

赎回成员选择赎回本公司的单位数量(连同退还和交付同等数量的B类股票)(赎回单位)；

如果将收到的A类股是以赎回成员的名义以外的方式发行的，发行A类股的人的姓名(S)；

赎回权的行使是否取决于(包括在时间上)单位将被赎回的A类股票的公开发行结束，或已宣布的合并、合并或其他交易或事件的结束，而PUBCO是A类股票将被交换或转换为现金或其他证券或财产的一方(该或有事项，即或有赎回或可转换为现金或其他证券或财产)；以及

如果赎回会员要求赎回发生在特定的工作日，即该工作日， 但前提是，任何该等指定营业日不得早于根据赎回日期的定义而适用的日期。

在收到赎回通知后，本公司有权选择(现金 选择赎回)，向赎回成员交付相当于该赎回的 现金选择金额的现金，以代替该赎回将收到的所有(但不少于)适用数量的A类股票。为了就赎回进行现金选择，本公司必须在赎回日期前的第二个营业日 之前向赎回会员提供选择的书面通知(并向pubco提供副本)。如本公司未能于上述时间前发出上述书面通知，则未经赎回会员书面同意，本公司无权就该赎回作出现金选择。

出于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收的目的，每个赎回成员、 公司和pubco(以及pubco控股集团的任何其他成员，视情况而定)同意处理(A)每笔赎回，前提是pubco或pubco控股集团的其他成员向公司提供根据第3.6(B)(Ii)节赎回成员有权获得的对价，以及(B)在pubco行使其赎回权的情况下，赎回成员与pubco或pubco控股集团的该其他成员之间的每笔交易，作为向Pubco或Pubco Holdings Group的其他成员出售赎回成员S单位(连同相同数量的B类股)以换取A类股票或现金(视情况而定)的交易。出于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收的目的，每个赎回成员、本公司和pubco(以及pubco控股集团的任何其他成员，视情况而定)同意对待每一次赎回，前提是pubco不行使其赎回权，并且pubco和pubco控股集团的其他成员都不向本公司贡献赎回成员根据第3.6(A)(I)节有权获得的对价，作为公司向赎回成员分发的 。

赎回机械师。

在满足相关赎回通知中指定的任何或有赎回事项的情况下， 赎回应于赎回日期完成，可在赎回时发行的此类A类股票，或者，如果已进行现金选择，现金选择金额应在赎回日期或之后在合理可行的情况下尽快交付给赎回成员；提供，如果没有进行有效的现金选择，赎回会员可以在赎回日期前三个工作日之前的任何时间，通过向公司发出书面通知(撤回通知)来撤销其 赎回通知(并向Pubco发送一份副本，但为免生疑问，如果赎回成员在 递送该赎回通知之前放弃了该撤销权，则除外)；提供, 然而，，在任何情况下，赎回会员不得在任何日历季度内发出一份以上的撤回通知；如果进一步提供，如果Pubco在发出撤回通知时没有履行其在注册权协议下对赎回会员的义务，则该通知不受前一条款规定的季度限制。及时发出撤回通知将终止因撤回通知而产生的所有赎回成员S、本公司S及Pubco控股集团成员S(以及Pubco Holdings Group的任何其他成员，视情况而定)的权利和义务。

除非赎回成员已按照第3.6(B)(I)节的规定及时递交赎回通知，或PUBCO已选择根据第3.6(F)节行使其赎回权，否则赎回日(在紧接赎回日营业结束前生效)(A)赎回成员应将赎回的单位(以及相应数量的B类股)转让并交还给本公司，在每种情况下均免除所有留置权和产权负担，(B)除非，在本公司现金选择的情况下，本公司酌情选择为赎回成员根据第3.6(A)(I)节有权收取的代价的任何部分提供资金，而不从pubco(或pubco指定的pubco控股集团的其他成员(S)) 提供资金，则pubco应直接或间接向本公司提供赎回成员根据第3.6(A)(I)节有权获得的代价的任何部分，并且，如第3.1(E)节所述，公司应向pubco(或pubco控股集团的该其他成员(S))发行(C)公司应(X)取消赎回单位，(Y)将赎回成员根据第3.6(A)(I)节有权获得的对价转让给赎回成员，以及(Z)如果赎回的单位经过认证，向赎回会员颁发一张数量为单位的证书，其数量等于赎回会员根据本章节3.6(B)(Ii)(A)款交出的证书所证明的单位数量与赎回单位数量之间的差额(如果有)，以及(D)pubco应注销交出的 B类股票。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果公司进行有效的现金选择，pubco控股集团只有义务向公司提供相当于pubco出售相当于用该现金赎回的A类股和B类股的数量的净收益的现金 ，或出售用于为现金选择提供资金的其他pubco股权 证券；提供公共S资本账户(或公共控股集团其他成员(S)的资本账户(S)，视情况适用)应根据第6.9节的规定在 中增加贴现金额；如果进一步提供，该等净收益的贡献在任何情况下均不影响赎回会员S获得现金选择金额的权利。

如果(I)有任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，据此将A类股票转换或变更为另一种证券、证券或其他财产(拆分或合并或任何符合3.1(G)节规定的交易的结果除外)， 或(Ii)除根据3.1(I)节就公共公司或本公司资本化采取的行动外，公共公司以股息或其他方式向A类股票的所有持有人分发其负债或资产的证据。包括证券(包括A类股票和所有A类股票持有人认购或购买或以其他方式获取A类股票的任何权利、期权或认股权证，或其他可转换、可交换或可行使的A类股票的证券或权利)，但不包括(A)任何现金股息或分派，或(B)债务或资产的任何此类分派，在任何一种情况下 (A)或

PUBCO应始终仅为赎回时发行的目的而提供在赎回所有已发行单位(PUBCO控股集团任何成员持有的单位除外)时可发行的数量的A类股。PUBCO承诺，所有于赎回时发行的A类股份将于发行时有效发行、缴足股款及无须评估(除非该等不可评估可能受到公司法第18-607及18-804条的限制)。此外，只要A类股票在国家证券交易所上市，PUBCO应尽其合理的最大努力使所有因赎回而发行的A类股票在发行时在该国家证券交易所上市。

在赎回时发行A类股票，应免费向赎回会员收取与此类发行有关的印花税或其他类似税费；提供如任何该等A类股份将以赎回成员以外的名义发行，则将以其名义发行该等股份的人士 须向pubco支付就该等发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税款，或须令pubco合理地信纳该等税款已缴付或无须缴付。本公司及Pubco Holdings Group各成员有权在赎回时从任何应付或以其他方式交付的代价中扣除或扣留根据守则或适用法律的任何条文规定须从中扣除或扣留的款项，而在需要扣减及扣留的范围内，该等扣减及扣留可在A类股份中进行。如果此类金额被如此扣除或扣留并支付给相关政府机构， 根据本协议，此类金额应被视为已支付给赎回成员，如果扣留A类股票，则相关扣缴方应被视为已代表该赎回成员以相当于出售时其公平市场价值的现金金额出售此类A类股票，并将现金收益支付给适当的政府当局。尽管有上述规定，如果在发行A类股票时需要进行任何扣减或扣缴，相关扣除方可要求赎回成员及时向相关扣除方支付，在任何情况下不得迟于赎回日期后十个工作日 支付等同于任何该等所需扣减或扣缴金额的现金。

打对电话。

尽管第3.6(F)节有任何相反的规定，但在符合第3.6(G)节的规定下，赎回成员应被视为已将赎回通知中所述的赎回单位出售给pubco(或pubco指定的pubco控股集团的其他成员(S))，pubco可全权酌情根据本3.6(F)节的规定并在符合其条款的情况下，通过交付催缴选择通知的方式，选择在赎回日向赎回成员(或在赎回成员S书面命令下，其指定人)支付赎回成员(或在赎回成员S书面命令下，其指定人)根据第3.6(A)(I)节将获得的A类股数量，或在公共部门(或公共部门控股集团的指定成员(S))选择时，相当于该等A类股票的现金选择金额的现金数额，选择直接购买和获得该等A类股票(连同交还和交付相同数量的B类股票)，届时，PUBCO(或PUBCO控股集团的指定成员(S))应购买赎回成员提供赎回的单位(连同向PUBCO交出相同数量的B类股票以供注销)。就本协议的所有目的而言，Pubco(或Pubco控股集团的指定成员(S))应被视为该等单位的所有者； 提供如果现金选择金额不是通过发行A类股票筹集资金，则在管理成员确定有必要重新分类时，该等单位将被重新分类为本公司的另一种股权证券。

PUBCO(或PUBCO控股集团的指定成员(S))可在赎回日期前的任何时间，由其全权酌情向本公司及赎回成员递交书面通知(催缴选择通知)，列明其选择行使其赎回权。PUBCO控股集团的适用成员可随时撤销召回选举通知；提供任何此类撤销不影响双方在赎回日完成赎回的能力。除第3.6(F)节另有规定外，认购权的行使应按照与Pubco Holdings Group成员未 递交催缴选择通知时相同的时间框架和相关赎回完成的相同方式完成。

如果(I)会员实益拥有当时有权在Pubco董事选举中投票的已发行股份总数的不到10%，并且(Ii)A类股票在国家证券交易所上市或获准交易，Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集团的其他成员(S))有权自行决定：要求任何实益拥有当时已发行单位少于5%的成员(PUBCO控股集团的任何成员除外)赎回部分或全部该等 成员S单位(连同交出及交付相同数量的B类股份)；提供PUBCO(或PUBCO控股集团的指定成员(S))应在建议的赎回生效日期(该建议日期，即PUBCO控股集团的指定成员)至少五个工作日之前，向本公司及任何该等成员递交书面通知，表明其拟根据本条款第3.6(G)条行使其赎回权利的意向。

对于PUBCO控制权变更，PUBCO有权自行决定要求 每名成员(PUBCO控股集团成员除外)赎回部分或全部此类成员S单位(连同交出和交付相同数量的B类股票)；提供根据本第3.6(H)条规定的兑换，不允许现金选择 。根据本条款3.6(H)进行的任何赎回应在紧接公共部门控制权变更完成之前生效(为免生疑问，如果公共部门控制权变更未完成则无效)(控制权变更赎回日期)。自控制权变更赎回日期起及之后， (I)受赎回限制的单位及B类股份将于控制权变更赎回日期被视为转让予Pubco(或Pubco指定的Pubco控股集团的有关其他成员(S))，及(Ii)该 成员将不再拥有有关赎回受该等赎回规限的单位及B类股份的任何权利(根据该赎回而获得A类股份的权利除外(或(如适用)就Pubco控制权变更中的A类股份支付的代价))。Pubco应在(X)与该pubco控制权变更签署协议后五个工作日和(Y)拟实施pubco控制权变更的拟议日期之前十个工作日内，向所有成员提供预期pubco控制权变更的书面通知，并在通知中注明可合理描述pubco 控制权变更交易的信息，包括该协议的执行日期和建议的生效日期(如适用)，以及在pubco控制权变更中为A类股票支付的对价金额和类型。A类股票持有人有权就该公共公司控制权变更作出的对价类型的任何选择，以及公共公司打算要求受该赎回约束的该成员所持有的单位(和相应的B类股票)数量(公共公司控制权变更信息)；提供任何包含Pubco在欧盟委员会S埃德加备案系统上的控制信息变更的备案将被视为满足前述通知要求。在该通知送达后，在控制权变更赎回日或之前，会员应 采取Pubco合理要求的所有行动以实施赎回，包括采取任何行动并交付根据本条款3.6(H)剩余部分所需的任何文件以实施赎回。

任何赎回均不得减损赎回会员就赎回日期之前的记录日期就赎回单位而应支付的任何分派的权利。为免生疑问，任何赎回股东或被赎回股东指定收取 A类股份的人士，无权在该记录日期就赎回单位及该赎回股东或如此指定的其他人士(如适用)在该赎回日期收取分派或股息。

本公司根据第3.6节收购并由本公司转让给pubco控股集团任何成员的任何单位应保持未清偿状态，不得因本公司收购而注销。尽管本协议有任何其他规定，公共控股集团的适用成员(S)应自动被接纳为本公司的成员，涉及其根据本协议获得的任何单位或其他股权证券(包括在赎回时根据本第3.6节的规定)。

管理成员可对赎回施加额外的限制和限制(包括限制赎回或创建优先赎回程序)，但前提是管理成员可自行决定这些限制和限制是必要或适当的，以避免公司可能被归类为守则第7704节所指的上市合伙企业的不适当风险。此外，管理成员可要求任何成员或成员团体在未经任何其他人(包括任何受影响成员)同意或批准的情况下赎回其所有单位，但前提是管理成员可全权酌情决定赎回是必要或适当的，以避免公司可能被归类为守则第7704节所指的上市合伙企业的不适当风险。在管理成员向该成员或成员组交付要求赎回的任何通知后，该成员或成员组应根据第3.6节(F)(I)项，在pubco(或pubco指定的pubco控股集团的其他 成员(S))行使赎回权的前提下，按照本第3.6节以及该通知中规定的其他要求，交换自该通知指定的日期(就本协议而言，该日期应被视为赎回日期)有效的所有单位。

任何会计年度或其他纳税期间的无追索权扣除应根据每个成员截至该会计年度或其他纳税期间最后一天拥有的单位数量，按比例特别分配给成员 。一个会计年度或其他应纳税期间的无追索权扣除金额应等于该财政年度或其他应纳税期间的公司最低收益净增加额(如有)与该财政年度或其他应纳税期间内的任何分配或其他应纳税期间内的任何分配的总和之间的差额 可分配给公司最低收益增加的超额 ，这是根据财务条例1.704-2(D)节的规定确定的。

任何财政年度或其他纳税期间的任何成员无追索权扣除应特别分配给 根据财政部条例1.704-2(I)节的规定，该成员无追索权扣除应归因于的成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。如果多个成员承担该成员无追索权债务的经济损失风险，则可归因于该成员无追索权债务的成员无追索权扣除应按各成员承担经济损失风险的比例在各成员之间分配。本第4.2(B)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(I)节的规定，并应与该节的解释一致。

尽管本协议有任何其他相反的规定，如果公司在任何财政年度或其他纳税期间的最低收益出现净减少(或者如果上一财政年度或其他纳税期间的公司最低收益净减少，并且公司在之前的 期间没有足够的收入和收益根据第4.2(C)条分配给成员)，各成员应在该会计年度或其他应纳税期间获得特别分配的公司收入和收益项目，金额相当于该成员S在该年度公司最低收益净减少额中的份额(根据《财务条例》1.704-2(G)(2)节确定)。本节旨在构成财务条例第1.704-2(F)节规定的最低收益扣款，并应与其解释一致。

尽管本协议除第4.2(C)节外有任何其他规定，但如果在任何财政年度或其他应纳税期间成员最低收益净减少(或如果上一财政年度或其他应纳税期间成员最低收益净减少，并且公司没有足够的收入和先前期间的收益根据本第4.2(D)条分配给成员)，每位成员应获得该年度公司收入和收益的特别分配项目，金额相当于该成员S应分享的成员最低收益净减少额 (根据财务条例1.704-2(I)(4)节确定)。本节旨在根据财务法规 第1.704-2(I)(4)节构成合伙人无追索权债务最低收益退还，并应与其解释一致。

尽管本协议有任何相反的规定，但第4.2(A)节和第4.2(B)节除外，不得向任何成员分配任何损失或其他损失或费用项目，前提是此类分配将导致该成员在#年末出现调整后资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)

尽管除第4.2(C)节和第4.2(D)节外，本协议有任何相反的规定，但如果任何成员意外收到《财政条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节第(4)、(5)或(6)款所述的任何调整、分配或分配、收入项目和收益(包括毛收入在内的每项收入的按比例部分，财政年度或其他课税期间的收益)应特别分配给该成员，其数额和方式应足以尽快消除该成员任何调整后的资本账户赤字；提供根据第4.2(F)条作出的拨款，仅在该成员在本条第四条规定的所有其他拨款暂定作出后将出现调整后的资本账户赤字的情况下进行，且在此范围内，如同第4.2(F)节不在本协定中一样。本第4.2(F)节旨在构成《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节下的合格收入抵销，并应与其解释一致。

如果任何成员在任何财政年度或其他应纳税期间结束时，其资本账户中的赤字余额超过(I)该成员有义务恢复的金额和(Ii)根据《财务条例》第(Br)条1.704-2(G)(1)和(I)(5)节倒数第二句被认为有义务恢复的金额之和，则该成员应尽快获得特别分配的公司收入和收益项目以及超出部分的模拟收益。提供根据第4.2(G)款进行的拨款，只有在该成员在其资本账户中的赤字余额超过该金额的情况下，且仅限于在第(Br)条第(4)款规定的所有其他拨款均已按照第4.2(F)款和第4.2(G)款不在本协定中的情况下进行。

根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)条的规定，在确定资本账户时必须考虑根据守则第734(B)或(Br)743(B)节对任何公司资产的调整计税基准，而资本账户是在完全清算该成员S在本公司的权益时分配给任何成员的，资本账户的调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基数)或亏损(如果调整降低了基数)，此类损益应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(2)节的规定分配给成员，或按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)节的规定分配给分配的成员。

各成员应按其在该可耗竭财产中的模拟基数份额的比例分配每一可耗竭财产的模拟损耗和该等可耗竭财产处置时的模拟损失。

第4.2(A)节至 第4.2(I)节(监管拨款)中规定的拨款旨在符合《财务条例》1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。尽管有本条第四条的其他规定(除监管拨款外)，在分配其他收入项目时，应考虑监管拨款(以及预期的未来监管拨款)。

涵盖审计调整产生的收入、收益、损失、费用或抵免项目应根据《合伙企业税务审计规则》的适用条款分配给成员。

除第4.3节或第4.4节另有规定外，公司用于美国联邦所得税的每一项收入、收益、损失和扣减项目在成员之间的分配方式应与该项目根据第4.1节和第4.2节分配的方式相同。

根据守则第704(C)节及其下的《财政部条例》(包括将法典第704(C)条的原则应用于总资产价值变动的《财政部条例》)，任何资产总值与S调整后的美国联邦所得税基础不同的公司财产的收入、收益、损失和扣除项目应仅为美国联邦所得税的目的而分配给成员，以使用公司代表认为适当的一种或多种方法，并根据适用的财政部条例进行核算；提供,那公司代表将根据《财政部法规》第1.704-3（c）条，针对公司在IPO时拥有的资产，使用治疗性分配的治疗性分配方法，而治疗性分配仅适用于销售收益。”“

任何（i）折旧或任何其他扣除项目的收回应根据 财政部法规第1.1245-1（e）和1.1254-5条分配给获得此类扣除利益的成员，并且（ii）抵免的收回应根据 适用法律分配给成员。

根据本第4.3条进行的分配仅用于美国联邦、州和地方税，在计算任何成员的资本账户或利润、损失、其他项目或根据本协议任何条款分配时，不得影响或以任何方式考虑。’

如果因行使非补偿性期权收购本公司的权益而需要根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)进行资本账户重新分配，本公司应根据《财务条例》1.704-1(B)(4)(X)条进行更正分配。

关于任何可耗尽财产的成本和百分比损耗扣除应由成员而不是公司单独计算 。就此类计算而言，每一可耗尽财产的联邦所得税基础应根据该成员在公司收购该可耗尽财产时所拥有的单位数量按比例分配给每名成员(而因按此基础资本化的支出而增加的任何联邦所得税基础应在成员之间分配，其方式旨在使成员在调整后的联邦所得税基础上的比例份额与其在任何此类增加时所确定的单位的比例所有权一致)，并应按比例在成员之间进行分配。根据根据资产总值定义 第(B)款对本公司S消耗性物业的资产总值作出调整的事件发生后，该成员所拥有的单位数目。公司应在公司收购该等消耗性财产后，立即通知该成员的每一成员S该等消耗性财产的联邦所得税可分配份额、因需要按该基础资本化的支出而产生的任何调整，以及前一句中规定的该基础的任何再分配。

为使各成员分别计算应纳税处置应纳税所得额或损益，应：(1)首先，按照各成员可分配份额的比例，按该等消耗性财产的模拟基准额分配给成员；(2)其次，任何已变现的余额应按照模拟收益的分配进行分配。

第4.4节所述的分配旨在根据《守则》第613A(C)(7)(D)节下的成员在合伙资本中的权益 进行应用；提供成员理解并同意，公司代表可授权为联邦所得税目的计算的联邦所得税基础、收入、收益、扣除或损失进行特别分配，以消除模拟基础和调整后的联邦所得税基础之间的差异，以符合第4.3(B)节概述的原则确定的方式。本协议第4.4(C)节的规定以及本协议中与守则第 第613A(C)(7)(D)节规定有关的其他规定旨在遵守《财务条例》第1.704-1(B)(4)(V)条的规定，并应以与《财务条例》一致的方式解释和应用。

各成员公司应在本公司的协助下，分别记录其在每一可耗尽财产中应占的经调整税基的份额，就该财产允许的任何成本或百分比损耗调整该经调整税基的份额，并在计算其成本损耗或在计算本公司处置该财产时的损益时使用该经调整的税基。在本公司提出合理要求后，各成员公司须告知本公司其每项可耗竭物业的经调整课税基准及就该等资产计算的任何损耗，两者均按照本款条文计算，以便本公司可因本公司的某些权益转移或 分派而对其资产的课税基准作出调整。本公司可依赖该等资料，如该等资料并非由该股东提供，则本公司可就该等资料作出其决定的合理假设。

各成员知道本条第四条所作分配的所得税后果，以及这些分配对其在本协定项下应收金额的经济影响。各成员在此同意遵守本第四条的规定，为缴纳所得税而报告其在公司损益中的份额。

本文件所载关于资本账户每个成员的设立和维持以及分配的规定旨在遵守《财务处条例》，并反映成员的预期经济权利。如果公司代表确定这些规定的应用将导致不遵守财务条例或与股东预期的经济权利相抵触，公司代表有权对该等规定进行任何适当的调整。

所有可分配给公司权益的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，如已转让，应根据各自被确认为该权益所有者的会计年度或其他应纳税期间在转让人和受让人之间分配，而不考虑公司在该年度任何特定时间段的经营结果，也不考虑该年度是否向转让人或受让人进行了现金分配；提供,然而，，此分配必须按照公司代表确定的方法进行，且该方法在代码第706节及其下的《财政条例》中是允许的。

根据《财务条例》第1.752-3(A)(3)节的规定，成员在公司超额无追索权负债中的比例份额应根据每个成员拥有的单位数按比例分配给成员。

分配。在适用法律和本协议允许的范围内，除第10.3节另有规定外，管理成员可从管理成员指定的记录日期确定的金额和条款(包括此类分配的支付日期)中，从合法可用于分配的资金中宣布对成员的分配；任何此类分配应在该记录日期的营业结束时按比例分配给各成员(但为免生疑问，根据第3.1(F)条进行的回购或赎回或根据第6.4或6.9条支付的款项不必按比例进行)，按照每个成员在该记录日期的营业结束时所拥有的单位数量进行分配；提供管理成员有义务按照第5.2节和第10.3(B)(Iii)节的规定进行分配；以及如果进一步提供尽管本协议有任何其他相反的规定，不得向任何成员进行任何会导致本公司资不抵债或违反公司法的分派。 就前述句子而言，资不抵债是指本公司无力履行由管理成员本着善意和合理酌情权确定的到期付款义务。在指定记录日期并根据第5.1条宣布分配后，管理成员应立即将记录日期、分配的金额、分配的条款和付款日期通知每个成员。

接班人。就厘定分派金额而言，每名成员应被视为 已作出出资额，并已收到就任何该等成员的S单位向其前身作出或收到的分派。

实物分配。除本 协议另有规定外，任何分配均可现金或实物，或部分现金和部分实物，由管理成员决定。就本公司向 成员分配实物财产而言，本公司应被视为就第5.1(A)节而言进行了相当于该财产公平市价的分配，并且该财产应被视为以等于其公平市价的金额出售。由此产生的任何收益或损失应根据第4.1节和第4.2节的规定计入会员S资本账户。

在受本公司约束的任何协议中包含的任何限制的约束下，公司应根据第5.1节的规定，按照管理成员合理确定的必要时间和金额，从合法可用资金中按比例分配给所有成员，以使公共控股集团能够及时履行公共控股集团所欠的任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税收义务(包括任何公司层面的税收，但不包括免除公共控股集团向第三方支付所扣缴的任何预扣税款的任何义务)。总体而言。

本公司应遵守本公司受本公司约束的任何协议中包含的任何限制，并应遵守管理成员S对本公司可用现金金额的善意确定(为免生疑问，应考虑根据第5.2(A)节合理地与该纳税分配日期同时进行的任何分配)，在该纳税分配日期从合法可用资金中进行分配，根据第5.1节按比例向所有成员提供，以使(X)5%的所有者(或其任何附属公司)持有直接或间接利益的任何成员，提供该成员已将该状态通知本公司(除非本公司以其他方式知道该状态)，以及(Y)在该税收分配日期持有(连同其关联公司)当时未清单位至少5%的每个其他成员(不包括Pubco控股集团的任何成员)，以获得至少等于该成员与S在该税收分配日期的额外税收分配金额的分配，提供在管理成员确信公司没有足够的可用现金的情况下，在该税收分配日要求在成员中进行的任何分配的金额应根据根据该条款要求向每个成员进行的分配的相对金额按比例递减；如果进一步提供就本第5.2(B)节而言，本公司可用现金的数额应根据以下因素确定：(I)本公司及其子公司的所有债务、债务和预期借款需求，包括计划或合理预期的资本支出、合同义务(包括对任何信贷安排下的分配或要求支付的限制)、(Ii)本公司及其子公司可在商业上合理利用任何未支取的信用额度或其他债务的程度(为免生疑问，该等债务的成本及其他条款、本公司的预期杠杆率及净现金流量、本公司偿还任何额外借款的能力 及管理成员于其善意酌情决定下认为适当的任何其他因素)，及(Iii)管理成员于其善意酌情决定权下决定为 必要及适当的储备金及可用未提取信贷额度。

Pubco控股集团的每名成员和每名5%的所有者，如果成员在税收分配日期前至少15个工作日以书面形式选择，则有权向公司提供现金贡献，金额不超过该成员在该 税收分配日期根据第5.2(B)节收到的现金金额，以换取公司向该成员发行相当于(A)向本公司贡献的现金数量除以(B)截至该税收分配日期的单位再投资价格； 提供在任何此类出资将导致根据上述公式发行分数单位的范围内，但考虑到根据第5.2(C)(2)节对单位进行的任何资本重组，此类现金应由缴款成员保留，不得发行分数单位。任何此类单位的出资和发行均应在该纳税分配日进行。

在该税收分配日期结束时生效，公司应对其单位进行资本重组(通过反向单位 拆分或其他方式)，以使pubco控股集团持有的单位总数等于已发行A类股的数量，公司、母公司和pubco应视情况调整 已发行B类股的数量(包括，为免生疑问，如有需要或适当，发行新的B类股份)，使每名成员(Pubco Holdings Group的任何成员除外)在计入该等资本重组后，持有该成员持有的每个单位一股B类股份。

在本公司根据第5.2(A)节进行重大分发的范围内，本公司应在分发前合理地提前向pubco控股集团成员和每名5%的所有者发出通知，第5.2(C)(I)和(Ii)节的规定应适用于该分发，如同该分发是在根据第5.2(B)节的纳税分配日期进行的一样。

出于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收的目的，成员根据第5.2(C)节的任何贡献不应被视为用于交换新单位发行的贡献，相反，根据第5.2(A)节或 第5.2(B)节(视适用情况而定)对该成员的分配应被视为已减去该贡献的金额。

PUBCO应为本公司的唯一管理成员。除法律另有规定外，(1)管理成员全面全面负责公司的所有事务；(2)管理S的业务活动和经营完全由管理成员负责；管理成员应在未经任何其他成员同意的情况下自行决定有关公司的业务、活动和运营的所有决定(包括成本和费用的产生)；(3)除管理成员以外的成员(以管理成员身份)不得参与控制、管理、对本公司的活动或事务作出指示或运作，并无权代表本公司行事或对本公司具约束力。

在履行其作为公司管理成员的职责方面，除非本协议另有规定，包括第6.1(C)节和第7.4节，管理成员承认其对公司和成员承担的受托责任与其对特拉华州公司及其股东的责任相同(如果管理成员是此类公司的董事会成员且成员是此类公司的股东)。成员承认，管理成员将通过其董事会采取行动，而管理成员S董事会成员将对管理成员的股东负有类似的受托责任。

管理成员就任何利益冲突提出的任何解决方案或行动方案应得到所有成员的许可并视为批准，且不构成违反本协议、本协议拟达成的任何协议、或法律或衡平法规定或暗示的任何义务(包括任何受托责任)，前提是管理成员已通过公共LLCA第6.4节规定的程序并根据该条款解决了此类利益冲突的解决方案或行动过程。如果未寻求特别批准，且管理成员批准了根据公共LLCA第6.4条第(Iii)或(Iv)款所述标准之一就利益冲突采取的解决方案或行动方案，则应推定管理成员在作出决定时，按照其在衡平法或其他方面明示或默示的任何和所有职责行事，并且在任何人对该批准提出质疑的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人应承担推翻该推定的责任。尽管本协议有任何相反规定，但注册声明中所述利益冲突的存在应得到所有成员的认可，且不应 构成违反本协议或以法律、不公平或其他方式存在的任何义务。

管理成员可委任、聘用或以其他方式与任何人士订立合约，以处理本公司的业务或为本公司或代表本公司执行服务，而管理成员可将其不时认为适当的代表本公司行事的权力授予任何该等人士。

除本文规定外，董事总经理可随时任命一名或多名高级管理人员(每人一名高级管理人员) ，该等高级管理人员可包括一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名首席执行官、一名首席财务官、一名总法律顾问、一名财务主管、一名或多名助理财务主管、一名首席运营官、一名执行主席，以及该管理成员认为适当的任何其他高级管理人员。除本协议所述外，主管成员可随意为主管人员服务，但须受主管人员根据任何雇佣合约享有的一切权利(如有)所规限。任何个人可以担任任何数量的职位，高级人员可以但不一定是公司的成员。

在符合本协议的前提下，主管成员可在有理由或无理由的情况下解除任何主管人员的职务(如果有的话)。任何高级职员均可随时以书面通知董事辞职。任何辞职将于收到该通知之日或该通知中指定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。任何辞职均不影响本公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利(如有)。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的空缺，将按照本协议中规定的定期任命该职位的方式填补。

除非管理成员另有决定，如果高级管理人员S的头衔是特拉华州一家公司的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该高级管理人员，如果该高级管理人员在特拉华州一家公司担任该职位，则受管理成员对该权限的任何限制的约束。在履行高级管理人员职责时，高级管理人员应对公司和成员负有与公司为特拉华州公司且成员为其股东时应承担的相同受托责任，除非本协议另有规定，包括第6.1(C)节和第7.4节。

公司的一名或多名员工或其他代理人或管理成员或高级管理人员认为在所提出的事项上可靠和胜任的下属；以及

任何律师、会计师、财务顾问、投资银行家或其他人士，涉及董事总经理或高级管理人员认为属于S专业或专家能力范围内的事宜。

(A)公司应在适用法律允许的最大范围内，按照其目前存在的或此后可能被修订的方式，对S所涵盖的人进行赔偿并使其不受损害(但此类修订不得限制受保险的人对在修订之前发生的任何诉讼或事件获得赔偿的权利)，任何曾经或正在成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，原因是他或他是其法定代表人的人，是或曾经(W)根据现有有限责任公司协议有权获得赔偿的人，(X)根据现有有限责任公司协议有权获得赔偿的成员、高级职员或以管理成员或公司代表身份行事的 经理，或(Y)根据现有有限责任公司协议有权获得赔偿的成员、高级职员或以管理成员或公司代表身份行事的经理，或(Z)目前或过去应本公司要求提供服务的 另一有限责任公司或公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的成员、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务 (每个人都是受保人)，无论该诉讼的依据是指控的行为或没有以会员、董事、官员、受托人、雇员或代理人的正式身份采取行动，或在担任会员、董事官员、受托人、雇员或代理人期间未能以任何其他身份采取行动， 针对该受保人因该诉讼而合理招致或遭受的所有费用、法律责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员和罚款以及在和解中支付的金额)而提起诉讼。本公司应在现行适用法律不禁止的范围内，或在以后可能进行的修订范围内(条件是，此类修订不得限制受保人S就修订前发生的任何行为或事件获得本合同项下赔偿的权利)，支付受保人在诉讼最终处置前因为其辩护而产生的费用(包括律师费)；提供在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有预付款项的情况下，才可在诉讼的最终处置之前支付此类费用，如果最终司法裁决应裁定被保险人无权根据第6.4条或其他条款获得赔偿，则该最终司法裁决不再有权对此提出上诉。本节6.4规定的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已 不再是董事会员、高管、受托人、雇员或代理人的被保险人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有本第6.4节的前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，公司只有在管理成员授权的情况下，才应赔偿和垫付与被保险人发起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用。

在适用法律允许的最大范围内，承保人士不会因其为承保人士而对本公司、任何附属公司、任何董事、任何高级管理人员、任何成员或任何附属公司的任何股权持有人，或因其作为承保人士的任何作为或不作为，或因与本协议或本公司及其附属公司的业务及事务有关的其他方面的任何作为或不作为，而对本公司、任何 附属公司、任何董事、任何高级管理人员、任何成员或任何持有人承担任何责任。

本公司股东大会可应持有至少50% 未偿还单位的股东的书面要求召开。该请求应说明会议的地点和会议要处理的事务的性质。任何此类会议的书面通知应在会议日期前不少于两个工作日但不超过 向所有成员发出。会员可亲自、委托代表或通过电话在会员的任何会议上投票，并可免除该会议的预先通知。当根据本协定允许或要求成员投票或同意时，此类投票或同意可在成员会议上进行，或可按照本第7.2节规定的程序进行。除本协定另有明确规定外，持有多数未完成单位的成员的赞成票应构成成员的行为。

每一成员均可授权任何一人或多人代表其处理该成员有权参与的所有事项，包括放弃任何会议的通知、投票或参加会议。每份委托书必须由该成员或其 事实上的律师。除委托书另有约定外，委托书自委托书之日起满11个月后无效。每项委托书均可由执行委托书的成员自行撤销。

每一次成员会议应由管理成员指定的官员或管理成员认为适当的其他自然人主持。

对于将由成员表决、同意或批准的任何事项，成员可采取此类行动，而无需召开会议、无需事先通知、且未经表决。如提出所采取行动的书面同意应由拥有不少于授权 或采取此类行动所需的最低票数的成员在所有有权就此进行表决的成员出席并投票的会议上签署。

除第3.6节或第八条另有规定外，任何成员在未经管理成员S事先书面同意的情况下，不得转让其全部或部分权益，同意与否由管理成员S全权酌情决定；提供如转让予5%的拥有人或附属公司(或任何其他实体，而5%的拥有人或附属公司透过该实体间接持有其于本公司的权益，目的仅为同时转让予该5%的拥有人或附属公司)，则该同意不得 被无理拒绝、附加条件或延迟。如果尽管有本第8.1(A)条的规定，S的全部或任何部分权益在违反本第8.1(A)条的情况下，通过法律实施或其他方式非自愿地转让，则在不限制其他各方根据本协议或以其他方式可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，该权益的受让人(或其部分)不得被接纳为公司成员，也不得享有本协议项下的任何权利，转让人将继续受本协议项下所有义务的约束，除非且直到管理成员书面同意这种承认。同意与否由董事总经理S全权酌情决定。违反本条款第8.1(A)款的任何企图或声称转让S会员全部或部分权益的行为均属无效，且没有任何效力或效果。为免生疑问，本条第八条所载的转让限制不适用于一成员的任何股权证券的转让；提供不得转让B类股，除非根据本协议将相应数量的单位转让给获得该等B类股的同一人。

尽管有第8.1(A)条的规定，未经管理成员S同意，成员 可将其全部或部分单位(连同相同数量的B类股)转让给获准受让人。在多次立即相继转让的情况下，本条款第8.1(B)款的规定应比照适用于任何获准受让人，如同该获准受让人已被接纳为成员一样。

除本文件所载对转让的任何其他限制外，包括本条款第八款的规定，任何成员在任何情况下不得(I)向任何没有合法权利、权力或拥有利益能力的人进行任何利益的转让或转让；(Ii)向任何不是美国人的人(在守则第7701(A)(30)条所指的范围内)转让或转让利益；(Iii)如果此类转让(A)被认为是在已建立的证券市场或二级市场或其实质等价物上或通过其实质上的等价物进行的，则财务条例1.7704-1、(B)中使用的此类术语将导致公司拥有财务条例1.7704-1(H)(1)(考虑到财务条例的规则而确定)意义上的100多个合作伙伴

尽管有第8.1(A)条的规定，但在本细则第VIII条其他条文的规限下，母公司及其联属公司可将其全部或部分单位(连同相同数目的B类股份)转让予任何其他人士，而无须经管理成员或任何其他成员或人士同意；但条件是任何该等转让是将不少于5%的未偿还营运公司单位转让予单一受让人。

除根据第3.6节进行的转让外，各成员 应在遵守本协议的规定后，但无论如何，在任何权益转让后至少十个工作日内，向本公司发出有关转让的书面通知。每份此类通知应说明转让的方式和情况。

进行本协议允许的转让的成员应(I)(A)在转让前至少十个工作日，向公司提交符合守则第1446(F)(2)节要求的关于该成员的非外国身份的宣誓书，或(B)转让后不超过15个工作日，向公司提供受让人成员已根据守则第1446(F)节的规定适当扣缴并汇给国税局的税款的证明， 和(Ii)在转让前至少十个工作日，向本公司提交一份关于该 受让人成员的正确填写并签署的W-9国税表(日期不早于转让前20天)。

公司和任何符合资格的子公司可以根据《守则》第754条对公司应税年度（包括本协议日期）做出选择（或继续先前做出的选择），此后不得撤销该选择。此外，如果《守则》或适用法律允许，公司应对适当的表格或纳税申报表进行以下选择：

采用该日历年作为公司的会计年度;

对美国联邦所得税采用权责发生制会计；

根据《准则》第709(B)节的规定，选择摊销本公司的组织费用；

除公司代表选择适用第9.5(E)条的情况外，根据《合伙企业税务审计规则》第6226(A)条作出选择，通常称为推销式选择，或根据州或地方税法进行任何类似选择，以排除《合伙企业税务审计规则》中合伙企业层面的审计和调整规则的适用范围。

除本条例另有规定外，本公司代表认为适当且符合本公司最佳利益的任何其他选择。

应公司代表的要求，各成员应与公司真诚合作，以 公司S的努力，根据本第9.2节作出任何选择。

预扣税款。如果任何适用的规则、法规或法律要求，公司及其子公司均可扣缴分配、分配或部分税款，各成员特此授权公司及其子公司代表该成员或就该成员扣缴或支付公司代表本着善意认定公司或其任何子公司根据本协议可分配或可分配给该成员的任何金额而扣缴或支付的任何美国联邦、州、地方或非美国税款。

税务审计。如本公司或其任何附属公司因审核或其他有关该等税项的程序而缴交任何所得税，而公司代表善意地认定该等税项具体与一名或多名特定成员有关(包括任何公司层面的税项)，则该等税项应被视为根据第9.5节向该成员预扣或支付的税项。尽管第9.5节有任何相反的规定，但根据合伙企业税务审计规则，公司支付的公司级税款应被视为支付了公司债务，并应被视为就成员支付了此类税款的扣除 根据第4.2(K)节分配给该成员，且此类付款不应被视为对成员的分配、分配或部分扣缴。

纳税义务和赔偿义务。根据第9.5(A)或(B)节对成员 扣缴或支付的任何金额，应与该成员有权同时获得的任何分配相抵销(税收抵销)；已提供 任何可抵税的分配金额应视为在进行该抵税时已根据5.1节5.2节或 第10.3(B)(Iii)节的规定分配给该成员。如果(I)支付了与某一成员有关的公司级税金，或(Ii)该等税项抵销金额超过了该成员在该预扣或支付的同一财政年度内有权分配给 的分配额(超额税额)，则该(A)公司级税项或(B)超额税额(视何者适用而定)应在公司代表通知该成员后产生该成员向本公司出资的义务(一项税款出资义务)，该税款出资义务应立即到期并应支付。如果一名成员不履行前一句规定的义务，公司有权将成员S纳税义务的金额与该成员随后有权获得的分配相抵销，直到该纳税义务的全部金额已向公司缴纳或已通过与分配相抵销而收回为止，为免生疑问，

前成员的持续义务。任何不再是会员的人，仅就第9.5条而言，应被视为会员，而根据本第9.5条，会员的义务应持续到适用的诉讼时效结束后30天，对公司或子公司扣缴或支付的与该人实际为会员的期间有关的税款进行评估。

公司代表对退税的酌情决定权。尽管有上述规定，如果公司代表在其合理的 酌情决定权下确定这样的决定将符合成员的最佳利益(例如，从可向该成员追回的金额来看，追回针对该成员扣缴或支付的税款的成本并不合理)，则公司代表可选择不根据本条款第9.5条向该成员追回公司级别的税款或其他税款。

出售、交换或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有资产和财产。

管理成员解散、清盘和清算公司的决心；

根据该法的规定颁布公司司法解散令；以及

在本公司没有成员的任何时间，除非本公司的业务继续按照公司法的规定进行。

公司因任何原因解散时，管理成员应开始结束公司的事务，清算S公司的资产；提供倘若董事总经理破产或解散，另一名股东将开始清盘本公司的事务，该另一名股东应由当时尚未清盘单位的大多数持有人投赞成票或按法律另有规定(清盘成员)委任。在第10.4(A)条的规限下，管理成员或清盘成员(视何者适用而定)有充分权利及无限酌情决定权，在充分考虑相关市场的活动及状况及一般财务及经济状况后，真诚地决定根据该等清算而出售或出售财产或其他资产的时间、方式及条款。在清算期间，成员应继续以相同的方式和比例分享利润、亏损和分配，就像公司没有解散一样。本公司不得从事任何其他业务，除非管理成员或清盘成员(视何者适用而定)为在解散及清盘期间保值本公司S的资产而在其合理酌情决定下可能需要从事其他业务。

在按照第四条的规定支付所有清算费用和分配所有损益 后，公司的清算所得和其他任何资金应按下列优先顺序分配：

第一，按照法律规定的优先顺序，偿付和清偿本公司对债权人(无论是第三方还是成员)的所有S债务和债务，但对成员资本账户的任何义务除外；

第二，设立主管成员或清盘成员(视情况而定)合理地认为对第10.3(B)(I)节所述的或有或不可预见的负债或未来付款是必要的现金储备(当储备变得不必要时，应根据下文第(Iii)款的规定进行分配)；以及

第三，给会员的余额，按照每个会员拥有的单位数量按比例分配。

除第10.4（a）条规定外，在公司解散、清算和终止时，任何成员均无权索取或 收取现金以外的财产。

公司清算完成并分配所有清算收益和公司任何其他资金后，公司应终止，管理成员或清盘成员（视具体情况而定）应有权签署和记录公司注销证书。以及实现公司解散和终止所需的任何和所有其他文件。

在法律允许的最大范围内，每一成员不可撤销地放弃其可能不得不对公司财产提起的分割诉讼 的任何权利。

除本协议另有规定外，(I)各成员应仅关注公司的资产以退还其出资额，以及(Ii)任何成员在退还其出资额、分派或拨款方面不得优先于任何其他成员。

本协议的条款和规定可由管理成员单独放弃、修改或修改(包括通过合并、合并或公司参与的其他业务合并的方式)；提供,然而，，本协定的任何修正案不得：

未经每一受影响成员同意，修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的责任或义务；

以与任何其他利益不同或有损于任何其他利益的方式实质性改变或改变任何利益的任何权利、优惠或特权，而未经以这种不同或有损利益方式受影响的利益持有成员的多数同意；或

在未经母公司事先同意的情况下对母公司造成重大和不利影响，只要母公司及其关联公司直接或间接拥有至少10%的未偿还单位，母公司可酌情决定不予同意。

尽管有前述第(A)款的规定，管理成员可单独修订本协议，或更新公司的账簿和记录，(I)反映本协议条款所规定的接纳新成员、转让权益、发行额外单位或股票证券，以及在符合第11.1(A)节的情况下，按照第3.1(G)节的规定对单位进行细分或组合。(Ii)以管理成员决定的任何方式遵守或公平管理合伙企业税务审计规则所需的最低限度，以及(Iii)为避免公司被归类为守则第7704(B)节所指的上市交易合伙企业所必需的最低限度。

除非以书面形式并由受约束的一方签署，而且仅限于所规定的特定目的、范围和情况，否则本协议条款下的任何条款或违约的放弃，或对本协议条款或本协议预期的任何协议的任何例外的同意，均不生效。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反任何其他约定、义务、协议或条件的行为。

成员

拥有的单位数量