附件3.3

第一次修订和重述

有限责任公司协议

的

LANDBRIDGE Company LLC

目录

第一条

定义

第1.1条

 定义 1

第1.2节

 施工 7
第二条

组织

第2.1条

 形成 7

第2.2条

 成立证书 7

第2.3条

 名字 8

第2.4条

 注册办事处；注册代理 8

第2.5条

 主要办事处;主要营业地点 8

第2.6节

 目的 8

第2.7条

 权力 8

第2.8条

 术语 8

第2.9条

 公司资产所有权 8
第三条

成员和股份

第3.1节

 成员 9

第3.2节

 股份 10

第3.3节

 证书和转让 11

第3.4条

 纪录保持者 12

第3.5条

 拆分和组合 12

第3.6节

 B类股份 13

第3.7条

 成员权利为 13

第3.8条

 股东协议’ 14
第四条

分红

第4.1节

 分红 14

第4.2节

 清盘时的分配 15

第4.3节

 纪录保持者 15
第五条

业务管理和运营

第5.1节

 董事会的权力和职权 15

第5.2节

 董事人数、资格和任期 15

第5.3条

 董事的类别 15

第5.4节

 移除 16

第5.5条

 辞职 17

第5.6节

 空缺 17

第5.7条

 董事的提名 17

第5.8条

 会议主席 17

第5.9节

 会议地点 17

第5.10节

 定期会议 17

第5.11节

 特别会议 18

第5.12节

 不开会就采取行动 18

i

第5.13节

 告示 18

第5.14节

 远程通信会议 18

第5.15节

 法定人数 18

第5.16节

 放弃发出通知 18

第5.17节

 条例 19

第5.18节

 分钟数 19

第5.19节

 报酬 19

第5.20节

 第三方的依赖 19

第5.21节

 同意权 20
第六条

免除、赔偿、预付款和保险。

第6.1节

 开脱罪责 21

第6.2节

 赔偿 21

第6.3节

 高级官员和董事的职责 23

第6.4条

 利益冲突的解决;行为标准和职责的修改 24

第6.5条

 户外活动 24
第七条

委员会

第7.1节

 名称、权力 25

第7.2节

 程序;会议;法定人数 25

第7.3条

 委员会候补成员 26
第八条

高级船员

第8.1条

 高级船员 26

第8.2节

 首席执行官 27

第8.3节

 总裁 27

第8.4节

 执行副总裁和副总裁 27

第8.5条

 秘书 27

第8.6节

 司库 27

第8.7节

 空缺 27

第8.8节

 对其他公司证券采取的行动 27

第8.9条

 代表团 27

第8.10节

 第三方的依赖 28
第九条

簿册、纪录、会计及报告

第9.1条

 记录和会计 28

第9.2节

 财政年度 28

第9.3节

 报告 28
第十条

税务事宜

第10.1条

 税务选举 29

第10.2条

 扣缴 29

II

第十一条

解散和清盘

第11.1条

 溶解 29

第11.2条

 清盘人 29

第11.3条

 清算 30

第11.4条

 组成证明书的取消 30

第11.5条

 退还供款 30

第11.6条

 豁免分区 30
第十二条

协议的修订

第12.1条

 一般信息 31

第12.2条

 股东修正案。受 31

第12.3条

 修正案仅由董事会通过 31

第12.4条

 修订规定 32
第十三条

合并、合并或转换

第13.1条

 权威 33

第13.2条

 合并、合并或转换程序 33

第13.3条

 成员批准合并、合并、转换或出售公司几乎所有资产’ 34

第13.4条

 合并证书 35

第13.5条

 合并的影响 35

第13.6条

 某些合并权 35
第十四条

成员会议

第14.1条

 成员会议 36

第14.2条

 会员会议通知 37

第14.3条

 记录日期 37

第14.4条

 休会 37

第14.5条

 放弃通知;批准会议 38

第14.6条

 法定人数;会员行动所需投票;董事投票 38

第14.7条

 会议的进行;成员名单 39

第14.8条

 不开会就采取行动 39

第14.9节

 投票权及其他权利 40

第14.10条

 代理和投票 40

第14.11条

 会员业务和提名通知 41
第十五条

一般条文

第15.1条

 通知及通知 46

第15.2条

 进一步行动 46

第15.3条

 捆绑效应 46

第15.4条

 整合 47

第15.5条

 债权人 47

第15.6条

 豁免 47

第15.7条

 第三方受益人 47

第15.8条

 独立会员的权利 47

三、

第15.9条

 同行 47

第15.10条

 适用法律 47

第15.11条

 条文的无效 48

第15.12节

 成员的同意 48

第15.13节

 费用 48

第15.14条

 传真签名 49

四.

首次修订和恢复的有限责任

Landbridge Company LLC的公司协议

Landbridge Company LLC的首次修订和恢复有限责任公司协议日期为 [•]、2024年（此 协议）。”“本文使用的未定义的大写术语应具有第1.1节赋予的各自含义。

鉴于，该公司是根据2023年9月27日向特拉华州国务卿提交的成立证书以及LandBridge Company LLC日期为2023年9月27日的有限责任公司协议根据该法案成立的（RST原始LLC协议RST）;和

因此，公司董事会已授权并批准根据本文规定的 条款对原始LLC协议进行修订和重述。

现特此对原始LLC协议进行修改和重述，全文如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语。

？法案是指特拉华州有限责任公司法，第6个月。C.经不时修订、补充或重述的第18-101节等，以及此类法规的任何继承者。

？关联方？具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予该术语的含义。

·《协定》具有本协定序言中赋予该术语的含义。

？董事会的含义与第5.1节中赋予该术语的含义相同。

？工作日是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府或纽约州政府承认的法定假日不得视为营业日。

Br}出资是指成员根据本协议向公司出资的任何现金、现金等价物或出资财产的价值。

？证书？指董事会可能采用的形式的证书，由公司签发，以证明对一股或多股股票的所有权。

？组建证书是指第2.2节中提到的向特拉华州州务卿提交的公司组建证书，因为该组建证书可能会不时被修改、补充或重述。

·董事会主席具有第5.8节中赋予该术语的含义。

1

？控制权变更是指首先发生以下 事件：(A)将公司及其子公司的全部或实质所有资产作为整体出售给任何人(或一致行动的一组人)，但(X)出售给(X)一个或多个股东或(Y)由公司或其任何关联公司或其他人直接或间接拥有其大部分投票权或其他股权证券的任何 员工福利计划(或信托)，公司或其任何关联公司(前述第(X)或(Y)款所述的任何人，即关联人)；(B)(X)本公司或(Y)一名或多名股东向一人(或一致行动人士)出售股份，或涉及本公司的合并、合并或类似交易，在任何情况下，导致(X)本公司(或合并后的任何公司，或其最终母公司)超过50%的有表决权股份，(Y)股东不再拥有 公司至少40%的投票权股份；或(C)导致朗桥控股不再拥有选举董事会多数成员的能力的任何事件。

A类股是指代表有限责任公司在公司中的权益的A类股。

B类股份是指代表有限责任公司在公司中的权益的B类股份。

？营业结束？具有第14.11(D)节中赋予该术语的含义。

？截止日期？指本公司根据承销协议的规定向承销商交付A类股的第一个日期。

Br}《税法》系指不时修订的《1986年美国国税法》(或后续法律的任何相应规定)。

？委员会是指美国证券交易委员会，包括继承其职能的任何政府机构或机构。

？普通股？指任何非优先股，包括A类 股和B类股。

？公司是指特拉华州的一家有限责任公司Landbridge Company LLC及其任何继任者。

？公司集团是指公司和公司的每一家子公司。

冲突委员会是指完全由独立董事组成的董事会特设委员会 董事会可酌情通过决议确定其角色和职责，以审查和批准或拒绝任何涉及利益冲突或 保荐人集团、一名或多名董事、高级管理人员、股权拥有人或其各自关联公司与本公司、任何集团成员或保荐人集团成员以外的任何成员之间的潜在利益冲突的交易、活动、安排或情况。

合并调整后EBITDA是指本公司及S及其合并子公司在计算本公司最近完成的会计期间公开披露的调整后EBITDA时扣除的利息、税项、折旧、摊销、损耗及增值、股份薪酬及其他非常及/或非经常性开支前的净收益(亏损)。

2

合并有形资产净值是指截至最近一个会计期间末，公司及其合并子公司的总资产，减去资产负债表上反映的所有流动负债(不包括任何长期债务的当前部分)，减去资产负债表上反映的商誉和其他无形资产总额，所有这些都是根据美国公认会计原则计算的。

DBR Land是指特拉华州的有限责任公司DBR Land Holdings LLC。

衍生票据具有第14.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

？指定董事？指可由相关股份名称中就该类别或系列指定的任何类别或系列股份的持有人选择的任何董事 。

《特拉华州公司法》经修订(或后续法律的任何相应规定)。

·董事是指董事会成员。

“股息”指本公司向股份持有人作出的任何分派，但(I)退还与该股份有关的部分或全部出资额或(Ii)本公司清盘、解散或清盘时作出的分派(不论自愿或非自愿)除外。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例(或后续法律的任何相应规定)。

？Five Point？指的是Five Point Energy LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

？《对外行动》一词具有第15.10(D)节中赋予该术语的含义。

？FSC执行行动具有第15.10(D)节中赋予该术语的含义。

？诚信是指，当适用于个人的作为或不作为时，该人在该行为或不作为发生时，主观上相信该行为或不作为符合或不反对本公司集团的最佳利益。

？政府实体？指国内或国外的任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府机关、董事会、局或机构及其任何分支机构。

集团成员 指公司集团的成员。

？《集团成员协议》系指任何集团成员的有限合伙或普通合伙的合伙协议、任何集团成员(公司以外的有限责任公司)的有限责任公司协议、任何集团成员的公司注册证书和章程或类似的组织文件、任何集团成员的合资企业协议或类似的管理文件、任何合资企业的集团成员的合资企业协议或类似的管理文件，以及任何其他集团成员的治理或组织或类似文件，这些文件可予修订。不时地补充或重述。

3

受保障人指(A)现在或曾经是董事或其任何附属公司高级人员的任何人，(B)现在或过去应公司或其任何附属公司的要求担任另一人(包括任何附属公司)的高级人员、董事、成员、经理、合伙人、受托人或受托人的任何人；但， 任何人不得因以下原因而成为受保障人：按服务收费基础、受托人、受托或托管服务，(C)保荐人 集团及其附属公司，以及(D)董事会为本协议的目的指定为受补偿人的任何人。

？独立董事是指由董事会确定符合当时的独立性和由《交易法》和每个股票上市交易的国家证券交易所建立的其他标准的董事，并且为了在冲突委员会任职，被确定为在任何交易、活动、安排或情况方面独立于 由该冲突委员会评估的任何交易、活动、安排或情况。

如注册说明书所述，IPO是指首次向公众发行和出售A类股。

·Landbridge Holdings是指特拉华州的有限责任公司Landbridge Holdings LLC。

？法律是指任何政府实体的任何法规、法律、条例、条例、规则、法典、命令、要求或法治(包括习惯法)。

？清算日期？是指导致公司解散、清盘和终止的事件发生的日期。

清算人是指 董事会选择的一名或多名人士，履行第11.2节所述的公司清算受托人的职责，符合该法的含义。

成员是指公司的每一名成员，包括根据本协议被接纳为公司额外成员或替代成员的任何人。

成员关联人？具有第14.11(D)节中赋予该术语的含义。

合并协议的含义与第13.1节中赋予该术语的含义相同。

？国家证券交易所是指根据《交易法》第6(A)节在委员会注册的交易所。

？军官？具有第8.1(A)节中赋予该术语的含义。

O OpCo LLC协议是指DBR Land的修订和重新签署的有限责任协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充和以其他方式修改。

？未偿还股份，就任何类别、系列或其他类别的股份而言，是指 本公司发行并于厘定日期反映在S公司账簿及记录上的所有已发行股份，扣除S公司库房持有的任何该等股份。

*权益百分率指，于任何厘定日期，(A)就任何A类股份而言，乘以(I)100%减去适用于(C)项所述股份的百分比，再乘以(Ii)(X)该等A类股份的数目除以(Y)所有尚未发行的A类股份总数所得的商数，(B)就任何B类股份而言，为0%，及(C)就任何其他股份而言，董事会就该等股份厘定的百分比作为该等股份发行的一部分。

4

？个人？指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。

优先股是指在(A)分享利润或亏损或其中项目的权利，(B)分享股息的权利，或(C)公司解散或清算时的权利方面，使其记录持有人有权享有优先或优先于 任何其他股份类别的记录持有人的股份类别。

？公告？具有第14.11(D)节中赋予该术语的含义。

？除文意另有所指外，季度是指公司的一个会计季度，或者，就截止日期所在的会计季度而言，是指截止日期之后该会计季度的部分。

Br}记录日期是指董事会为确定(A)有权在任何股东大会上通知或在任何会议上投票或有权就成员的任何合法行动行使权利的记录持有人的身份或(B)有权接收任何报告或股息或参与任何要约的记录持有人的身份而设定的日期。

？记录持有人？指(A)就任何A类股份或 股而言，分别指于特定营业日开市时以其名义登记在转让代理账簿上的人；及(B)就任何其他类别股份而言，指于该营业日本公司安排备存的账簿上登记该等股份的 人。

？《注册说明书》指本公司根据证券法向证监会提交的S-1表格(注册号333-279893)的注册说明书，按其已有或可能不时修订或补充的形式提交，以登记首次公开招股。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例 (或后续法律的任何相应规定)。

？股份？系指本公司发行的股份，证明 成员S有限责任公司根据本协议及公司法于本公司拥有权益，以及与本公司有关的权利、权力及责任。股票可以是普通股或优先股，可以不同的类别或系列发行。

？股份名称的含义与第3.2(C)节中赋予该术语的含义相同。

？股份多数是指所有未偿还投票权股份的持有者在选举董事(指定董事除外)时可能投出的总投票数的多数，作为一个类别一起投票。

？股东？具有《股东协议》中赋予该术语的含义。

《股东S协议》是指特定股东《S协议》，日期： [•]，2024，由本公司和Landbridge Holdings之间进行。

？征集声明具有第14.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

5

对于任何交易、活动、安排或情况，特别批准是指(A)此类交易、活动、安排或情况已得到冲突委员会多数成员的具体批准，或(B)符合冲突委员会就冲突委员会视为批准的交易、活动、安排或情况类别制定的任何适用规则或准则。

？赞助商集团是指Landbridge Holdings及其附属公司，包括Five Point和Water Bridge。

？附属公司对任何人而言，在任何确定日期，是指该人直接或间接拥有或以其他方式控制该人50%以上有表决权股份或其他类似权益或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。为免生疑问，DBR置地及其附属公司应被视为本公司的附属公司。

？尚存企业实体具有第13.2(A)(Ii)节中赋予该术语的 含义。

？转让对于股份而言，是指股份的记录持有人根据本协议将股份转让给另一名已成为或被接纳为会员的人的交易，包括出售、转让、赠与、交换或根据法律或其他方式进行的任何其他处置，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押丧失抵押品赎回权时的转让。

*转让代理 就任何类别的股份而言，指本公司不时委任的银行、信托公司或其他人士(包括本公司或其一间联属公司)，以担任该类别股份的登记及转让代理 ；但如无为该类别股份指定转让代理，则本公司应以该身分行事。

？触发事件？指股东不再集体实益拥有或控制投票股份总数超过40%的 投票权的第一个日期，作为一个类别一起投票。

承销商是指在承销协议中被指定为承销商的、根据承销协议有义务购买A类股的每个人。

承销协议是指本公司将签订的承销协议，规定在首次公开募股中出售 A类股。

？不受限制方？具有第6.5(A)节中赋予该术语的含义。

？美国公认会计原则是指美国普遍接受的会计原则，如不时生效，始终如一。

投票承诺？具有第14.11(A)(Ii)(E)节中赋予 此类术语的含义。

？有表决权的股份是指A类股份、 B类股份以及在本协议日期后发行的、使其记录持有人有权在董事选举中投票的任何其他类别或系列股份(指定的董事除外)，作为一个单一类别一起投票。

？VWAP？指截至指定日期，就任何股权证券而言，紧接该日期前五个交易日(但不包括该日期)该证券在纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所的成交量加权平均价格。

6

水桥公司是指水桥新开发银行经营有限责任公司和水桥经营有限责任公司，以及它们各自的经营子公司。

第1.2节构造。对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则：

(A)第1.1节中定义的术语适用于这些术语的单数形式和复数形式；

(B)本文中未另行定义的所有会计术语 具有美国公认会计原则赋予的含义；

(C)本协议中提及的所有货币、货币价值和美元应指美元，本协议项下的所有付款均应以美元支付；

(D)当本协定中提及条款、章节、证物或附表时，除非另有说明，否则此种提及是指本协定的条款、章节、证物或附表；

(E)凡在本协定中使用包括、包括或包括等字样，应视为 后跟字样，但不限于；

(F)不具有排他性；

(G)性别代词或中性代词应酌情包括其他代词形式；

(H)书面、书面通信、书面通知和类似含义的词语应被视为根据本协定通过电子邮件和其他形式的电子通信得到满足；以及

(I)在本协定中使用的本协定中使用的本协定、本协定和本协定中类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定。

第二条

组织

第2.1节队形。本公司已根据本法案的条款、条款和条件 成立为有限责任公司。

第2.2节组建证书。根据该法案的要求，组建证书已提交给特拉华州州务卿，并在此确认、批准和批准所有方面。董事会应尽一切合理努力，促使 提交其认为对特拉华州或公司可选择经营业务或拥有财产的任何其他州的有限责任公司的成立、延续、资格和运营所必需或适当的其他证书或文件。在董事会认为必要或适当的范围内，董事会应指示公司的适当高级管理人员对成立证书进行修订和重述，并采取一切措施，根据国家法律维持公司作为有限责任公司的地位

7

公司可选择在特拉华州或任何其他州开展业务或拥有财产，任何该等主管人员应为法案所指的公司授权人员，以便向特拉华州州务卿提交任何此类证书。在提交之前或之后，本公司不应被要求向任何成员交付或邮寄一份组建证书、任何 资格文件或其任何修正案的副本。

第2.3节名称。本公司的名称为朗桥公司。S公司的业务可由董事会酌情决定以任何其他名称进行。为遵守任何司法管辖区的法律，在必要时，应在S的公司名称中包括有限责任公司、有限责任公司、或类似的单词或字母。董事会可随时将公司名称更改为 时间，并应在合理时间内通知股东。

第2.4节注册办事处；注册代理人。除非董事会作出更改，否则公司在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州莱克兰大道108号，多佛，特拉华州19901，肯特县，而公司在特拉华州向公司送达法律程序文件的注册代理应为Capitol Services，Inc.。

第2.5节主要办事处；主要营业地点。除非及直至董事会酌情作出更改，本公司的主要办事处应设于San Felipe Street 5555，Suite 1200，Houston，Texas 77056或董事会不时向股东发出通知而指定的其他地点。公司可在特拉华州境内或境外董事会认为必要或适当的其他一个或多个地点设立办事处。公司的主要营业地点应位于董事会不时决定的地点。

第2.6节目的。本公司的宗旨是从事根据特拉华州法律成立的有限责任公司可合法开展的任何商业活动，并行使与该等商业活动相关的协议赋予其的所有权利和权力。

第2.7节权力。公司应被授权进行、采取和从事为促进和实现第2.6节所述目的所必需的、适当的、可取的、明智的、附属的或附带的任何和所有行为和事情。

第2.8节术语。本公司的S任期自根据公司法提交成立证书之日起开始，并将为永久任期，除非及直至其解散、其事务结束及根据xi细则的规定终止。本公司作为一个独立的法律实体的存在应持续至该法案规定的成立证书取消为止。

第2.9节公司资产。 公司资产，无论是实物、个人还是混合资产，无论是有形的还是无形的，均应被视为由公司作为一个实体拥有，任何成员、董事或高管个人或集体不得对此类公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。本公司任何或全部资产的所有权可由董事会酌情决定以本公司或一名或多名被提名人的名义持有。公司的所有资产应在公司的账簿和记录中作为公司的财产记录，无论该公司资产的记录所有权是以什么名称持有的。

8

第三条

成员和共享

第3.1节成员。

(A)任何人士如购买或以其他方式购买任何股份，并根据本条第III条的规定成为该股份的记录持有人，则应被接纳为成员，并受本协议条款约束。任何人士可成为记录持有人，从而成为成员，而无需任何其他成员的同意或批准。一个人如果没有成为股票的记录持有人，就不能成为会员。

(B)每个记录持有人的姓名和邮寄地址应列在公司或转让代理为此目的而保存的公司簿册和记录上。公司秘书应根据需要不时更新公司的账簿和记录，以准确反映其中的信息(或应安排转让代理在适用时这样做)。

(C)除公司法另有规定 外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为成员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。

(D)除第十三条和第十四条另有规定外，不得将会员逐出会员或将会员除名。股东无权退出本公司；但条件是，当股东S股份的受让人成为该等股份的记录持有人时，该转让的成员将不再是如此转让的股份的股东。

(E)除本协议(包括任何股份名称)明确规定的范围外：(I)任何成员均无权提取或退还其出资，除非根据本协议作出的分配或在公司解散时的分配可被法律视为此类，且仅限于本协议规定的范围；(Ii)除非本协议另有明文规定或就股份名称另有规定，否则任何成员不得在退还出资额或利润、亏损或股息方面较任何其他成员享有优先权；(Iii)本公司不得就出资额支付利息；及(Iv)任何成员不得因身为成员而参与 S业务的经营或管理、以本公司名义进行任何业务交易、或有权签署文件或以其他方式对本公司具约束力。

(F)任何成员，为免生疑问，除与本公司有关的业务外，包括保荐人集团在内，均有权且可能拥有业务利益及从事其他业务活动，包括业务利益及与本公司集团直接竞争的活动，且上述任何事项均不构成违反本协议或任何集团成员或成员在法律、衡平法或其他方面存在的任何责任(包括受托责任)。本公司或任何其他成员均不得因本协议而在任何 成员的任何该等商业权益或活动中享有任何权利。

9

第3.2节股份。

(A)本公司可为任何公司目的于任何时间及不时向董事会厘定的代价(可以是现金、财产、服务或任何其他合法代价)或按董事会厘定的条款及条件发行股份，以及与股份有关的购股权、权利、认股权证及增值权，全部 无需任何股东批准。每股股份应享有本协议规定的权利并受其管辖(包括任何股份名称)。除本协议明确规定的范围外(包括任何股份名称)，任何股份均不得使任何成员有权享有有关发行股份的任何优先、转换、优先或类似权利。

(B)截至本协议日期，已指定两类股份：A类股份和B类股份。除法律或本协议另有规定外，A类股和B类股应使其记录持有人对提交股东普遍同意或批准的任何和所有事项享有每股一票的权利，并应作为一个类别一起投票。

(C)除于本协议日期尚未发行的A类股份及B类股份外，本公司可在未经任何股东同意或批准的情况下，发行一个或多个类别或系列的额外股份，并附有该等名称、优先次序、权利、权力、资格、限制及限制(该等名称、优惠、权利、权力、资格、限制及限制)(该等名称、优惠、权利、权力、资格、限制及限制可低于、相等于或高于任何现有类别的股份)，应由董事会确定，并反映在董事会根据第5.1节批准的一项或多项书面行动中，并受法律规定的任何限制(每个股票名称)，包括(I)该类别或系列是否具有投票权，是完全、特别还是有限， 或不具有投票权，以及该类别或系列是否有权作为单独的类别或系列单独或与一个或多个其他类别或系列的股票的持有人一起投票；(Ii)获得公司损益或其项目的权利；。(Iii)股息率，不论股息是以现金、股份或其他财产支付，支付股息的条件及时间，优先支付或与支付任何其他类别或系列股份的股息有关的权利，不论该等股息是否为累积或非累积的，如为累积，则为累积的日期； (Iv)公司终止、解散及清盘时的权利；(V)本公司是否可赎回该等股份，以及赎回该等股份的条款及条件；。(Vi)发行该等股份时是否享有赎回、转换或交换的特权，若然，赎回、转换或交换价格或价格、汇率或利率，或对其作出任何调整，该等股份可赎回、可兑换或可交换的日期或期间，以及可赎回、转换或交换的所有其他条款及条件；。(Vii)该等股份发行、股票证明及转让或转让的条款及条件；(Viii)厘定适用于该等股份的百分率权益(如有的话)的方法；。(Ix)为购买或赎回该类别或系列的股份而提供的任何偿债基金的条款及款额；。(X)会否限制发行同一类别或系列或任何其他类别或系列的股份；。及(Xi)每股该等股份持有人就公司事宜投票的权利(如有)，包括与该等股份的相对权利、优惠及特权有关的事宜。股份指定(或董事会修订任何股份指定的任何决议)须于正式签署的正本送交本公司秘书以列入本公司永久记录时生效，并应作为本协议的附件及组成部分。除非适用的股份名称另有规定，否则董事会可随时增加或减少任何类别或系列的法定股份金额，但不得低于当时尚未发行的该类别或系列的股份数目。

(D)本公司获授权发行一个或多个类别的无限数量股份，或由董事会厘定的一个或多个任何类别的一个或多个系列。除公司法或本协议另有规定外(包括任何股份名称)，根据第(Br)条第(3)款发行的所有股份均为有效发行股份。

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(E)董事会可在未经任何成员同意或批准的情况下修订本协议，并根据公司法或其他方式提交任何文件，条件是董事会认为根据本细则第III条(包括第3.2(D)条的修订)发行股份是必要或适宜的。

第3.3节证书和转让。

(A)即使本协议有任何相反规定，除非董事会就任何 或所有类别股份的部分或全部类别另有决定，否则股份不得以股票作为证明。颁发的证书应由董事会主席总裁、首席执行官或任何执行副总裁总裁或总裁和首席财务官或公司秘书或任何助理秘书代表公司签署。任何类别或系列股份的股票，在未经转让代理就该类别或系列股份加签前，在任何情况下均无效；但如董事会选择安排本公司以全球形式发行该类别或系列股份，则该证书于接获转让代理 证明该等股份已按照本公司指示正式登记的证书后，即属有效。该股份应在发行时记入公司账簿，并显示持有人S的姓名和股份数量。股份应在公司账簿上转让，可由第三方登记员或转让代理保存，由其持有人本人或其代理人在退回注销至少相同数量的股票时进行，转让证书上注明或附上转让和转让授权书，并正式签立，并附有公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明，或在收到登记的未证明股份持有人的适当转让指示后，并在遵守以未证明形式转让股票的适当程序后，届时，本公司应向有权持有该股票的人签发新股票(如果股票当时由股票代表)，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。

(B) 通过接受任何股份的转让，股份的每一受让人(包括为另一人购买该等股份的任何代名人持有人或代理人或代表)(I)在任何该等转让或承认反映在本公司的簿册及记录中时，应被接纳为该受让人的股份的成员，(Ii)应被视为同意受本协议条款约束，(Iii)应成为该等转让股份的记录持有人，(Iv)向本公司的高级职员及本公司的任何清盘人授予授权书，如本协议所述，及(V)作出本协议所载的同意及豁免。转让任何股份和接纳任何新成员不应构成对本协议的修改。

(C)经认证的每股股份应按本协议要求的方式签署、会签和登记。如任何已签署或传真签署证书的高级职员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该等高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该高级职员、转让代理人或登记员于发出当日为该高级职员、转让代理人或登记员一样。

(D)如任何残缺不全的股票交回转让代理，则有关高级职员须代表本公司签署一份新股票，并由转让代理加签及交付，以换取该股票，以证明与如此交回的股票的数目及类别或系列相同。如果证书的记录持有人：(I)以公司满意的形式和实质，以誓章形式证明之前签发的证书已遗失、销毁或被盗，则有关高级人员应代表公司签署新证书，并由转让代理会签并交付新证书，以取代以前颁发的证书；(Ii)要求

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(Br)在本公司知悉买方已善意及在没有收到不利申索通知的情况下，按价值取得证书前发出新证书；(Iii)如本公司提出要求，则向本公司交付一份形式及实质均令本公司满意的保证书，并附有本公司可能指示的一名或多名担保人及定额或公开罚款，以保障本公司及转让代理免受因所称证书遗失、销毁或被盗而可能提出的任何索偿；及(Iv)满足本公司施加的任何其他合理要求。如股东在接获有关股票遗失、销毁或被盗的通知后，未能在合理时间内通知本公司，而股票所代表的股份转让在本公司或转让代理收到有关通知前已登记，则在法律允许的最大范围内，该股东不得就该项转让或新股票向本公司或转让代理提出任何申索。作为根据本节签发任何新证书的条件，本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此合理相关的任何其他费用(包括转让代理的费用和开支)的金额。

(E)董事会有权及授权制定有关发行、转让及 登记或补发股票的所有规则及规例。本公司可与股东订立其他协议，以限制以该法案未予禁止的任何方式转让股份。

(F)本协议中包含的任何内容均不妨碍通过股票上市交易的任何国家证券交易所的设施进行的任何涉及股票的交易的结算。

(G)尽管有上述规定，除非代表DBR Land的有限责任公司权益的相应数目的单位(OpCo单位)根据OpCo LLC协议随之转让，否则不得转让B类 股份。

第3.4节记录保持者。本公司应有权承认记录持有人为股份的拥有人，并因此无须承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益，不论本公司是否已就此发出实际或其他通知，除非法律 或该等股份上市的任何国家证券交易所的任何适用规则、规例、指引或要求另有规定。在不限制前述规定的情况下，当一名人士(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何公司的代理人)以代名人、代理人或其他代表身份在本公司与该等其他人士之间收购及/或持有股份时， 该代表人士应为该等股份的纪录持有人。

第3.5节拆分和组合。

(A)本公司可按比例向该类别或系列股份的所有记录持有人派发任何类别或系列股份的股息，或可 进行任何类别或系列股份的拆分或合并，惟在任何该等事件发生后，并受下文第3.5(D)节的影响，每名股东于本公司的权益应与该事件发生前的 相同，而按每股计算或按股份数目计算的任何金额均按比例调整。尽管有上述规定，在任何情况下，A类股份或B类股份均不得拆分、拆分或合并，除非另一类别的未偿还股份须按比例拆分、拆分或合并，并根据OpCo LLC协议拆分、拆分或合并相应数目的OpCo单位。

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(B)每当宣布派发股息、拆细或股份组合时，董事会可选择股息、拆细或股份组合生效的记录日期，并须在该记录日期前至少20天向每名记录持有人发出有关通知。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得早于该行动前60天或10天。

(C) 在派发任何该等股息、分拆或合并后，本公司可迅速向股份纪录持有人发出截至适用纪录日期的证书，代表该等纪录持有人所持有的新股份数目，或 董事会可采取其认为必要或适当的其他程序以反映该等变动。如任何该等合并导致流通股总数减少，本公司应要求该记录持有人交出在紧接该记录日期之前持有的任何证书，作为向该新证书的记录持有人交付的条件。

(D)本公司不得因任何股息、拆细或股份组合而发行零碎股份。如果股息、分拆或股份组合会导致发行零碎股份，则每股零碎股份应四舍五入至最接近的整数股(0.5股四舍五入至下一个较高的股份)。

第3.6节B类股份。B类股份可按OpCo LLC协议所载条款及条件赎回A类 股份。本公司将在任何时候，仅为根据OpCo LLC协议在赎回(定义见OpCo LLC协议)时为A类股份发行尚未发行的B类股份而从其授权但未发行的A类股中预留和保持该数量的A类股票，该数量的A类股票将根据OpCo LLC协议在任何该等赎回时发行；但本细则并不妨碍DBR置地或本公司根据OpCo LLC协议 履行其根据OpCo LLC协议赎回B类股份的权利或义务 于赎回B类股份时，向该等B类股份持有人交付OpCo LLC协议所准许及规定的金额或本公司库存库持有的A类股份所允许及提供的现金以代替A类股份。所有 A类股份将于任何该等赎回根据OpCo LLC协议发行时有效发行、缴足股款及不可评估(惟该等不可评估可能受公司法第18-607及18-804条限制者除外)。

第3.7节成员的权利。

(A)每名成员均有权为董事会酌情决定的合理相关目的，向作为本公司成员的S成员提出合理的书面要求，并由S自费获得下列文件(凭借 公司通过EDGAR公开提交该等文件而被视为满足)：

(I)S公司最近的年度报告以及根据《证券交易法》第13(A)条规定须向证监会提交的任何后续季度报告或定期报告；

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(Ii)公司已向证监会提交或提供给证监会的其他可公开查阅的文件的副本；及

(Iii)本协议和成立证书及其所有修正案的副本一份，连同签署本协议、成立证书及其所有修正案所依据的所有授权书的签署副本。

(B)根据第3.7(A)条规定的权利完全取代该法第18-305条规定的任何知情权。各成员、取得股份权益的每名其他人士以及受本协议约束的每名其他人士在法律允许的最大范围内同意，该 人士作为成员无权根据公司法第18-305条或以其他方式接收任何信息，但第3.7(A)条确认的信息除外。

(C)公司可在董事会认为合理的期间内对成员保密：(I)董事会合理地认为属于商业秘密性质的任何信息，或(Ii)董事会认为(A)不符合公司集团最佳利益的其他信息，(B)可能损害公司集团或其业务，或(C)法律或与任何第三方的协议要求任何集团成员保密(与公司关联公司的协议除外，其主要目的是规避本第3.7节规定的义务)。

第3.8节股东S协议。本公司与朗桥控股订立了股东S协议，该协议载明双方之间的若干协议，包括有关指定董事会提名人的协议。如本协议的条款与股东S协议的条款有任何冲突，则以股东S协议的条款为准，并应视为对本协议条款的修订或修改。任何人士购买或以其他方式收购任何股份的任何权益，应被视为知悉并同意股东S协议的条文。

第四条

分红

第4.1节分红。在适用于相关股份名称或其任何系列所指明的任何类别或系列股份的优先权利及优惠(如有)的规限下，A类股份持有人有权按其持有的A类股份数目按比例收取董事会随时及不时从本公司任何合法可用资金中宣布的股息(以现金、股份或其他方式支付)(如有)。不得就B类 股份宣派或支付股息，除非(A)股息由B类股份或可转换或可行使、可交换或可赎回的B类股份的其他证券按比例就每股未偿还的B类股份支付，及(B)由A类股份或可转换或可行使的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息按等值条款 同时支付予A类股份持有人。如果宣布以普通股支付的A类股票或B类股票的股息，或可转换为普通股、可行使或可交换或可赎回普通股的证券，则支付给A类股票持有人的股息只能以A类股票(或可转换为A类股票或可执行、可交换或可赎回的证券)支付，支付给B类股票持有人的股息只能以B类股票支付(或可转换为B类股票、或可行使、可交换或可赎回的证券)，股息应分别以A类股和B类股(或可转换证券)的每股股数(或其零头)的相同数量支付

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分别按A类股份和B类股份的每股基准，转换为相同数量(或以下)的股份(或可行使、可交换或可赎回的股份)。在 中，除非按比例拆分、拆分或合并其他类别的未偿还股份，否则不得拆分、拆分或合并A类或B类股份。

第4.2节清算时的分配。尽管有第4.1节的规定，如果公司解散和清算，在发生清算日期的任何季度结束期间或之后收到的所有收益应完全按照第11.3节的条款和条件使用和分配。

第4.3节记录保持者。有关A类股的每股股息 须由本公司直接或透过转让代理或任何其他人士或代理人支付予该A类股的记录持有人，以该股息设定的记录日期为准。该等款项应构成全数付款及清偿本公司对该等款项所负的S责任，不论因转让或其他原因而对该等款项享有权益的任何人士的任何申索。

第五条

业务的管理和经营

第5.1节董事会的权力和权限。除本协议另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会(董事会)的指导下管理。董事应组成该法所指的管理人。任何成员( )不会因其身份而对本公司的业务及事务拥有任何管理权，或实际或表面上有权代表本公司订立、执行或交付合约，或以其他方式约束本公司。除本协议另有明确规定外，除现在或以后可根据公司法授予经理的权力以及根据本协议任何其他条款授予的所有其他权力外，董事会应在受到法律或成立证书施加的限制的情况下，拥有全面的权力和权力，以行使公司的所有权力。

第5.2节董事的人数、任职资格和任期。在签署本协议时，组成整个董事会的董事人数为11人。首次公开招股完成后，组成整个董事会的董事人数将由在任董事会的多数成员不时通过决议 确定，但须受股东S协议的条款以及相关股份名称中规定的任何类别或系列股份的持有人的权利(如适用)的限制，但 应不少于[●]董事们。董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第5.3节董事的类别。

(A)直至触发事件发生为止，董事(可由相关股份名称所指明的任何类别或系列股份的持有人选出的董事除外)应由单一类别组成，其初始任期将于董事日期后的下一届股东周年大会届满，而每名董事的任期至其继任者正式当选及符合资格为止，但须受董事S提前去世、辞职、取消资格或免职的规限。在触发事件之前，在每次股东周年大会上，当选为董事的董事将接替随后任期届满的董事，任期将于其当选后的下一届股东周年大会上届满(可予调整或 第5.3(B)节规定)，每名董事的任期至其继任者正式当选并符合资格为止，但须受董事S提前去世、辞职、取消资格或免职的规限。

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(B)在触发事件发生时及之后，除可由相关股份名称所指明的任何类别或系列股份的持有人选出的董事外，董事应按其各自任职的时间分为三个类别，数目在合理可能的范围内尽量相等，第一类别的初始任期将于触发事件后的第一次股东周年大会时届满，第二类别的初始任期将于触发事件后的第二次股东周年大会 届满。及第三类董事的首个任期将于触发事件后举行的第三届股东周年大会上届满，每名董事的任期直至其继任者获正式选出为止(br}并符合资格，惟须受(I)股东S协议的条款及(Ii)该董事须于S较早去世、辞职、取消资格或免任的规限下)。在该初始任期之后，每一董事的任期应在选举该董事的成员年会之后的第三次年会结束。在股东S协议条款的规限下，朗桥控股将于该分类生效时将董事会成员( 可由相关股份名称所指明的任何类别或系列股份的持有人选出的董事除外)分配至该等类别。于触发事件发生后，于股东相关股份指定所指定的每次会议上，获选接替在该会议上任期届满的董事的董事须根据相关股份指定选出，任期届满，而每名董事的任期须直至其继任者妥为选出及符合资格为止，惟须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。如果董事人数 发生变化，任何增加或减少的董事应在各类别之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何额外董事因该类别增加或因董事死亡、辞职或免职或其他原因而当选填补空缺，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是会员。

第5.4节删除。

(A)在触发事件发生前，在符合(I)股东S协议的条款及(Ii)相关股份名称所指明的任何类别或系列股份(如有)的持有人选举及/或罢免额外董事的权利的规限下，任何董事可在根据公司法及本协议(包括任何股份名称)获 股份多数票通过后，不时及随时(不论是否有理由)被罢免。

(B)在触发事件发生时及之后，在符合(I)股东S协议的条款及(Ii)相关股份名称所指定的任何类别或系列股份的持有人(如有)选举及/或罢免额外董事的权利及 除本协议另有规定外，任何董事仅可在获得至少66名股东投票赞成的情况下才可因此而被罢免2/3根据公司法及本协议(包括任何股份名称)，拥有未偿还投票权股份投票权的%，作为单一类别一起投票，并于股东大会上行事。除适用法律另有规定外，只有在以下情况下，董事的移除理由才应被视为存在：(1)已被有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再受到直接上诉；(2)在任何对本公司具有重大重要性的事项上，被发现在履行其对本公司的职责时存在严重疏忽，原因是(A)在为此目的召开的任何董事会会议上，至少80%当时在任的公正董事投了赞成票；或(B)具有司法管辖权的法院裁定 (3)为精神上无行为能力。尽管有上述规定，倘若股东S协议订约方根据股东S协议的条款通知本公司撤换该股东指定的董事 ，本公司应在适用法律允许的范围内采取一切必要行动促使该股东撤换。

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第5.5节辞职。任何董事均可随时向本公司发出有关董事S辞职的书面通知。任何此类辞职应在合同规定的时间生效。除非其中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。在股东S协议的规限下，任何该等辞职所导致的董事会空缺须由董事会根据第5.6节的规定填补，除非董事会 选择按第5.2节的规定减少董事人数。

第5.6节空缺。 在符合(I)股东S协议的条款、(Ii)适用法律和(Iii)当时相关股份名称中指定的任何类别或系列股票的持有人的权利的情况下，因董事人数增加或董事会任何空缺而新设立的任何董事职位(如有)应(A)在触发事件之前，由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。根据公司法及 本协议(包括任何股份指定)及(B)于触发事件发生之时或之后，(B)仅经在任董事总数过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余董事投赞成票，或于股东大会上以多数股份表决或以书面同意(若且仅限在许可范围内)，股份过半数投赞成票，且不得由股东填写。任何董事获推选或委任以填补非因董事数目增加而产生的空缺，其任期为其前任的剩余任期，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、丧失资格或被免职为止。在符合(I)股东S协议及(Ii)相关股份名称(如有)所指明的任何类别或系列股份持有人的权利的情况下，任何董事在触发事件前选出或委任以填补因董事人数增加而产生的空缺，其任期应于其当选或获委任后的下一次股东周年大会上届满。而在触发事件发生当日及之后选出或委任以填补因董事人数增加而出现空缺的任何董事，应被分配至董事会全权酌情决定适合的类别，但须受S提前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。

第5.7节董事的提名。只有按照第14.11(A)(Ii)节所述程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非股东S协议及任何股份类别股东有权提名及选举指定数目的董事的任何股份名称另有规定。

第5.8节会议主席。董事会可以选举董事会成员担任董事会主席(董事会主席)。除董事会另有决定外，董事会主席应 主持董事会所有会议，并担任所有成员会议的主席。在董事会主席缺席的情况下，成员会议应由首席执行官主持(如果他或她是董事公司的成员)，或在首席执行官缺席的情况下，由董事会指定的另一位人士主持。董事长应履行法律可能要求的与其职务相关的所有职责，以及董事会适当要求的所有其他职责。董事长应向董事会报告，并确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行。董事会主席如获董事会委任，亦可担任首席执行官。

第5.9节会议地点。董事会可在特拉华州境内或境外召开定期和特别会议。

第5.10节定期会议。董事会可藉决议案规定举行例会的时间及地点(如有)，而无须发出任何决议案通知。

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第5.11节特别会议。董事会特别会议 应董事长、首席执行官或当时在任的董事会多数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的人可以确定会议地点、日期和时间。任何业务均可在董事会特别会议上进行。

第5.12节不开会的行动 。董事会或其任何委员会(视属何情况而定)在任何会议上要求或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)成员以电子方式签署或传送同意书，且获得的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的董事会成员均出席会议并投票，则可在不举行会议的情况下采取该行动。该书面或电子传输应提交董事会或该委员会的会议纪要。

第5.13节公告。董事会任何特别会议的通知应以书面形式发送到每个董事的营业地点或住所，方式包括专人递送、头等邮件或隔夜邮件、快递服务、电子传输或口头电话。如果以头等邮件邮寄，该通知应视为已充分送达，但须在会议召开前至少五天寄往按上述方式注明地址的美国邮件，并预付邮资。如果是隔夜邮寄或快递服务，如果通知在会议前至少24小时送达隔夜邮件或快递服务公司，则该通知应被视为已充分送达。如以电子方式传送，则在会议前至少24小时传送的通知应视为已充分送达。如果通过电话或专人送货，通知应至少在规定的会议时间前24小时发出，并应通过电子传输确认，并在会议结束后立即发送。除对本协议的修改外，董事会定期会议或特别会议的通知中均不需要具体说明将在该会议上处理的事务或会议的目的。

第5.14节通过远程通信进行会议。董事会成员或董事会任何委员会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有与会人员均可通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，这种参加会议应 构成亲自出席该会议。

第5.15节法定人数。在所有董事会会议上，处理事务的法定人数为在任董事总数的过半数。在任何董事会委员会的所有会议上，该 委员会成员总数的过半数出席构成法定人数(假设没有空缺)。出席任何有法定人数的会议的董事或委员会多数成员的行为应为董事会或该委员会(视情况而定)的行为 。如果出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，出席会议的大多数董事或成员(视情况而定)可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，除非(A)休会时未宣布休会的日期、时间和地点(如果有)，在此情况下，应向每个董事发出符合 第5.13节要求的通知，或(B)会议休会超过24小时。在此情况下，第(A)款所述的通知应发给在宣布续会的日期、时间和地点时并未出席的董事。

第5.16节放弃通知。当根据本协议需要向任何董事发出通知时，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于通知。出席任何该等董事会议的人士，应 构成放弃有关会议的通知，除非该人士出席

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在会议开始时反对任何事务处理的明确目的，因为会议不是合法召开或召开的。除非董事会决议另有规定，否则任何董事例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不需在任何书面豁免通知中列明。所有弃权书和批准书应与公司记录一起归档，或作为会议记录的一部分。

第5.17节规定。在符合适用法律和 本协议的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，以举行董事会会议以及管理公司的事务和业务。

第5.18分钟。董事会和各委员会应定期保存会议记录和议事记录，并向董事会下次会议报告。除董事会另有决定外，公司秘书应在董事会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议，助理秘书应在该会议上履行秘书职责；在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第5.19节薪酬。各董事应就董事会随时及不时通过决议厘定的董事S服务收取酬金。董事会亦可同样规定，公司应向每名董事偿还有关董事因S出席任何会议而支付的任何费用。本第5.19节的任何规定均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得报酬。

第5.20节第三方的信赖。 即使本协议有任何相反规定，任何与本公司打交道的人士均有权假定董事会及经董事会授权代表本公司及以本公司名义行事的任何高级职员完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有资产，并代表本公司订立任何经授权的合约，而该等人士有权与 董事会或任何高级职员打交道，犹如其为本公司的唯一合法及实益利害关系方。各成员特此在法律允许的最大范围内放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否定董事会或任何高级管理人员与任何此类交易有关的任何行动。在任何情况下，任何与董事会或任何高级职员或其代表打交道的人士均无责任 确定本协议的条款已获遵守，或调查董事会或任何高级职员或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。董事会或任何高级管理人员或其代表代表公司签署的每份证书、文件或其他文书，应为任何和每一个依赖于该证书、文件或文书或根据其声称(A)在签署和交付该证书、文件或文书时本协议完全有效的确凿证据，(B)签署和交付该证书、文件或文书的人已获得正式授权和授权，并有权代表公司和(Br)该证书。文件或文书已按照本协议的条款和规定正式签署和交付，并对公司具有约束力。

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第5.21节同意权。

(A)只要股东集体直接或间接拥有至少40%的未偿还投票权股份，本公司除经董事会批准(或视情况而定)外，不得并应采取一切必要行动，使本公司集团任何成员不直接或间接(无论是通过修订、合并、合并、重组或其他方式)采取下列任何行动(或达成协议 采取该等行动)，除董事会批准(或视情况适用，本公司任何附属公司的必要管理机构的批准或任何必要的法定表决)：

(I)终止本公司行政总裁及/或聘用或委任其继任者；

(2)罢免董事会主席和/或任命他或她的继任者；

(3)增加或减少董事会或董事会任何委员会的规模，或对本公司集团任何成员的管理机构采取任何此类行动；

(Iv)同意或订立任何交易，而该交易如完成将构成控制权变更，或订立任何最终协议或一系列相关协议，以管限任何交易或一系列相关交易，而该等交易或相关交易一旦完成将会导致控制权变更；

(V)因借款而招致的债务(或保证该等债务的留置权)的数额将导致借款的未偿债务 超过本公司S公司在紧接该等债务的建议产生日期之前的四个季度期间的综合调整后EBITDA 4.00至1.00；

(Vi)授权、设立(以重新分类、合并、合并或其他方式)或发行本公司的任何股权证券((X)根据董事会或其委员会批准的任何股权薪酬计划或(Y)本公司集团成员之间的公司内部发行)；

(7)自愿选择清算或解散或启动破产或资不抵债程序，或就上述任何事项通过一项计划，或决定不反对由第三方发起的此类诉讼或程序；

(Viii)在一项或一系列交易中出售、转让或处置非正常业务过程中的资产，而该等交易或一系列交易的公平市价超过本公司及其合并附属公司的合并有形资产净值的2%，该等净资产是截至本公司及其合并附属公司有综合资产负债表的最近一个会计年度结束时厘定的；及

(Ix)对本第5.21节的任何修订、修改或放弃。

(B)只要股东集体直接或间接拥有至少10%的未偿还表决权股份，未经Landbridge Holdings事先同意，本公司不得 并应采取一切必要行动，使本公司集团的每名成员不直接或间接(无论是通过修订、合并、合并、重组或其他方式)对本协议或本公司的任何其他管理文件进行任何修订、修改或放弃，对保荐人集团的任何成员或其在本协议下的权利产生重大和不利影响，其中 可酌情不予同意。

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本第5.21节中的任何内容或本协议规定的权利的行使(包括任何同意的授予或拒绝，视情况而定)不得被视为对赞助商集团的任何成员产生或以其他方式产生任何责任、义务或责任，无论是明示的还是默示的，以股权 或其他方式。此外，对于同时也是赞助商集团任何成员的董事、高级职员、雇员或负责人的任何董事而言，该董事、赞助商集团任何成员的高级职员、雇员或负责人的任何作为或不作为 不得被视为该人以董事身份的作为或不作为，或(Ii)不得被视为产生或以其他方式导致该人以其明示或默示的身份以股权或其他方式承担任何责任、义务或责任。

第六条

免责、赔偿、垫款和保险。

6.1节免责。在符合本章程第VI条其他适用条文的情况下，受现行或日后可能修订的适用法律所允许，受弥偿人士不会因其为受弥偿人士而对本公司集团成员、任何董事、任何成员或本公司任何附属公司的任何股权持有人 因其作为受弥偿人士的任何作为或不作为或与本公司、本协议或本公司成员公司的业务及事务有关的任何作为或不作为而承担任何责任 。

第6.2节赔偿。

(A)本公司应在现行法律允许的最大范围内，或在以后可能进行的修订(条件是，此类修订不限制受赔人S就修订前发生的任何诉讼或事件根据本协议获得赔偿的权利)、因身为受赔人而产生的所有费用和责任(包括判决、罚款、罚款、利息、经本公司批准达成和解而支付的金额以及律师费和支出)，或因其作为受赔人或因其作为受赔人而产生的任何作为或不作为或其他与本公司相关的费用和责任，由本公司予以赔偿。本协议或本公司集团成员的业务及事务，或本公司集团任何成员作出或持有的任何投资，包括与任何该等人士其后可能因根据公司法成为或曾经是本公司经理、董事或本公司任何成员的高级职员、董事、成员、合伙人、受托人或受托人或应本公司的要求而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、起诉或法律程序有关的投资。但不限于，上述弥偿适用于任何 受弥偿人士根据贷款担保或其他方式对本公司集团任何成员公司的任何债务(包括本公司集团任何成员已承担或承担的任何债务)所负的任何责任，现授权及授权高级职员代表本公司订立一项或多项与本细则第六条规定相符的弥偿协议，以任何受弥偿人士为受益人而对任何该等债务负上或可能承担的责任 。第6.2(A)节的目的是本公司在法律允许的最大程度上对每一位受补偿人进行赔偿。

(B)本协定的规定，包括第6.3条，在其限制受保障人的职责和责任的范围内，包括第6.3节，经各成员同意，在法律允许的范围内修改受保障人的职责和责任。

(C)任何受补偿人均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，但不得超过第六条所允许的范围。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定在当时情况下对受补偿人进行赔偿是适当的，因为该受补偿人已达到第6.2(A)节规定的适用行为标准。

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根据本第6.2(C)条提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，则寻求赔偿的受补偿人还应有权获得起诉此类申请的费用。

(D)在法律允许的最大范围内，受保障人为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)应由公司在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付。

(E)根据本第六条规定或给予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据本协议或任何其他协议、成员或无利害关系的董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，并应继续适用于已停止担任此类职务的受保障人，并应使受保障人的继承人、继任人、受让人和管理人受益，除非与该受保障人签订的书面协议或根据该受保障人获得赔偿的书面协议另有规定。本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第6.2(A)节规定的人员进行赔偿。本细则第VI条的规定不应被视为排除对第6.2(A)节中未列明但本公司根据公司法规定有权或有义务赔偿的任何人士的赔偿。

(F)本公司可代表根据本细则第VI条有权获得弥偿的任何人士购买及维持保险，以对抗该人士因根据本细则第VI条有权获得弥偿的任何身份而招致的任何责任，或因该 个人的S身份而产生的任何责任，不论本公司是否有权或有义务就本细则第VI条的规定就该等责任向该人士作出弥偿。

(G)由本条第六条规定或根据本条第六条提供或给予的费用的赔偿和垫付，除经授权或批准时另有规定外，应使根据本条第六条有权获得赔偿的任何人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(H)本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的高级职员、雇员及代理人及本公司集团的高级职员、雇员及代理人提供获得弥偿及预支开支的权利，与本细则第六条赋予受弥偿人士的权利相若。

(I)倘本细则第VI条或本细则第VI条任何部分因任何 理由被具司法管辖权的法院宣布无效，本公司仍须在本细则第VI条任何适用部分所允许的范围内，就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论民事、刑事或行政程序，包括由本公司或根据本公司权利提出的大陪审团诉讼或诉讼或诉讼)的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向每名获弥偿人士作出弥偿。

(J)每名获弥偿保障人士在执行其职责时，可咨询法律顾问及会计师，而该人士代表本公司为促进本公司利益而作出的任何作为或不作为，均依赖并按照该等法律顾问或会计师就其认为属于S专业或专家能力范围内的事项提供的意见，作为任何该等作为或不作为的充分理由，而该人士将因该等作为及 不作为而受到充分保障。

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(K)不得根据第(Br)条第(6)款拒绝受补偿人的全部或部分赔偿，因为如果本协议条款以其他方式允许交易，则受补偿人在适用于该赔偿的交易中有利害关系。

(L)受保障人因代表公司(无论是作为受托人或其他身份)因员工福利计划或任何相关信托或筹资机制的运营、管理或维持而产生的任何责任(无论该等负债是以美国国税局评估的消费税、劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他融资机制的赔偿、对此类计划、信托或其他融资机制的参与者或受益人的赔偿，或其他)应被视为根据本条第六条可予赔偿的负债 在法律允许的最大范围内。

(M)董事在执行其职责时，应根据本公司的记录，以及本公司或任何其他集团成员、 董事会委员会或任何其他人士就董事认为属于该其他人士的专业或专家能力范围内的事项向本公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。

(N)对本第六条或本条款任何规定的任何修订、修改或废除仅为预期目的，且 不得以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前，因 在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项而引起或与之有关的索赔，且在紧接该等修订、修改或废除之前该人已成为本章程第六条下的受赔方的责任限制，无论该等索赔可能在何时产生或被主张，只要该人在该等修订、修改或 废除之前已成为本章程项下的受保障人。

第6.3节高级职员和董事的职责。

(A)除与利益冲突(第6.4节)和商业机会(第6.5节)有关的已采取或未采取的行动外，高级管理人员和董事对公司和成员负有的责任和义务应是根据特拉华州法律适用于 特拉华州公司的高级管理人员和董事的职责和义务。为免生疑问，高级职员及董事就第6.4节及第6.5节所述事项对本公司及股东所负的责任及义务，不应分别适用于特拉华州公司的高级职员及董事，而应仅受第6.4节及第6.5节(视何者适用而定)所载的 要求所管限。

(B)董事会有权行使本协议授予其的任何权力，并直接或通过正式授权的高级职员履行本协议赋予董事会的任何职责，董事会不对董事会本着善意正式任命或正式授权的高级职员的不当行为或疏忽负责。

(C)董事会代表本公司以DBR Land管理成员的身份行事时，有权 批准OpCo LLC协议有关赎回OpCo单位(连同注销相应数目的B类股份)A类股份的修订，而无须对本公司承担任何责任。

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第6.4节利益冲突的解决；行为标准和责任的修改。

(A)除非本协议另有明确规定，否则只要保荐人集团、一名或多名董事、高级管理人员、股权拥有者或其各自的关联公司与公司、任何集团成员或保荐人集团成员以外的任何成员、一名或多名董事、高级管理人员、股权拥有者或其各自关联公司之间存在或发生潜在的利益冲突，董事会或其关联公司就此类利益冲突作出的任何决议或行动应得到所有成员的允许和批准，且不应构成对本协议的违反。任何协议，或法律或衡平法明示或暗示的任何义务，包括任何受托责任，如果关于该等利益冲突的解决方案或行动方案(I)经特别批准，(Ii)经代表所有未偿还投票权股份持有人在董事选举中可能投出的总投票数的多数票通过， 由无利害关系方持有，(Iii)条款综合起来，由我们的董事会确定为不低于本公司的条件，本集团成员或赞助商集团成员以外的其他成员(如 适用)，(Iv)本公司董事会经考虑所涉各方之间的整体关系(包括可能对保荐人集团、公司、集团成员或成员特别有利或有利的其他交易)后认为对本公司公平合理；或(V)就代表DBR置地以现金选举(定义见OpCo LLC协议)结算赎回的任何选举而言，经董事会或被授权进行此类选举的董事会委员会批准。董事会在解决该利益冲突时，应被授权(但不需要)寻求该决议的特别批准，董事会也可通过未经特别批准的决议或行动方案。如寻求特别批准，董事会或其任何委员会(视何者适用而定)作出的任何该等决定、行动或不作为，在所有情况下均被推定为善意，而在任何成员或本公司对该批准提出质疑的任何诉讼中，提起或起诉该等法律程序的人须负举证责任，证明该等决定、行动或不作为并非出于善意。如未寻求特别批准，而董事会或其委员会(视何者适用而定)批准就利益冲突所采取的决议或行动，则董事会(或其委员会)在作出决定时，须推定董事会(或其委员会)在作出决定时，已履行其在衡平法或其他方面的任何及所有明示或默示责任，而在任何成员或该成员或任何其他成员或本公司或其代表对该项批准提出质疑的任何诉讼中，提起该等诉讼的人士或 提起该等诉讼的人士须负起推翻该推定的责任。尽管本协议有任何相反规定，注册声明中所述利益冲突的存在仍得到所有成员的批准，且不构成违反本协议或在法律、衡平法或其他方面存在的任何义务。

(B)成员在此授权董事会代表公司作为集团成员的合伙人或成员批准该集团成员的董事会或管理成员采取的行动，类似于董事会根据本第6.4条允许采取的行动。

第6.5节 活动之外。

(A)除第6.5(B)节所述者外：(I)保荐人组、保荐人组成员的每位高级职员和董事、本公司的每位高级职员和董事及其各自的关联公司(均为不受限制的一方)有权从事各种类型和种类的业务及其他以营利为目的的活动，并有权从事其他业务并在其他业务中拥有权益

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任何类型或类型的合资企业，无论是本公司或任何集团成员独立或与其他人从事或预期从事的业务，包括与本公司或任何集团成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，或与S的任何客户、客户、供应商或员工的商业利益和活动，且不构成对本协议或任何其他法律义务的违反。以股权或其他方式向公司或任何集团成员或任何成员(除非该活动违反了本协议或该人士和公司集团任何成员作为缔约方的任何其他协议中所载的任何明示义务)；以及(2)公司机会原则和任何类似原则均不适用于不受限制的当事人。除第6.5(B)节规定的情况外，本公司和每名成员特此放弃在非受限制各方可获得或已知的任何商业机会中享有的任何权益或预期，或获得参与该等商业机会的权利。在第6.5(B)条的规限下，不受限制的各方在本协议项下或因任何法律明示或默示的责任而无义务向成员、本公司或其关联公司提供、提供或传达赞助集团或该等主管人员、董事或关联公司可能获得或知悉的商机。任何集团成员、任何成员或任何其他人士均不会因高级职员S或董事S担任高级职员或董事、本协议或任何集团成员协议而在保荐人集团或任何高级职员、董事或其各自联营公司的任何业务项目中享有任何权利。

(B)如果保荐人集团或任何高级职员、董事或其各自联属公司从事该业务或活动，而该等业务或活动是由或使用本公司大部分证据确定为本公司任何成员公司的保密资料而产生的，则本公司及其每名成员并无放弃在提供予保荐人集团或任何高级职员、董事或其各自联营公司的任何商业机会中的任何权益，且上文(A)段的规定不适用于任何该等商业机会。对于赞助商集团或任何高级管理人员、董事或其各自的关联公司，机密信息一词不包括以下任何信息：(A)披露时可向公众提供的信息，但由于该人违反保密义务或义务而披露的除外，(B)该人已经掌握或从本公司集团以外的来源以非保密方式向该人提供的任何信息(但是，前提是该信息来源对该人来说不受合同约束，S知道，对公司集团的法律或受信义务)或(C)由该人独立制定。

(C)每一成员应被视为已知悉并同意第6.5节的规定。

第七条

委员会

第7.1节指定、权力。在股东S协议条款的规限下，董事会可 指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章。

第7.2节程序；会议；法定人数。根据第7.2节指定的任何委员会应由当时出席会议的成员以多数票选出自己的主席(如果董事会尚未选出主席)，并应在该委员会章程或该委员会决议或董事会决议规定的时间和地点举行会议。在任何这样的委员会的每一次会议上，多数人出席

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所有成员中的 构成法定人数，如有法定人数出席会议，则须经出席会议的成员的过半数投赞成票，大会才能通过任何决议。董事会应为适用法律、法规或证券交易所规则规定需要章程的每个委员会通过章程，可为任何其他委员会通过章程，并可通过其他规则和条例以不与本协议或任何此类章程的规定相抵触的方式治理任何委员会，每个委员会可通过自己的治理规则和条例，并可在不与本协议或董事会通过的任何章程或其他规则和法规相抵触的范围内设立一个或多个小组委员会。

第7.3节委员会候补委员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，可在该委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。

第八条

高级船员

第8.1条高级船员。

(A)董事会有权任命具有董事会决定的职称、权限和职责的高级职员。董事会如此指定的人员称为高级管理人员。除非董事会决议另有规定，否则高级管理人员应具有下文第八条所述的头衔、权力、权力和职责。

(B)本公司高级职员可包括一名首席执行官、一名总裁、一名或多名执行副总裁及副总裁、一名秘书及董事会不时认为适当的其他高级职员。董事会选出的所有高级职员均应 拥有与其各自职位相关的一般权力和职责，但须遵守本章程第VIII条的具体规定。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会、或(就任何执行副总裁总裁、总裁、财务主管或秘书)由行政总裁或总裁(如有)不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选举或行政总裁或总裁(如有)委任为处理本公司业务所需或适宜的其他高级职员及代理人。该等其他高级职员及 代理人应按本协议规定或董事会或其委员会或行政总裁或总裁(视乎情况而定)所订明的条款履行职责及任职。任何数量的职位都可以由同一人担任。

(C)每名高级职员的任期直至其继任者经正式选举或委任为止，并应符合资格或直至该高级职员S提前去世、辞职、丧失资格或免任为止；然而，任何高级职员均可随时由董事会过半数投票通过或(如属董事会选出的高级职员或代理人除外)由行政总裁或总裁(如有)罢免。这样的撤职不应损害被撤职人员的合同权利(如果有)。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选高级职员在该高级职员S继任人或S高级职员辞职、取消资格或被免职(以较早发生者为准)当选日期后，并无因该等当选高级职员当选而向本公司索偿的任何合约权利。任何高级人员在书面通知公司秘书后，可随时辞职。

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第8.2节行政总裁。首席执行官应 负责公司事务的一般管理，并以一般执行身份行事，接受董事会对公司S业务的行政和运营的监督，并对公司的政策和事务进行一般监督。行政总裁有权以本公司名义及代表本公司签署与本公司业务有关的支票、命令、合约、租约、票据、汇票及所有其他文件及文书。

第8.3节总裁。总裁(如有)应拥有董事会赋予其的权力，并应履行董事会赋予其的职责。在董事长及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如有且如其为董事)可 出席所有董事会会议并担任董事会决定的所有股东会议的主席。

第8.4节执行副总裁和副总裁。各执行副总裁总裁及总裁(如有)应 拥有董事会、行政总裁或总裁(如有)分配予彼等的权力及履行其职责。

第8.5条局长。秘书应将董事会、董事会委员会和成员的所有会议纪要保存或安排保存在为此目的提供的一个或多个簿册中；秘书应确保所有通知均按照本协议的规定和适用法律的要求正式发出； 他/她应保管公司的记录和印章，并在公司的所有证书上加盖印章(除非该等证书上的公司印章为传真件，如下所规定)并加盖印章，并在代表公司签立的所有其他文件上加盖印章；应确保法律规定必须保存和存档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和归档；一般而言，他或她须履行秘书职位所附带的所有职责，以及董事会、行政总裁或总裁(如有)不时指派给他或她的其他职责。

第8.6节司库。财务主管(如有)应对公司资金的接收、保管和支付进行全面监督。董事将拥有董事会、行政总裁或总裁(如有)不时授予或施加于其的其他权力及职责，并须受其指示所规限。

第8.7节空缺。新设立的当选职位和因死亡、辞职或免职而出现的任何当选职位空缺，可由董事会在任何董事会会议上填补任期的剩余部分。行政总裁或总裁(如有)因去世、辞职或免职而出现的职位空缺，可由行政总裁或总裁(如有)填补。

第8.8节对其他公司的证券提起诉讼。除非董事会另有指示，否则行政总裁或总裁或行政总裁或总裁授权的任何高级职员有权亲自或委派代表本公司于任何其他法团或其他实体的证券持有人的任何会议上就本公司可能持有证券的任何其他法团或其他实体的证券持有人的任何行动投票及以其他方式代表本公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。

第8.9节转授。董事会可不时将任何高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

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第8.10节第三方的信赖。即使本协议有任何相反规定，任何与本公司有业务往来的人士均有权假定董事会及获董事会授权代表本公司及以本公司名义行事的任何高级职员有全面权力及 授权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司任何及所有资产，并代表本公司订立任何经授权的合约，而该等人士有权以 身份与董事会或任何高级职员进行交易(如本公司为S的唯一合法及实益利害关系方)。各成员特此在法律允许的最大范围内放弃针对其提出异议的任何和所有抗辩或其他补救措施， 否认或否认董事会或任何高级职员与任何此类交易有关的任何行动。在任何情况下，任何与董事会或任何高级职员或其代表打交道的人士均无责任确定本协议的条款已获遵守，或调查董事会或任何高级职员或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。董事会或任何高级管理人员或其代表代表公司签署的每份证书、文件或其他文书，应为任何和每一个依赖于其或根据其声称(A)在签署和交付该证书、文件或文书时本协议完全有效的确凿证据，(B)签署和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权为公司和代表公司 和(C)签署和交付该证书、文件或文书。文件或文书已按照本协议的条款和规定正式签署和交付，并对公司具有约束力。

第九条

帐簿、记录、会计和报告

第9.1节记录和会计。董事会应保存或安排保存有关S公司业务的适当账簿和记录，包括根据本协议必须向成员提供的任何信息所需的所有账簿和记录。本公司或其代表在日常业务过程中保存的任何账簿和记录，包括成员记录、账簿和公司议事程序记录，可以保存在任何信息存储设备或 方法上，或以其形式保存；条件是这样保存的账簿和记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的书面形式。出于税务和财务报告的目的，公司的账簿应按照美国公认会计原则按权责发生制保存。

第9.2节财政年度。除守则或法律另有规定外，本公司的税务及财务报告会计年度应为截至12月31日的历年。

第9.3节报告。

(A)在实际可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于 公司每个财政年度结束后120天，董事会应采取商业上合理的努力，安排于董事会选定的日期向股份的每位持有人邮寄或提供一份载有本公司该财政年度的财务报表的年度报告，该报告按照美国公认会计原则呈交，包括资产负债表及营运、权益及现金流量报表，该等报表须由 董事会选定的注册会计师事务所审核。

(B)在实际可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于每个季度结束后90天(每个财政年度最后一个季度除外)，董事会应采取商业上合理的努力，在董事会选定的日期，向每一股份的记录持有人邮寄或提供一份载有本公司未经审核的财务报表的报告，以及该股份上市的任何国家证券交易所的适用法律、法规或规则可能要求的其他资料，或董事会认为必要或适当的其他资料。

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(C)如果本公司已(I)通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交报告，并且该报告在该系统上公开可用，或者(Br)在本公司维护的任何公开网站上提供该报告，则本公司应被视为已根据本第9.3节的要求向每位记录持有人提供报告。

第十条

税务事宜

第10.1节税务选举。

(A)本公司已根据《财务条例》第301.7701-3(C)节选择将其归类为应按美国联邦税收目的征税的公司。本公司不得选择将其归类为根据《国库条例》701.7701-3节应课税的协会以外的其他组织。

(B)除本守则另有规定外，董事会应 决定本公司是否应作出、更改或撤销守则所允许的任何其他选择。

第10.2节扣缴。尽管本协议有任何其他规定，董事会仍有权采取可能需要采取的任何行动，以促使本公司和其他集团成员遵守本守则或任何其他联邦、州、地方或外国法律(包括本守则第1441、1442、1445和1446条)规定的任何扣缴要求。在本公司扣留任何与任何成员的股息或其他收入分配有关的款项并将其支付给任何税务机关的范围内，董事会可将根据第4.1节或第11.3节的规定扣留的金额视为适用于该成员的现金分配。

第十一条

解散和清盘

第11.1条解散。公司不得因接纳更多成员而解散。在下列情况下，公司应解散，其事务应结束：

(A)董事会作出的解散公司的选择，并经持股多数的股东批准；

(B)依据该法令的规定订立公司司法解散令；

(C)在本公司没有成员的任何时间，除非本公司的业务继续按照该法进行。

第11.2条清盘人。公司解散时，董事会应推选一人或多人担任清算人。清盘人(如非董事会)应有权就其服务获得股份多数股东批准的补偿。清盘人(如非董事会)应 同意在任何时间不会在没有提前15天通知的情况下辞职，并可随时通过股份多数股东批准的罢免通知(不论是否有理由)予以罢免。于清盘人解散、身故、丧失行为能力、免任或辞职时，清盘人、继任人及替代清盘人(其将拥有并继承原清盘人的一切权利、权力及职责)须于其后30天内获股份过半数持有人批准。右侧

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以本协议规定的方式批准继任者或替代清盘人，应视为也指以本协议规定的方式批准的任何该等继任者或替代清算人。 除本条xi明确规定的方式外，按照本条款规定的方式批准的清算人应拥有并可以行使本协议任何一方进一步授权或同意的董事会的所有权力(但须遵守所有适用的限制、合同和其他方面的限制)。于行使该等权力时)在完成本公司清盘及清盘所需期间内，履行本协议项下清盘人职责及职能所必需或适当的)。

第11.3条清盘。清盘人须根据公司法第18-804条及本条例的规定，按清盘人决定的方式及期间，处置本公司的资产、清偿其负债及以其他方式结束其事务。清算人将完成的步骤如下：

(A)在解散或最终清算后，清盘人应尽快安排本公司的认可注册会计师事务所对S公司的资产、负债和业务进行适当的会计处理，直至解散发生或最终清算完成的日历月的最后一天(视情况而定)；

(B)清盘人须从公司资金中支付、清偿或清偿，或以其他方式作出合理的拨备以支付及清偿(包括设立现金基金以支付或有、有条件或未到期的负债，数额及期限由清盘人合理厘定)：公司的所有债项、负债及义务(包括清盘所招致的开支)；及

(C)在根据第11.3(B)条支付和清偿债务后，公司的所有剩余资产应根据本协议的条款在公司进行清算的纳税年度结束前(或如果晚些时候，在清算日期后90天前)分配给成员。根据第11.3节的规定向股东分配现金和/或财产构成向股东完全退还其出资额，向股东完全分配其在本公司的权益和所有S财产，并构成 公司法意义下所有股东同意的妥协。只要一名成员将资金返还给本公司，它就没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

第11.4节取消成立证书。在完成第11.3节中规定的与公司清算相关的公司现金和财产分配后，公司在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限责任公司的成立证书和所有资格将被取消，并应采取可能需要终止公司的其他行动。

第11.5条退还供款。董事会任何成员或本公司任何高级管理人员均不会为退还股东的出资额或其任何部分承担个人责任，或有任何义务向本公司出资或借出任何款项或财产，但有一项明确理解，即任何该等退还须完全从公司资产中作出。

第11.6节放弃分划。在法律允许的最大范围内，每个成员特此放弃任何分割公司财产的权利。

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第十二条

协议的修订

第12.1条一般规定。除第12.3节和第12.4节另有规定外，董事会可修改本协议的任何条款，但必须遵守本协议第12.1节规定的条款、条件和程序。如果董事会希望根据第12.3条以外的规定修订本协议的任何条款，则董事会应首先通过一项决议，列出所建议的修订，宣布其合宜，然后(A)召开有权就该修订投票的股东特别会议，以考虑该修订，(B)指示建议的修订在下一届股东年会上审议，或(C)征求 股东的书面同意。对本协议的修改只能由董事会提出。此类特别会议或年度会议应根据本协定第十四条的规定在事先通知的情况下召开。通知 应列出董事会认为可取的修订全文或更改的简要摘要。在会议上，有权投票的成员应对拟议的修正案进行赞成和反对的表决。除非本协议或特拉华州法律要求更大的百分比，否则拟议的修改应在获得股份多数批准后生效。

第12.2条股东修正案。在符合第12.1节、第12.3节和第12.4节的规定下，本协议只能由公司成员通过：(A)在触发事件之前，由有权就本协议投票的未偿还股份投票权不低于50%的持有人 投赞成票，作为一个类别一起投票，或(B)在触发事件发生时及之后，由不少于66名股东的赞成票通过2/3在优秀投票权股份的投票权中，作为一个单一类别一起投票。此后作出或通过的任何修改，或任何废除或对其的修改，都不应使董事会在采取该修改时有效的任何先前行为无效。

第12.3节修正案仅由董事会通过。尽管有第12.1条的规定，董事会可在未经任何成员批准的情况下修改本协议的任何条款，并签署、 宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：

(A)公司名称、公司主要营业地点、公司注册代理人或公司注册办事处的变更；

(B)按照本协定接纳、替换、退出或罢免成员；

(C)根据任何州的法律，董事会认为有必要或适当地使本公司符合或继续具有有限责任公司资格的变更；

(D)由董事会全权酌情决定：(I)不会在任何重大方面对成员造成不利影响(包括与其他类别或系列股票的其他持有人相比，对任何特定类别或系列股票的持有者造成不利影响)，(Ii)为满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载或任何联邦或州法规(包括该法)中所载的任何要求、条件或指导方针所必需或适当的变更，适宜或适当地促进股票交易或遵守任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，其中股票已或将在其上上市交易，遵守董事会认为符合本公司和成员最佳利益的任何规则、法规、指导方针或要求，(Iv)董事会根据第3.5条采取的行动是必要或适当的，或(V)为实现注册声明中所表达的意图或本协议条款或本协议预期的其他意图所必需的；

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(E)公司会计年度或应纳税年度的变动，以及董事会认为因公司会计年度或应纳税年度变动而需要或适当的其他变动；

(F)董事会根据律师的意见认为必要或适当的修正案，以防止公司或其董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的《计划资产条例》的规定，不论这些条例是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例实质上相似；

(G)一项修正案，该修正案(I)列明任何类别或系列股份的名称、权利、优惠、权力及责任，或 (Ii)董事会认为根据第3.2节授权或发行任何类别或系列股份是必要或适当的；

(H)本协议中明确允许由董事会单独行事的任何修改；

(I)根据第13.3条批准的合并协议所实施、需要或预期的修订；

(J)董事会认为必要或适当的修正案，以反映公司成立或投资任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况，并说明公司成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况 第2.6节；

(K)根据第13.3(D)条进行的合并、转换或转让；或

(L)与前述实质上类似的任何其他修正案。

第12.4节修订要求。

(A)尽管有第12.1及12.3节(第12.3(D)节除外)的规定，本协议中有关订立采取任何行动所需的未偿还投票权股份百分比的条文，不得在任何方面作出修订、更改、更改、废除或撤销，以产生降低该投票权百分比的效果，除非有关修订获得未偿还投票权股份持有人的赞成票批准，而该等未偿还投票权股份合计未偿还投票权股份的总数不少于所寻求的投票权要求。

(B)尽管有第12.1和12.3条的规定(第12.3(D)条除外)，对本协议的任何修订不得(I)未经任何成员同意扩大其义务，除非该等修订是因根据第12.4(C)条批准的修订而发生，(Ii)更改第11.1(A)条，(Iii)更改公司的条款，或(Iv)除第11.1(A)条所述外，给予任何人解散公司的权利。

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(C)除第13.3节另有规定外，且不限于 董事会有权如第12.1节所述无需任何成员批准而对本协议进行修订，任何修订如会对任何类别或系列股份相对于其他类别或系列股份的权利或优先权产生重大不利影响，则须经受影响类别或系列股份的大多数未偿还股份持有人批准。

(d)只要股东共同直接或间接拥有至少10%的未发行投票权股份，未经LandBridge Holdings事先同意（其可以自行决定拒绝同意），不得对本协议、成立证书或公司任何其他治理文件进行任何修订、 修改或放弃对任何股东产生重大不利影响。

第十三条

合并、合并或转换

第13.1条授权。本公司可与一家或多家有限责任公司或法案第18-209节定义的其他商业实体合并或合并，或转换为任何此类实体，无论该实体是根据特拉华州或美国任何其他州的法律根据合并或合并的书面协议(合并协议)成立的。

第13.2节合并、合并或转换的程序。本公司根据本条例第十三条进行合并、合并或转换，须事先获得董事会批准。

(A)如果董事会决定同意合并或合并，董事会应批准合并协议，其中应规定：

(1)拟合并或合并的每个企业实体的名称和组成或组织的管辖范围；

(2)拟在拟议的合并或合并中继续存在的企业实体(尚存企业实体)的名称和成立或组织的管辖权 ；

(Iii)建议的合并或合并的条款及条件；

(Iv)将每个组成业务实体的权利或证券或其中的权益交换或转换为尚存业务实体的现金、财产、权利或证券或其中的权益的方式及根据；如果任何组成企业实体的任何权利、证券或权益不能完全交换或转换为现金、尚存企业实体的财产、权利或证券或其中的权益，则该权利、证券或权益的持有人将获得的任何有限责任公司或其他企业实体的现金、财产、权利或证券或其中的权益；

(V)说明受这种合并或合并影响的尚存企业实体的组成文件的任何变化或采用新的组成文件(成立证书或有限责任公司协议、公司章程或证书、信托章程、信托声明、有限合伙证书或协议或其他类似的章程或管理文件)；

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(6)合并的生效时间，可以是根据第13.4条提交合并证书的日期，也可以是合并协议中规定或可根据合并协议确定的较晚的日期(条件是，如果合并的生效时间晚于合并证书的提交日期，则该生效时间应不晚于合并证书的提交时间或其中所述的时间)；以及

(Vii)董事会认为必要或适当的与拟议合并或合并有关的其他规定。

第13.3节成员批准合并、合并或转换或出售S公司的几乎所有资产。

(A)除第13.3(D)节及第13.6节另有规定外，董事会在批准合并协议后，应指示根据第XII条的要求，将合并协议提交股东表决，不论是在年度会议或特别会议上。合并协议的副本或摘要应包括在会议通知中或随会议通知附上。

(B)除第13.3(D)条及第13.6条另有规定外，适用的合并协议应在获得多数股份持有人的赞成票或同意后获得批准，除非合并协议包含任何条款，如本协议的修正案包含本协议或公司法的规定，则需要获得更大比例的未偿还投票权股份或任何类别或系列成员的投票或同意，在这种情况下，批准合并协议将需要更大百分比的投票或同意。

(C)除第13.3(D)条及第13.6条另有规定外，在股东投票或同意批准后，以及在根据第13.4条提交合并证书或转换证书之前的任何时间，可根据合并协议中有关规定放弃合并、合并或转换。

(D)尽管第XIII条或本协议另有规定，允许董事会在未经成员批准的情况下，将本公司转换为新的有限责任实体(为免生疑问，包括公司)，或将本公司合并为另一个有限责任实体(为免生疑问，包括公司)，或将本公司的所有资产转让给另一个有限责任实体(为免生疑问，包括公司)，该实体应为新成立的，在转换时不应具有任何资产、负债或业务。如(I)该等转换、合并或转易的唯一目的仅为改变本公司的法律形式，及(Ii)董事会已认定新实体的管理文件赋予股东及董事会实质上与本文所载相同的权利及义务，则该等转换、合并或转易不同于其从本公司收到的该等转换、合并或转易。

(E)在根据本章程第十三条进行合并、合并或转换、出售本公司集团任何成员公司的全部或几乎所有资产或任何其他类似交易或事件时，成员无权享有持不同政见者的评价权。

(F)董事会不得导致本公司在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或代表本公司批准任何此类出售、交换或其他处置，除非获得股份多数股东的赞成票或同意；然而，上述规定不会限制董事会授权本公司在未经任何成员批准的情况下抵押、质押、质押或授予对本公司所有或几乎所有资产的担保权益的能力。

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(G)根据第XIII条批准的每项合并、合并或转换均须规定，所有A类股份持有人均有权根据该等交易就其每股A类股份收取相同代价。

第13.4节合并证书。经董事会和合并协议成员批准后，应根据该法案的要求签署合并证书或转换证书，并提交给特拉华州州务卿。

第13.5节合并的效力。

(A)在合并证书生效时：

(I)已合并或合并的每个商业实体的所有权利、特权和权力，以及所有财产、不动产、个人和混合财产，以及欠任何这些商业实体的所有债务，应归属于尚存的商业实体，合并或合并后应属于该尚存的商业实体的财产，以及属于每个这些商业实体的所有其他物件和诉讼因由，应归属于尚存的商业实体，与其属于每个组成的商业实体的范围相同；

(Ii)以契据或其他方式归属任何该等组成业务实体的任何不动产的所有权不得恢复，亦不会因合并或合并而在任何方面受损；

(3)债权人的所有权利以及对上述任何组成企业实体的财产的所有留置权或担保权益应不受损害地保留；和

(Iv)该等组成企业实体的所有债务、责任和责任应依附于尚存的企业实体，并可对其强制执行，其程度与债务、责任和责任是由该企业实体承担或订立的一样。

(B)本协议各方的意图是，根据本第十三条实施的合并或合并不应被视为导致资产或负债从一个实体转移或转让给另一个实体。

第13.6条某些合并权。尽管本协议有任何其他规定，董事会有权在未征得成员同意的情况下单方面采取行动，促使本公司与另一人合并或合并为另一人，其方式和程序和要求与本公司是受第251(F)至(H)条约束的公司时适用的相同，第253节和第267节以及第264节中允许特拉华州公司与另一实体进行合并的方式与根据《特拉华州公司条例》第251(F)至(H)条与公司合并的方式相同的部分，包括在每一种情况下，为免生疑问，公司无需寻求股东同意即可完成合并的程序和要求。就本第13.6条的适用而言，《公司通则》中对组成公司股票的提及应被视为指股份。

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第十四条

成员会议

第14.1条成员会议。

(A)各成员在本协定项下采取的所有行为均应按本条第十四条规定的方式采取。为选举董事和处理在会议之前可能适当举行的其他事务而召开的成员年度会议应在董事会决议中规定的时间和地点举行。如获董事会授权，并受董事会可能通过的指引及程序所规限，并非亲自出席股东大会的成员及代表持有人可透过远程通讯方式 参与有关会议并被视为亲身出席并于该会议上投票，惟本公司须采取合理措施以核实每名以远程通讯方式被视为出席会议并获准在会上投票的人士为成员或代表持有人，为该等成员或代表持有人提供合理参与会议的机会，并记录该等成员或代表持有人所作的投票或其他行动。

(B)未能于指定时间召开股东周年大会或未能选出足够数目的董事处理本公司的业务，并不影响本公司其他有效的行为，亦不影响本公司的没收或解散。如果董事选举年度会议没有在指定的日期举行，董事应在方便的情况下尽快安排举行会议。如股东周年大会在指定举行股东周年大会日期后30天内仍未举行，或如未指定日期，则在本协议或本公司上次股东周年大会召开日期 起计13个月内仍未召开，则应任何成员或董事的申请，特拉华州衡平法院可循简易程序下令召开会议。特拉华州衡平法院可发布适当的命令，包括指定会议时间和地点的命令、确定有权投票的成员的记录日期以及会议的通知格式。

(C)所有董事选举将以书面投票方式进行；如获董事会授权，以电子传输方式提交的投票应 满足书面投票的要求，但任何此类电子传输必须载明或提交的资料可合理地确定电子传输是由股东或代表持有人 授权。

(D)本公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会以过半数赞成票通过的决议 召开；然而，在触发事件之前，公司秘书也可应大多数未偿还投票权股份的记录持有人的要求召开股东特别会议 。在触发事件发生时及之后，在相关股份名称所指定的任何类别或系列股份持有人的权利的规限下，会员无权召开或要求召开股东特别会议。董事会或者董事会授权的指定人，可以确定召开特别会议的日期、时间和地点。董事会或(如属应大多数未偿还投票权股份的记录持有人的要求而召开的会议)本公司秘书可应该等持有人的要求将先前由董事会或其代表安排的任何股东特别会议延期、重新安排、推迟或取消。

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第14.2条成员会议通知。

(A)通知，说明董事会决定的任何年度会议或特别会议的地点、日期和时间，以及(1)可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)，(2)确定有权在该会议上投票的成员的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的成员的记录日期不同，(3)如为成员特别会议，召开会议的目的由 董事会(如适用)决定，或(Iv)如为股东周年大会，则董事会于发出通知时拟提交股东采取行动的事项，须由本公司于会议日期前不少于10个历日至不多于60个历日，以第15.1条规定的方式或其他方式送交有权在该会议上投票的每名记录持有人。此类进一步通知应根据特拉华州法律的要求 发出。选举董事的任何成员会议的通知应包括董事会在通知发出时拟提名选举的任何一名或多名被提名人的姓名。只可在股东特别会议上处理根据本公司S会议通知提交大会的有关事务。任何以前安排的成员会议可以延期、重新安排或推迟，任何成员特别会议可以通过董事会决议在成员会议之前或之前安排的日期之前或在该日期发出公开通知后延期、重新安排、推迟或取消。

(B)董事会应为任何股东年会或股东特别会议指定开会地点(如有)或远程通讯方式(如有)。如未指定，会议地点应为本公司的主要办事处。

第14.3节记录日期。为了确定哪些成员有权在成员会议上获得通知或在会议上投票，董事会可以设定一个创纪录的日期，不得早于会议日期的10天，也不得超过会议日期的60天(除非该要求与股票上市交易的任何全国性证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在这种情况下，应以该交易所的规则、法规、指导方针或要求为准)。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在成员会议上通知或表决的成员的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为召开会议的前一天的营业结束日期。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何延期、延期或延期的会议；但董事会可 为延期、延期或延期的大会确定新的记录日期，在此情况下，董事会还应将有权获得延期、重新安排或推迟会议通知的股东的记录日期定为与根据本协议确定的有权在延期、重新安排或延期的会议上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。

第14.4条休会。当会议延期到另一个时间或地点时，如果成员和代表持有人可被视为亲自出席该延期会议并在会议上投票的时间和地点(如有)以及远程通信手段(如有)已在休会的会议上公布，(Ii)在预定的会议时间内，在使成员和代表持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示，则无需发出延期会议的通知，也无需确定新的记录日期。或(Iii)按照第14.2条发出的会议通知中所列明的；但如延期超过30天，则属例外。在休会上，本公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果为延会确定了新的记录日期，则应根据本第XIV条发出关于延会的时间和地点(如有)以及远程通信手段(如有)的通知。

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第14.5条放弃通知；批准会议。当根据本协议需要向成员发出通知时，无论是在本协议规定的时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输签署的放弃(构成由 该人正式签署或签署的放弃)均应被视为等同于通知。任何人士出席任何该等成员会议，应构成放弃该等会议的通知，但如该人士在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席该会议，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非董事会决议另有要求，否则任何股东例会或股东特别会议的事务或目的均不需在任何书面豁免通知中列明。所有豁免和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第14.6节法定人数；成员行动所需投票；董事投票。

(A)于任何股东大会上，即使本协议有任何相反规定，有权于会议上投票的尚未行使投票权股份的大多数持有人(由 代表或受委代表)应构成该会议的法定人数；然而，如需由一个或多个类别或系列单独投票，则有权就该事项投票的一个或多个类别或系列(亲自或由受委代表)的多数投票权构成有关事宜的该等类别或类别或系列的法定人数。向股东提交事项以供 批准和选举董事，只能在根据本协议正式召集和举行的股东会议上进行，且出席会议的成员有法定人数；但是，如果所采取的任何行动(除休会外)以本协议规定的 未完成投票权股份的规定百分比通过，则出席正式召开或召开的会议的成员可以继续处理事务，直至休会，直至休会，即使有足够多的成员退出，使其不足法定人数。任何成员会议均可由会议主席因任何理由而不时延期或休会至另一地点或时间，而不论是否有足够法定人数出席。

(B)董事将由亲身出席或由受委代表出席并有权在任何股东周年大会或特别大会上就董事选举投票的未行使投票权股份的多数票选出。禁止对董事选举进行累积投票。

(C)提交股东审批的所有事项(以下所述的董事选举和不具约束力的咨询投票除外) 应由持有未偿还投票权股份的股东以多数赞成票或反对票决定，除非根据公司法、股份上市交易的任何国家证券交易所的规则或本协议的规定就该等事项要求更大的百分比，在此情况下，持有总计至少相当于 的未偿还投票权股份的股东应批准该较大百分比。

(D)于有超过两个可能的投票选择的不具约束力的咨询事项中，亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的多数未偿还投票权股份的赞成票应为股东的推荐。

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第14.7节会议的召开；成员名单。

(A)董事会对任何股东会议的召开方式拥有全面权力及授权，包括确定有权投票的人士、法定人数的存在、是否符合本条第XIV条的要求、投票的进行、任何代表的有效性及效力，以及决定与会议或投票有关或于会议或投票期间产生的任何争议、投票或挑战。董事会可制定其认为与适用法律和本协议相一致的其他规则和条例，以进行任何成员会议，包括关于委派代理人、投票人的任命和职责、代理人的提交和审查以及投票权的其他证据的规定。除非与董事会通过的规则及规定有抵触，否则会议主席有权召开会议、休会及/或休会(不论是否有法定人数出席及因任何原因而休会)、制定会议规则、规例及程序，以及作出会议主席认为对会议的正常进行及与会者的安全适当的一切行动。所有会议记录 应与董事会保存的公司记录一起保存。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)规定投票的开始和结束以及待表决的事项；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对有权在会议上投票的成员、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(Vi)对与会者提问或评论的时间限制；及(Vii)在会议上使用任何摄影、音频或视频记录设备(包括移动电话)的限制。除非董事会或会议主席决定，否则成员会议不需要按照议会议事规则举行。

(B)不迟于每次股东大会前第十天，有权在任何股东大会上投票的 名股东的完整名单(按每类或每系列股份的字母顺序排列)须公开予任何股东查阅，以供与会议有关的任何目的(I)在合理可接触的 电子网络上查阅，惟获取该名单所需的资料须与大会通告一并提供，或(Ii)于本公司主要营业地点于正常营业时间内查阅。如果 公司决定在电子网络上提供该名单，公司应采取合理步骤，确保此类信息仅对公司成员开放。

第14.8节不开会就采取行动。在触发事件之前，在符合相关股份名称中规定的任何类别或系列股票的持有人对该类别或系列股票的权利的情况下，成员可在任何将由成员表决、同意或批准的事项上采取此类行动，而无需召开会议，无需事先通知 ，如果以书面形式表示同意，则无需表决。应由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的成员在所有有权就该行动进行表决的成员出席并投票的会议上签署。于触发事件发生当日及之后，在相关股份名称所指明的任何类别或系列股份持有人对该类别或系列股份的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式举行的股东周年大会或特别会议上采取，且不得经该等股东书面同意而采取。为了使公司能够确定有权在触发事件之前不开会的情况下以书面形式表示同意诉讼的成员，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天。如果没有确定有权表示同意的成员的记录日期

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董事会规定，(I)当适用法律或本协议不要求董事会事先采取行动时，该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)如果适用法律或本协议要求董事会事先采取行动，为此目的，记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束之日。

第14.9节投票和其他权利。

(A)只有在根据第14.3节设定的记录日期未行使投票权股份的纪录持有人才有权知会股东大会及在股东大会上表决，或就未行使投票权股份持有人有权投票或行事的事项采取行动。本协议中所有提及未行使投票权股份的投票或其可能采取的其他行为，应被视为提及该未行使投票权股份的记录持有人在该记录日期的投票或行为。

(B)就由另一人(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司，或前述任何人的代理人)为某人持有的S账户所持有的未偿还表决权股份而言，该另一人在就该等未清偿表决权股份就任何 事项行使表决权时，须就任何 事项行使表决权，除非该等人士之间的安排另有规定，否则该等未清偿表决权股份须按实益拥有人的指示投票赞成，本公司有权在不作进一步询问的情况下假定自己是这样行事的。

第14.10节委托书和投票。

(A)就将由成员表决的任何事项，成员可亲自或委托代表投票，而该等代表可以书面、电子传输或适用法律所允许的其他方式授予。任何此类委托书均应按照为会议确定的程序提交。为本协定的目的，术语电子传输指不直接涉及纸质传输的任何形式的通信，该通信创建可由接收方保留、检索和审查的记录，并可由这种接收方通过自动化程序以纸质形式直接复制。根据本款创作的文字或传输的任何复制品、传真电信或其他可靠复制，均可取代或使用原始文字或传输的任何 和所有可用于原始文字或传输的目的的复制，但该复制、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(B)本公司可于任何股东大会召开前(在法律规定的范围内)委任一名或多名检查员出席会议并作出书面报告，检查员可包括以其他身份为本公司服务的人士，包括高级人员、雇员、代理人或代表。视察员不必是成员。公司 可以指定一名或多名候补检验员来替代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补检查员能够在成员会议上行事，则主持会议的人可在法律要求的范围内指定一名或多名检查员在会议上行事。每名检查员在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

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(C)关于在任何成员会议上使用委托书，本公司应受DGCL第212条(B)、(C)、(D)和(E)款以及DGCL其他适用条款的 管辖，就像本公司是特拉华州的公司一样，就像公司是特拉华州的公司一样，就像成员是特拉华州的公司一样。

第14.11节会员业务和提名通知。

(A)会员周年会议。

(I)提名董事会成员的候选人以及将由成员在年度成员大会上审议的其他事务的建议只能(A)根据本公司S会议通知(或其任何补充)，(B)由董事会或其授权的任何委员会或其指示作出，(C)由(I)在发出本条第14.11条规定的通知时和在年度会议期间是记录在册的成员的任何公司成员作出，(Ii)有权于大会上投票，及(br}(Iii)符合本协议及适用法律所载的通知程序及其他规定，或(D)根据股东S协议的条款。此外，如果建议书是代表登记在册的成员以外的 实益所有人提出的，则该实益拥有人必须在发出第14.11节规定的通知时和在 年度会议时都是本公司股份的实益拥有人。除第14.11(A)(Ii)(D)节另有规定外，本协定第14.11(A)(Ii)(C)节应是成员在年度会议前提名或提交其他业务(不包括根据并符合交易所法第14a-8条(可不时修订)的业务)的唯一手段。第14.11节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法案及其下的规则和法规的强制性规定要求在本公司的S委托书或委托卡中包含建议或提名的任何权利，但在每种情况下，均须遵守该等强制性规定所允许的本协议的那些规定。

(Ii)任何股东以外的成员根据本协议第14.11(A)(I)(C)条将任何提名或任何其他事务提交年度会议时，(A)该成员必须及时向公司秘书发出书面通知，并且该通知必须符合本协议的要求，(B)如果是提名以外的事务，则该等其他事务必须是成员根据本协议采取适当行动的事项，以及(C)代表其提出任何此类建议或提名的登记成员和受益的所有者(如果有)必须按照本协议要求的征求声明中规定的陈述行事。为了及时，除来自任何股东的通知外，成员S的通知必须不早于第120天营业结束时，不迟于上一届年会公告发布一周年前90天营业结束时，由公司秘书在公司主要执行办公室收到(如果是首次公开募股结束后的第一次年度股东大会，则该周年纪念应被视为2025年6月1日)；但条件是，除以下一句话外，如果年度会议的日期(首次公开募股结束后的第一次成员年会除外)安排在该周年纪念日之前或之后的30天以上，或者如果在上一年没有举行年度会议(首次公开募股结束后的第一次成员年会除外)，股东须在不早于股东周年大会前第120天营业时间收市 及不迟于股东周年大会前第90天营业时间收市之较后时间收到股东适时通知，或如股东周年大会日期首次公布日期少于股东周年大会日期前90天，则不得迟于本公司首次公布股东周年大会日期之日后第10天收到。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、延期或延期或其公布，均不会开始 如上所述向S发出股东通知的新时间段。身处其中

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任何股东以外的成员向公司秘书发出的S通知(无论是根据第14.11(A)条还是第14.11(B)条发出的) 必须：

(A)列明发出通知的股东及提出提名或业务建议的实益拥有人(如有) (I)该股东在本公司S账簿上的姓名或名称及地址，以及该股东S成员联系人(定义见第14.11(D)节)的名称及地址(如有)， (Ii)(A)该股东及任何股东联系人直接或间接实益拥有并登记在案的股份类别或系列及数目，(B)任何认股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与任何类别或系列股票有关，或具有从任何类别或系列股票的价值获得的全部或部分价值， 无论该工具或权利是否应以标的类别或系列股票或其他方式进行结算(衍生工具)，由该会员或任何会员联系者直接或间接实益拥有，并有任何其他直接或间接机会从该会员或任何会员联系者所持股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；(C)有关该会员与S会员联系者及任何其他与该会员董事提名有关的人士之间或之间的任何协议、安排或谅解的完整而准确的 描述，以及该会员已知的支持该提名的任何其他人士(S)的姓名及地址；(D)有关成员或任何成员联系人士有权直接或间接投票的任何代表、合约、安排、谅解或关系的描述；(E)该成员或任何成员联系人士(就本协议而言，如该人士直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式)持有的本公司任何证券中的任何空头股数；(G)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的股份或衍生工具中的任何比例权益，而该等普通或有限责任合伙为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及 (H)该会员或任何会员联系人基于股份或衍生工具(如有)在该通知发出之日的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括该会员S或该会员联系人S的直系亲属共享同一住户的任何该等权益(该等资料须由该会员及任何会员联系人补充， 如有，在确定有权在会议上投票的成员的记录日期后10天内披露截至记录日期的所有权；但如该日期在会议日期之后，则不迟于会议前一天)，(Iii)与该会员及任何会员联系者(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集委托书有关，以便根据《交易所法》第14节及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中进行建议或董事选举，(Iv)表明 该成员是有权在该会议上投票的股份记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议，将该提名或其他事务提交大会；及(V)该成员或任何成员联系人是否有意或是否打算向持有至少一定百分比的本公司S杰出股份投票权的持有人递交委托书或委托书，以批准或采纳该建议，或(如属一项或多项提名)股东或会员联营人士(视属何情况而定)合理地相信本公司S流通股的投票权百分比至少足以选举该一名或多名被提名人(该代表，即邀请书)；

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(B)如通知涉及成员拟提交会议的董事或 董事提名以外的任何业务，说明(I)对意欲提交会议的业务的简要描述，(Ii)提案或业务的确切文本(包括提议审议的任何决议的案文，如果此类业务包括修正本协定的提案，则陈述在会议上开展此类业务的理由)。(Iii)该会员及会员联营人士(如有)在该等业务中的任何重大 权益(按《证券交易法》附表14A第5项的定义)，及(Iv)该会员与该会员联营人士(如有的话)与任何其他人士或实体(包括其名称及地址)之间或之间有关该等业务建议的所有协议、安排及谅解的完整而准确的描述；

(C)就该会员建议提名以供选举或连任董事会成员的每名人士(如有的话)列明所有有关该人士的资料，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而该等资料须在根据《交易法》第14节及根据该等条文颁布的规则及条例的 征集有争议的选举董事的委托书或其他备案文件中披露(包括该人士及S同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)。(Ii)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及该等会员及会员联系人(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人士与每名被提名人、其各自联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他重要关系。包括根据根据S-K条例颁布的规则404需要披露的所有信息，前提是：(Br)提出提名的成员和代表其作出提名的任何实益所有人(如果有)或其任何关联方或联系人或与之一致行事的人，就该规则而言是登记人，且被提名人 是该登记人的董事或高管；以及(Iii)表明该人如果当选为董事，打算任职完整任期；和

(D)对于每一位董事会选举或改选的被提名人，包括(I)填写并签署的问卷， 采用公司提供的形式的陈述和协议，该形式的成员必须在不少于7天的提前通知的情况下向公司秘书提出书面请求，以及(Ii)书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不会也不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对以下内容做出任何承诺或保证：任何人 如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或 干扰该人S的投票承诺如果当选为董事，则该人有能力根据适用法律履行S的受托责任，(B)不会也不会成为与公司以外任何人就任何直接或间接薪酬与其他任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方， 作为董事的服务或行为的报销或赔偿(未披露)，以及(C)S 以个人身份并代表提名所代表的任何人，如果当选为本公司的董事，将符合规定，并将遵守所有适用的治理、利益冲突、保密和 股份所有权和交易政策及准则。本公司可要求任何建议的代名人提供本公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合资格担任本公司的董事，包括可能与决定该人是否可被视为独立董事有关的资料。

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(Iii)除任何股东外，向大会提交提名或其他事务建议的通知的成员应在必要时进一步更新和补充该通知，以便该通知中提供或要求提供的信息应真实和正确：(1)截至会议记录日期和(2)截至会议或其任何延期、改期或延期前十个工作日的日期，且该更新和补充应交付或邮寄并由以下公司收到：本公司秘书不迟于会议记录日期后五个工作日(如需于记录日期作出更新及增补)及不迟于会议或其任何延期、改期或延期日期前七个工作日(或如不可行，则于任何延期、重新安排或延期前第一个实际可行日期)(如须于会议或任何休会前十个工作日作出更新及补充)，重新安排或推迟))。

(B)成员特别会议。

(I)在触发事件发生时及之后，只可在股东特别会议上处理由董事会或在董事会指示下提交的事务。董事会选举人的提名可在成员特别会议上进行，该特别会议将根据会议通知(1)由 或在董事会或其任何委员会(或触发事件发生前根据本协议第14.2条规定的成员)的指示下进行董事选举，或(2)如果董事会(或触发事件前根据本协议第14.2条规定的成员)已决定在该会议上选举董事，并遵守股东S协议的条款，在发出本协议规定的通知和召开特别会议时，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守本协议和适用法律规定的通知程序的任何公司成员在发出本协议规定的通知时(A)是登记在册的成员。此外，如果提名是代表登记股东以外的实益拥有人作出的，该实益拥有人必须在发出第14.11节规定的通知 和特别会议时都是本公司股份的实益拥有人。如果召开成员特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等成员可提名 一人或多人(视情况而定)，选举担任本公司S会议通知中规定的职位(S)，条件是除任何股东外，该成员提交通知，提供本协议第14.11(A)(Ii)条规定的信息(以及本协议第14.11(A)(Iii)条要求的关于任何提名的最新信息)(包括填写并签署的调查问卷，本协议第14.11(A)(Ii)(E)条要求的陈述和 协议)。该通知须不迟于该特别会议前第120天营业时间结束时，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束时，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第10天，送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。在任何情况下，任何延期、延期或推迟召开股东特别会议或宣布召开股东特别大会，均不会开启向S发出上述通知的新时间段。

(C)在股东S协议条款的规限下，除非交易所法令颁布的适用法律或法规另有规定，且除董事的被提名人及董事会提出的业务外，只有按照本协议规定的程序提名的人士才有资格担任董事，且该等业务只能在按照本协议规定的程序提交大会的股东大会上进行。任何会员或 实益所有人(如有)或会员联营人士，直接或间接为选举董事而征集委托书时，必须使用非白色的委托书，并预留给本公司专用。除适用法律或本协议另有规定外，会议主席有权

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确定是否根据本协议和适用法律规定的程序提出提名或拟在会议之前提出的任何业务(视情况而定)的责任，如果任何拟议的提名或业务不符合本协议和适用法律，则有义务声明不应考虑该有缺陷的提案或提名。

(D)就本协议而言，营业结束指下午6：00。在任何日历日的公司主要行政办公室的当地时间，无论该日是否为营业日，公开宣布是指在道琼斯新闻社、美联社或任何其他国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节以及在其下颁布的规则和法规向委员会公开提交或提供的文件中披露信息，而对任何成员而言，联系人是指：(A)直接或间接控制该成员或与该成员协同行动的任何人，(B)登记在案或由该股东实益拥有的股份的任何实益拥有人，或 (A)任何控制、控制或与前述(A)或(B)条所述任何人共同控制的人。

(E)如会员或实益拥有人(如有)或任何会员联系人有意征集代理人以支持除本公司以外的任何董事代名人 ，除第14.11节的要求外，该人士应：(I)不迟于第14.11节规定的时间或在交易所法第14a-19条规定的时间之前向本公司交付交易所规则14a-19所要求的通知和其他信息；及(Ii)不迟于适用的股东大会前五个营业日向本公司提交合理证据，证明本公司(包括与本公司一致行动的任何其他人士)已符合交易所法第14a-19条有关该等被提名人的要求。除非法律另有规定，否则任何会员(1)根据《交易所法》第14a-19(B)条发出通知，而(2)其后未能遵守《交易所法》第14a-19条或其下任何其他规则或条例的任何要求，或未能及时提供上述第(Ii)款所述的证据，则本公司将不理会为该等被提名人征集的任何委托书或投票，并应不予理会该等提名。

(F)除本协议的前述条款外，成员还应遵守与本协议所述事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，本协议中对《交易法》或其下公布的规则的任何提及并不意在也不得限制根据本协议第14.11(A)节或第14.11(B)节审议的任何其他业务中适用于提名或提议的要求。本协议 不得被视为影响(A)股东根据交易所法令第14a-8条要求将建议纳入本公司S委托书的任何权利，或(B)在适用法律或本协议规定的范围内，相关股份指定所指定的任何 类别或系列股份的持有人的任何权利。

(G)除非法律另有规定，否则根据第14.11条作出提名或建议的股东(或该股东的合资格代表)如没有出席适用的股东大会以提出该提名或建议，则该提名将不予理会，而拟办理的业务亦不得处理(视属何情况而定) 即使本公司可能已收到支持该提名或建议的委托书。就第14.11节而言，要被视为该成员的合资格代表，任何人士必须是该成员的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该成员签署的书面文件或由该成员提交的电子传输授权，才能在成员会议上作为代表代表该成员，且该人必须在成员会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

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(H)为使任何股东在股东周年大会或特别大会上适当地提出任何提名或任何其他事务，该股东应在不迟于30日营业时间结束后向本公司提交有关该提名或任何其他事务的合理详细通知这是本公司于 日期前一天根据交易所法令或首次公布特别会议日期后第十天提交与该会议有关的初步或最终委托书，而有关股东及本公司应就将于该会议上考虑的该等事项进行合理及真诚的合作。

第十五条

一般规定

第15.1节地址和通知。

(A)根据本协定要求或允许向一成员提供或作出的任何通知、要求、请求、报告或委托书材料应 以书面形式提交给该成员，并在亲自送达或以美国一级邮件或其他书面通讯方式按下述地址发送给该成员时视为已给予或作出。本协议项下将向股东发出或作出的任何通知、付款或报告应被视为已最终发出或作出，而发出该等通知或报告或作出该等付款的责任将于发出该通知后被视为已完全履行，而不论因任何转让或其他原因而可能因 而拥有该等股份权益的任何人士因转让代理的记录或本公司记录所示的地址向该股份的记录持有人支付或报告的责任已获最终履行。尽管有上述规定，如果(I)成员同意通过电子邮件或互联网接收通知、要求、请求、报告或代理材料，或(Ii)委员会的规则允许任何报告或代理材料以电子方式交付或通过互联网提供，则任何该等通知、要求、请求、报告或代理材料在通过 这种交付方式交付或提供时应被视为已给予或提供。公司、转账代理或邮寄组织根据本条款第15.1条的规定签署的任何通知、付款或报告的宣誓书或证书应为发出或作出该通知、付款或报告的表面证据。如果按照本第15.1条的规定发出或作出的任何通知、付款或报告被退回，并注明该通知、付款或报告无法投递，则该通知、付款或报告，以及美国邮政(或美国以外的其他实体邮件递送服务)和任何后续通知退回的通知、付款或报告，如该股东于向其他股东发出或作出该等通知、付款或报告之日起一年内可于本公司主要办事处取得该等款项及报告，则该等款项及报告应被视为已正式作出或作出，而无须再邮寄(直至该记录持有人或其他人士通知过户代理或本公司更改其地址为止)或以其他方式交付。将任何通知、要求、请求、报告或代理材料的一份副本交付给具有相同地址的所有记录持有者，应构成根据本协议向所有此类成员发出的充分通知，前提是DGCL允许向特拉华州公司的股东提供这种交付方式，并且如果委员会的规则允许这样做。除非法律另有要求，任何记录持有人向公司发出的书面通知应以亲手或美国挂号邮寄、预付邮资、要求退回收据或快递服务、向公司秘书预付费用并由公司主要执行办公室收到的方式发出。向公司发出的任何通知如由秘书在根据第2.4节指定的公司主要办事处收到，应视为已发出。董事会及高级职员如相信任何成员或其他人士发出的通知或其他文件属实，则董事会及高级职员可信赖该等通知或文件，并予以保护。

(B)书面、书面通信、书面通知和类似含义的词语应视为已根据本协定通过电子邮件和其他形式的电子通信得到满足。

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第15.2条进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第15.3节具有约束力。本协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但只有在他们是根据本协议条款允许的继承人和受让人的范围内，才能使任何成员的继任人和受让人受益，并可由他们强制执行。除本协议明确允许外，任何一方不得转让其在本协议项下的权利。

15.4节整合。本协议及股东S协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代双方先前及同时达成的所有协议、谅解、谈判及讨论，不论是口头或书面的，双方之间并无就本协议标的事项作出任何保证、陈述或其他协议，除非本协议及本协议另有明确规定。本协议受股东S协议整体条款及 条款的规限。

第15.5条债权人。本协议的任何条款不得为公司的任何债权人的利益，也不得由公司的任何债权人强制执行。

第15.6节弃权。 任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反任何其他约定、义务、协议或条件的行为。

第15.7节第三方受益人。各成员同意，任何受补偿人有权作为本协议的第三方受益人，就本协议中赋予该受补偿人权利、利益或特权的条款主张权利和补救措施。除前一句话外，本协议中的任何明示或默示条款均不得解释为给予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何人根据本协议或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救、索赔或利益。

第15.8节独立成员的权利。各成员根据本协议和法律可享有的权利应被视为多项且不相互依存，因此每项此类权利应被解释为完整的，而不是参照任何其他此类权利。股东及/或本公司可不时行使任何一项或多项该等权利及/或该等权利的任何组合，而该等行使不会耗尽该等权利或阻止另一名成员其后或同时行使任何一项或多项该等权利或其组合 。

第15.9条对应条款。本协议可签署副本，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议，即使所有此类缔约方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后应立即受本协议约束 ，如果是根据第3.3节获得股份而未执行本协议的人，则受本协议约束。

第15.10节适用法律。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑法律冲突原则 。

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(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，或如果特拉华州高级法院没有管辖权，则为特拉华州地区法院，在每个案件中，该法院对其中被点名的不可或缺的被告拥有个人管辖权)应在适用法律允许的最大范围内，作为以下方面的唯一和专属论坛：(br})(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员、雇员、成员或代理人违反对公司或S公司成员的受托责任的诉讼；(Iii)根据公司法或本协议的任何条款对公司或任何董事、成员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)声称对公司或董事或任何高级职员提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖的公司成员或其他雇员，在每个此类案件中，上述衡平法院对被点名为被告的不可或缺的 方具有个人管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家法院。任何人士购买或以其他方式收购本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第15.10节的规定。

(C)如果第15.10节的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何人或任何情况而被裁定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下，该等规定和第15.10节的其余规定(包括第15.10节中任何包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的句子的每一部分)在任何其他情况下的有效性、法律效力和可执行性并不被视为无效，非法或不可执行)，并且此类规定对其他个人或实体和情况的适用不应以任何方式受到影响或损害。本第15.10节的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。

(D)在法律允许的最大范围内，如果其标的在第15.10(A)节范围内的任何诉讼是以任何成员的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院的(外国诉讼)，该成员应被视为已同意 (I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行第15.10(A)节(FSC强制执行 诉讼)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过向该成员送达该成员在对外诉讼中的代理律师S作为该成员的代理人，向该成员送达在任何该等FSC强制执行诉讼中向该成员送达的法律程序。

第15.11节规定的无效。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，则本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响，本协议应在法律允许的最大范围内进行改革和解释，就好像该无效、非法或不可执行的条款或条款的一部分从未包含在本协议中一样，并且对该等条款或部分进行改革，以使其在可能的最大程度上是有效、合法和可执行的。

第15.12条成员的同意。每位成员特此明确同意并同意，每当本协议中 规定可以在少于所有成员的赞成票或同意下采取行动时，则可以在少于所有成员的同意下采取此类行动，并且每位成员均应受此类行动结果的约束。

第15.13节费用。除本协议另有规定外，各方均应自行承担与本协议预期交易相关的费用 。

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第15.14节传真签名。本协议明确允许在代表股份的证书上使用以公司转让代理和登记官的名义并代表其签署的传真签名 。

故意将页面的其余部分留空.

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兹证明，本协议已于上文第一条所写的日期签署。

标题：

首次修订和重述的签名页

有限责任公司协议