附件1.1
兰德布里奇公司
A类普通股
承销协议
六月[•], 2024
高盛公司 LLC
巴克莱资本公司。
作为本合同附表一中指定的几家保险商的代表(代表)，
C/o高盛公司
西街200号
纽约，纽约10282
C/o巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
女士们、先生们：
Landbridge Company LLC是特拉华州的一家有限责任公司(The Company)，根据本协议(本协议)中所述的条款和条件，建议向本协议附表一所列的承销商(承销商)发行和出售下列合计[•]A类股份(A类股份)，代表公司的有限责任公司权益(公司股份)，经承销商选举，最高可达[•]额外的A类股票(可选股票)(承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选股票，统称为可选股票)。
Raymond James&Associates，Inc.(定向股票承销商)已同意保留最多[•]A类股由承销商根据本协议购买，由定向股份承销商在本公司的指示下出售给S的若干董事、高级管理人员、雇员和其他与本公司有关联的人士(定向股份发售人)。定向股份承销商根据定向股份计划出售的A类股以下称为定向股份。定向股份承销商根据定向股份计划出售的定向股份将根据本协议以公开发行价出售。任何未于指定股份承销商与本公司磋商后为其设定的最后期限前确认购买的指定股份，将由承销商按招股章程的规定向公众发售。
本公司是在考虑拟发行和出售股份(发售股份)后成立的。各方理解并同意，在发售初步结束前，本公司将进行某些公司重组交易(重组交易)，据此，除其他事项外，将进行以下交易(如定价披露一揽子计划中的公司重组和收益的使用(定义如下)标题下的进一步描述)：
(A)将成立特拉华州有限责任公司Landbridge Holdings LLC，并将收购水桥NDB有限责任公司、特拉华州有限责任公司和本公司在DBR Land Holdings LLC和本公司的权益；
(B)朗桥控股将促使本公司和OpCo各自修订和重述各自的运营协议，以促进 发行；
(C)本公司将向承销商发行及出售股份；
(D)本公司将把发售所得款项净额悉数拨归OpCo，以换取相当于发售中发行的A类股数目的OpCo的若干普通股(OpCo单位)；
(E)朗桥控股将获得数量为 的B类股份，代表公司的有限责任公司权益，相当于紧接发售后持有的OpCo单位数目；以及
(F)OpCo将按照定价披露程序包中收益的使用标题使用此次发行的净收益。
1.本公司及OpCo向各承保人表示、保证及同意：
(A)已向美国证券交易委员会(证监会)提交了采用表格S-1(文件编号333-279893)(初始登记声明)进行股票发售和出售的登记声明；《初始登记声明》及其任何在生效后生效的修正案(均采用之前提交给您的格式)已由该委员会宣布生效；除根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)根据第462(B)条提交的增加发行规模的登记声明(如有)外，没有向委员会提交与最初的登记声明有关的其他文件；且并无发出暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或规则462(B)注册声明(如有)的效力的停止令 ，亦未为此目的或根据法案第8A条启动任何程序，或据本公司所知，没有受到委员会的威胁(初始注册声明中包括的或根据法案规则和条例第424(A)条向委员会提交的任何初步招股说明书，在下文中称为初步招股说明书；初始注册说明书和规则462(B) 注册说明书(如果有)的各个部分，包括所有证物，并包括根据根据该法第5(A)节向证监会提交的规则424(B)提交的最终招股说明书形式中所载的信息，
第430A条规则在宣布生效时是初始注册声明的一部分，在初始注册声明的该部分生效或规则462(B)注册声明的该部分(如果有)生效或此后生效时进行修改，以下统称为注册声明；与紧接适用时间之前包含在注册声明中的股票有关的初步招股说明书(如本章第1(C)节所定义)以下称为定价招股说明书；根据该法第424(B)条首次提交的这种最终招股说明书，以下称为招股说明书；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流，以下称为a测试--水域通信；以及任何测试--水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；以及任何 发行人自由写作招股说明书，在与股票相关的法案下，规则433中定义的发行人自由写作招股说明书以下称为发行人自由写作招股说明书；
(B)(I)委员会没有发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，以及(Ii)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面都符合该法的要求及其委员会的规则和规定，并且不包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；提供, 然而，，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第9(C)节所定义的承保人信息而作出的任何陈述或遗漏；
(C)就本协定而言，适用时间为[•][•].M.(东部时间)。 由本协议附表II(B)所列信息补充的定价说明书(统称为定价披露资料包)，在适用时间和每次交付时间(如本协议第4(A)节所定义的)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况 作出陈述，不具误导性；以及每份发行者自由写作招股说明书和每份书面说明书测试--水域沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行商自由写作招股说明书中包含的信息不冲突测试--水域作为定价披露包的补充和结合的通信，截至适用时间，不包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性；但是，本陈述和保证不适用于依赖于和符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；
(d) [已保留];
(E)《注册说明书》符合，《招股说明书》以及对《注册说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面都将符合该法的要求及其所依据的委员会的规则和条例，截至适用的生效日期，不会也不会
对于注册说明书的每个部分，在招股说明书及其任何修订或补充文件的适用提交日期，以及在每次交付之时，对于招股说明书，对于招股说明书，应包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实，对于招股说明书而言，不应具有误导性；但是，本声明和 保证不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；
(F) 除定价招股说明书所载或预期外，本公司、OpCo或其各自的任何附属公司自定价招股说明书所载最新经审计财务报表之日起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰。或(Ii)订立任何对本公司、OpCo及其各自附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或已招致对本公司、OpCo及其各自附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务或义务；此外，自注册说明书及定价招股章程所载资料的有关日期起，并无(A)除极小变动外，本公司及OpCo的股本并无任何变动(但因(1)行使(如有)购股权或购买股份的权利或授予或交收(如有)购股权，或根据本公司的S股本计划于正常业务过程中购买股份、限售股份或限售股份单位)而产生的变动除外，(2)发行、(Br)定价说明书和招股说明书中所述的公司和OpCo证券转换后的股份或(3)本公司、OpCo或其任何子公司的长期债务，或(B)任何重大不利影响(定义如下)；如本协议所用，重大不利影响系指在或影响(1)本公司、OpCo及其各自附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果作为一个整体的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，或(2)本公司及OpCo履行本协议项下各自义务的能力，包括发行和出售股份。或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；
(G)OpCo及其子公司拥有良好且可出售的费用简单的所有权或其他有效权利来使用或占用招股说明书和定价章程中所述的所有不动产以及好的和可出售的所有权或其他有效权利来使用招股章程和定价招股说明书中所述的所有个人财产，在每种情况下，如招股说明书和定价招股说明书中所述，对于开展其业务 ，除(W)定价招股说明书和招股说明书中明确描述的(W)外，(X)经营协议和/或商业协议(包括为免生疑问，所有地役权、所有地役权、通行权，地面使用协议及其他不动产权利 负担本公司、OpCo及其各自附属公司不动产的责任，在每种情况下，其范围和性质与
S公司和Opco公司不承担S的业务，且该等财产的整体价值不会大幅缩水，也不会对本公司及其子公司或(Y)个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的财产的使用造成重大干扰(条款(W)、(X)和(Y)，统称为允许的产权负担)；和 OpCo及其附属公司根据有效、存续和可执行的租约持有的任何其他不动产和建筑物(受以下影响的影响：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利或救济有关或影响的类似法律；(Ii)衡平法一般原则的适用(包括但不限于重大概念、合理性、诚信和公平交易，无论在法律或衡平法上考虑强制执行)；和(3)关于获得赔偿和分摊权的适用法律和公共政策)，除许可的产权负担外，没有任何留置权、产权负担和瑕疵；
(H)除定价章程及招股章程所载或预期的权益外，OpCo及其附属公司直接或间接对注册说明书及招股章程所载其已探明净储量的估计所涉及的所有石油及天然气物业权益拥有良好及可抗辩的所有权，但在上述任何一种情况下，如未能取得该等权益、权利或同意，总体上合理地预期不会产生重大不利影响，则除外；
(I)W.D.von Gonten&Co.，一家储备工程师，负责编制与未来储量估计相关的储备报告，并预测DBR Land LLC(DBR Land)于2023年12月31日和2022年12月31日拥有的某些石油和天然气权益的净收入(储备报告)，于储备报告编制日期为，于本报告日期为DBR Land的独立石油工程师。本公司及其附属公司的储备报告所提供的资料，截至作出日期为止，在各重大方面均属真实无误。除 干预市场商品价格波动、此类产品需求波动、不利天气状况、第三方运营时间及其他事实外，在正常业务过程中，且除定价披露套餐及招股说明书所述外，本公司及OpCo均不知悉任何事实或情况会对定价披露套装及招股说明书所述的总估计已探明储量净额造成重大不利影响。对定价披露方案和招股说明书中所述储量的估计在所有重要方面都符合S-X法规和S-K法规1200分部在法案和委员会指导方针下的适用要求。
(J)本公司、OpCo及其附属公司(理解为本公司及OpCo的所有该等附属公司的名称载于《初始注册说明书》附件21.1)已(I)已妥为组织，并根据其组织管辖区的法律有效地存在及信誉良好，有权及授权(有限责任公司、公司及其他)拥有其财产及进行定价章程所述的业务，及(Ii)正式符合外国有限责任公司的资格；公司或以其他方式从事业务交易，且根据其拥有或租赁物业或经营任何业务所在的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，以要求该等资格，但在第(Ii)条的情况下，如未能如此符合资格或信誉欠佳， 个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。重组交易完成后，除本协议附表四所列子公司外，公司不会直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体；
(K)公司和OpCo拥有定价招股说明书和招股说明书中资本化标题下所述的授权资本化，本公司的所有已发行股份和OpCo的未偿还成员权益将在重组交易后立即获得正式和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估，并将在所有重要方面分别符合定价披露方案和招股说明书中分别包含的股份和OpCo单位的描述；且本公司及OpCo各附属公司的所有已发行股份已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且不可评估(除非此等不可评估可能受特拉华州有限责任公司法第18-607及18-804条(视何者适用而定)影响)，且紧接重组交易后，将由本公司或OpCo直接或间接拥有，但DBR REIT LLC根据适用法律发行的优先股除外，不受所有留置权、产权负担、股权或债权的影响，但根据信贷协议的留置权除外。日期为2023年7月3日，由DBR置地作为借款人、不时的担保人、作为行政代理和信用证签发人的德克萨斯资本银行以及不时修订的贷款人之间签署；
(L) 紧随重组交易后，本公司将向本协议项下的承销商发行和出售的股票将得到正式和有效的授权，当按照本协议规定的付款方式发行和交付时，将及时和有效地发行、全额支付和不可评估(除非此类不可评估可能受到特拉华州有限责任公司法第18-607和18-804条的影响，视情况而定)，并将在所有实质性方面符合定价披露包和招股说明书中包含的股票描述；发行股票不受任何优先购买权或类似权利的约束；
(M)发行及出售股份，以及本公司遵守本协议及完成本协议及定价章程中拟进行的交易，包括重组交易，不会与以下任何条款或规定发生冲突或导致 违反或违反任何条款或规定，或构成违约：(A)本公司、OpCo或其任何附属公司为缔约一方或本公司据此订立的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，OPCO或其各自子公司的任何财产或资产受以下条件约束：(B)公司、OPCO或其各自子公司的任何财产或资产的成立证书或经营协议(或其他适用的组织文件)，或(C)任何法院或政府机构或对公司、OPCO或其各自子公司或其任何财产具有管辖权的机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，但(A)和(C)条款中关于此类违约、违规行为的情况除外。或个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的违规行为；而发行和出售股份或完成本公司的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以及
本协议计划进行的交易，除非已根据法案获得、金融行业监管机构(FINRA)对承销条款和安排的批准、同意、批准、授权、订单、注册或资格，或根据州证券或蓝天法律与承销商购买和分销股票有关的要求；
(N)本公司、OpCo或其各自的任何附属公司均未(I)违反其成立或经营协议证书(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司、OpCo或其各自子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)违约履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租约或其他协议或文书，或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但如属上述第(Ii)及(Iii)款的情况，因个别或整体违约而合理地预期不会产生重大不利影响者除外；
(O)定价说明书和招股说明书中股票说明标题下的陈述，只要它们声称构成股票条款的摘要，并且在标题重要的美国联邦所得税考虑事项下，只要它们声称描述其中所指的美国联邦法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确和完整的；
(P)除招股章程所载者外，本公司、OpCo或彼等各自的任何附属公司，或(以S或OpCo S所知)本公司或董事的任何高级职员或董事并无 作为订约方的法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、 索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(如据本公司所知)，或本公司、OpCo或彼等各自的子公司或本公司的任何高级职员或董事的任何财产如被确定为对本公司不利的 一方，OPCO或其各自的任何子公司(或该高管或董事)将个别地或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响；此外，据本公司S或营运公司S所知，政府当局或其他人士并无威胁或计划进行该等诉讼程序；并无登记声明或定价招股说明书中规定须在登记声明或定价章程中描述的现行或待决行动；亦无任何法规、法规或合同或其他文件须作为登记声明证物或在登记声明或定价招股说明书中描述的其他文件而不会作为登记声明的证物或在登记声明及定价招股说明书中描述；
(Q)本公司、OpCo或其各自的任何附属公司与本公司、OpCo或其各自的任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他关联公司之间或之间没有直接或间接的关系，而该法要求在提交给证监会的S-1表格登记声明中描述这种关系，而且这种关系也没有在登记声明、定价招股说明书或招股说明书中描述；
(R)公司不是，也不会是投资公司，这一术语在1940年经修订的《投资公司法》(《投资公司法》)中定义，在发售和出售股份及其收益的应用生效后立即生效；
(S)本公司、OpCo及其附属公司已缴纳所有联邦、州、地方及外国税款，并已提交截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表；除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司、OpCo或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不存在或将会出现税款不足的情况；
(T)在提交初始登记声明及其生效后的任何修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间提出了股份的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例的日期，本公司不是也不是该法第405条所界定的不符合资格的发行人；
(U)Deloitte&Touche LLP已核证(I)本公司及(Ii)OpCo及其附属公司的若干财务报表，该等财务报表包括于注册说明书、定价披露组合及招股章程内，根据公司法及证监会规则及规例的规定，德勤是一间有关本公司及OpCo的独立公共会计 事务所。Weaver和Tidwell，L.L.P.，已认证登记声明、定价披露方案和招股说明书中包含的D.K.Boyd土地和牛公司(East Stateline Ranch)的土地、改善和表面权利业务(East Stateline Ranch)的某些财务报表，他们已向本公司表示，根据该法和委员会在其下适用的规则和条例的要求，它是一家关于East Stateline牧场的独立会计师事务所。
(V)本公司维持财务报告内部控制制度(该术语在1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(F)条中定义)，该系统(I)符合交易法的适用要求，(Ii)由公司首席执行官S和主要财务官设计，或在其监督下设计，根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以提供合理保证：(A)交易是按照S管理层的一般或具体授权执行的， (B)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据S管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；除定价说明书和招股说明书中陈述或预期的情况外，本公司对财务报告的内部控制S有效，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷(有一项理解，即本款不要求公司遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法第404条，该日期早于根据适用法律本应遵守的日期)；
(W)公司及其子公司的财产按公司及其子公司经营地点从事类似业务并拥有类似财产的公司的惯例，按必要的金额投保一般意外伤害和一般责任保险；
(X)股票已获准在纽约证券交易所( 交易所)上市，但须发出正式发行通知；
(Y)本公司及OpCo并未出售或发行任何证券，而该等证券将会与本协议根据该法令、其下的规则及规例或委员会对此作出的解释而拟发行的股票整合；
(Z)自最新经审核财务报表列载于招股说明书之日起，S所属公司的财务报告内部控制并无重大影响或相当可能会对S财务报告的内部控制产生重大影响；
(Aa)本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重大信息被该等实体中的其他人告知本公司及其子公司的S；并且该等披露控制和程序在所有重大方面均有效，以使 履行其设立的职能；
(Bb)公司和OpCo有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议和定价说明书中预期的行动；以及为公司和OpCo正当和适当地授权、执行和交付本协议，以及公司和OpCo完成本协议和定价说明书中预期的交易所需采取的一切行动，这些交易已经或将在每次交付时或之前及时和有效地采取；
(Cc)本协议已由本公司和OpCo正式授权、签署和交付；
(Dd)本公司、OpCo或其各自的任何附属公司，或董事或本公司的任何高管、OpCo或其各自的任何附属公司，或据本公司或OpCo所知，经适当查询后，与本公司、Opco或其各自的任何附属公司有联系或代表本公司、Opco或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、联属公司或其他人士 (I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支(或为促进上述行为而采取的任何行为)；(Ii)直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人或任何政党或政党官员或政治职位候选人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何直接或间接非法的 付款或利益；或(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》或其下的《英国2010年反贿赂法》的任何规定。
或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为反腐败法律)；本公司、OpCo及其各自的子公司 ，据本公司或OpCo所知，本公司或OpCo的S和S关联公司在适当查询后，已依照反腐败法律开展业务，并且已经制定并将继续维持 旨在促进和实现遵守该等适用法律以及此处包含的陈述和保证的合理政策和程序；本公司、OpCo或其各自的任何附属公司均不会直接或知情地间接使用发售所得款项，以促进向违反反贪污法的任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；
(Ff)本公司、OpCo或其各自的任何子公司，或董事或本公司的任何高管、OpCo或其各自的任何子公司，或据本公司或OpCo所知，代表本公司、OpCo或其各自的任何子公司行事的任何员工、代理、附属公司或其他人士，(I)目前不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室，美国商务部或美国国务院工业和安全局，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人、欧盟、S陛下、财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在作为部门或全面制裁对象或目标的国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国)，公司和OPCO不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，违反制裁(A)资助或促进与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务， 在进行此类融资时，是制裁的对象或目标，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；除根据适用制裁授权外，本公司、OpCo或其各自的任何子公司在过去五年内的任何时间均未从事或曾经从事
与任何个人或实体进行或涉及任何个人或实体的任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该个人或实体曾经或现在是制裁的对象或目标，或具有任何受制裁的司法管辖区；且本公司、OpCo及其各自的子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；
(Gg)登记报表、定价招股说明书及招股章程所载财务报表，连同相关的 附表及附注，在所有重大方面均公平地列报本公司、OpCo及其各自附属公司于指定日期的财务状况，以及 本公司、OpCo及其各自附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；上述财务报表乃按照美国公认会计原则(GAAP)编制，并在所涉期间内一致应用。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。注册表、定价章程及招股章程所载的财务摘要资料在所有重大方面均公平地反映其中所载的资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所载者外，并无任何历史或预计财务报表或佐证附表须包括在根据公司法或根据公司法或根据该等公司法颁布的规则及规例而订立的注册说明书、定价章程或招股章程内。登记声明、定价说明书和招股说明书中包含的关于非公认会计准则财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和S-K条第10(E)项；
(Hh)注册表、定价章程及招股章程所载的备考财务报表包括假设 ，该等假设为列报其中所述交易及事件的影响提供合理基础，相关备考调整对该等假设给予适当影响，而备考调整反映该等调整对注册报表、定价招股章程及招股章程所载备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。登记声明、定价招股说明书及招股说明书所包括的备考财务报表 在形式上在所有重大方面均符合证券法下S-X法规第11条的适用要求。
(Ii)本公司、OpCo及其各自附属公司拥有或获授权使用所有材料著作权、可享有著作权的作品、专利、专利申请、商标、服务标记、商号、品牌名称、商业外观、标语、标识、互联网域名和统一资源定位器以及开展业务所需的其他类型的知识产权或工业产权 ，其使用不会在任何重大方面侵犯任何第三方的权利；
(Jj)(I)(A)本公司、OpCo或其各自的任何附属公司并无违反任何有关污染的联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、规章、条例、法规、其他要求或法治(包括普通法)，或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院的决定或命令，且据本公司所知，经适当查询后，本公司不承担任何责任。
危险物质的使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放(定义如下)，环境或自然资源的保护或恢复，健康和安全，包括与危险物质暴露有关的健康和安全，以及自然资源损害(统称为环境法)，(B)公司、OpCo或其各自的任何子公司对危险物质的任何释放或威胁释放，包括在任何非现场储存、处理或处置地点，均不承担或据称负有责任，(C)公司、OpCo或其各自的任何子公司均不对危险物质的任何释放或威胁释放承担责任，包括在任何场外储存、处理或处置地点，奥普科或其各自的任何子公司不受任何 待决或本公司的约束，S知道任何政府机构或政府机构或个人根据环境法提出的或与危险物质的释放或暴露有关的索赔，且 (D)本公司、奥普科及其各自的子公司已收到开展业务所需的所有许可证、许可证、授权、识别号、同意、豁免、豁免或其他批准，但(A)至(D)条款所涵盖的个别或总体不符合的情况除外，合理预期会产生实质性不利影响的；及(Ii)据S或S所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或根据任何环境法提出索赔，而该等事实或情况会合理地预期会产生重大不利影响。(X)除合理地相信不会施加300,000美元或以上罚款的诉讼外，并无任何针对本公司、OpCo或其各自附属公司的诉讼悬而未决或已知拟根据任何政府实体参与的环境法进行，及(Y)本公司、OpCo或其各自附属公司概无预期与任何环境法有关的重大资本开支 。就本款而言，危险物质是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性物质、含石棉材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯，以及(B)根据环境法和排放被定义或管制为有毒或危险的或被定义为污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质，以及排放、注入、逃逸、迁移、淋滤、倾倒或处置到环境中的任何物质；
(KK)本公司、OpCo及其各自子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司、OpCo及其各自子公司的业务运营相关的所有重大方面都足够，并在所有实质性方面运行和执行目前进行的操作，并且，据本公司S或OpCo S所知，IT系统没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；公司、欧普科及其各自子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和材料数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(统称为个人数据))的完整性、连续性、冗余性和安全性。 此外，据本公司或S或欧普科S所知，本公司未发生重大违规行为、违规行为、停电、未经授权使用或未经授权访问这些信息，但拥有 权限的除外
被补救，没有物质成本或责任，也没有通知任何其他人的义务，也没有任何内部审查或调查中的事件；本公司、OpCo及其各自子公司目前在所有重要方面都遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构关于IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和个人数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的所有判决、命令、规则和法规，但个别或整体合理地预计不会产生重大不利影响的除外；
(Ll)在《登记声明》、《定价说明书》或《招股说明书》中的任何一项中均未包含任何前瞻性声明(符合该法案第27A条和《交易所法》第21E条的含义)，且未在没有合理依据的情况下作出或重申，或在作出或重申该声明之日(视情况而定)进行了非善意披露；
(Mm)本公司或OpCo未注意到任何事情导致本公司或OpCo相信注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有材料方面都可靠和准确的来源，并且在该等来源要求的范围内，本公司和OpCo已获得从该等来源使用该等数据的书面同意；
(Nn)本公司或本公司任何董事或高级管理人员S以董事或高级管理人员的身份未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和第906条；
(Oo)本公司、OpCo或其各自的任何联属公司均没有或将直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售股份有关的任何证券价格的行动；
(Pp)本公司、OpCo及其各自附属公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、授权、同意、特许经营权、专利、版权、商标和商号或其权利，以实质上以注册声明、定价章程及招股章程所述的方式开展各自的业务，但上述任何事项不会个别或整体造成重大不利影响除外。本公司、OpCo或其各自的任何子公司均未违反他人对上述任何条款的任何有效权利，但未能遵守或违反规定不能合理预期会造成重大不利影响的情况除外；
(Qq)本公司、OpCo及其各自的附属公司作为整体，投保的损失和风险，以及按法律规定在其目前所从事的业务中属审慎和惯常的金额；
(Rr)自首次向证监会秘密提交有关股份的登记声明之时起(或如较早，则为本公司直接或通过任何获授权代表其行事的人参与的第一个日期)测试--水域通信)截至本文件之日，本公司一直是《法案》第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)；
(Ss)(A)《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，本公司或其受控集团的任何成员(定义为与本公司或ERISA第4001(A)(14)节所指的本公司或OpCo共同控制的任何实体，不论是否合并，或根据第414(B)、(C)节被视为与本公司或OpCo的单一雇主的任何实体，(M)或(O)经修订的1986年《国税法》(《国税法》))是否有任何重大责任(每一项计划)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于《税法》和《国税法》；(B)就任何计划而言，未发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，不包括依据法定或行政豁免而进行的交易； (C)对于受《守则》第412节或《ERISA》第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(不论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在《ERISA》第302节或《守则》第412节的含义范围内)；(D)没有计划处于或被合理预期处于风险状态(《ERISA》第303(I)节所指)，也没有计划是《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于濒危状态或处于危急状态(《ERISA》第304和305条所指)；(E)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(F)没有发生或合理预期将会发生的可报告事件(《ERISA》第4043(C)节和根据该条例颁布的条例的含义)，不包括任何可适用豁免的可报告事件；(G)根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每项计划都是合格的，而且没有发生任何会导致丧失这种资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(H)本公司、OpCo或受控集团的任何成员均没有，也没有合理地预期会根据ERISA第四章就一项计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)条所指的多雇主计划)承担任何责任(在正常情况下，不包括对计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费)；且(I)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司、OpCo或其受控集团关联公司在本会计年度、OpCo及其各自受控集团关联公司对所有计划的缴款总额与本公司S、OpCo S及其各自受控集团关联公司最近完成的财政年度的此类缴款金额相比大幅增加；或(B)与本公司、OpCo及其各自子公司最近结束的财政年度的此类债务金额相比，本公司、OpCo及其各自子公司的退休后福利累计债务(在会计准则编纂主题715-60的 含义范围内)大幅增加，但与本条款(A)至(I)所述事件或条件有关的每种情况均不会单独或总体产生重大不利影响；
(TT)本公司、OpCo或彼等各自的任何附属公司的雇员并无劳资纠纷或与其产生任何纠纷，或据S所知，本公司并无预期或受到任何威胁。本公司、OpCo或其各自的任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方；
(Uu)除招股章程另有陈述或预期外，根据作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司或OpCo的任何附属公司目前不得直接或间接禁止向本公司或Opco支付任何股息、就该 附属公司的S股权或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司或Opco偿还本公司或Opco向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或禁止向本公司或 OpCo或本公司或Opco的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的财产或资产；
(V)本公司、OpCo或其各自的任何子公司均不是与任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，而该等合同、协议或谅解会导致对任何一方或任何承销商提出有效索赔，要求支付与发行和出售股票有关的经纪佣金、寻找人S费用或类似款项；
(Ww)除登记声明、定价披露方案和招股说明书另有规定外，任何人不得因向证监会提交登记声明或发行和出售A类股票而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售；及
(Xx)本公司已以书面明确指示向定向股份计划的每名参与者配发A类股，定向股份承销商或任何其他承销商均未直接或间接参与或影响该等配售决定。与定向共享计划相关而分发的定向共享均不会在美国以外的地区提供或销售。本公司并未根据定向增发计划向任何人士提供或促使其代表提供A类股，其具体意图是非法影响(I)本公司及Opco的客户或供应商S或供应商改变客户S或供应商S与本公司及OpCo的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或刊物撰写或刊登有关本公司及OpCo、其各自业务或各自产品的有利消息。
任何由本公司或OpCo任何高级职员签署并送交承销商代表或大律师与发行有关的证书，应视为本公司或OpCo就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。
2.在本协议所列条款及条件的规限下，(A)本公司同意向每名承销商发行及出售，而每名承销商同意分别而非共同向本公司购买，每股收购价为$[•]，及(B)在承销商行使购买选择权的情况下，本公司同意向每名承销商发行及出售股份，而每名承销商 同意各自而非共同同意以本条款第2条(A)款所载的每股收购价向本公司购买(但每股可选股份的收购价须减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股股息或分派)，且
(br}按公司股份支付，但不按可选择股份支付)，按可选择股份数目乘以分数(分子为该承销商有权购买的可选择股份的最大数目，分母为所有承销商有权购买的可选择股份的最大数目)而厘定(由阁下作出调整，以剔除零碎股份)。
本公司特此授予承销商在其选择时购买最多[•]可选择股份，按上一段所述每股收购价 计算；但条件是，每股可选择股份的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的金额，但不应就可选择股份支付 。阁下必须在本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知，列明将购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间，或除非阁下与本公司另有书面协议，否则不得早于通知日期后两个 或迟于十个营业日，方可选择购买可选择股份。
3.在您授权发行股票后，几家承销商建议根据定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。
4.(A)每名承销商在本协议项下购买的股份，无论是以最终形式或簿记形式购买，并以代表要求的授权面额及登记名称登记，须在至少48小时前通知本公司，由本公司或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付予代表，由该承销商代为记账，承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇至本公司指定的账户(S) ，以支付购买价款。本公司将安排代表股票的证书(如有)至少在有关股票的交付时间(定义见下文)前24小时在DTC或其指定托管人(指定托管人)的办公室供检查和包装。就公司股份而言，上述交付和付款的时间和日期为：[•] 纽约时间上午，On[•]于2024年或代表与本公司可能以书面协定之其他时间及日期，以及就可选择股份而言，于纽约时间上午9：30于承销商代表就购买该等可选择股份发出的每份书面通知中指明的日期，或代表与本公司可能以书面协定的其他时间及日期。公司股票的交割时间和日期在本文中称为首次交割时间，可选股票的交割时间和日期(如果不是第一次交割时间)在本文中称为第二次交割时间， 每个交割时间和日期在本文中称为交割时间。
(B)根据本协议第8节由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第8(M)节和第8(N)节要求的任何额外文件，将以电子方式交付给Gibson，Dunn&Crutcher LLP，811 Main Street，Suite 3000，Texas 77002(收盘地点)，如果是簿记股票，将通过DTC的设施交付，如果是有证书的股票，将通过指定办公室交付。都是在这样的交货期。会议将于#时在闭幕地点举行。[•]纽约市时间下午，在该交付时间之前的下一个纽约营业日，在该时间，根据前一句话交付的文件的最终草案的会议将可供本合同各方审查。就第4节而言，纽约营业日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这一天不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。
5.本公司及OpCo与各承保人达成协议：
(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并在(I)第一次交付时间和(Ii)S委员会在签署和交付本协议后的第二个营业日结束营业的较早时间，或(如果适用)规则430A(A)(3)可能要求的较早时间之前，根据该法第424(B)条提交招股说明书；在最后交付时间之前，不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充；在发出合理通知后，您应立即合理地不批准；在收到通知后，立即通知您注册说明书的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定须向委员会提交的所有材料；在收到通知后，立即通知您证监会已发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用有关股份的任何初步招股章程或其他招股章程，暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，启动或威胁为任何该等目的而进行的任何法律程序，或证监会要求修改或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力使该命令被撤回；
(B)不时迅速采取阁下可能合理要求的行动，使股份符合阁下可能合理要求的司法管辖区证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区进行销售及交易，直至完成股份分销所需的时间，惟在此方面，本公司无须符合外国公司的资格(如无其他要求)或在任何司法管辖区就法律程序文件的送达提交一般同意书(如无其他要求)；
(c)上午10：00之前，纽约市时间，在本协议日期后的下一个纽约营业日（或 代表和公司可能商定的其他时间），并不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，数量为您的数量
可在招股说明书发出后九个月届满前的任何时间，合理地要求提交招股说明书(或根据公司法第173(A)条规定的通知代替招股说明书)，并且如果在招股说明书发出后的九个月内发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述任何必要的重大事实，则招股说明书将包括不真实的 陈述。根据该招股说明书(或代替该招股说明书，根据该法第173(A)条所指的通知)交付时的情况，不得误导，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书以遵守该法令，通知阁下及在阁下提出要求时， 准备并免费向每名承销商及任何证券交易商提供尽可能多的书面及电子副本，视乎阁下不时提出的合理要求而定，以更正该等陈述或遗漏或符合有关规定；如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间交付与出售任何 股票有关的招股说明书(或代替招股说明书的通知，第173(A)条所指的通知)，则应您的要求(但费用由承销商承担)，准备并向承销商交付符合该法第10(A)(3)条规定的修订或补充招股说明书的合理数量的书面和电子副本；
(D)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期后16个月，向其证券持有人提供符合该法第11(A)节及其委员会规则和条例(包括公司选择的第158条)(可通过向委员会提交S电子数据收集分析和检索系统)的公司及其子公司的损益表(不需要进行审计)；
(E)(1)自本招股说明书之日起至招股说明书日期后180天(包括禁售期)为止的期间内，不得(I)提供、出售、订立销售合约、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据该法向委员会公开提交或秘密提交与下列事项有关的登记声明：根据注册说明书、定价章程和招股章程所述股权激励或类似计划的条款，与提交给证监会的证券发售有关的公司或OpCo任何单位的任何证券，包括但不限于购买股份或任何可转换为或可交换的或代表接收权利的股份或任何此类实质类似证券的任何期权或认股权证，或公开披露有意提出任何要约、出售、质押、处置或存档，或(Ii)订立任何转让的任何互换或其他协议，全部或部分，股票或任何此类证券所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付股票或此类证券(根据注册说明书、定价说明书和招股说明书所述的股权激励或类似计划出售的股票除外)，均未事先征得代表的书面同意；但是，上述限制不适用于(A)任何股票或任何证券或其他奖励 (包括但不限于期权、限制性股票、
绩效股单位或受限股单位)可转换为、可交换或代表获得根据公司任何购股权计划、奖励计划或购股计划(统称为公司股票计划)或根据登记声明和招股说明书中所述的股权补偿安排而发行的股份(统称为奖励奖励)的股份(统称为奖励奖励)， (B)因转换、行使或交换注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的可转换、可行使或可交换的证券而发行的任何股份或根据奖励奖励而归属或行使的任何股份，(C)提交S-8表格的登记声明，该登记声明与根据定价披露方案和招股说明书中所述的公司股票计划的条款授予或将授予的证券有关，(D)发行与公司重组相关的证券(如登记声明和定价披露方案中标题为公司重组的部分所述)，(E)本公司向证监会秘密提交按S-1表格提交的转售搁置登记声明草案，该表格S-1登记声明是根据与发行相关的登记权协议而订立的(如果，对于任何此类保密提交，(1)公司应在提交前至少三个工作日向代表发出书面通知，(2)不得公布此类保密提交，(3)在禁售期内，此类保密提交不得成为公开的登记声明)，(F)发行可转换为或可行使或可交换的股份或证券，作为收购任何人的股权或资产的代价，或公司以任何其他方式收购任何业务、财产、资产或个人，在一次或一系列关联交易中，或者提交与该证券有关的登记书；但就上文第(F)项而言，根据本协议发行股份后，根据本协议发行的股份总数不超过本公司已发行股份总数的10%，及(G)促进根据交易法第10b5-1条代表公司股东、高级管理人员或董事制定股份转让交易计划(前提是(I)该计划不规定在禁售期内转让股份，及(Ii)根据交易所法案作出公开公告或备案(如有)，公司要求或自愿就设立该计划作出的声明应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划进行股份转让)；和
(E)(2)如果代表全权酌情同意免除或放弃本文件第8(I)节所述禁售函中对本公司高管或董事的限制，并在解除或放弃生效的 日期前至少三个工作日向本公司提供关于即将解除或放弃的通知，则本公司同意在解除或放弃生效的 生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以主要以附件II的形式发布的新闻稿宣布即将解除或放弃；
(F)只要本公司符合《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，即须在适用法律规定的时间内向其股东提交其财政年度年度报告(包括公司的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表以及
(br}其经独立公共会计师认证的合并子公司)，并在适用法律要求的时间内，向其股东提供本公司及其子公司该季度的综合财务摘要 信息(可通过向EDGAR提交文件和/或在其网站上普遍提供任何此类报告、通信或信息来满足要求)；
(G)自《登记声明》生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，向您提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并应要求尽快向您交付向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；但第5(G)节所述的义务可通过向EDGAR提交此类报告或通信和/或在其网站上普遍提供此类报告、通信或信息来履行；
(H)根据本协议，以定价招股说明书中规定的方式使用其根据本协议出售股份所获得的净收益；
(J)根据该法第463条的规定，以表格10-Q或表格10-K的形式向委员会提交资料；
(K)如果公司选择依赖规则462(B)， 公司应按照规则462(B)在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前向委员会提交规则462(B)注册声明，并且公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册声明的申请费，或根据该法第111条就支付此类费用发出不可撤销的指示；
(l)根据任何承销商的合理要求，向该承销商提供或促成提供 公司和运营公司商标、服务标志和企业徽标的电子版本，供在该承销商运营的网站（如果有）上使用，以促进股份的在线发行（ 许可证）;但前提是，许可证仅用于上述目的，是免费授予的，并且不得由该承销商转让或转让;“’’
(m)如果公司在（i）完成 《法案》含义内的股份分配和（ii）最后一次交付时间（以较晚者为准）之前的任何时间不再是新兴成长公司，立即通知您;和
(n)遵守与定向股份计划相关的定向股份发行所在司法管辖区的所有适用 证券以及其他法律、规则和法规。
6.(A)本公司表示并同意，在未经 代表事先同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，构成该法第405条所界定的自由撰写招股说明书；各承销商表示并同意，未经公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，以构成需要向委员会提交的自由撰写招股说明书；本公司及其代表同意使用的任何此类免费书面招股说明书列于本协议附表II(A)；
(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的该法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例；公司表示其已满足并同意其将满足该法第433条下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；
(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间 测试--水域沟通由于发行人自由编写招股说明书或书面形式而发生的任何事件测试--水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，公司将根据当时流行的、不具误导性的情况立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求， 将免费编制并向每位承销商提供书面的发行人自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；
(D)本公司表示并同意：(I)本公司并未从事或授权任何其他人士从事任何测试--水域通信， 以外测试--水域在事先征得代表同意的情况下，与公司合理地认为是公司法第144A条所界定的合格机构买家的实体或公司法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行通信；以及(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何 书面测试--水域除本合同附表II(C)所列经代表事先同意分发的通信外；公司再次确认，保险人已获授权代表其从事测试--水域通讯；以及
(E)每个承销商表示并同意任何 测试--水域它与承销商合理地认为是该法规则 第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行了通信。
7.本公司及OpCo契约并与数名承销商协议，本公司及OpCo将支付或安排支付以下款项：(I)本公司S及OpCo S律师及会计师根据公司法登记股份的费用，以及与编制、印刷、复制及存档登记声明、任何初步招股章程、任何书面文件有关的所有其他开支 测试--水域(Br)与股票发售、购买、出售和交付有关的通讯、任何发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其修订和补充，以及其副本的邮寄和交付；(Ii)印刷或制作本协议、蓝天备忘录、结案文件(包括其任何汇编)和任何其他文件的合理和有据可查的成本；(Iii)根据州证券法第5(B)节的规定，与股票发行和出售资格相关的合理且有文件记录的费用，包括与此类资格和蓝天调查有关的承销商的合理和有文件记录的费用和律师支出；(Iv)公司因向潜在投资者进行任何路演展示而产生的所有费用(但与任何路演展示有关的所有包机费用应由公司分摊50%，承销商分摊50%)；(V)与股份在联交所上市有关的费用及开支；。(Vi)与FINRA就股份出售条款所作的任何必要审核有关的申请费，以及承销商的律师的合理及有文件记录的费用及支出(只要该等费用及律师支出合计不超过40,000美元)；。(Vii)准备股票的费用(如适用)；。(Viii)任何转让代理人或登记员的费用及收费；。以及(Ix)本节未作特别规定的与履行本合同义务有关的所有其他成本和开支。但不言而喻的是，除本节以及本章第9和第12节规定的情况外，承销商将自行支付所有费用和费用，包括他们的律师费用、他们转售任何股票时的股份转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
8.承销商在本协议项下关于每次交付时将交付的股票的义务，应以本公司和OpCo在本协议中的所有陈述和担保及其他陈述在适用的交付时间和该交付时间为真实和正确的条件、本公司和OpCo应 已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件以及下列附加条件为条件所制约：
(A) 招股说明书应已在该法规定的规则和条例以及本条例第5(A)节规定的适用期限内，根据该法第424(B)条向委员会提交； 公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应在第433条规定的适用期限内向委员会提交；如果公司已选择依靠
根据该法第462(B)条的规定，第462(B)条规定的登记声明应在本协定签署之日华盛顿特区时间晚上10点前生效；委员会不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，也不得为此目的或根据该法第8A条发起或威胁任何程序；暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令 不应由证监会发出，或据本公司所知，不应受到证监会的威胁；有关证监会部分的额外信息的所有要求应得到遵守，使您合理满意；
(B)承销商的大律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP应已向您提交一份或多份书面意见(该等意见的表格附于本合同附件I(A))，并注明交付日期，其形式和实质内容应合理地令您满意，而该等大律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；
(C)本公司和OpCo的律师Vinson&Elkins L.L.P.应已向您提供书面意见(该意见的草稿作为本协议附件I(B))，并以您合理满意的形式和实质内容注明交付日期，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；
(D)在本协议签署之前的招股说明书日期、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后生效修订的生效日期以及每次交付时，德勤律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质合理地令您满意；
(E)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、对本协议日期之后提交的注册声明的任何事后生效的修订生效日期以及每次交付时间，韦弗和蒂德韦尔律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质合理地令您满意；
(F)在本协议签署前的招股说明书之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册声明的任何事后生效的修订生效日期以及每次交付时，W.D.冯·贡滕公司应向您提供一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质合理地令您满意；
(G)(I)除定价说明书所载或预期外，本公司、OpCo或其各自的任何附属公司自定价说明书所载最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险公司承保)或任何劳资纠纷或其他灾难而蒙受任何损失或干扰。
(Br)除定价说明书中陈述或预期的以外，法院或政府的行动、命令或法令；及(Ii)自定价说明书中提供信息的相应日期起，本公司、OpCo或其任何附属公司的股本或长期债务，或涉及或影响(A)本公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或影响以外，不得有任何变化或影响，(B)本公司及OPCO履行本协议项下义务的能力，包括发行及出售股份，或完成定价招股章程及招股章程中拟进行的交易的能力，而在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据阁下的判断，其影响重大及不利，以致于按定价招股章程及招股章程所预期的条款及方式在交付时间进行公开发售或交付股份是不可行或不可取的；
(H)在适用时间 当日或之后，(I)任何国家认可的统计评级机构对S公司的债务证券或优先股的评级不得发生下调，该术语由 委员会根据《交易法》第3(A)(62)节定义，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对S公司的任何债务证券或优先股的评级受到监督或审查 ；
(I)在适用时间或之后，不应发生下列情况：(I)证券在交易所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)S公司在交易所的证券交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动全面暂停，或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争；或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或任何金融、政治或经济状况的变化 如果您判断第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得按照定价说明书和招股说明书中预期的条款和方式继续在 交付时间进行公开发行或交付股票是不可行或不可取的；
(J)在交割时拟出售的股份须已在联交所妥为上市，并须备有发行通知；
(K)本公司和OpCo应已从本协议附表三所列的本公司和OpCo的每位高管、董事和股东那里获得一份经签署的协议副本，并将其交付给承销商，该协议实质上应符合本协议附件三 所载内容，其形式和实质应令您合理满意；
(L)公司应已遵守本协议第五(C)节 关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；
(M)本公司和OpCo应就定价披露方案和招股说明书中包含的某些财务数据向代表提供其首席财务官致承销商的证书，证书日期为各自交付日期 ，并以代表合理满意的形式和实质向代表提供管理方面的安慰；以及
(N)本公司及OpCo应在交付时向阁下提供或安排向阁下提供本公司及OpCo高级人员的证书，证明本公司及OpCo于交付时及截至该交付时本公司及OpCo的陈述及保证的准确性，本公司及OpCo在交付时或之前履行本协议项下所有义务的情况，以及有关本节(A)及(G)分段所述事项及阁下可能合理要求的其他事项。
9.(A)本公司及OpCo将赔偿各承销商，使其免受根据公司法或其他规定而可能蒙受的任何连带或数项损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，而该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与该等损失有关的诉讼)是因注册说明书、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股章程或其任何修订或补充文件、任何发行人自由写作招股章程所载的重大事实作出不真实陈述或被指称为不真实陈述而引起或基于的。？根据法案规则433(H)定义的任何路演(路演)、根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行人信息或任何测试--水域由本公司或OpCo编制或授权的通讯，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而在其内陈述须在其内陈述的重要事实 或为使其内的陈述不具误导性而有需要 就注册说明书而言，或因遗漏或指称遗漏陈述为作出其内陈述所需的重要事实而产生或基于的通讯，就任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充而言，并非误导任何发行者自由写作招股说明书、任何路演、以及根据该法案或任何其他规定，根据规则433(D)提交或要求提交的发行人信息测试--水域由 公司或OpCo准备或授权的通信，并将报销每个保险人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何有据可查的法律或其他费用；提供, 然而，，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何发行人自由写作招股章程所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于该等陈述、申索、损害或责任，则本公司及OpCo概不负责。测试--水域与承销商信息相一致的沟通。
(B)本公司及OpCo应赔偿定向股份承销商(包括其董事、高级职员及雇员)及控制法令第15节所指定向股份承销商(Raymond James Entities)的每名人士(如有)，使其免受任何Raymond James实体根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害或责任或任何诉讼的损害，法律责任或行动(I)因本公司及OpCo编制或经本公司及OpCo批准而编制或经其批准而分发予定向股份计划的任何资料内所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于任何遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，以使其中的陈述不具误导性，但就该等材料而言，任何该等损失、索赔、损害或责任或任何诉讼因下列情况而产生或基于以下情况：承销商或其代表通过您以书面形式向本公司和OpCo明确提供的有关承保人的信息中包含并符合的关于承销商的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，以在该材料中使用，或因该材料中关于该信息的任何遗漏或被指控遗漏陈述与该信息有关的重大事实而引起或基于该信息中未包含该信息的重大事实，以及为了使该信息中的陈述不具误导性而必需的该重大事实。(Ii)因 接受定向股份的受要约人未能支付及接受定向股份受要约人同意购买的定向股份的交付，或(Iii)与定向股份计划有其他关系而产生的损失、申索、损害、法律责任或行动，但根据本条第(Iii)款，本公司及OpCo概不对由具司法管辖权的法院在最终判决中裁定为因Raymond James实体的严重疏忽或故意失当行为而引致的任何损失、申索、损害、法律责任或行动负责。如果司法最终裁定Raymond James实体无权根据本节获得法律和其他费用付款，Raymond James实体将 立即退还根据该节垫付的所有款项。
(C)各承销商将分别及非联名地就本公司及OpCo根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)向本公司及OpCo作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害或责任(或有关该等损失、索偿、损害或责任的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行人免费书面招股说明书或任何路演中所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的。测试--水域由本公司准备或授权的通讯，或因遗漏或被指遗漏而在其内陈述必须陈述的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而产生或基于的 通讯，或因遗漏或被指称遗漏陈述使其内的陈述不具误导性而产生或基于的通讯，就任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充而言，或因遗漏或被指称遗漏陈述使其中的陈述不误导任何发行人、任何路演、？根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息或任何测试--水域 在上述每种情况下，但仅限于在登记声明中作出该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的程度，
任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书，或任何路演或任何测试--水域由本公司依据并符合承销商信息而准备或授权的通信；并将向本公司和OpCo报销本公司或OpCo因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何有据可查的法律或其他费用。根据本协议中关于承销商和适用文件的使用，承销商信息是指该承销商通过其代表向本公司或OpCo提供的书面信息，明确供其使用；应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：[第四]标题下的第 段承保、？和[14号和15号]标题下的段落：承销。
(D)受补偿方根据上述(A)、(B)或(C)款收到启动任何诉讼的通知后，如将根据该款向补偿方提出诉讼要求，应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本条第9款上述各款可能承担的任何责任，除非因这种不履行而(因丧失实质权利或抗辩)而使其受到重大损害。此外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方可能承担的任何责任，但本条第9款的规定除外。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护责任，律师应合理地令受补偿方满意(除非经受补偿方同意，否则不得，作为被补偿方的律师)，并且在得到被补偿方关于其选择承担辩护的通知后，根据该款，除了合理的调查费用外，补偿方不向被补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每一种情况下，被补偿方随后招致和记录与辩护相关的任何法律费用。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决， 可根据本协议寻求赔偿或分担(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、有罪或不作为的声明，由任何受弥偿一方或其代表作出。
(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于本第9条规定的赔偿，或不足以使受赔偿方不受损害，则各赔偿方应分担 已支付或应支付的金额
因该等损失、申索、损害赔偿或债务(或与该等损失、申索、损害赔偿或责任有关的诉讼)而获弥偿的一方，其比例足以反映本公司及OpCo及承销商从发售股份所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应 按适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司及Opco及承销商就导致该等损失、申索、损害赔偿或负债(或就该等损失而采取的行动)的陈述或遗漏而作出的相对过失 ，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及OpCo及承销商收取的相对利益，应视为与本公司及OpCo收取的发行所得款项净额(扣除开支前)与承销商收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或OpCo或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、对 信息的获取以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司、OpCo及承销商同意，根据本第(E)款作出的供款如由下列人士厘定，并不公平按比例计算分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑本款(E)中以上提到的公平考虑。因本款(E)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或支付的金额应被视为包括受保障方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理地 发生的任何书面法律或其他费用。尽管有本款(E)的规定，承销商出资的金额不得超过承销商承销并向公众分发的股票的总价，超出承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(E)项中承销商分担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。
(F)本公司及OpCo根据本第9条承担的义务，应是本公司及OpCo 以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款及条件延伸至每位承销商的每名雇员、高级人员及董事，以及控制任何法案所指的任何承销商的每名人士(如有)，以及任何承销商的每名经纪交易商或其他 联属公司；承销商根据本第9条承担的责任应为各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将按相同的条款和条件延伸至本公司或合作伙伴的每一位高级职员和董事(包括经其同意在注册说明书中被指名为即将成为本公司或合作伙伴的董事的任何人士)和控制本公司或合作伙伴 含义的每一位人士(如有)。
10.(A)如果任何承销商在交割时未能履行购买其在本协议项下同意购买的股份的义务，您可酌情安排您或另一方或其他令本公司合理满意的各方按本协议所载条款购买该等股票。如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买该等股份，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他合理地令您满意的一方按该等条款购买该等股份。倘若阁下于各自指定期限内通知本公司阁下已作出购买该等股份的安排，或本公司通知阁下已作出购买该等股份的安排，阁下或本公司有权将交付时间延后不超过七天，以使登记说明书或招股章程或任何其他文件或安排因此而作出的任何必要修改生效，而本公司同意立即提交阁下认为必要的对登记说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据第10条被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议有关该等股份的一方具有同等效力。
(B)如果在您和本公司按照上文(A)款的规定实施购买违约承销商的股份的任何安排后，未购买的股份总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十分之一，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在交付时根据本合同约定购买的股份数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商或该等承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
(C)如果在您和 公司按照上文第(A)款的规定购买违约承销商的股票的任何安排生效后，未购买的股份总数超过在交割时将购买的所有股票总数的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则 本协议(或，关于第二次交付，承销商购买和出售可选股票的义务)应立即终止，除本协议第7节规定的由本公司、本公司和承销商承担的费用以及本协议第9条规定的赔偿和出资协议外，任何非违约承销商、本公司或OpCo对此不承担任何责任；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。
11.本协议所载或各自由承销商或承销商或其代表根据本协议作出的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保及其他声明应继续有效，无论承销商或承销商、本公司或承销商的任何董事、高管、雇员、关联方或控制人或其代表所作的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，并在股份交付和支付后仍然有效。
12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司和OpCo均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何股票没有按照本协议的规定由本公司或代表本公司交付，或者承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股票，本公司和OpCo将通过您向承销商补偿所有文件。自掏腰包经阁下书面批准的费用，包括律师费和律师费，由承销商为购买、出售和交付非如此交付的股份而合理地招致，但本公司和OpCo将不再对任何承销商承担进一步的责任，但第7条和第9条规定的除外。
13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，本协议各方有权 以任何承销商的名义行事，并依赖您作为代表共同或由高盛有限责任公司和巴克莱资本公司代表您作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。
本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交或发送给承销商，并以邮寄、电传或传真的方式发送给您作为高盛有限责任公司的代表，邮政编码：10282-2198，邮政编码：纽约，西街200号，邮编：10282-2198，地址：注册部；或巴克莱资本公司，邮政编码：纽约，745第七大道，邮编：10019；如向本公司及OpCo交付或以邮寄、电传或传真方式传送至登记声明所述本公司的地址，请注意：执行副总裁总裁，总法律顾问；但根据本协议第9(D)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真方式交付或发送至承销商在其 承销商问卷或构成此类问卷的电传中所述的地址，地址将由您应要求提供给本公司或OpCo；但根据第5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如应以邮寄、电传或传真方式送交承销商，请以高盛有限责任公司代表身份，邮寄至纽约10282-2198，地址：控制室；或巴克莱资本公司，地址：纽约第七大道745号，邮政编码：10019。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署为法律，2001年10月26日))，承销商被要求获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
14.本协议对承销商、本公司和OpCo(在本协议第9和11条规定的范围内)、本公司和OpCo的高级管理人员和董事、控制本公司和OpCo的每一位人士、任何承销商或任何承销商或任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或 关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅限于他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。
15.时间是本协定的关键。 在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的S办事处营业的任何一天。
16.本公司与OpCo确认并同意：(I)根据本协议买卖股份是本公司与OpCo及多家承销商之间的独立商业交易，(Ii)与此相关及导致该等交易的程序 各承销商仅以委托人的身份行事，而非本公司或OpCo的代理人或受托人。(Iii)除本 协议明确规定的义务外，没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此产生的程序(无论该承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或正在向本公司提供咨询)或任何其他义务承担对本公司或OpCo的咨询或受托责任，(Iv)本公司和OpCo各自在其认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问，以及(V)承销商与本协议中拟进行的交易相关的任何活动均不构成推荐、投资建议、或保险人对任何实体或自然人提起的任何诉讼。本公司及OpCo同意，不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司或OpCo提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或OpCo负有受托责任或类似责任。
17.本协议取代本公司、OpCo与承销商或其中任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
18.本协议及本协议所预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司和OpCo同意，与本协议或本协议预期进行的任何交易相关的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则将在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意接受此类法院的管辖权并在该法院进行审理。
19.在适用法律允许的最大范围内，本公司、OpCo和每个承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
21.尽管本协议有任何相反规定，但本公司和OpCo有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和OpCo提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述 句不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
22.承认美国的特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。
(C)本条所用的：
《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
？美国特别决议制度是指 (A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面如下。]
如果上述内容符合您的理解，请为本公司、OpCo和每位代表签署并退还给我们一份 ，外加每位代表本协议的律师一份，在您代表每一位承销商接受本函件后，本函件及接受本函件即构成每一承销商与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受这封信是根据保险人之间的协议表格中规定的授权，表格 应应要求提交给公司和OpCo以供审查，但您对其签字人的授权没有任何保证。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 朗桥公司有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名：詹森·龙 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| DBC土地控股有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名：詹森·龙 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
代表每一位承销商
[ 承保协议签名页]
附表I
| 承销商 |
总 数量 坚定 股份 成为 购得 |
数量 任选 股份须为 购买条件： 极大值 选择权 已锻炼 |
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| 高盛有限责任公司 |
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| 巴克莱资本公司。 |
||||||||
| 富国证券有限责任公司 |
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| 花旗全球市场公司。 |
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| 雷蒙德·詹姆斯律师事务所 |
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| 派珀·桑德勒公司 |
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| 詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 |
||||||||
| 强生赖斯公司 |
||||||||
| PEP咨询有限责任公司 |
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| TCBI证券公司 |
||||||||
| Roberts&Ryan，Inc. |
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| 总 |
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附表II
(a)发行人自由写作期限不包括在定价披露包：
电子路演，日期 [•]
（b） 构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息：
该股份的每股首次公开发行价格 为$[•].
承销商购买的公司股票数量为[•].
本公司可根据承销商的选择出售的期权股份数量为 [•].
[添加任何其他定价披露。]
(c)书面的 测试--水域通信：
测试--水域2023年10月的演示文稿
测试--水域2024年5月的演示文稿
附表III
| 股东姓名或名称 |
地址 | |
| 陆桥控股 | 5555 San Felipe Street，Suite 1200 Houston，Texas 77056 | |
| 詹森·龙 | [•] | |
| 斯科特·L McNeely | [•] | |
| 哈里森·博林 | [•] | |
| 杰森·威廉姆斯 | [•] | |
| David N.卡波比安科 | [•] | |
| Matthew K.莫罗 | [•] | |
| 卡拉·古德伦·哈林 | [•] | |
| 迈克尔·苏尔顿 | [•] | |
| 弗兰克·贝尤斯 | [•] |
附件一（a）
承保人顾问意见形式
附件一（b）
公司顾问意见形式
附件二
[新闻稿格式]
LandBridge Company LLC
[日期]
LandBridge Company LLC （纽约证券交易所代码：LB）（NPS公司收件箱）今天宣布，高盛有限责任公司和巴克莱资本公司，该公司最近公开出售的主要账簿管理经理 代表公司有限责任公司利益的A类股份（“A类股份”），是 [放弃][释放]对持有的A类股票的禁售限制 [某些 官员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]日起施行 , 20，A类股票可在该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行注册或豁免注册，则不能在美国发行或出售此类证券。
附件III
[禁售协议的格式]
兰德布里奇公司
禁售协议
[•], 2024
高盛有限责任公司
巴克莱资本公司。
作为 几个承销商的代表
包销协议附表一所列
C/o高盛公司
西街200号
纽约，纽约10282
C/o巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019
| 回复： | Landbridge Company LLC- 锁定协议 |
女士们、先生们：
以下签署人明白，作为你们的代表(代表)，你们提议代表承销协议附表一所列的几家承销商(统称为承销商)与特拉华州的有限责任公司Landbridge Company LLC(以下简称为承销商)签订承销协议(承销协议)，规定以下公司的首次公开募股(公开发行)[•]A类股(A类股)，代表公司的有限责任公司权益(br}股)，经承销商选举，最高可达[•]根据将提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的表格S-1中的注册声明(注册声明)(公司股票和承销商根据本协议第2节选择购买的可选股票统称为 股票)，额外的A类股票(可选股票)。
考虑到承销商同意发行和出售股票，以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，签字人同意，自本锁定协议之日起至与公开募股有关的最终招股说明书(招股说明书)日期(该期间，禁售期)后180天(包括该日)为止的一段时间内，签字人不得、也不得致使 或指示其任何关联公司：(I)要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权；出借、卖空或以其他方式转让或处置任何A类股，包括但不限于购买任何A类股的任何期权或认股权证，或可转换为、可交换或代表获得A类股权利的任何证券
股票(此类A类股票、期权或其他证券，统称为锁定证券)，包括但不限于以下签署人现在拥有或此后获得的任何此类锁定证券；(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售、或进入、任何看跌或看涨期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，旨在或合理地预期导致或导致销售、 贷款、任何禁售证券的全部或部分所有权直接或间接的质押或其他处置(无论是由以下签名者或非签名者)，或转让任何禁售证券的全部或部分所有权的任何经济后果，无论该等交易或安排(或其规定的工具)是否将以现金或其他方式交付A类股票或其他证券(任何该等出售、贷款、质押或其他处置，或转让经济后果)，(Iii)对任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利，除本公司行使就公开发售订立的登记权协议所预期的以S-1表格向证监会提交转售货架登记声明的权利外(惟禁售期终止前，不得根据该登记声明发售或出售禁售证券)，或(Iv)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何行动、活动、交易或安排。除招股说明书中公司重组和收益使用条款所述的交易外，以下签署人声明并保证，签署人不是、也没有导致或指示其任何关联公司目前是任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地可能导致或导致在禁售期内进行任何转移。
尽管有上述规定，下列签署人可：
| (a) | 转让以下签名的S锁定证券(一)作为一个或多个 善意的礼物或慈善捐款，或用于善意的遗产规划，(Ii)以遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承的方式去世，(Iii)如果签署人是自然人，则向签署人的S直系亲属的任何成员 (就本锁定协议而言，直系亲属指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或领养关系，不超过表亲)，或向任何直接或间接受益于以下签署人或签署人的直系亲属的信托，或(如果签署人是信托)向信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产 (V)上述(A)(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；。(Vi)如签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，。(A)另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体。属于以下签字人的关联方的信托或其他商业实体(如1933年修订的《证券法》第405条所界定)，或以下签字方的基金或实体控制、管理、控制或管理的任何投资基金或其他实体，或与签名方的关联方共同控制下的任何投资基金或其他实体(如签字人为合伙企业，包括向其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，或(B)作为分配、转让或处置的一部分，未经签署的股东考虑，合伙人、成员或其他股东或任何该等股东、合伙人、成员或其他人的财产 |
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| 股权持有人，(Vii)根据法律的实施，例如依据有限制的家庭关系令、离婚协议、离婚判令或分居协议，(Viii)于本公司雇员去世、伤残或终止受雇时 向本公司 该雇员，(Ix)如下开名人并非本公司高级职员或董事，则与出售(A)于公开发售中从承销商手中购入或(B)于公开发售结束日期后在公开市场交易中购入的S A类股份有关，(X)就预定于禁售期内到期或自动归属的限售股份单位、认股权、认股权证或其他购买A类股份的权利的归属、交收或行使 (在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)而向本公司作出的任何转让，包括就支付行使价及因该等受限股份单位、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使而应付的税款预扣或汇款付款而向本公司进行的任何转移。在所有此类情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励，或根据可转换证券的条款(每个条款均在注册说明书、与紧接签立承销协议之前的注册说明书所包括的股票有关的初步招股说明书和招股说明书中描述)，[但在归属、交收、行使或转换时收到的任何证券应受本禁售协议的条款所规限，](Xi)根据经修订及重订的有限责任公司协议，将一家特拉华州有限责任公司(或可转换为、可交换或代表接收营运公司单位的权利的证券)及代表有限责任公司权益的相应数目的本公司B类股份(B类股份)交换至或交换为A类股份(B类股份)、将营运公司单位及相应数目的B类股份分派予营运公司成员，如招股说明书所述，但签字人收到的任何此类证券应遵守本锁定协议的条款，或(十二)经代表事先书面同意，但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条款的情况下，此种转让或分配不涉及价值处置；(B)在(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、受赠人、受赠人、受让人或受赠人(视属何情况而定)应以本锁定协议的形式签署并交付锁定协议；(C)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)、(V)和(Vi)条款的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受让人、转让人、受让人、(D)在上述(A)(Vii)、(Br)(Viii)、(Ix)和(X)条款的情况下，不得自愿根据《证券交易法》或其他公开申报、报告或公告，在禁售期内，这种提交、报告或公告应在其脚注中明确说明(A)转让或分配的情况，以及(B)在根据上述(A)(Vii)条进行转让或分配的情况下，受赠人、受遗赠人、受让人或受分配人同意受本锁定协议形式的锁定协议的约束； |
| (b) | 订立符合《交易法》有关转让、出售或以其他方式处置以下签署的S锁定证券的规则 10b5-1要求的书面交易计划， 但在禁售期届满前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券，且不得根据《交易法》自愿就在禁售期内设立该计划作出任何公告、报告或备案，或任何其他公开申报、报告或公告，且如有任何此类申报，在禁售期内应依法要求提交报告或公告，该备案、报告或公告应在其脚注中明确表示，在禁售期届满之前，不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置 受该计划约束的证券； |
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| (c) | 根据经本公司董事会批准并向本公司所有持有人进行的涉及本公司控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让下列签署的S锁定证券S股本(就本协议而言，控制权变更应指在一次交易或一系列关联交易中向一人或一组关联人转让股本股份，如果在此类转让之后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但在此类要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，签署的S禁售证券仍受本禁售协议的规定约束；以及 |
| (d) | 转让与招股说明书中公司重组和收益使用项下描述的交易相关的锁定证券。 |
如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则签署人进一步同意上述规定同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何发行人指定的股份或其他股份。
如果签署锁定协议的人不是自然人，则签署人声明并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或集团(如上所述)外，没有任何自然人、实体或集团 (符合交易所法案第13(D)(3)条的含义)直接或间接地实益拥有所签署人50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。
如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)代表同意，在解除或免除与A类股转让相关的上述限制的生效日期 至少三个工作日之前，代表将通知本公司即将解除或放弃的限制，及(Ii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务机构(或经代表批准并符合FINRA规则5131(D)(2)(2)规定的其他方式)发布新闻稿，宣布即将发布或豁免的事项。代表们在本新闻稿项下给予上述官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(I)解除或豁免仅仅是为了允许不考虑的转让，或允许转让给FINRA规则5130(I)(5)所定义的直系亲属，以及(Ii)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。
签署人现拥有，且除本禁售协议第三段(A)及(C)条款所述外，在本禁售协议有效期内，本禁售协议有效期内，以下签署的S证券将拥有良好及可买卖的所有权，且无任何留置权、产权负担及申索。签署人亦同意并同意向本公司S转让代理人及登记员发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让以下签署的S禁售证券。
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签字人承认并同意，没有任何承销商就本禁售协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，签字人已就本禁售协议和本协议的标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。签字人进一步确认并 同意，尽管承销商可能已向签字人提供或此后向签字人提供与公开发售相关的表格CRS和/或最佳利益规则所预期的某些其他披露，但承销商并未也不会向签字人推荐订立本锁定协议或转让、出售或处置任何A类股，或避免转让、出售或处置任何A类股票，且该等披露或本文件所载任何内容均无意暗示任何承销商作出此类推荐。
本锁定协议将自动终止，签署人将在(I)撤回向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的注册声明的日期，(Ii)在支付和交付本锁定协议项下将出售的股份之前(根据本协议项下的承销商购买额外 股份的选择权除外)，(Ii)承销协议因任何原因终止的日期(不包括在终止后仍然有效的条款)，解除其在本协议项下的所有义务，以较早者为准。(Iii)本公司或其代表在签署包销协议前以书面通知他们不打算进行公开发售的日期；[2024年8月1日]，如承销协议在该日期前仍未签署(但本公司可在该日期前以书面通知下文签署人，将该日期再延长最多90天)及(V)[2024年8月1日]在 公开发售未能于该日期前完成的情况下(但本公司可于该日期前向下文签署人发出书面通知，将该日期延长最多90天)。
签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均依赖本禁售协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署的S继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本禁售协议。本禁售协议和因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。以下签署人同意，与本禁售协议或本禁售协议预期的任何交易有关的任何诉讼或诉讼将由美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院审理，并且签署人同意服从这些法院的管辖权和审判地点。本《禁售协议》可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。
[签名页面如下。]
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非常真诚地属于你，
| 如果个人： | 如果实体： | |||||||
| 作者： | ||||||||
| (正式授权签署) |
(请打印实体的完整名称) | |||||||
| 姓名： | 作者： | |||||||
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(正式授权签署) | |||||||
| 姓名： | ||||||||
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[锁定协议的签名页]
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