已于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交

登记号333-279893

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

兰德布里奇公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6792		93-3636146
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

圣费利佩街5555号，1200套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 230-8864

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Jason Long

首席执行官

圣费利佩街5555号，1200套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 230-8864

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

大卫·P·奥尔曼 Michael S.泰勒 Vinson&Elkins L.L.P. 德克萨斯大道845号，套房4700 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 758-2222		希拉里·H福尔摩斯 哈里森·塔克 辛西娅·M Mabry Gibson，Dunn&Crutcher LLP 大街811号，3000套房 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (346) 718-6600

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选以下方框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的其他证券而提交的 ，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

LandBridge Company LLC正在提交其表格S-1（文件号333-279893）（收件箱登记声明RST）的本第1号修正案（收件箱登记声明RST），作为仅限收件箱的文件，以提交本第1号修正案第二部分中所示的某些证据。因此，本修正案 第1号仅由正面页、本解释性注释、注册声明的第二部分、注册声明的签名页和已存档的证据组成。构成注册声明第一部分的招股说明书未发生变化并已被省略。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 13.

发行、发行的其他费用。

下表列出了本公司因发行及分派在此发售及登记的A类股而预计将产生的所有开支(不包括承销折扣)金额的分项报表。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纽约证交所上市费外，以下列出的金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费		$	14,760	*
FINRA备案费用			15,500	*
纽约证券交易所上市费			*	*
会计费用和费用			*	*
董事及高级职员责任保险费			*	*
律师费及开支			*	*
印刷和雕刻费			*	*
转会代理费和登记费			*	*
杂类			*	*
总		$	*	*

*

先前支付

**

由修正案提供

项目 14.

对董事和高级职员的赔偿。

我们的运营协议规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员将不对我们负责。 我们的运营协议还规定，我们必须在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员的行为和不作为。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费和 支出和法庭费用)，并为董事和高级管理人员购买保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。

在本次发行完成之前，我们打算与我们的每一位董事和高管 签订单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议将在法律允许的最大程度上对因董事S或高管S向我们提供服务而可能产生的责任进行赔偿。 赔偿协议将规定垫付或支付被保险人的所有费用，但某些例外情况除外。我们打算与我们未来的董事签订赔偿协议。

我们打算购买并按惯例为我们的高级职员和董事购买各种责任保险，包括根据证券法和交易法产生的某些责任，以及与他们作为我们的高级职员和董事或我们的任何直接或间接子公司的活动和身份相关的费用。

将与根据本注册声明发售的A类股的出售有关而订立的承销协议(其形式将作为本注册声明的证物存档)规定，我们的高级管理人员及董事可就证券法项下产生的或与本次发售有关的某些责任向其作出赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

II-1

项目 15。

最近出售的未注册证券。

2023年9月27日，关于成立朗桥有限责任公司，我们向NDB有限责任公司发行了100.0的有限责任公司权益。根据证券法第4(A)(2)条，此次发行免于注册。这些股份将因我们的重组而被取消或赎回。在过去三年中，未注册证券没有其他销售。

关于本文所述的组建交易，并根据将在本次发行结束前完成的公司重组的条款，我们将向朗桥控股发行   B类股票，相当于  %的非经济有限责任 公司权益。此类发行将不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或公开发行，根据证券法第4(A)(2)节，此类发行将免除注册要求。

项目 16。

展品和财务报表明细表。

(A)展品

以下文件作为本注册说明书的证物存档：

展品 数		描述
*1.1		承销协议格式。
**3.1		朗桥有限责任公司成立证书。
**3.2		兰桥公司的有限责任公司协议。
*3.3		路桥有限责任公司修订及重订的有限责任公司协议格式。
*4.1		注册权协议格式。
*5.1		Vinson&Elkins L.L.P.对注册证券的合法性的意见表格。
*10.1†		朗桥公司长期激励计划表格。
*10.2		DBR Land Holdings LLC修订及重新签署的有限责任公司协议格式。
*10.3†		赔偿协议格式。
*10.4		股东S协议格式。
*10.5		总重组协议格式。
**10.6		修订和重新签署的服务协议，于2019年2月27日生效，由Water Bridge Resources LLC、Water Bridge Management Company LLC、Water Bridge Co-Invest LLC、Water Bridge Holdings LLC、附表一所列的每个实体、其附表二所列的每个实体以及其附表三所列的每个实体之间签订。
**10.7		信贷协议，日期为2023年7月3日，由DBR Land LLC作为借款人、不时的担保人、作为行政代理和信用证发行人的德克萨斯资本银行以及不时的贷款人之间签订。
**10.8		信贷协议第一修正案，日期为2024年5月10日，由DBR Land LLC(作为借款人)、其中所列担保人、德克萨斯资本银行(作为行政代理和信用证发行人)以及贷款人之间签订。
**10.9##		DBR Land LLC、特拉华盆地牧场公司、Water Bridge Stateline LLC和德克萨斯州太平洋资源有限责任公司之间的生产水设施和访问协议，日期为2022年3月8日。

II-2

展品 数		描述
**21.1		Landbridge Company LLC子公司名单。
**23.1		独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意DBR Land Holdings LLC。
**23.2		独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意Landbridge Company LLC。
**23.3		韦弗和独立注册会计师事务所Tidwell，L.L.P.对East Stateline Ranch的同意。
*23.4		Vinson&Elkins L.L.P.的同意(作为本合同附件5.1的一部分)。
**23.5		荷兰休厄尔律师事务所同意。
**23.6		W.D.冯·贡腾公司同意。
**24.1		授权书(之前包括在本注册声明初始提交的签名页上)。
**99.1		独立后备工程师W.D.von Gonten&Company截至2022年12月31日的报告。
**99.2		WD的报告Von Gonten & Company，独立后备工程师，截至2023年12月31日。
**99.3		大卫·N的同意卡波比安科。
**99.4		马修·K的同意莫罗。
**99.5		卡拉·古德米尔·哈林的同意。
**99.6		迈克尔·苏尔顿的同意。
**99.7		Frank Bayouth的同意。
**99.8		Jason Long的同意。
**107		备案费表的计算。

*

现提交本局。

**

之前提交的。

†	管理合同或补偿计划或安排。

##	本协议中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息（i）不是 重要信息，并且（ii）公司视为私人或机密的信息类型。

(b)财务报表附表

请参阅F-1页上包含的财务报表索引，了解本登记报表中包含的财务 报表列表。

项目17.

承诺。

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

II-3

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定《证券法》下的任何责任，作为本注册声明一部分提交的招股说明书格式中省略的信息根据第430 A条提交，并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书格式中的信息应被视为本注册声明的一部分 自宣布生效之时起。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售 。

II-4

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，登记人已正式促使以下签署人（经正式授权）于2024年6月7日在德克萨斯州休斯顿市代表其签署本登记声明。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员于2024年6月7日以以下身份签署。

名字		标题
/s/杰森·朗		首席执行官（首席执行官）;
詹森·龙		WaterBridge NDB LLC董事，LandBridge Company LLC独家成员
/s/斯科特·L. McNeely		高级副总裁和首席财务官
斯科特·L McNeely		(首席财务官)
* 杰森·威廉姆斯		执行副总裁兼首席行政官（首席会计官）
*		WaterBridge NDB LLC董事，LandBridge Company LLC独家成员
David·卡波比安科
*		WaterBridge NDB LLC董事，LandBridge Company LLC独家成员
马修·莫罗
*		WaterBridge NDB LLC董事，LandBridge Company LLC独家成员
弗兰克·贝尤斯
*		WaterBridge NDB LLC董事，LandBridge Company LLC独家成员
Steven R.琼斯
		* 作者：/s/ Scott L. McNeely
		姓名：斯科特·L McNeely 标题：事实律师

II-5