EX-99.1

附录 99.1

NUTRIEN 有限公司

条款协议

债务证券

2024年6月17日

收件人：承销商此处确定

女士们、先生们：

下列签署人Nutrien Ltd.（“公司”）同意出售给中提到的几家承销商本协议附表A（统称 “承销商”）各自账户的附表A，受本协议所附承保协议条款和条件的约束附录一（“承保协议”），以下证券的条款如下：

标题：2027年6月21日到期的5.200％票据（“2027年票据”）和2034年6月21日到期的5.400％票据（ “2034年票据”，以及连同2027年票据的 “注释”）


本金金额：		2027 年票据：400,000,000 美元
		2034 年票据：600,000,000 美元

利息：2027年票据的年利率为5.200％，2034年票据的年利率为5.400％票据，从2024年12月21日起，每半年在每年的6月21日和12月21日向前6月6日或12月6日的登记持有人支付（视情况而定）


成熟度：		2027 备注：2027 年 6 月 21 日
		2034 备注：2034 年 6 月 21 日

可选兑换：2027 年 5 月 21 日之前（到期日前一个月）（ “2027年面值看涨日”），公司可随时选择全部或部分赎回2027年票据，赎回价格等于2027年本金的100％（i）100％，以较高者为准待赎回的票据以及 (ii) 待赎回的2027年票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和，折现至赎回日（假设2027年票据在2027年面值看涨时到期）日期）按调整后的国库利率加上15个基点减去应计利息，每半年按一次（假设一个360天的一年包括十二个30天的月份）赎回日期，无论哪种情况，均加上截至赎回日的本金的应计和未付利息，如公司6月17日的最终美国和加拿大招股说明书补充文件所述， 2024 年（“最终招股说明书补充文件”）。

在2027年面值看涨日当天或之后，2027年票据将可兑换全部或部分由公司随时选择，赎回价格等于所赎回的2027年票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

2034 年 3 月 21 日之前（到期日前三个月）（“2034”）按面值收回日期”），公司可以随时选择将2034年票据全部或部分赎回，赎回价格等于2034年票据本金的100％（i）100％中的较大值以及 (ii) 待赎回的2034年票据剩余定期支付的本金和利息的现值总和，折现至赎回日（假设2034年票据在2034年面值收回日到期）按调整后的国库利率加上20个基点减去当日应计利息的半年期基准（假设一个360天的一年包括十二个30天）赎回，无论哪种情况，均加上截至赎回日期的本金的应计和未付利息，如最终招股说明书补充文件中所述。

在2034年面值看涨日当天或之后，公司可以随时选择全部或部分赎回2034年票据不时按等于所赎回的2034年票据本金的100％的赎回价格加上截至赎回日的应计和未付利息。

赎回预扣税的变动：如果公司是，或者公司很有可能兑换，由于适用于与税收相关的预扣税的法律的变化或任一系列票据的付款扣除，公司需要支付额外款项，因此公司可以选择全部但不部分赎回相应系列票据，赎回价格等于该系列票据本金总额的100％，外加截至赎回之日的任何应计和未付利息（如果有）以及任何随后可以支付的额外款项，如最终招股说明书补充文件中更全面地描述的那样。

清单：无

封锁期（根据第 4 (j) 条承保协议）：从本协议发布之日起至 2024 年 6 月 21 日

承保折扣：2027 年票据：0.400% 2027年票据的本金；2034年票据：2034年票据本金的0.650％

承销商付款：2027 备注：自2024年6月21日起，2027年票据本金的99.595％，外加应计利息（如果有）；2034年票据：2034年票据本金的99.007％，外加来自和包括的应计利息（如果有） 2024 年 6 月 21 日

预期再发行价格：2027年票据：2027年票据本金的99.995％，可能会有变动代表；2034 年票据：2034 年票据本金的 99.657%，可能由代表变动

适用时间：本条款协议签署之日下午 3:15（东部时间）

最终条款表：公司将按照中的设想准备并提交与票据有关的最终条款表承保协议第 4 (c) 节

截止时间：2024年6月21日上午10点（美国东部时间），在办公室举行加拿大艾伯塔省卡尔加里市Blake、Cassels & Graydon LLP的联邦（同日）基金


结算和交易：		只能通过 DTC 报名

首席承销商：		高盛公司有限责任公司

代表：		CIBC 世界市场公司
		摩根大通证券有限责任公司
		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

列出了每位承销商购买的票据的各自本金与本文附表A中的名字相反。

承保协议的条款构成本协议的一部分。

就承保协议第2、5和7节而言，提供的唯一信息任何承销商向公司提供的用于一般披露一揽子披露一揽子计划（定义见承保协议）或最终招股说明书补充文件均包含公司在美国和加拿大初步报告中的以下信息 2024年6月17日的招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和最终招股说明书补充文件：

(i) 标题为 “风险因素——没有成熟的交易市场” 的第三句中的信息在美国初步招股说明书补充文件和最终美国招股说明书补充文件以及第三句中，通过该渠道可以出售任一系列票据，并且您转让任一系列票据的能力可能会受到限制” 标题加拿大初步招股说明书补充文件中的 “风险因素——尚无成熟的交易市场可供出售这两个系列的票据，您转让任一系列票据的能力可能受到限制” 以及《加拿大最终招股说明书补充文件》；

(ii) 第一句和第二句中的信息美国初步招股说明书补充文件和最终美国招股说明书补充文件以及第一句和第二句中 “承保（利益冲突）——佣金和折扣” 标题下的段落加拿大初步招股说明书补充文件和加拿大最终招股说明书补充文件中 “承保（利益冲突）——佣金和折扣” 标题下的段落；

(iii) 该段第三句中标题为 “承保（冲突利息）——美国初步招股说明书补充文件和最终美国招股说明书补充文件中的 “新发行票据” 以及第一段第三句中标题为 “承保（冲突）” 的信息利息）——加拿大招股说明书初步补充文件和加拿大最终招股说明书补充文件中的 “新发行票据”；以及

(iv) 标题为 “承保（利益冲突）——关系” 的第一段中的信息美国初步招股说明书补充文件和最终美国招股说明书补充文件中的 “Nutrien与某些承销商之间” 以及第一份中的信息

加拿大招股说明书补充文件和最终文件中 “承保（利益冲突）——Nutrien与某些承销商之间的关系” 标题下的段落加拿大招股说明书补充资料。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署和将本协议的对应方之一退还给公司，根据其条款，它将成为公司与多家承销商之间具有约束力的协议。


真的是你的，

NUTRIEN 有限公司

作者：	/s/ 佩德罗·法拉
	姓名：	佩德罗·法拉
	标题：	执行副总裁和首席财务警官

作者：	/s/ 罗伯特 A. 柯克帕特里克
	姓名：	罗伯特 A. 柯克帕特里克
	标题：	高级副总裁，总裁法律顾问证券与公司秘书

自上述第一天起，特此确认并接受上述条款协议书面的。

高盛公司有限责任公司


作者：		/s/ 乔治·格拉夫·冯·瓦尔德西

代表自己并作为主承销商

在几家承销商中

姓名：乔治·格拉夫·冯·瓦尔德西

职位：董事总经理

条款协议附表 A


承销商	的本金 2027 注意事项		的本金 2034 注意事项
	美元

CIBC 世界市场公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

高盛公司有限责任公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

摩根大通证券有限责任公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		36,000,000 美元		54,000,000 美元

巴克莱资本公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

PNC 资本市场有限责任公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

美国拉博证券有限公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

道明证券（美国）有限责任公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

富国银行证券有限责任公司		24,000,000 美元		36,000,000 美元

BMO 资本市场公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

美国银行证券有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

花旗集团环球市场公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

摩根士丹利公司有限责任公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

三菱日联证券美洲有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

斯科舍资本（美国）有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

三井住友银行日兴证券美国有限公司		14,000,000 美元		21,000,000 美元

澳新银行证券有限公司		8,000,000 美元		12,000,000 美元

Evercore Group L.L.C.		8,000,000 美元		12,000,000 美元

美国Bancorp Investments, Inc.		8,000,000 美元		12,000,000 美元


总计		400,000,000 美元		600,000,000 美元

条款协议附表 B

（参见承保协议第 2 和第 5 节）

1。	一般披露包中包含的法定招股说明书

美国陆架招股说明书和加拿大陆架招股说明书，均为2024年3月22日，经补充（包括美国初步报告）分别为招股说明书或加拿大初步招股说明书）

2。	一般用途发行人免费写作招股说明书（包含在一般披露包中）

“一般用途发行人免费写作招股说明书” 包含以下文件：

最终条款表，日期为 2024 年 6 月 17 日，其副本附于此

3.	发行人免费写作招股说明书

以下每份发行人自由写作招股说明书的使用均已获得公司和代表的同意承保协议第 5 (a) (iii) 节：

根据第 433 条提交

注册号 333-278180

2024年6月17日

最后的条款表


发行人：		Nutrien 有限公司

证券标题：		2027年6月21日到期的5.200％票据（“2027年票据”） 2034年6月21日到期的5.400％票据（“2034年票据”，与2027年票据一起统称为 “票据”）

预期评级：		[省略]

格式：		SEC 注册 — 注册声明编号 333-278180

排名：		资深的，无抵押的

本金金额：		2027 年票据：400,000,000 美元 2034 注意事项： 600,000,000 美元

定价日期：		2024年6月17日
预计结算日期：		2024 年 6 月 21 日 (T+3) 根据美国《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常必须在一个市场进行结算工作日，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在结算前的第一个工作日之前交易票据的买方将被要求交易，因为票据最初将结算 T+3，指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。希望在结算前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的票据顾问。

到期日：		2027 备注：2027 年 6 月 21 日 2034 注意事项： 2034年6月21日

利息支付日期：		2027 年备注：每年 6 月 21 日和 12 月 21 日 2034 备注：每年的 6 月 21 日和 12 月 21 日

首次利息支付日期：		2027 备注：2024 年 12 月 21 日 2034 备注：2024年12月21日

基准国库：		2027 年票据：4.625% 将于2027年6月15日到期 2034 票据：4.375% 将于 2034 年 5 月 15 日到期

基准国债价格：		2027 备注：100-10 7/8 2034 备注：100-25+

基准国债收益率：		2027 年票据：4.502% 2034 注意事项： 4.275%

点差至基准国库：		2027 年备注：T + 70 个基点 2034 注意事项： T + 117 个基点

再发行收益率：		2027 年备注：5.202%


		2034 年票据：5.445%
优惠券：		2027 年票据：5.200% 每半年支付一次 2034 票据：5.400% 每半年支付一次

公开发行价格：		2027 年票据：99.995% 2034 注意事项： 99.657%

天数：		30/360

最低面额：		2,000 美元 x 1,000 美元

可选兑换：		在2027年5月21日之前（到期日前一个月）（“2027年面值收回日”），公司可以随时选择全部或部分赎回2027年票据赎回价格等于（i）2027年票据本金的100％以及（ii）2027年票据剩余定期还款额的现值总和中的较大者每半年兑换，折扣至赎回日（假设2027年票据在2027年面值收回日到期）（假设360天全年由十二张票据组成） 30 天月），按调整后的国库利率加上15个基点减去截至赎回之日应计的利息，无论哪种情况，都包括赎回本金的应计和未付利息赎回日期，如公司于2024年6月17日发布的美国和加拿大初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）中更全面地描述的那样。

		在2027年面值看涨日当天或之后，公司可以随时选择全部或部分赎回2027年票据，赎回价格等于2027年本金的100％赎回的票据加上截至赎回之日的应计和未付利息。

		在2034年3月21日之前（到期日前三个月）（“2034年面值收回日”），2034年票据可随时由公司选择全部或部分赎回有时，赎回价格等于 (i) 待赎回的2034年票据本金的100％以及 (ii) 2034年票据剩余定期还款本金和利息的现值总和，以较高者为准每半年兑换，折现至赎回日（假设2034年票据在2034年面值收款日到期）（假设360天全年由十二张票据组成） 30 天月），按调整后的国库利率加上20个基点减去截至赎回之日应计的利息，无论哪种情况，都包括赎回本金的应计利息和未付利息这


		赎回日期，详见初步招股说明书补充文件。

		在2034年面值看涨日当天或之后，公司可以随时选择全部或部分赎回2034年票据，赎回价格等于2034年本金的100％赎回的票据加上截至赎回之日的应计和未付利息。

CUSIP 号码/ISIN 号码：		2027 备注：67077M BC1/ US67077MBC10 2034 备注：67077M BD9/US67077MBD92

联合图书管理人：		CIBC 世界市场公司高盛 Sachs & Co.有限责任公司摩根大通证券有限责任公司加拿大皇家银行资本市场有限责任公司巴克莱资本公司 PNC Capital 市场有限责任公司美国拉博证券有限公司道明证券（美国）有限责任公司富国银行证券有限责任公司

联合经理：		BMO 资本市场公司美银证券，公司花旗集团环球市场公司摩根士丹利和 Co.有限责任公司三菱日联证券美洲有限公司桑坦德美国首都市场有限责任公司斯科舍资本（美国）有限公司 SMBC 日兴证券 America, Inc. 澳新银行证券有限公司 Evercore Group L.L.C. 美国Bancorp Investments, Inc.

* *

证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。

该公司已在F-10表格上提交了注册声明（包括3月22日的基本招股说明书， 2024年，并由2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补充文件（“招股说明书”）作为补充，内容涉及本通报。本定价条款表补充了招股说明书。在你之前决定是否进行投资，您应阅读公司向美国证券交易委员会提交的招股说明书及其中的参考文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。你可以获得这些文件在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上访问 EDGAR 即可免费获得。或者，如果您，任何参与此次发行的承销商或任何交易商都将安排向您发送招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入的任何文件请联系加拿大帝国商业银行世界市场公司索取，免费电话 +1 (800) 282-0822；高盛

& Co.有限责任公司，免费电话 +1 (866) 471-2526；摩根大通证券有限责任公司，免费电话 +1 (212) 834-4533，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，免费电话+1 (866) 375-6829。

任何可能的图例、免责声明或其他声明以下内容不适用于本来文，应不予考虑。此类图例、免责声明或其他通知是通过彭博社或其他系统发送此通信后自动生成的。

NUTRIEN 有限公司

承保协议

债务证券

1。 入门。 Nutrien Ltd.，一家成立于 《加拿大商业公司法》 （这个 “公司”）提议不时发行和出售根据本注册声明注册的某些无抵押债务证券（“注册证券”）第 1 节，见下文。注册证券将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行签订的截至2018年4月10日的契约（“契约”）发行（ “受托人”），分为一个或多个系列，该系列的利率、到期日、赎回条款、销售价格和其他条款可能有所不同，任何特定注册证券系列的所有此类条款均为在销售时确定。特定系列的注册证券将根据第3节中提及的条款协议出售，然后根据当时确定的发行条款进行转售销售。

任何此类发行所涉及的注册证券以下称为 “已发行” 证券。”同意购买已发行证券的一家或多家公司以下称为此类证券的 “承销商”，承销商的一位或多位代表，如果有，第 3 节中提及的条款协议中规定的以下简称 “代表”； 提供的, 然而，如果条款协议未指明任何承销商代表，本协议中使用的 “代表” 一词（第 2 (c)、5 (c) 和 7 节及第 2 句除外第 3 节），应指承销商。

公司已准备并提交证券加拿大各省（“合格省份”）的监管机构（“资格机构”）2024年3月22日的简短基础架招股说明书（“加拿大基架”）招股说明书”），以英语和法语提供，涉及普通股、优先股、认购收据、债务证券、股票购买合同和单位（统称为 “空壳证券”）加拿大证券管理局第44-102号国家文书（“上架程序”）中规定的规则和程序。加拿大基本货架招股说明书以及向资格审查机构提交的其中以引用方式纳入的文件以下称为 “加拿大大陆架招股说明书”。“加拿大招股说明书” 一词是指加拿大初赛在向合格机构提交加拿大最终招股说明书（定义见下文）之前，招股说明书（定义见下文），此后 “加拿大招股说明书” 是指加拿大最终招股说明书。

该公司还准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份文件经修订的F-10表格（文件编号333-278180）上与经修订的1933年《证券法》下的货架证券有关的注册声明（ “证券法”）（此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，但不包括T-1表格（如下所述），包括所包含的文件在该注册声明生效时、该注册声明生效时以及包括其生效后的任何修正案均采用迄今为止的形式，以提及方式提及该注册声明中包含的招股说明书已配送或将要配送至

代表，“注册声明”）。“美国现货招股说明书” 一词是指与作为空壳证券的一部分提交的基本招股说明书注册声明，采用最近在本协议签订之日或之前向委员会提交的格式。“美国招股说明书” 一词是指美国初步招股说明书（如定义）见下文），直到此后提交美国最终招股说明书（定义见下文）（无论是否需要根据委员会在《证券法》（“证券法”）下的规章制度提交此类招股说明书本协议执行后向承销商提供的条例”），在此之后，“美国招股说明书” 一词应指美国最终招股说明书。

此外，公司 (i) 已根据《上架程序》准备并向资格审查机构提交 (A) 根据规定，2024年6月17日发布的与已发行证券有关的初步招股说明书补充文件，包括加拿大基本大架招股说明书（“加拿大初步招股说明书”）和（B）向委员会提交的初步招股说明书附有2024年6月17日的初步招股说明书补充文件 F-10 的 II.L. 一般指令，包括加拿大初步招股说明书，其中有此类删除和增补按照F-10表格和适用的《证券法条例》（包括美国大陆架招股说明书（“美国初步招股说明书”）的允许或要求，以及 (ii) 将根据《上架程序》编制并向资格机构提交最终招股说明书补充文件，包括加拿大基础架招股说明书（“加拿大最终招股说明书”）（“加拿大最终招股说明书”），并在当天或之前提交加拿大最终招股说明书首次发送或交付给已发行证券的买方或潜在购买者的日期中较早者以及两个工作日（“工作日” 一词是指除当天以外的任何一天）在本协议发布之日之后，允许或要求在纽约市（加拿大萨斯卡通）关闭银行，以及（B）根据委员会第II.L号一般指令 F-10表格，由加拿大最终招股说明书组成的最终招股说明书补充文件，其中包含允许或要求的删除和增补 F-10表格和《证券法条例》，包括美国货架招股说明书（“美国最终招股说明书”）。

本文将美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书称为 “招股说明书”。对该的任何修改加拿大招股说明书，根据合格证券法可能由公司或代表公司提交的任何修订或补充招股说明书或辅助材料、信息、证据、申报表、报告、申请、声明或文件截止日期（定义见下文）之前的省份，或者该文件被认为以引用方式纳入加拿大招股说明书的省份，自本协议签订之日起，分发期到期之前提供的证券，在此统称为 “补充材料”。

就本协议而言，凡提及注册声明、美国大陆架招股说明书、任何美国初步招股说明书、美国最终招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括向委员会提交的副本根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）。就本协议而言，所有提及加拿大基架招股说明书、加拿大初步招股说明书和加拿大决赛的内容招股说明书、加拿大招股说明书中以引用方式纳入的文件或对上述任何内容（包括任何补充材料）的任何修正或补充，应被视为

包括根据电子文件分析和检索系统 +（“SEDAR+”）向资格认证机构提交的副本。

公司还准备并向委员会提交了代理人任命，在提交注册声明（“F-X表格”）的同时，在提交注册声明（“F-X表格”）时使用F-X表格向公司送达诉讼程序。与申报有关的注册声明，公司还要求受托人在T-1表格上准备并向委员会提交一份经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的资格声明。

本协议中所有提及的财务报表和附表及其他内容注册声明、加拿大基架招股说明书、加拿大陆架中 “包含”、“包含在内”、“以引用方式纳入” 或 “陈述”（以及其他类似进口参考文献）的信息招股说明书、美国大陆架招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、美国初步招股说明书和美国最终招股说明书（统称为 “归档文件”）应被视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或资格审查中适用的证券法提交或提供的所有此类财务报表和附表以及其他信息在任何一份或多份申报文件中以引用方式注册成立或被视为注册成立的省份，以及本协议中对任何一项或多项申报文件的修正案或补充（以及其他类似提及的内容）的所有提及文件（包括任何补充材料）应被视为是指并包括根据《交易法》或适用于符合条件的省份注册成立或被视为注册成立的证券法提交的任何文件，在任何一份或多份归档文件中以引用为准。

2。 公司的陈述和保证。这个截至第 3 节中提及的每份条款协议签订之日，公司向每位承销商陈述并保证并同意：

(a) 遵守注册要求。 公司符合证券法，规则的要求，适用于每个符合条件的省份的法规、文书和命令（“加拿大证券法”），合格机构在使用简短的货架招股说明书时解释和适用的法规、文书和命令（“加拿大证券法”）适用于根据上架程序分发证券，包括已发行证券。公司符合《证券法》中使用F-10表格的一般资格要求。

(b) 注册声明生效。加拿大初步招股说明书已向资格赛提交任何合格机构均未发布任何暂停已发行证券发行的授权，也没有为此目的启动任何程序，据公司所知，也没有受到任何机构的威胁资格认证机构。根据《证券法》第467（a）条，注册声明在提交第1号修正案后生效，没有命令暂停注册声明或任何部分的效力它们是根据《证券法》发布的，没有为此启动任何程序，据公司所知，也没有受到委员会、美国陆架招股说明书和加拿大陆架的威胁

招股说明书，在适用时间（定义见任何）之前，经修订和补充（分别包括美国初步招股说明书或加拿大初步招股说明书）第 3 节中提及的条款协议以下称为 “法定招股说明书”；任何 “发行人自由撰写的招股说明书”，如《证券法》第 433 条所定义，相关的以向委员会提交或要求提交的表格提交给已发行证券，如果不要求提交，则以根据《证券法》第433（g）条保留在公司记录中的表格提交给已发行证券改为 “发行人自由写作招股说明书”；任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书，条款协议附表B的规定即为明证以下简称 “一般用途发行人免费写作招股说明书”；任何不是一般用途发行人自由写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书以下称为 “有限用途发行人” 免费写作招股说明书。”

(i) 加拿大初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合符合条件的省份适用的证券法，包括合格机构解释和适用的上架程序；(ii) 提交初步招股说明书时，所有材料均符合美国初步招股说明书尊重加拿大初步招股说明书，但F-10表格和适用的《证券法条例》允许或要求的删除和增补除外； (iii) 在《注册声明》生效时、适用时间和截止日期，注册声明在所有重大方面均符合要求，对注册声明的任何进一步修正都将符合要求符合《证券法》、《信托契约法》和《证券法条例》的要求，过去和将来都没有包括任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的任何重大事实或必须使其中陈述不具误导性；(iv) 截至提交加拿大最终招股说明书时和截止日期的加拿大最终招股说明书符合或将符合要求，以及任何进一步的修正或加拿大最终招股说明书的补充文件在所有重大方面都将符合资格主管机构解释和适用的适用于合格省份的证券法，包括上架程序，并将根据作出这些陈述的情况，不得包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导； (v) 截至提交美国最终招股说明书之日以及截止日期的美国最终招股说明书符合或将符合要求，对美国最终招股说明书的任何进一步修正或补充总的来说将符合要求加拿大最终招股说明书的实质性方面，F-10表格和适用的《证券法条例》允许或要求的删除和增补除外，以及根据作出这些陈述的情况，不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导；但前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是依据和根据其中提供的信息作出的

任何承销商通过代表写信给公司，明确供其使用。

(d) 一般披露套餐。就本协议而言，“适用时间” 是第 3 节中提及的适用条款协议中规定的时间；截至适用时间，(i) 在适用时间或之前发布的一般用途发行人自由写作招股说明书均不是本文所附条款协议附表B中列出的法定招股说明书（一般分发给投资者的最新法定招股说明书）以及中列出的任何其他文件或所述信息此处所附条款协议附表B将包含在一般披露一揽子计划中，所有附表（统称为 “一般披露一揽子计划”）或（ii）任何个人有限用途发行人免费考虑鉴于以下情况，书面招股说明书与一般披露一揽子计划一起考虑，包括对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制作的，没有误导性；而且每份发行人自由写作招股说明书都与注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息以及每个发行人免费招股说明书中包含的信息没有冲突撰写招股说明书，经过《一般披露一揽子计划》的补充和合并，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于一般披露中的陈述或遗漏根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，打包或发行人免费写作招股说明书，并遵守这些信息。

(e) 以引用方式纳入的文档。(i) 向资格审查机构提交或将要提交的每份文件在加拿大招股说明书中注册成立或被视为以引用方式注册成立的机构在提交招股说明书时以及截止日期在所有重大方面都遵守或将遵守证券法的披露要求根据相关资格机构的解释和适用，适用于符合条件的省份，与加拿大招股说明书中的其他信息一起阅读时，这些文件均不包含或将要包含其提交以及在截止日期提交的任何不真实的重大事实陈述，或根据其当时的情况，遗漏或将省略陈述要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实已经或正在制作，没有误导性；以及 (ii) 注册声明、美国大陆架招股说明书、美国初步招股说明书和美国最终招股说明书或其他内容中纳入或视为以引用方式纳入的文件在向委员会提交文件时或之后被视为其一部分或包含在其中，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及规则的要求，以及委员会根据该法规制定的法规，以及与（A）注册声明生效时的美国大陆架招股说明书（B）一般披露一揽子计划中的其他信息一起阅读时，适用的《时间》和（C）截至其日期和截止日期的美国最终招股说明书过去和将来都没有包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述的或必要的重大事实根据其过去或现在的情况，其中的陈述不具有误导性。

(f) 税收。视假设和局限性而定，其中规定的资格和条件、一般披露一揽子计划和招股说明书中以 “某些所得税注意事项——某些美国联邦所得税注意事项” 为标题的声明，因为它们涉及美国联邦所得税法的事项，以及 “某些所得税注意事项——某些加拿大联邦所得税注意事项”，就它们涉及加拿大联邦所得税法的事项而言，在所有重要方面对所讨论的事项进行了公平的总结，适用于其中所述的已发行证券的持有人。

(g) 公司成立。该公司成立并以公司形式存在 加拿大《商业公司法》，拥有按一般披露一揽子计划和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他方面）；并且公司具有正式资格或注册为省外公司或外国公司在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格或注册的所有其他司法管辖区开展业务，除非未这样做合格或注册的个人或总体而言，不会对公司及其合并子公司作为一个企业的财务状况、业务、财产或经营业绩产生重大不利影响 (a) “重大不利影响”）。

(h) 子公司组织。的每个物资子公司公司列于本附表A（各为 “Nutrien 子公司”）。每家 Nutrien 子公司都是正式注册或组建的公司、普通合伙企业或有限合伙企业（视情况而定）根据其注册或组建所属司法管辖区的法律，信誉良好，有权力和权力（公司和其他方面）拥有其财产和开展业务的权力和权力，如一般披露一揽子计划和招股说明书；每家Nutrien子公司均具有正式资格或注册资格，可以在其所在的所有其他司法管辖区以省外公司、外国公司、普通合伙企业或有限合伙企业的身份开展业务财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格或登记，除非未能获得此类资格或注册不会对个人或总体上产生重大不利影响；所有每家Nutrien子公司的已发行和未偿还的股本或股权已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税；以及股本或权益每家Nutrien子公司的权益均由公司直接或间接拥有，不受在正常业务过程中以外产生或产生的留置权、抵押和缺陷。

(i) 契约和已发行证券。契约已获得正式授权、签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似普遍适用的法律的限制与或影响债权人的权利和补救措施以及一般公平原则有关或影响；该契约已获得《信托契约法》的正式资格，但据了解，该契约不受信托契约的运作根据信托契约法颁布的第 4d-9 条，第 310 (a) (3)、310 (a) (4)、310 (b) 至 316 (a) 条和第 316 (c) 至 318 (a) 条；已发行证券已正式生效授权；当已发行证券在截止日期（定义见下文）根据条款协议（包括本协议的条款）交付和付款时，此类已发行证券将得到正式执行，

根据契约条款进行认证、签发和交付，在所有重大方面都将符合一般披露一揽子文件中对契约的描述，招股说明书和契约，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组，与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的普遍适用的暂停和类似法律。

(j) 没有同意。任何人均未同意、批准、授权、订购、备案、注册或资格认证公司需要政府机构或机构或任何法院完成条款协议（包括本协议的条款）所设想的与发行和销售所要约的交易公司发行的证券，除非根据适用的加拿大证券法已经或将要获得或发行的证券， 《加拿大商业公司法》、《证券法》、《交易法》或州可能要求的证券法或发行和出售已发行证券的美国以外任何司法管辖区的证券法。

(k) 没有违约或违约。公司对契约、条款的执行、交付和履行协议（包括本协议的规定）、已发行证券的发行和出售以及公司对其中条款和规定的遵守不会与任何协议相冲突或导致违反或违反 (i) 公司或任何 Nutrien 子公司的章程或章程（或类似组织文件）的任何条款，或构成违约行为；(ii) 任何对公司或任何 Nutrien 子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内外法院的法规、任何规则、规章或命令，或 (iii) 任何重大协议或公司或任何 Nutrien 子公司作为当事方的文书，或对公司或任何 Nutrien 子公司具有约束力的文书，或公司或任何 Nutrien 子公司任何财产受其约束的文书，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，适用于个人或总体上不会对公司履行其义务的能力产生重大不利影响或重大不利影响的此类违规行为、违规行为或违约行为契约或条款协议（包括本协议的条款），包括已发行证券的发行和出售。

(l) 条款授权协议。条款协议（包括本协议的条款）已正式生效由公司授权、执行和交付。

(m) 属性。除了《通则》中披露的那样披露一揽子计划和招股说明书、公司和Nutrien子公司对一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有不动产以及所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权在每种情况下均不存在会对其价值产生实质性影响或严重干扰他们已经或将要使用的留置权、抵押和缺陷，除非未持有任何此类所有权不会产生重大不利影响；而且，除非一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容，否则公司和Nutrien子公司持有一般披露一揽子计划中描述的任何租赁不动产或个人财产以及招股说明书是他们根据有效和可执行的租约租赁租赁的，除非未按此方式持有任何此类租约，否则会对他们已经或将要使用的招股说明书没有任何例外情况财产不会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 许可证。一般披露中披露的除外一揽子计划和招股说明书、公司和Nutrien子公司拥有相应政府机构颁发的足够证书、批准、执照、特许经营、授权或许可证（统称为 “许可证”）或开展目前由他们经营的业务所必需的机构，除非未获得任何此类许可证不会对个人或总体产生重大不利影响；以及，除非在一般披露一揽子文件中披露的情况以及招股说明书、公司和Nutrien子公司尚未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，如果对公司或任何Nutrien子公司作出不利的决定，单独或总体上产生重大不利影响。

(o) 劳动。与... 之间没有劳资纠纷公司或任何 Nutrien 子公司的员工存在，或者据公司所知，他们受到的威胁将产生重大不利影响。

(p) 知识产权。公司和Nutrien子公司拥有、拥有或可以在合理的基础上收购条款、适当的商标、商品名称和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权（统称为 “知识产权”）权利”）他们目前受雇或开展他们现在经营的业务所必需的，并且没有收到任何关于侵犯他人在任何知识产权方面的主张权利或与之冲突的通知如果确定这对公司或任何Nutrien子公司不利，则将单独或总体上产生重大不利影响。

(q) 环境法。除一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，两者都不是公司或任何Nutrien子公司均违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令物质或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称为 “环境法”）有关的物质，拥有或经营任何受任何物质污染的不动产根据任何环境法必须进行补救，或者据公司所知，根据任何环境法，应对任何场外处置或污染负责，或受到任何索赔根据任何环境法，任何违规行为、污染、责任或索赔将单独或总体上产生重大不利影响；而且，除非在一般披露一揽子文件和招股说明书中披露，否则公司不是知道有任何可能导致此类索赔的未决调查。此外，根据公司在其正常业务过程中对环境法对业务和运营的影响进行的审查在公司和Nutrien子公司中，公司合理地得出结论，除非一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的那样，否则目前生效的环境法规定的成本和负债（包括，但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法或任何许可证所需的资本或运营支出，任何相关限制经营活动和对第三方的潜在责任）无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(r) 没有实质性诉讼。除一般披露包和招股说明书中披露的内容外，没有针对或影响未决的诉讼、诉讼或诉讼

公司、任何Nutrien子公司或其各自的任何财产，如果确定这些财产对公司或任何Nutrien子公司不利，则将单独或在总体上会对公司履行契约、条款协议（包括本协议条款）规定的义务的能力产生重大不利影响，或将对公司履行其义务的能力产生重大不利影响；不得提起此类诉讼和诉讼或据公司所知，诉讼受到威胁。

(s) 财务报表。财务在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的公司报表，在所有重大方面均公允地将公司及其合并子公司的财务状况列为所示日期及其在所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表在所有重大方面均按财务报告准则编制除非其中另有说明，否则国际会计准则理事会（“IFRS”）在报告期内始终适用；以及以引用方式纳入的任何与公司相关的附表注册声明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中所列内容外，不要求包括历史或预计财务报表或支持附表，或以引用方式纳入《证券法》或委员会根据该法制定的规章制度或适用的加拿大证券法规定的注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书。

(t) 没有重大不利变化。除一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，因为以引用方式纳入一般披露一揽子计划的公司最新经审计的财务报表的日期，没有重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件公司及其合并子公司作为一个企业的财务状况、业务、财产或经营业绩。

(u) 《投资公司法》。本公司不是，在使要约的发行和出售生效之后根据1940年《投资公司法》的定义，证券及其收益的使用无需注册为招股说明书和一般披露一揽子计划中所述的 “投资公司”，即修改。

(v) 内部控制和对萨班斯-奥克斯利法案的合规性。没有失败的现象公司、任何 Nutrien 子公司或公司董事会在所有重大方面遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及纽约证券交易所的适用规章制度。除其他外，公司设计、建立和维护了以下内部控制措施（不重复）：(x)《交易法》第13 (b) (2) (B) 条所设想的 “内部会计控制” 体系以及 (y) “财务报告的内部控制”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），在所有重大方面都符合该法的要求《交易法》，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易以进行准备工作按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许进入资产；(iv) 记录在案的问责制用于将资产与现有资产进行比较

在合理的时间间隔内，并对任何差异采取适当行动。此类内部控制由公司董事会审计委员会监督在所有重要方面都符合《交易法》的规则和条例。除一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷财务报告，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务内部控制产生重大影响的变化报告。

公司采用披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条以及国家仪器52-109（披露证明）要求的认证所规定的那样发行人的年度和中期申报），旨在确保记录、处理公司在根据《交易法》和资格审查机构向委员会提交的文件中要求披露的信息，在委员会或资格审查机构的规则和表格（如适用）规定的期限内进行汇总和报告，并酌情收集和通报给公司管理层，以便及时做出有关披露的决定。

(w) 洗钱法。公司及其子公司的运营在所有重要方面都遵守了经修订的1970年《货币和外国交易报告法》关于洗钱的适用财务记录和报告要求所有司法管辖区的法规、相关规则和条例以及任何政府机构或机构或任何法院发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则，在每种情况下均适用于公司或其子公司（统称为 “洗钱法”），任何政府机构或机构或任何法院均未提起或向其提起任何涉及公司或任何Nutrien子公司的诉讼、诉讼或诉讼《洗钱法》尚待遵守，或据公司所知，受到威胁。

(x) 制裁法律。公司、任何 Nutrien 子公司，或据公司所知，公司或任何 Nutrien 子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表均不是个人或实体 (a “个人”）目前是美国政府或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁（统称为 “制裁”）的对象或目标，公司也不在，组织或居住在受制裁的国家或地区。本公司、任何 Nutrien 子公司，或据公司所知，不包括其任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或任何Nutrien子公司将故意使用出售已发行证券的收益，这将导致公司或其任何子公司违反制裁规定。

(y) 反腐败法。本公司、任何Nutrien子公司均不是，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他人员知道或已直接或间接采取任何可能导致此类人员违反美国法规的行动。经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例、《加拿大外国公职人员腐败法》或任何司法管辖区与贿赂或腐败有关的任何其他类似适用法律（统称为 “反腐败法”）和

公司和Nutrien子公司以及据公司所知，公司有效控制的公司附属公司均按照以下规定开展业务反腐败法，并且已经制定或正在制定、维持或将在适用的情况下维持旨在确保持续合规的政策和程序，预计这些政策和程序将继续确保持续合规随之而来。

(z) 信息技术。 除一般披露一揽子计划中披露的内容和招股说明书、公司和Nutrien子公司尚未收到通知，也不知道公司或Nutrien子公司的任何信息存在任何重大安全漏洞或其他泄露或与之相关的泄露事件技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称， “IT 系统和数据”）以及 (i) 公司和 Nutrien 子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预计会导致任何安全漏洞或其他事件或条件泄露其IT系统和数据，但本条款除外（i），因为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；（ii）公司和Nutrien子公司目前遵守了适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及数据以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司和Nutrien 子公司已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

3. 已发行证券的购买和发行。承销商购买所发行产品的义务在公司决定出售已发行证券时，证券将以协议（“条款协议”）为证。本条款协议将以引用方式纳入本协议的条款，但以下条款除外其中另有规定，并将具体说明将成为承销商的一家或多家公司、任何代表的姓名、每位承销商应购买的本金、承销商应支付的购买价格以及条款契约中尚未规定的已发行证券的数量，包括但不限于利率、到期日、任何赎回条款和任何偿债基金要求。条款协议还将规定时间和日期交付和付款（例如时间和日期，或不迟于条款协议中首次指定的承销商（“主要承销商”）和本公司同意的时间不迟于其后的七个完整工作日的其他时间交付和付款（此处称为 “截止日期”，在条款协议中称为 “截止日期”）、交货和付款地点以及应包含的报价条款的任何细节反映在与发行已发行证券有关的招股说明书补充文件中。就《交易法》第15c6-1条而言，截止日期（如果晚于其他适用的日期）结算日期）应为根据本次发行出售的所有已发行证券的资金支付和证券交割的日期，但支付资金和交付证券的合同证券（定义见下文）除外应按下文规定执行。承销商购买已发行证券的义务将是多项的，而不是共同的。据了解，承销商提议按照《协议》的规定出售已发行证券招股说明书。

在截止日期，公司将向公众支付承保费按条款协议中规定的费用（“承保费”）向承销商分发已发行证券。公司可以通过抵消承保费向承保人支付此类承保费本公司根据承销商应向公司支付的金额作为已发行证券的购买价向承销商支付。

如果《条款协议》规定 “仅限账面登记” 结算或以其他方式规定本段的规定应申请后，公司将以一种或多种永久性全球证券的形式交付已发行证券，该证券以最终形式存放在受托人作为托管人的受托人（“全球证券”），但须支付购买价款代表存托信托公司（“DTC”）并以Cede & Co. 的名义注册为DTC的被提名人。除有限责任公司外，任何永久全球证券的权益只能通过DTC以账面记账形式持有招股说明书中描述的情况。所发行证券的付款应由承销商以联邦（当天）资金通过电汇方式支付到公司先前在主管可以接受的银行指定的账户在每种情况下，承销商在截止日期条款协议中规定的付款地点接受公司的订单，由受托人作为代表所有要约的全球证券的DTC的托管人交付给受托人证券。

每个承销商同意，它不会直接或间接地以任何形式提供或出售任何已发行的证券不允许此类要约或出售的司法管辖区。每位承销商进一步同意，不会 (i) 直接或间接向加拿大或其任何省份或地区或地区的居民提供或出售任何已发行证券加拿大，(ii) 违反加拿大或其任何省份或地区的证券法，在加拿大分发与所发行证券相关的任何材料；(iii) 与该证券有关的任何出售或类似协议发行的证券将要求每家销售公司达成内容相同的协议。

4。 的某些协议该公司。公司同意几家承销商的观点，即它将向承销商的律师提供一份注册声明的签名副本，包括所有证物，以其生效形式以及所有修正案的副本其中，以及与每次发行已发行证券相关的信息：

(a) 文件招股说明书。该公司将根据F-10表格的第二.L号一般指令，在委员会于下个工作日结束之前向委员会提交美国最终招股说明书向资格认证机构提交加拿大最终招股说明书。

(b) 的修正或补充注册声明或招股说明书。公司将立即向主承销商通报任何修改或补充注册声明、法定招股说明书或招股说明书的提议，并将在合规的前提下及时向主承销商提供建议履行适用的证券立法规定的披露义务或任何相关证券交易所规则的要求，为主承销商提供合理的机会对任何此类拟议的修正案或补充发表评论；以及公司还将立即向主承销商通报任何此类修正案或补充文件的提交情况，并告知该机构有关以下方面的任何止损令程序

注册声明或其任何部分，并将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类停止令，并在发布后尽快解除该命令。

(c) 条款表。公司将准备一份与所发行证券有关的最终条款表，其中仅包含描述所发行证券最终条款的信息，以及以主要承销商同意的形式提供的其他信息，并将在《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交此类最终条款表在为所有类别的已发行证券确定此类最终条款之日之后。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人免费写作招股说明书。本公司还同意任何人使用免费撰写的招股说明书的承销商，该招股说明书仅包含 (i) (A) 描述已发行证券或其发行初步条款的信息，或 (B) 描述所发行证券最终条款的信息，或他们的发行，并包含在本小节第一句中考虑的公司最终条款表中，或 (ii) 其他不是 “发行人信息” 的信息，如规则433所定义《证券法》，据了解，就本协议而言，上述第（ii）条中提及的任何此类免费写作招股说明书均不应是发行人自由写作招股说明书。

(d) 材料变更。如果在任何时候与已发行证券相关的招股说明书是（或但适用于《证券法》第172条规定的豁免是）根据《证券法》必须交付与任何承销商或交易商的销售相关的任何事件，招股说明书因此而发生的任何事件或补充将包括对重要事实的不真实陈述，或从作出这些陈述的背景来看，不作误导，或者如果有必要，则不陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实是时候修改招股说明书以符合《证券法》或适用的加拿大证券法了，公司将立即将此类事件通知首席承销商，并将立即准备并提交给合格机构和委员会自费制定一项旨在更正此类陈述或遗漏的修正案或补充，或一项将影响此类合规的修正案。无论是主承销商的同意，也不是承销商的交付此类修正或补充应构成对本协议第 6 节中规定的任何条件的豁免。

(e) 收益表的交付。在切实可行的情况下尽快，但不得迟于每次签订之日起的16个月条款协议，公司将向其证券持有人公开一份收益表，涵盖期限至少为12个月，自该条款协议签订之日起并满足第11（a）条的规定，以及《证券法》第158条。

(f) 归档文件的交付。公司将提供给代表加拿大基本大架招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、加拿大招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何补充材料的英文副本，根据符合条件的省份证券法的要求批准、签署和认证，并签署并确认了最初提交的注册声明及其每项修正案的副本（包括向其提交的证据）或以引用方式纳入其中以及以引用方式纳入或视为纳入其中的文件（或以其他方式视为其一部分）、F-X表格和所有同意书的签名副本，以及专家证书，每种情况都应尽快提供，数量应符合主承销商的合理要求。英文版的副本

加拿大基架招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、加拿大招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何补充文件向承销商提供的材料将与根据SEDAR+向资格认证机构提交的相应电子传输副本以及注册声明和每项修正案的副本相同，或向承销商提供的补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非在允许的范围内法规 S-T公司还将向承销商的代表和法律顾问提供与资格审查机构有关的任何提议或要求的所有信函的副本豁免与加拿大招股说明书或空壳证券相关的适用加拿大证券法的要求。公司已免费向每位承销商交付了尽可能多的英文商业副本承销商已合理要求美国初步招股说明书，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在此期间，公司将免费向每位承销商提供《证券法》或《证券法条例》要求交付与已发行证券销售相关的招股说明书的时期，此类数量的英文版美国最终招股说明书和任何发行人的副本承销商可能合理要求的免费写作招股说明书（均经修订或补充）。提供给承销商的美国初步招股说明书和美国最终招股说明书的副本将与电子版相同转交了根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-T条例允许的范围内。公司将支付合理的印刷和分发费用承销商所有此类文件； 提供的 如果要求任何承销商在招股说明书发布之日起九个月或更长时间内提交与已发行证券销售相关的招股说明书，则此类招股说明书的费用应由该承销商承担。

(g) 已发行证券的资格。在促进已发行证券发行所需的范围内，公司将与代表和承销商的律师合作，讨论已发行证券的销售资格以及根据首席承销商可能合理指定的美国司法管辖区的法律确定其投资资格，并将根据分销的要求继续保持此类资格已发行证券； 提供的 在任何情况下，公司都没有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动等与因发行或出售所发行证券而产生的收益相比，在任何司法管辖区，该证券现在不像在任何此类司法管辖区开展业务那样纳税。

(h) 开支。公司将支付因履行本义务而产生的所有费用协议，包括 (i) 编制、打印和归档最初提交的注册声明（包括财务报表和证物以及F-X表格）以及其每项修正案、美国大陆架招股说明书、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书、加拿大陆架招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及任何补充材料及其任何修正或补充，以及向承销商提供其副本的费用，(ii) 条款协议（包括本协议）的编写、印刷和向承销商交付协议），承销商之间的任何协议，

契约和与发行、购买、出售、发行或交付所发行证券相关的其他可能需要的文件；但是，前提是此第 (ii) 条不应包括与上述内容有关的承销商律师费，(iii) 准备、发行和向承销商交付已发行证券的证书，包括任何费用与之相关的DTC，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据美国司法管辖区的法律，已发行证券的资格首席承销商可以合理地为承销商指定，包括申请费、合理的律师费用和支出，以及与准备任何蓝天调查和任何补充费用相关的支出其中，(vi) 印刷并向承销商交付美国货架招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书、加拿大大陆架招股说明书、加拿大大陆架招股说明书的副本初步招股说明书、加拿大最终招股说明书和补充材料及其任何修正案或补充，(vii) 印刷任何蓝天调查及其任何补充文件的副本并交付给承销商， (viii) 受托人的费用和开支，包括与契约和已发行证券相关的受托人律师费用和支出，(ix) 合理和有据可查的律师费用和支出就承销商遵守金融业监管局的规章制度而言，以及 (x) 公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的成本和开支与已发行证券的营销相关的费用，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、与道路相关的任何顾问的费用和开支显示公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的演讲、差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包机费用以及应付的任何费用与已发行证券的评级有关。除本段上文所述外，据了解，承保人将支付其所有费用和开支，包括律师的费用和开支以及某些费用与承销商就所发行证券提出的任何报价相关的广告费用。

(i) 税收。公司将赔偿承销商免受任何跟单、印章或类似物品的损害根据加拿大法律发放税款，包括任何应付的利息和罚款，由承销商在按本协议的设定、发行和向承销商出售已发行证券时以及执行时支付的利息和罚款条款协议的交付。根据《所得税法》第十三部分，公司根据本协议向承销商支付的所有款项均不得预扣或扣除任何现行或未来的税款（加拿大），除非法律要求公司扣除或预扣此类税款、关税或费用。在承销商无法申请或以其他方式利用加拿大税收抵免、退款或免税的情况下，且在该范围内预扣后，公司应支付必要的额外款项，以使承销商在扣缴或扣除后收到的净金额等于不预扣或扣除时本应收到的金额或已经扣除了。

(j) 封锁。公司不会提供，直接或间接出售、签订合约出售、质押或以其他方式处置，或根据《证券法》向委员会提交注册声明，内容涉及由委员会发行或担保的美元计价债务证券公司，自发行之日起一年以上的到期日，或公开场合

披露未经主承销商事先书面同意，在本条款规定的期限（如果有）内提出任何此类要约、出售、质押、处置或归档的意图协议。

(k) 所得款项的用途。公司预计将使用出售所发行产品的净收益证券基本符合一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的描述。

5。 免费写作招股说明书。(a) (i) 公司陈述并同意，除最终条款表外未经代表事先同意，根据本协议第4（c）条编制和提交，它没有也不会提出任何构成发行人免费发行人的与已发行证券有关的要约撰写招股说明书或以其他方式构成规则405所定义的 “免费写作招股说明书”；

(ii) 每位承销商声明并同意，未经公司和代表，除了包含惯常信息并传达给已发行证券购买者的一份或多份与已发行证券相关的条款表外，他们没有也不会提出任何与所发行证券有关的要约这将构成第405条所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向委员会提交；以及

(iii) 经本公司及公司同意使用的任何此类自由写作招股说明书代表在条款协议附表B中列出；

(b) 该公司有遵守并将遵守《证券法》中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条和第164条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留和传记；以及

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生任何事件或者由于此类发行人自由写作招股说明书与注册声明、法定招股说明书或招股说明书中的信息相冲突而发生冲突，或者由此导致此类发行人自由写作招股说明书发生冲突的情况，前提是在此类事件或事态发展之后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时的情况，省略陈述其中所必需的任何重大事实本公司将立即就此向代表发出通知，不具有误导性，将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，以及，如果应代表的要求，将免费准备并向每位承销商提供经修订或补充的发行人免费写作招股说明书； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其使用的信息。

6。 承销商义务条件。几家承销商的义务购买和支付已发行证券将取决于本公司在此陈述和担保的准确性，以及所提供的证券的准确性

公司高级管理人员根据本协议规定、公司履行本协议义务的情况以及根据以下附加条件发表的声明先例：

(a) 公司慰问信。在本协议执行时，代表应已收到毕马威会计师事务所一封日期为该日期、形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商签名或复印的该信函的副本，其中包含陈述和信息会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于财务报表和某些与公司有关的财务信息的 “安慰信” 中包含的那种披露包。

(b) 已提交招股说明书；无止损令。加拿大最终招股说明书应已提交根据上架程序和美国最终招股说明书应根据F-10表格第二.L号一般指令和以下规定向委员会提交本承保协议第 4 (a) 节。本协议第4（c）节所设想的最终条款表，以及公司根据第433（d）条要求提交的任何其他材料《证券法》应在《证券法》第433条规定的此类申报的适用期限内向委员会提交。在截止日期，(i) 没有停止令暂停生效委员会应发布注册声明或其任何部分，不得为此目的提起任何诉讼，或据公司或任何承销商所知，应受到委员会的威胁；(ii) 不得停止暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令应由委员会发起或威胁；(iii) 任何具有停止或暂停要约分发的效力的命令应已发行证券，不得为此目的提起任何诉讼，也不得进行任何诉讼，据公司所知，不得受到资格认证机构的威胁；以及 (iv) 所有要求提供更多信息的请求资格审查机构或委员会的部分规定应得到代表的合理满意。

(c) 没有重大不利变化。在执行条款协议之后，不应发生 (i) 根据公司判断，公司及其子公司的财务状况、业务、财产或经营业绩的任何变化，或任何涉及潜在变化的发展或事件代表是实质性的、不利的，因此继续完成公开发行或已发行证券的出售和付款是不切实际或不可取的；(ii) 任何债务证券评级的下调任何 “国家认可的统计评级组织”（该术语与《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条有关）或任何公开公告的公司信息任何此类组织已受到监督或审查其对公司任何债务证券的评级（但对此类债务证券可能的升级具有积极影响且不暗示可能降级的公告除外）评级）；（iii）对纽约证券交易所或多伦多证券交易所证券交易的任何暂停或实质性限制，或为此类交易所设定的最低交易价格，或暂停交易本公司在纽约证券交易所或多伦多证券交易所的任何证券；(iv) 美国联邦、纽约或加拿大联邦宣布的任何银行业务暂停

当局；或（v）美国或加拿大参与的任何重大敌对行动的爆发或升级、国会或加拿大政府的任何宣战或任何其他重大国内或国际灾难或紧急情况，如果代表认为任何此类爆发、升级、宣布、灾难或紧急情况的影响使其不切实际或不可取完成公开发行或已发行证券的出售和支付。

(d) 加拿大的观点兼该公司的美国法律顾问。代表应收到公司加拿大法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP在截止日期提出的意见，其形式大致上为该公司美国法律顾问琼斯·戴的附录A和截止日期的意见基本采用附录B所列形式。

(e) 加拿大税务顾问对公司的意见。代表收到的意见应注明日期为公司加拿大税务顾问的截止日期，大意是，根据其中规定的假设、限制、资格和条件，一般披露一揽子文件和招股说明书中与以下内容有关的陈述标题为 “某些所得税注意事项——某些加拿大联邦所得税注意事项” 的加拿大联邦所得税法律就与加拿大联邦所得税法有关的事项而言，构成了公平的摘要所讨论的事项在所有重大方面均适用于其中所述的已发行证券的持有人。

(f) 承销商法律顾问的意见。代表应收到 Skadden、Arps、Slate、承销商法律顾问Meagher & Flom LLP，有关代表可能要求的事项的意见或意见，日期为截止日期，公司应向此类法律顾问提供相应的文件请求的目的是使他们能够转交此类事项。

(g) 军官证书。这个代表应收到一份日期为截止日期的公司首席财务官或其他官员的证书，该证书令首席承销商感到满意，其行为合理，在此之后，该高管尽其所知合理的调查，应代表公司声明 (i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，(ii) 公司遵守了所有协议并满足了所有协议其在截止日期或之前根据本协议履行或满足的条件，(iii) 尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也没有为此提起任何诉讼委员会已经确定了目的或据他们所知受到威胁，而且 (iv) 在《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中的最新财务报表发布之日之后，没有任何实质性内容除非另有规定，否则本公司及其子公司的财务状况、业务、财产或经营业绩的不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件，均视为一个企业注册声明、法定招股说明书或招股说明书中或其考虑的内容，或此类证书中所述。

(h) Breg-down 公司安慰信。代表应收到一封注明截止日期的信函符合第 (a) 款要求的毕马威会计师事务所

本节，但就本小节而言，该小节中提及的指定日期应为截止日期前三天的日期。

公司将向代表提供此类意见、证书、信函和文件的合规副本，例如代表们的要求是合理的。首席承销商可以代表承销商放弃对本协议和条款协议项下承销商义务的任何条件的遵守，前提是每位代表已同意此类豁免。

7。 赔偿和捐款。(a) 赔偿的 本公司的承销商。本公司将赔偿每位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员以及控制此类承销商的所有人（如果有），使其免受损害《证券法》第15条或《交易法》第20条（均为 “受补偿方”），针对该受赔方可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是多项损失、索赔、损害赔偿或责任，根据《证券法》、适用的加拿大证券法或其他规定，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由于 (i) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述引起或基于的对注册声明或其任何修正中包含的任何重大事实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了在注册声明中必须陈述的或为在其中作出陈述所必需的重大事实不得误导或（ii）对加拿大陆架招股说明书、美国陆架招股说明书、美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、法定本中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书、招股说明书或任何补充材料，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 《证券法》，或该法遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导，并将向每位受赔方偿还该受保方在调查或辩护任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用，基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏等任何调查或诉讼（无论该受赔方是否是其中的一方），无论是受到威胁的还是已开始的产生费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，本公司将不承担任何责任任何承销商通过代表向公司提供的专门用于此类文件的书面信息（如果有），在任何此类文件中存在或遗漏或涉嫌遗漏，该书面信息是理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括条款协议中描述的信息。

(b) 承销商对公司的赔偿。每个承销商将单独进行赔偿，而不是共同赔偿并使公司、其董事和高级管理人员以及《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）（均为 “承销商”）免受损害受赔方”），根据《证券法》或其他规定，该承销商受保方可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，例如损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的行动）源于或基于

(i) 注册声明或其任何修正案中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或对该声明的遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的重要事实或为使其中陈述不具误导性的陈述所必需的重大事实，或（ii）加拿大大陆架招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，美国现货招股说明书、美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、法定招股说明书、招股说明书或任何补充材料，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或遗漏或所谓的遗漏，没有在其中陈述必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但应根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据该承销商向公司提供的书面信息（如果有）并符合该承销商向公司提供的书面信息（如果有）而作出的通过代表专门用于其中，并将补偿该承销商受保方在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害时合理产生的任何法律或其他费用，责任、诉讼、诉讼、调查或任何程序（无论该承销商受偿方是否是其中的一方），无论是威胁的还是启动的，都是基于任何此类不真实的陈述或遗漏或任何此类陈述或遗漏的依据所谓的不真实陈述或遗漏，因为此类费用是产生的，但我们理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含条款协议中描述的信息。

(c) 对缔约方的诉讼；通知。受赔方根据本节收到后立即收到任何诉讼开始的通知，如果要根据上文 (a) 或 (b) 款向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应将诉讼的开始通知赔偿方但是，没有这样通知赔偿方并不能免除其根据上文 (a) 或 (b) 分节可能承担的任何责任，除非它受到重大损害（通过没收这种不履行所产生的实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除赔偿方除根据第 (a) 款之外可能对任何受赔偿方承担的任何责任；或 (b) 以上。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与其中，并在其可能的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，律师使该受赔方感到满意，并应支付该律师与此类诉讼有关的费用和支出。不管怎样诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方有双方同意聘用此类律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿方和受赔方，以及由同一方代表双方由于他们之间实际或潜在的利益不同，律师是不恰当的。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动达成和解其中任何受补偿方是或可能成为当事方，该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该受补偿方的所有责任作为此类诉讼标的的任何索赔，且 (ii) 不包括关于过失、罪责或未能由他人或其代表行事的陈述或承认

受赔方。不言而喻，赔偿方应就任何一项诉讼、诉讼或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼、诉讼或在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而提起的诉讼，在任何时候都只能向一家独立的律师事务所（以及任何当地律师）支付合理的费用和开支赔偿没有实际或潜在不同利益的当事方。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担任何责任，而书面同意不是不合理地拒之门外。

(d) 贡献。如果本节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据上述 (a) 或 (b) 小节免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的款项，或上文 (a) 或 (b) 小节中提及的负债，其比例应适当，以反映公司和承销商从发行中获得的相对收益提供的证券或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映出一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。这个一方面，公司获得的相对收益和承销商获得的相对收益应被视为与公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前）的比例相同承销商收到的承保费总额。除其他外，相对过失应根据以下因素来确定：对某一重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对某项陈述的遗漏或指称的不作为重大事实涉及公司或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。支付的金额因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而获得赔偿的一方应被视为包括该受补偿方合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔有关。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳任何超过该金额的款项由其承保并向公众分发的已发行证券向公众发行的总价格超过该承销商因此而必须支付的任何损害赔偿金的金额不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何有欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款对此类欺诈性失实陈述无罪。在本小节（d）中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。

(e) 除其他负债之外的债务。公司在本节下的义务应为除本公司可能承担并应根据相同的条款和条件扩大到《证券法》第15条所指控制任何承销商的每个人（如果有）的任何责任外；以及承销商在本节下的义务应是对各自承保人可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位承销商

公司董事，致签署注册声明或加拿大基本大陆架招股说明书的公司每位高管，以及在内部控制公司的每个人（如果有）《证券法》第15条的含义。

8。 承销商违约。 如果有承销商或承销商未履行根据条款协议购买已发行证券的义务，而这些违约的承销商或承销商同意但未购买的已发行证券的本金总额超过已发行证券本金总额的10％，主承销商可以做出令公司满意的安排，让包括任何承销商在内的其他人购买此类已发行证券，但如果没有安排在截止日期之前作出，非违约承销商应根据其各自在《条款协议》（包括以下条款）下的承诺承担单独的义务本协议），用于购买此类违约承销商同意但未能购买的已发行证券。如果有任何承销商或承销商违约，以及与之相关的已发行证券的本金总额违约或违约发生的超过已发行证券本金总额的10％，并且主要承销商和公司满意的关于其他人购买此类已发行证券的安排不是在36小时内做出的在此类违约后，除非第 9 节另有规定，否则任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，本条款协议将终止。用过的在本协议中，“承销商” 一词包括根据本节替代承销商的任何人。此处没有任何内容可以免除违约承销商的违约责任。

9。 某些陈述和义务的有效性。 相应的赔偿, 协议, 本公司或其高级管理人员以及条款协议（包括本协议条款）中列出或根据本协议做出的陈述、担保和其他陈述仍将完全有效，无论由任何承销商、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人或代表任何调查或就调查结果作出何种陈述，并且将在交付后继续有效以及所发行证券的付款。如果条款协议根据第8条终止，或者承销商出于任何原因未完成对已发行证券的购买，则公司将继续保留负责其根据第 4 条支付或报销的费用，公司和承销商根据第 7 条承担的相应义务将继续有效。如果除根据第 8 节终止条款协议或发生中规定的任何事件外，承销商对已发行证券的购买出于任何原因未完成第 6 (c) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条，公司将向承销商偿还所有自付费用（包括费用）以及律师的支出），他们在发行所发行证券时合理支出。

10。 通知。 本协议下的所有通信将以书面形式发出，如果发送给承销商，将是邮寄、交付或电报，并在他们以书面形式提供给公司的地址向他们确认，如果发送给公司，则将通过邮寄、递送或电报发送，并在 211 向公司确认加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通市东19街1700号套房S7K 5R6，电话：（306）933-8500，传真：（306）652-2699，收件人：首席财务官。

11。 继任者。 条款协议（包括本协议的条款）将使公司和条款协议中确定的承销商及其各自的继任者以及所提及的高级职员、董事和控股人受益并具有约束力在第 7 节中，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。 承销商的代表。 任何代表都将代表几位承销商行事使用条款协议中描述的融资，以及代表共同或主要承销商根据此类条款协议（包括本协议的规定）采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

13。 同行。 条款协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方都可执行应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个协议。

14。 适用法律。 本协议和条款协议应受其管辖，并按此解释以及纽约州的法律，不考虑法律冲突的原则。

15。 提交到司法管辖区。 公司特此服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和州法院对任何诉讼或诉讼的非专属管辖权源于《条款协议》（包括本协议的条款）或由此设想的交易。公司不可撤销地任命位于纽约自由街 28 号纽约州 10005 号的 CT Corporation System 作为其在纽约市曼哈顿自治市镇可在任何此类诉讼或诉讼中据此送达诉讼程序，并同意向该代理人送达诉讼程序，并同意向该代理人送达诉讼程序的人向公司发出书面通知在任何此类诉讼或诉讼中，第 10 节中提供的地址应被视为向公司提供的有效法律程序。公司还同意采取一切必要行动，以便自条款协议签订之日起，在六年内保持此类代理人的指定和任命完全有效。

16。 判决货币。 公司对应付给任何承销商的任何款项的义务应，尽管以美元以外的货币作出任何判断，但要等到该承销商收到任何认定应以这种其他货币支付的款项后的第一个工作日才能清偿，该款项的到期日是（且仅限于（在多大程度上）该承销商可以按照正常的银行程序用这种其他货币购买美元；如果以这种方式购买的美元少于根据该承销商最初应付给该承销商的金额，无论作出任何此类判断，公司都同意作为一项单独和独立的义务向该承销商赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美元大于最初应付的金额根据该承销商，该承销商同意立即向公司支付一笔金额，该金额等于所购买的美元超过根据该承销商原本应付给该承销商的金额的部分。

17。 《爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）），承销商必须获得

验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允许承销商正确识别其各自客户的信息。

18。 认可美国特别解决制度。 (i) 如果任何作为承保实体（定义见下文）的承保人受到 (a)《联邦存款保险法》和法规中任何一项规定的程序的约束根据该法颁布或 (b)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规（均为 “美国特别解决制度”），从该法案中转移出去本协议的承销商以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力将与转让在本协议下在美国特别清算制度下的生效以及任何此类权益和任何此类权益的有效程度相同债务，受美国或美国某州法律管辖；(ii) 根据该术语中赋予和解释的含义，任何承保人是受保实体或关联公司根据美国法典第 12 篇第 1841 (k) 节（“BHC 法案附属公司”），此类承销商将根据美国特别清算制度提起诉讼、违约权利，并根据和中赋予该术语的含义根据 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视适用情况而定）进行解释的（“默认权利”），可针对此类承销商行使的，行使的范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则可以在美国特别解决制度下行使此类违约权利。

“受保实体” 是指 (i) “受保实体” 中的任何一项，该术语的定义和解释依据是其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 该术语中定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。

附表 A

Nutrien 子公司

钾肥公司萨斯喀彻温省公司的

Nutrien（加拿大）控股有限公司ULC

Agrium 加拿大伙伴关系

Agrium Potash Ltd.

Nutrien 美国有限责任公司

Cominco 化肥合作伙伴关系

洛夫兰产品公司

Nutrien Ag Solutions（加拿大）有限公司

Nutrien Ag Solutions, Inc.

Nutrien农业解决方案有限公司

PCS 氮肥，LP

PCS 销售（美国）有限公司

PCS 氮气特立尼达有限公司

PCS 磷酸盐公司

Nutrien金融美国有限责任公司

附表 B

NUTRIEN 有限公司

条款协议

债务证券

[日期]

收件人：此处确定的承销商

女士们、先生们：

下列签名者 Nutrien Ltd.（“公司”）同意根据并遵守以下条款和条件，向本协议附表A中指定的几家承销商（统称 “承销商”）出售各自账户的业务作为附录一所附的承保协议（“承保协议”），以下证券的条款如下：

标题：

校长金额：

利息：

成熟度：

可选兑换：

兑换预扣税变动：

清单：

封锁期（根据承保协议第 4 (j) 节）：

承保折扣：20张票据：20张票据本金的百分比；20张票据：占本金的百分比 20张票据的本金

承销商付款：20 票据：占20份本金的百分比票据，加上20和包括的应计利息（如果有）；20 票据：20张票据本金的百分比，加上20张票据的应计利息（如果有）

预期再发行价格：20张票据：占20张票据本金的百分比，可能由代表变动； 20 笔注：占20张票据本金的百分比，可能由代表变动；

适用时间： [上午][下午]（美国东部时间）在本条款协议签订之日

最终条款表：公司将准备并提交与以下内容有关的最终条款表承保协议第 4 (c) 节所设想的票据

闭幕：[上午][下午]（美国东部时间）20日，在联邦的办公室（当天）资金

结算和交易：

首席承销商：

代表：

这个本文附表A中每位承销商将要购买的票据的本金分别列于其名称对面。

承保协议的条款构成本协议的一部分。

就承保协议第2、5和7节而言，提供给的唯一信息由任何承销商在一般披露套餐（定义见承保协议）或最终招股说明书补充文件中使用的公司均包含公司在美国和加拿大初步报告中的以下信息注明日期的招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和最终招股说明书补充文件：

真的是你的，

NUTRIEN 有限公司

作者：

姓名：

标题：

作者：

姓名：

标题：

自上述第一天起，特此确认并接受上述条款协议书面的。

作者：

代表自己并作为主承销商

其中有几个承销商

姓名：

标题：

条款协议附表 A


承销商	校长金额 20 注意事项	校长金额 20 注意事项








总计

条款协议附表 B

（参见承保协议第 2 和第 5 节）

1。	一般披露包中包含的法定招股说明书

1。美国陆架招股说明书和加拿大陆架招股说明书均为2024年3月22日，经修订和补充（包括由美国陆架招股说明书的修订和补充）分别为初步招股说明书或加拿大初步招股说明书）

2。	一般用途发行人免费写作招股说明书（包含在一般披露包中）

“一般用途发行人免费写作招股说明书” 包含以下文件：

1。最后的条款表，日期为20，其副本附于此

3.	发行人免费写作招股说明书

以下每份发行人自由写作招股说明书的使用均已获得公司和代表的同意承保协议第 5 (a) (iii) 节：

附录 A

Blake、Cassels & Graydon LLP的观点

[将在单独的封面下提供]

附录 B

众达的看法

[将在单独的封面下提供]