美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(修改编号)*
WeWork公司。
（发行人名称）
solana交易所
（证券类别的标题）
96209A500
（CUSIP号码）
Arnold Brier
c/o Yardi Systems, Inc.
430 South Fairview Avenue
Santa Barbara, CA 93117
(805) 699-2040
如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且 因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。
接收通知和通信的授权人）
结算日**
(需要提交本声明的事项的日期)
如果申报人曾经根据13G表格提交过关于本13D表格所述收购的报告，并且因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，则勾选以下框架。 ¨
注意：提交纸质格式的计划表应包括一个签名原件和五个副本，包括所有附件。参见13d-7条款以了解其他需要发送副本的各方。
*以下内容填写 此表格第一次提交时，是为了报告人所涉证券类别的初次提交，以及包含任何可能更改之前披露信息的后续修正。
下面部分所需的信息不应被视为根据1934年证券交易法（“法案”）第18节文件或受该法案该部分责任，但将受到该法案所有其他规定的约束（但请注意说明）。
| CUSIP编号：96209A500 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名 Cupar Grimmond，LLC | ||
| 2. |
如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） (a)¨(b)¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4。 |
资金来源（见说明书） AF | ||
| 5. | 如果根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼，请勾选 | ||
| 6. |
公民身份或组织地点 特拉华州 | ||
|
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. |
单独表决权 0 | |
| 8. |
共同表决权 29149452股 | ||
| 9. |
唯一决策权 0 | ||
| 10. |
共同决策权 29149452股 | ||
| 11. |
每个报告人拥有的股份总金额 29149452股 | ||
| 12. | 勾选 如果行（11）的总数不包括某些股份（请参阅说明） ¨ | ||
| 13. |
行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 56.1% | ||
| 14. |
报告人类型 (见说明) OO | ||
2
| CUSIP编号：96209A500 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名 Yardi Systems，Inc。 | ||
| 2. |
如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） (a)¨(b)¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4。 |
资金来源（见说明书） 未知 | ||
| 5. | 如果根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼，请勾选 | ||
| 6. |
公民身份或组织地点 加利福尼亚州 | ||
|
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. |
单独表决权 0 | |
| 8. |
共同表决权 29149452股 | ||
| 9. |
唯一决策权 0 | ||
| 10. |
共同决策权 29149452股 | ||
| 11. |
每个报告人拥有的股份总金额 29149452股 | ||
| 12. | 请检查(11)行的聚合金额是否不包括某些股票(请参见说明) | ||
| 13. |
行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 56.1% | ||
| 14. |
报告人类型 (见说明) CO | ||
3
| CUSIP编号96209A500 | |||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人姓名 Anant Yardi | ||
| 2. |
如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3。 | 仅供SEC使用 | ||
| 4。 |
资金来源（见说明书） AF | ||
| 5. | 如果根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼，请勾选 | ||
| 6. |
公民身份或组织地点 美国 | ||
|
数量 股份 实际控制权 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有人 |
7. |
单独表决权 0 | |
| 8. |
共同表决权 29,149,452股 | ||
| 9. |
唯一决策权 0 | ||
| 10. |
共同决策权 29,149,452股 | ||
| 11. |
每个报告人拥有的股份总金额 29,149,452股 | ||
| 12. | 请检查(11)行的聚合金额是否不包括某些股票(请参见说明) | ||
| 13. |
行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 56.1% | ||
| 14. |
报告人类型 (见说明) 所在 | ||
4
| 项目1。 | 证券和发行公司。 |
本13D表格所涉及的股票类型为WeWork Inc.的普通股，面值为0.0001美元(“普通股”)，是一家德拉华州公司。该公司的主要行政办公地址位于纽约州纽约市5大道71号2楼。对每一项所给出的信息，均视为适用于所有其他适用的项的参考。
| 事项二 | 身份和背景 |
| （a） | Cupar Grimmond有限责任公司(Cupar)、Yardi Systems, Inc.(Yardi Systems)和Anant Madhukar Yardi(Mr. Yardi，与Cupar和Yardi Systems一起，以下简称“报告人”)提交本13D表格。报告人明确声明不构成本13D表格目的的“集团”身份。 |
| （b） | 报告人的主要营业地点为加利福尼亚州圣巴巴拉市南法尔维尤大道430号。 |
| （c） | Yardi Systems的主营业务是销售、开发和支持房地产行业的软件，Cupar的主营业务是担任Yardi Systems的投资部门。Mr. Yardi的主要职业是担任Yardi Systems的首席执行官。 |
| (d) | 在过去的五年里，报告人中没有人因刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪行为)被判有罪。 |
| (e) | 在过去的五年里，报告人中没有人是有司法或行政机关起诉或控告，或被判有法律违规或禁止或命令活动受到联邦或州证券法约束或认定有违反该等法律的情况。 |
| (f) | Cupar成立于特拉华州，Yardi Systems成立于加利福尼亚州，Mr. Yardi是美国公民。 |
| 第3项。 | 资金或其他考虑因素的来源和金额 |
本13D表格第四项中提供的信息已被纳入本3项，适用时作为参考。
| 事项4。 | 交易目的。 |
报告人购买上述证券是为了投资目的。报告人每个人都保留根据所决定的条款和时间增加或减少其持股，并/或在任何与本第四项有关的事项上改变其意图的权利。
破产紧急状态
2023年11月6日，发行方及其直接和间接子公司(连同发行方，债务人)向美国新泽西州破产法院(破产法院)提出自愿申请，启动了第11章(第11章案件)破产程序。2024年5月30日，破产法院发布了确认第三个修订的WeWork Inc.和其债务人子公司的联合第11章再组织计划，即计划。在2024年6月11日(生效日)，债务人退出了第11章案。
在生效日，发行方向其某些债权人的持有人发行了新的普通股，其中包括Cupar，其获得了29,149,452股普通股的总数。
股东协议
生效日期，作为计划生效的一部分，发行人与其股东，包括Cupar签署了股东协议（“股东协议”），根据协议，各方同意，包括董事会指定权、治理权、信息权、优先购买权和共售权、优先权、连带转让权和转让限制等等。根据股东协议，每个股东授权Cupar及其关联方根据股东协议的条款和条件以适用的Cupar认购价格（如股东协议所定义）购买每个此类股东所持有的所有看涨股票（如股东协议所定义）。根据股东协议下的指定权，Cupar指定了Mr. Yardi、Adnan Ahmad、Arnold Brier和Jason Yardi作为其代表进入董事会。本13D表格的提交或其任何内容均不得视为报告人或其任何关联方（i）构成“13(d)或13(g)条款下的组”，或者在任何目的上，均不被视为对其他股东的共同持股或其任何股票的受益所有人的认可，报告人明确声明不是任何这样的组的成员，或者（ii）是其他股东对于《证券交易法》13(d)条款下或其他任何目的上持有的任何普通股的受益所有人。上述股东协议描述不是全部信息且在其完全描述下方可理解，完整的股东协议文本附在附件A中，并纳入本文。
5
注册权协议
生效日期，作为计划生效的一部分，发行人与包括Cupar在内的某些股东签署了登记权协议（“登记权协议”），根据协议，发行人赋予此类股东关注普通股股份的某些要求记录权和附属权，以在首次公开募股完成后进行。上述对登记权协议的描述并不是全部，完整的协议文本附在附件B中，纳入本文。
在计划项下的生效日期，债务人的债务，包括报告人的债务，根据计划在限制内被取消：
优先受偿可转债券承诺书，签署日期为2023年5月5日（自时而后随时经过修改，补充或变更），由WeWork Companies U.S. LLC和WW Co-Obligor Inc.签署，并且在时效内对时效内的填单当事方施加担保，美国银行信托公司，国家协会，作为受托人和抵押代理，管辖15.000%优先受偿的可转债券截至2027年，系列III；和
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 高级担保债务人超级优先退位术语贷款授信合同，签署日期为2024年5月8日，由WeWork Inc.作为借款人，WeWork Inc.的某些子公司作为担保方，每个时时方的贷方，Seaport Loan Product LLC，作为共同代理人和Acquiom Agency Services，作为共同代理人和抵押品代理。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | （a）-（b）。报告人就该声明提交的Schedule 13D所拥有的该发行人普通股所有权，截至2024年6月18日的信息如下： |
| 项目5。 | 对发行者证券的利益。 |
| 报告人 | 股份 持有 直接 | 独立投票 投票 功率 | 共享的 表决 功率 | 独立 决定权 | 共同决策权 | 类别的受益所有权 | 百分比 对分类（2）的 | |||||||||||||||||||||
| Cupar（1） | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 29,149,452 | 56.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Yardi Systems（1） | 0 | 0 | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 29,149,452 | 56.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 杨迪先生（1） | 0 | 0 | 29,149,452 | 0 | 29,149,452 | 29,149,452 | 56.1 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括由Cupar持有的29,149,452股普通股。Yardi Systems是Cupar的最终管理者，而杨迪先生是Yardi Systems的首席执行官。Yardi Systems和杨迪先生对Cupar持有的股份享有投票和投资权。 |
| (2) | 所持股份比例是基于2024年6月11日披露给报告人的51,927,448股普通股计算的。 |
| （c） | 除本报告书中所述外，报告人在过去60天内未进行任何关于发行人普通股的交易。 |
| (d) | 没有其他人被认为有权接收或指示接收由报告人持有的普通股派息或出售所得的任何收益。 |
| (e) | 不适用。 |
6
| 项目6。 | 与发行者股票有关的合同、安排、谅解或关系。 |
上述第4项总结了《股东协议》和《注册权协议》的某些规定，并作为参考附加在此报告书中。每份协议的副本均作为附件附加在本13D表内，并在此作为参考。
除了本报告书中所述的情况外，报告人没有与持有人发生关于发行人的任何证券（包括但不限于有关待转让证券或投票的任何协议、安排、谅解或关系 - 合法或其他形式的）的合同、安排、谅解或关系; - 有关发现费的任何协议、合伙企业、贷款或期权安排; 有关获利保证、利润分成或亏损分担、或授权或拒绝授权代理人进行投票的任何授权代表或代理协议。
| 项目7。 | 要提交的资料，作为附件 |
| A. | 根据修改后的1934年证券交易法第13d-1（k）（1）规定的《联合申报协议》。 |
| B. | 股东协议，于2024年6月11日签署，由WeWork Inc.和其自身的股东订立（附在于公开于2024年6月12日提交的8-K表中，作为参考）。 |
| C. | 注册权协议，于2024年6月11日签署，由WeWork Inc.和其自身的相关股东订立（附在于公开于2024年6月12日提交的8-K表中，作为参考）。 |
7
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
| 日期：2024年6月18日 | |||
| Cupar Grimmond, LLC | |||
| 通过： | / s / 阿诺德布里尔 | ||
| 姓名： | 阿诺德布里尔 | ||
| 职称： | 授权签署人 | ||
| Yardi Systems, Inc. | |||
| 通过： | /s/ Anant Yardi | ||
| 姓名： | Anant Yardi | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| Anant Yardi |
| /s/ Anant Yardi |
| 注意 | ||
| 有意的误陈述或遗漏事实构成联邦刑事犯罪（详见18 U.S.C. 1001）。 | ||
8
陈列品：
| A | 联合提交协议 |
9