附录 10.1

​

某些已识别信息已被排除在展品之外，因为这些信息既不重要，又被登记人视为私密或机密信息。省略的信息已替换为星号 [***]

​

​

科学咨询和咨询协议

​

本科学咨询和咨询协议（以下简称 “协议”）于2024年7月2日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司NextCure, Inc.（“NextCure”）与（ii）Han Myint博士（“顾问”）签订，Han Myint博士（“顾问”），其地址载于本协议的签名页，他们打算受法律约束，特此协议如下：

1. 简介

鉴于该顾问曾担任 NextCure 的首席医疗官，并将于 2024 年 7 月 1 日辞去 NextCure 的执行官兼员工职务；以及

鉴于双方希望在顾问辞去该职位的同时签订本协议，以规定顾问作为独立顾问向NextCure提供服务（定义见下文）的条款和条件，包括在NextCure的科学顾问委员会任职，以及就其各种研究和临床项目及其业务向NextCure提供科学和临床建议。

因此，现在，考虑到前述内容以及其他有益和有价值的对价（特此确认这些报酬的收据和充分性），NextCure和Advisor同意本文中的规定。

2. 服务和付款

2.1 服务。顾问同意根据本协议的条款担任NextCure的科学顾问和顾问以及NextCure科学顾问委员会（统称为 “服务”）的成员。作为NextCure的科学顾问和顾问，Advisor同意向公司提供科学咨询服务，包括但不限于提供公司合理要求的咨询服务，包括但不限于就与公司产品、研究和发现等相关的各种战略、科学、技术和其他事项的评估向公司高级管理层提供咨询和建议。作为NextCure科学顾问委员会的成员，顾问应努力通过电话会议或亲自出席和参与科学顾问委员会的所有会议（如果有）。作为科学顾问和顾问以及科学顾问委员会的成员，顾问同意（i）应NextCure高级管理层的要求提供常规咨询服务，包括但不限于NextCure的科学、业务和战略构想以及顾问专业领域的NextCure的各种业务联系人，（ii）促进NextCure的目标，（iii）进一步发展其宗旨，（iv）就NextCure的总体政策和进展向NextCure提供建议 NextCure，前述每项工作均按照NextCure高级管理层的指示，并应其要求。顾问承认，NextCure，包括但不限于其董事、高级管理人员和高级管理人员，没有任何义务遵循或采纳科学顾问委员会或其任何成员的建议或建议。此外，顾问同意在本学期的第一年提供NextCure临床和监管小组员工可能不时合理要求的建议和协助，以协助过渡正在进行的任务和职责

在担任NextCure首席医疗官期间由顾问指导和负责的计划和项目。

2.2补偿。作为对服务绩效的唯一补偿，NextCure将在期限内对顾问进行补偿，见本文所附并纳入的附录A。顾问将不会因生产、分销或销售由NextCure或Advisor开发的与服务有关或基于服务的任何产品（统称为 “产品”）而获得特许权使用费或其他报酬。

2.3 开支。在期限内，NextCure可以根据NextCure不时制定的政策和程序向顾问报销在履行服务时产生的某些合理和必要的自付费用。为了获得报销，所有此类费用必须在发生之前获得NextCure的预先批准，并且在申请报销时必须有合理的文件支持。

3. 双方的关系

3.1独立承包商。顾问是独立承包商，不是NextCure的代理人或员工，也无权（通过合同或其他方式）约束NextCure。顾问将在NextCure的总体指导下提供服务，但顾问将自行决定完成服务的方式和方式，前提是顾问必须始终遵守所有适用法律。NextCure无权或权力控制完成服务的方式或方式。

3.2就业税和福利。顾问将根据本协议将顾问收到的所有报酬报告为自雇收入。顾问承认并同意，顾问应全权负责支付与本协议规定的薪酬或本协议授予顾问的其他金额或权利相关的任何及所有适用的联邦、州、地方和其他税款。顾问将对NextCure进行赔偿，使其免受所有索赔、责任、要求、损害赔偿、损失、诉讼、判决和开支，包括律师和其他专业人员的合理费用和开支：(a) 与法律规定NextCure缴纳任何预扣税、社会保障、失业或伤残保险或与顾问根据本协议获得的补偿有关的类似项目的义务有关，以及 (b) 由或引起的任何法律义务与顾问的服务或顾问的任何违规行为有关本协议下的承诺、陈述或保证。顾问无权获得任何休假或疾病补助金，也无权参与NextCure与NextCure员工的任何奖金、股票期权、利润分享、保险或类似福利或激励措施有关的任何计划、计划、安排或分配。顾问特此放弃参与且不得领取任何员工福利。

3.3责任保险。顾问将维持足够的保险，以保护顾问免受以下侵害：（a）根据员工补偿和州残疾法案提出的索赔；（b）因顾问的任何疏忽行为或不作为引起的人身伤害、疾病、疾病或死亡而提出的损害索赔；（c）因任何疏忽行为或不作为而造成的有形或无形财产伤害或毁坏（包括由此造成的使用损失）而提出的损害赔偿索赔顾问的。

4. NextCure 的属性

4.1 定义。就本协议而言，“顾问发明” 是指顾问制作、构思、实践、编写、设计、发现或开发的所有设计、发现、发明、产品、计算机程序、程序、改进（无论是否可获得专利或是否受版权保护）、开发、图纸、笔记、文档、信息和材料

单独或与其他人一起，无论是在正常工作时间还是其他时间，无论是在期限内还是在本协议到期或终止之后，均源于或源于服务或顾问为NextCure执行的任何工作。

4.2 所有权转让。顾问特此不可撤销地将其在顾问发明中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有版权、专利权、商业秘密和商标，转让给NextCure。Advisor Inventions将是NextCure的专有财产，NextCure将拥有决定对任何顾问发明的处理的唯一权利，包括将其作为商业秘密保存，以自己的名义或其他名义提交和执行专利申请，在没有事先申请专利的情况下使用和披露这些发明，以自己的名义或其他名义注册其版权或商标，或遵循NextCure认为适当的任何其他程序。顾问同意：（a）立即以书面形式向NextCure披露所有顾问发明；（b）与NextCure合作并协助NextCure申请和执行为获得顾问发明的任何专利、版权、商标或其他法定保护而合理必要的任何申请和/或转让，包括在NextCure认为适当的情况下；（c）以其他方式将所有顾问发明视为 “机密信息”，定义见下文。这些披露、协助、执行和保密的义务将在本协议到期或终止后继续有效。顾问同意，如果经过合理的努力，NextCure无法确保顾问在任何此类文件上的签名，则NextCure的任何执行官都有权以顾问的代理人和事实上的律师身份签署任何此类文件，顾问特此不可撤销地指定并任命NextCure的每位执行官为顾问的代理人和事实上的律师，以顾问的身份执行任何此类文件，并以Next的身份采取任何和所有行动为了保护其在任何顾问发明中的权利和利益，Cure 可能认为必要或可取：这句话中描述的条件。顾问特此放弃并撤回对NextCure提出的任何和所有索赔，无论其性质如何，这些索赔是由于侵犯本协议下转让的任何专有权利而提出的。

4.3顾问姓名的使用。顾问特此授予NextCure在技术材料、出版物、各种报告、小册子或其他由NextCure制作或制作或代表NextCure制作或制作的文件或公开披露中使用顾问的姓名、肖像以及与NextCure的关系的权利。此外，为清楚起见，NextCure可能会指定顾问在NextCure的科学顾问委员会任职，任期为顾问以这种身份提供服务。

5. 机密信息

顾问承认，顾问将从NextCure获取信息和材料以及有关NextCure的知识，包括但不限于有关业务、计划、实践、产品、平台、服务、发明、原型、细胞系、配方、工艺、技术、实验工作、结果、数据、供应商、合作伙伴、投资者和NextCure分支机构的知识，以及 (i) 在任期之前、期间或之后获得的所有此类知识、信息和材料，（ii) 本协议的存在、条款和条件，以及 (iii) 无论如何，顾问发明都是NextCure的商业秘密以及机密和专有信息（统称为 “机密信息”）。但是，机密信息不包括任何非顾问过错而属于或成为公共领域一部分的信息，也不包括NextCure定期向第三方提供的任何信息，这些信息不受使用或披露的限制。顾问同意严格保密所有此类机密信息，不将其披露给他人或以任何商业或其他方式使用这些信息，除非用于提供服务，并且在本协议到期或终止之前或之后，不允许任何未经授权的人访问这些信息。顾问还同意采取所有合理必要和令人满意的措施来保护机密信息的机密性，包括但不限于实施和执行操作程序，以最大限度地减少未经授权使用或复制机密信息的可能性。

6. 出版权

只要顾问遵守第5节中的保密义务，顾问就应在向任何学术期刊或其他期刊提交出版前至少六十 (60) 天向NextCure提交与本协议项下服务履行相关的研究领域的研究结果、提交的手稿的最终形式，以及在这六十 (60) 天内对其提出的任何拟议修正案。此外，未经NextCure授权代表事先书面同意，顾问不得在任何会议或其他学术或行业会议上发表任何演讲、发表任何演讲，或进行任何其他公开或私下披露，包括但不限于任何会议或其他学术或行业会议上的任何演讲、演讲、海报或其他披露，在每种情况下，都包含与服务或NextCure业务有关的任何信息。顾问应在合理的时间之前向NextCure提供所有幻灯片和演示材料的完整而准确的副本，供其使用、包含或披露与任何此类演讲、演示或披露相关的信息。顾问应及时与NextCure合作，采取一切必要行动，完善与任何机密信息相关的版权和专利保护，或保护NextCure在这些机密信息中的利益，包括但不限于NextCure可能认为在该等手稿、演讲、演示或披露中披露的任何顾问发明。

7. 顾问的赔偿

顾问将（a）赔偿NextCure并使其免受所有索赔、损害赔偿、损失、负债和支出，包括法庭费用以及律师、专家证人和其他专业人员的合理费用和开支，并且（b）根据NextCure的选择，顾问将根据NextCure的选择为NextCure辩护，使其免受第三方以（a）和（b）任何否定为由提起的任何诉讼、损害赔偿、损失、责任和支出顾问的疏忽作为或不作为或故意的不当行为导致：（i）任何人身伤害、疾病、疾病或死亡；（ii）任何伤害或有形或无形财产（包括计算机程序和数据）的破坏或由此造成的任何使用损失；或（iii）任何违反任何法规、条例、法规或其他适用法律的行为。

8. 期限和终止

8.1学期。本协议将自生效之日起生效，除非根据本协议第8.2节提前终止，否则本协议的初始期限为一年（“期限”），该期限将自动续延一年，除非NextCure在当时的期限到期前至少30天向顾问提供不续订的通知。

8.2终止。如果另一方违反本协议，则任何一方均可终止本协议，前提是此类违规行为在收到书面通知后的至少三十 (30) 天内仍未得到纠正。NextCure可以随时以书面形式通知顾问，以任何理由或无理由终止本协议。顾问可以随时以任何理由或无理由终止本协议，但须提前六十 (60) 天书面通知NextCure。

8.3不选择补救措施。NextCure选择根据其条款终止本协议不应被视为补救措施的选择，本协议提供的或法律或衡平法上可用的所有其他补救措施应在任何终止后继续有效。

9. 到期或终止的影响

9.1义务的生存。本协议因任何原因到期或终止时，双方将免除到期之日后对另一方承担的所有义务，或

终止，除非本协议的到期或终止不会解除任何一方在第3、4、5、6、7、9、10和11节下的义务，也不会解除顾问或NextCure因违反本协议而产生的任何责任。

9.2机密信息的返回。本协议到期或终止后，顾问将立即将顾问拥有的所有机密信息（包括但不限于顾问发明及其任何有形实施方案）通知NextCure，并将立即向NextCure交付所有此类机密信息，费用由顾问承担，根据NextCure的指示，或应NextCure的要求销毁所有此类机密信息。

10. 担保

10.1 权力。顾问向NextCure陈述并保证：(a) 顾问执行和交付本协议不会，顾问根据本协议条款履行的本协议义务不会，(i) 违反任何适用于顾问的法律，或 (ii) 与顾问作为当事方或其中的任何协议、信托义务或其他义务的任何条款相冲突、导致违反或构成违约顾问受约束或可能受约束；以及 (b) 对披露的任何信息、专有技术、材料、知识或数据具有约束力根据NextCure的顾问，在履行本协议时，顾问拥有向NextCure披露该协议的全部和不受限制的权利。顾问进一步表示，其目前的雇主和学术机构已收到关于顾问担任NextCure科学顾问和顾问以及本协议要求顾问承担的职责的全面披露，并且这些雇主和机构完全同意顾问执行本协议以及担任NextCure科学顾问和顾问的职位。如果本节所涵盖的任何事件发生在生效日期或之前，顾问同意在生效日期之后立即通知NextCure。

10.2资格。顾问向NextCure陈述并保证，顾问不被排除参与任何政府医疗保健计划（例如医疗保险、医疗补助等），不被禁止或暂停任何其他联邦计划，也未被判犯有42 U.S.C. § 1320a-7或相关法规范围内的任何罪行，并且该顾问没有资格参与任何政府医疗保健计划（联邦、州或其他方面）。顾问还陈述并证明顾问不知道有任何可能导致此类不符合资格的待处理或潜在诉讼（包括刑事诉讼）。顾问进一步保证，顾问的医疗或专业执照目前信誉良好。顾问在得知任何这些领域有任何待处理或最终行动后，应立即以书面形式通知NextCure。如果在本协议期限内，顾问被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与任何政府医疗计划，则本协议将立即终止。

11. 一般情况

11.1 宣传。未经 NextCure 事先书面同意，顾问不得以任何方式或任何形式宣传或宣传顾问正在提供本协议项下的服务。

11.2 作业。未经 NextCure 事先书面同意，顾问不得转让本协议，也不得转让或委托顾问在本协议下的全部或部分权利、义务或义务，无论是通过法律实施还是其他方式。未经这种同意，任何尝试的任务或委托均无效，没有任何效力。

11.3 公平补救措施。由于服务是个性化且独一无二的，并且由于顾问将有权访问NextCure的机密信息，因此NextCure将有权强制执行此规定

协议及其任何条款，通过禁令、特定履行或其他衡平救济来实现，但不影响NextCure因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

11.4律师费。如果需要采取任何行动来执行本协议的条款，则基本胜诉方有权获得合理的律师费、费用和开支，以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。

11.5适用法律；可分割性。本协议将受马里兰州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不包括与法律冲突有关的法律体系，前提是该法律会导致适用任何其他司法管辖区的法律。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，双方将商定一项有效且可执行的条款，根据本协议的意图，该条款应合理地替代这些部分。

11.6通知。本协议下的任何通知将通过挂号信或挂号邮件、要求的退货收据或国家认可的隔夜快递发送给公司主要营业地点，或通过下述顾问地址或一方以书面形式向另一方指定的其他地址发送给顾问。此类通知自邮寄之日起生效。

11.7同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文件。

11.8完全理解；修改。本协议构成双方的完整和排他性的谅解和协议，取代了先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和协议，但明确规定本协议不得撤销或更改任何先前存在的与顾问义务或顾问在NextCure的任期内产生的NextCure权利的协议。对本协议任何条款的任何豁免、修改或修正只有在双方以书面形式签署的情况下才有效。

11.9禁止干预；《捍卫商业秘密法》。尽管本协议有任何其他规定，但本协议中的任何内容均不禁止顾问与联邦、州、地方或其他政府机构或监管（包括自我监管）实体进行保密或以其他方式进行沟通或提出指控或投诉，包括与涉嫌或可疑的犯罪行为或非法雇佣行为有关的指控或投诉；参与政府机构或监管实体的调查或程序；向政府机构或监管机构提供真实的证词、陈述或披露实体，或者根据适用法律（包括任何法规或法律程序）被适当传唤或以其他方式要求这样做；或请求或接受机密法律咨询（由顾问自费）。此外，2016年《美国捍卫商业秘密法》规定：(a) 根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况承担刑事或民事责任：(A) 秘密披露的商业秘密，(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露，以及 (ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类文件是密封提交的；以及(b) 因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人（A）密封存档任何包含商业秘密的文件，而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本协议中的任何内容均不禁止任何此类受保护的行为或为其规定任何责任。

[签名页面如下]

以下签署方自生效之日起签署了本科学咨询和咨询协议，以昭信守。

NEXTCURE, INC.:

​

作者：/s/ 迈克尔·里奇曼

姓名：迈克尔·里奇曼

职务：首席执行官

​

顾问：

​

作者：/s/ Han Myint​ ​姓名：韩明

邮寄地址：[***]

​

​

​

电子邮件地址：[***]

电话：[***]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

《科学咨询和咨询协议》的未编号签名页

附录 A

补偿

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

《科学咨询和咨询协议》的未编号展品页面