美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

附表 14A信息

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

（修订稿编号）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

Cingulate公司

(根据其公司章程规定的注册者名称)

代理声明提交人的名称（如非注册人）

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

Cingulate公司
1901 W. 47^th地点。

堪萨斯城，堪萨斯州66205

股东特别会议通知

将于2024年7月30日举行

致Cingulate公司股东

特此通知，Cingulate公司（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于2024年7月30日上午10:00开始，中部时间。特别会议将完全以虚拟会议形式在以下在线进行www.meetnow.global/MFVV9Q5您将无法现场参加特别会议。在特别会议上，股东将对以下事项进行表决：

根据公司的章程修正案（以下简称“章程”），董事会已经确定2024年6月14日营业结束为特别会议及其任何休会或延期确定有投票权的股东的股权登记日期。

您的投票很重要。无论您是否打算参加特别会议，请通过互联网或电话提交您的电子投票或填写、签名、注明日期并回邮所附代理卡或投票指示卡邮寄。如果您参加特别会议并希望在特别会议期间投票，即使您已经提交了代理以投票，也可以这样做。您可以根据代理声明中的描述随时在特别会议之前撤回代理.

目录

Cingulate公司

1901 西47街^th地点。

堪萨斯城，堪萨斯洲66205

代理声明

此委托书声明包含与我们的股东特别会议有关的信息，该会议将于2024年7月30日上午10:00美国中部时间举行，或延期或推迟至其他时间和地点（“特别会议”）。此附带的委托书由Cingulate Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征得。有权在会议上投票的股东的委托材料将于2024年前后寄送。公司普通股的记录持有人名单可供任何与特别会议相关目的有关的股东于2024年的十天内，在我们的主要办事处Kansas City, Kansas 66205的正常工作时间内检查，并在特别会议期间提供。

关于2024年7月30日召开的股东特别会议的代理材料可通过网址www.envisionreports.com/CING在线获取。根据证券交易委员会的规定，我们通过向您发送这份完整的代理材料和通过通知提供代理材料的方式来提供代理材料。

关于会议

特别会议何时举行在何地？

特别会议将于2024年7月30日上午10:00在线的虚拟会议中心进行，网址为www.meetnow.global/MFVV9Q5您无法在实体地点参加特别会议。

特别会议的目的是什么？

我们召开特别会议是为了寻求股东的批准：

董事会认为，选举此处确定的董事候选人，任命EisnerAmper LLP为我们的独立注册会计师，以及批准修改我们的章程以增加授权股数是明智的，符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票赞成每个董事候选人和提案2和4。董事会认为，在本委托声明中介绍的2020年12月31日结束的一年中，我们的命名执行官的薪酬是合适的，并建议您投票赞成决议以批准该薪酬。

董事会建议您投票：

如果您是记录股东，并且返回了正确填写的代理卡或通过互联网投票，但未选中显示您希望表决的选项，则您的股份将根据董事会的建议按上述方式进行投票。

特别会议不得提出其他事项。

谁有权在特别股东大会上投票？

截至记录日6月14日的收盘，我们有7,345,049股普通股的流通股份。

只有2024年6月14日业务结束时的记录股东才有权收到通知，并在会议上投票进行投票。公司的普通股股东有每股一票的投票权。

您不需要参加股东大会即可投票。相反，您可以通过在附有代理卡的地方标记、签名、日期并退回代理卡或通过电话或互联网进行投票来投票。

什么构成法定人数？

在记录日期的发放日期前，我们普通股流通股份总量三分之一的持股人在特别会议上出席或代理将构成特别会议的法定人数。根据特拉华州普通公司法，弃权将计入确定是否存在法定人数的目的。如果经纪人在特别会议议程中至少有一项享有自主权，则发生代理人无表决权的未指示股份将构成出席自主事项的投票权，并因此计入法定人数。

我需要参加特别会议吗？

不需要参加特别会议来投票选择。您可以通过电话、互联网或邮寄投票，详情请参见下文。

如何在不参加特别会议的情况下投票？

记录股东：以您的名字注册的股票。如果您是记录股东，您可以通过以下任何一种方式授权代理在特别会议上代表您投票：

通过电话或互联网。您可以按照附赠的代理卡上的说明提交代理，通过电话或互联网投票。通过电话或互联网提交的代理必须在特别会议前一天的中央时间11:59 p.m.前收到。请手持代理卡，因为您将会被提示输入您的控制号码。通过电话或互联网。您可以按照附赠的代理卡上的说明提交代理，通过电话或互联网投票。通过电话或互联网提交的代理必须在特别会议前一天的中央时间11:59 p.m.前收到。请手持代理卡，因为您将会被提示输入您的控制号码。

通过邮寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通过邮寄提交代理，完成、签名、签署并及时寄回代理卡和随附材料一起提供的邮资预付信封。通过邮寄提交的代理必须在特别会议前一天的营业小时内收到，以确保您的投票被计入。通过邮寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通过邮寄提交代理，完成、签名、签署并及时寄回代理卡和随附材料一起提供的邮资预付信封。通过邮寄提交的代理必须在特别会议前一天的营业小时内收到，以确保您的投票被计入。

为了便于及时接收您的代理投票，请按照附赠的代理卡上的说明尽快通过互联网或电话投票。如果您通过电话或互联网提交您的代理投票，您的投票说明必须在特别会议前一天的中央时间11:59 p.m.前收到。

通过邮寄、电话或互联网提交您的代理投票将不会阻止您在特别会议上进行投票。即使您计划通过虚拟会议网站参加特别会议，我们还是鼓励您通过邮寄、电话或互联网提交代理投票，以确保您的股份在特别会议上有代表权。

有益所有人：以银行、券商或其他代名人的名义注册的股票。.如果您是以银行、券商或其他代名人的名义注册的有益所有人，您应该收到该组织的投票说明而不是我们的。只需完成并邮寄投票指示表格即可确保您的投票被计入。或者，您可以按照您的银行、券商或其他代名人的指示通过电话或互联网进行投票。按照附带的此代表声明书中包含的说明，或与您的银行、券商或其他代名人联系以请求代理表格。

即使您计划通过互联网参加特别会议，我们还是鼓励您提前通过互联网、电话或邮寄投票，以便在之后决定不通过互联网参加特别会议时，您的投票也能计入。

我在邮寄代理卡或通过电话或互联网提交代理后，还能更改我的投票吗？

可以。在代理在特别会议上生效之前的任何时间，都可以撤回您的代理或更改您的投票。您可以通过递交一个经签署的书面撤销通知来撤回您的代理，说明该代理已撤销并带有晚于代理日期的日期，递交给公司秘书Jennifer L. Callahan，位于堪萨斯城1901 W. 47 Place，3楼。您还可以按照附赠的代理卡上的说明通过电话或互联网递交另一个代理。您还可以提交关于同一股份的后期日期代理卡。如果您通过完成、签署、日数据并返回附带的代理卡进行投票，您应保留代理卡上的投票控制号码副本，以防后来决定通过电话或互联网撤回您的代理或更改您的投票。另外，您可以通过通过虚拟会议网站参加特别会议并遵循其代表处理卡上的互联网投票说明来撤销或更改您的代理。但是，只是参加特别会议，并不投票将不会撤销或更改您的代理。我们的普通股的“街头名称”持有人应该联系他们的银行、券商、信托公司或其他代名人，以获取有关如何撤销或更改他们的代理的说明。^th您的代理卡寄出或通过电话或互联网提交代理后，我可以更改我的投票吗？^rd可以。在代理在特别会议上生效之前的任何时间，都可以撤回您的代理或更改您的投票。您可以通过递交一个经签署的书面撤销通知来撤回您的代理，说明该代理已撤销并带有晚于代理日期的日期，递交给公司秘书Jennifer L. Callahan，位于堪萨斯城1901 W. 47 Place，3楼。您还可以按照附赠的代理卡上的说明通过电话或互联网递交另一个代理。您还可以提交关于同一股份的后期日期代理卡。如果您通过完成、签署、日数据并返回附带的代理卡进行投票，您应保留代理卡上的投票控制号码副本，以防后来决定通过电话或互联网撤回您的代理或更改您的投票。另外，您可以通过通过虚拟会议网站参加特别会议并遵循其代表处理卡上的互联网投票说明来撤销或更改您的代理。但是，只是参加特别会议，并不投票将不会撤销或更改您的代理。“街头名称”持有我们的普通股的持有人应该联系他们的银行、券商、信托公司或其他代名人，以获取有关如何撤销或更改他们的代理的说明。

以股东名义持有股票和以受益所有人身份持有股票有何区别？

我们的许多股东将其股份通过券商、银行或其他代名人持有，而不是直接以自己的名字持有。如下所述，持有注册纪录的股票和实际持有权股票之间存在一些区别。

纪录股东

如果您的股份是通过我们的转让代理Computershare直接以您的名字注册的，那么您被认为是记录股东，并且对于这些股份，您有权直接授予您的投票代理或亲自出席特别会议进行投票。

有益所有人

如果你的股份存放在股票券商账户里或银行或其他被提名人名下，那么你被视为实际拥有以街头名称持有的股份的受益所有人，这些委托文件将由你的经纪人、银行或提名人转交给你，这些人被视为关于这些股份的股东记录人。作为股份的有益所有人，你有权指示你的经纪人如何投票，并且还被邀请出席特别会议。但是，由于你不是记录持有人，除非你获得记录持有人的签署委托书赋予你投票权，否则你可能无法亲自在特别会议上投票这些股份。如果你未向记录持有人提供投票指示或从记录持有人以其他方式获得签署委托书赋予你投票权，可能会出现经纪人弃权的情况。经纪人弃权的影响在“”中更具体地描述。每个提议需要什么样的投票才能获得批准？下面。

什么样的投票才能获得每个提议的批准?

假设出席人数达到法定要求，则需要以下投票：

根据特拉华州普通公司法，普通股股东在会议上就任何事项没有任何异议权。

什么是“经纪人弃权”？

允许行使自由行使裁量权以表决被纽约证交所视为“例行性”的建议的委托人和代理人，例如银行和券商。这意味着他们可以提交委托书或代表未提供具体投票指示的股东投票。券商和银行不得行使裁量权以表决被纽约证交所视为“非例行性”的建议的委托人或代理人。哪些提案被视为“例行性”而哪些提案被视为“非例行性”决定可能在此委托书已寄出之后纽约证交所并未作出。因此，如果您希望确保您的股份在特别会议上出现和得到表决，则重要的是您向您的银行、经纪人或其他受托人提供投票指示，并希望在“例行性”事项上指导您的股份投票。

当会议中至少有一项“例行性”事宜需要考虑时，如果一项建议被视为“非例行性”，则代表持有受益所有人股份的受托人没有自由表决权，即使受益所有人的受托人没有收到恰当的股东投票指示，也不能代表其投票，会议中将出现经纪人弃权。

根据经纪人适用规则，我们认为，反向拆分提案和休会提案很可能被视为“例行性”事宜。如果这样的提案被视为“例行性”，那么即使银行或券商没有收到您的指示，它仍可能可以对反向拆分提案和休会提案进行投票，只要它以其名义持有您的股票。但是，如果反向拆分提案或休会提案被纽约证交所视为“非例行性”提案，则经纪人将不获许可在没有收到受益所有人的指示的情况下对反向拆分提案或休会提案进行投票。

谁来计算投票结果？

我们的股份转让代理人Computershare将担任特别会议的选举检察员并计算和确认投票结果。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上宣布，我们将在特别会议后4个工作日内向证监会提交8-K现行报告，公布最终结果。

我们是如何征集此委托书的？

我们代表董事会征集此委托书，并支付其相关费用。我们的一些高管、董事及其他雇员也可能通过邮寄、个人交谈、电话、传真或其他电子方式征集委托书，但不会获得除其日常报酬以外的报酬。

如果要求，我们也会报销代理人和其他持有股票的人或代表股票所有人的券商的合理费用，以便将委托书材料转发给股本股东并取得委托书。

反向拆分提案：通过和批准我们的章程修正案，以在特别会议召开之日起一年内，按照一定比例（从1：2到1:15）拆分我们所发行的普通股股份，其中具体比例将由董事会决定而无需进一步经股东授权。

概述

我们的董事会已经认定，授权我们的董事会可以按照一定比例（从1:2到1:15）（“批准的拆分比例”）拆分我们所发行的普通股（“章程修正案”），以削减发行的普通股股份的数量，认为这是适宜的，并符合公司及其股东的最佳利益。对此反向拆分提案的投票将构成对此章程修正案和反向拆分的通过和批准，并通过提交章程修正案到特拉华州国务卿，将两股至15股的普通股股份合并成一股的拆分实施。如果经实施，拆分将有削减普通股数量的效果，但不会影响我们受权数量的普通股股息。

因此，要求股东采纳和批准附录A中提出的章程修正案，以依据批准的拆分比例拆分发行的普通股，如章程修正案所述，即提议必须是符合董事会根据自己的唯一判断是否实施反向拆分，以及批准批准的拆分比例范围内的具体比例。两年会议当天或之前必须实施拆分。根据附录A的规定，通过此反向拆分提案，股东将被视为已授权和批准修正案以在批准的拆分比例范围内实施反向拆分。

什么是“经纪人弃权”？

反向拆分的目的和理由

避免从纳斯达克退市。2024年6月17日，我们收到纳斯达克上市规范部门（“工作人员”）的书面通知，该通知指出公司未达到纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的1美元最低要价要求，以便继续上市（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5815(d)(4)(A)的规定，我们受到自2025年5月21日起通过酌情管制委员会的酌情监控，因此，工作人员未授予我们恢复遵守最低出价要求的额外时间，并收到退市决定书。我们完全打算及时请求纳斯达克听证会委员会（“委员会”）的听证。在听证会上，我们将提交计划以证明符合最低出价要求。

谁来计算投票结果？

如果批准倒置拆股，那可能对我们和我们的股东产生严重不利影响。 如果我们的普通股在最低买入价格要求或委员会未批准我们的持续上市请求保持上市并且我们的普通股交易价格可能会继续低于每股1.00美元。 我们的股票可能随后在OTC公告板或其他小型交易市场上交易，如粉红色的股票。 在这种情况下，我们的普通股可能会作为微型市值或便士股票进行交易，交易量可能会下降，可能被零售和机构投资者回避，从而导致普通股的流动性受损。

在2024年6月14日，我们的普通股在纳斯达克上以0.661美元的价格收盘。 如果实施倒置拆股，则预计会立即提高我们的普通股报告在纳斯达克上的价格，从而降低我们的普通股可能被纳斯达克摘牌的风险。 因此，董事会已经批准了提议机构修改并指示其提交给我们的股东以便在特别会议上获得批准。

我们的管理层和董事会已经考虑了纳斯达克将我们的普通股票从交易中摘牌可能造成的潜在伤害。 由于OTC公告板和粉红色股票等替代品通常被认为是效率较低的市场，因此摘牌可能会对我们的普通股票流动性产生不利影响。 投资者很可能会发现，在场外市场上出售或获得准确报价的我们的普通股票将会不那么方便。 由于往往与低价股票相关的交易波动性，许多券商和机构投资者内部政策和实践或者禁止他们投资低价股票，或者倾向于劝阻个体券商向其客户推荐低价股票。 有些政策和实践可能使低价股票的交易处理在经济上不具吸引力。 另外，因为券商的佣金通常占股票价格的比例高于较高价格的股票的佣金，在普通股平均价格较低时，个体股票持有者的交易费用可能占其总股票价值的比例高于价格更高的情况。

其他影响。董事会还认为，倒置拆股预期增加我们的普通股票市场价格，可能提高我们的普通股票的流动性和市场性，鼓励人们对我们的普通股票感兴趣并进行交易。 如果实施倒置拆股，则可能让更广泛的机构基金类型投资我们的普通股票，从而可能增加我们的普通股票的交易量和流动性。 倒置拆股可以帮助增加分析师和券商对普通股的兴趣，因为它们的政策可能会阻碍他们跟踪或推荐低股价的公司。 由于与低价股票经常相关的交易波动性，许多券商和机构投资者内部政策和实践或者禁止他们投资低价股票，或者倾向于劝阻个体券商向他们的客户推荐低价股票。部分政策和实践可能会使低价股票的交易处理在经济上不具吸引力对于券商。 此外，由于与低价格股票的佣金通常占股票价格的比例高于高价格股票的佣金，普通股票的平均价格较低可能导致个体股票持有人支付代表其总股票价值更高百分比的交易费用，如果股票价格更高，则不是这种情况。

我们的董事会不打算借助此次交易成为根据1934年修正案规则13e-3定义的计划或提议的首要步骤进行“私有交易”。

此外，由于普通股授权股份数量不会减少，所以倒置拆股将导致普通股授权股份数量有效增加。 未公布的普通股授权份额相对增加的效果将使我们能够在未涉及股东批准增加普通股股份授权数量的情况下，为未来融资、员工和董事福利计划以及其他有利的公司活动发行额外的普通股。

提议的倒置拆股的风险。

我们无法保证提议的倒置拆股将提高我们的普通股票价格并产生重新获得和保持纳斯达克上市规则合规的预期效果。.

如果实施倒置拆股，则我们的董事会预计它将提高我们的普通股票的市场价格，以便我们能够重新获得并保持最低买入价格的合规性。 但是，无法以任何确定性预测倒置拆股对我们普通股票市场价格及其产生的影响，并且在类似情况的公司进行股票拆分的历史和预测表现各有不同。 可能的是，（i）倒置拆股后每股普通股票的价格不会随股票数的减少成比例上升，（ii）倒置拆股后每股价格可能不会超过或保持超过1.00美元的最低买入价格，（iii）倒置拆股可能不会产生每股价格吸引券商和不交易低价股票的投资者。即使实施倒置拆股，普通股票的市场价格也可能因与发行股票无关的因素而下降，包括我们未来的表现。 如果实施倒置拆股，如果普通股票的交易价格下跌，则绝对数和在普通股票的总市值中所占百分比的百分比下跌可能比没有进行倒置拆股的情况更大。 即使每股倒置拆股后的普通股股价仍超过每股1.00美元，由于未达到其他持续上市要求 - 包括纳斯达克上市规则5550（b）（1）下的最低股东权益要求以及与公共流通股数和公共流通股的最低市值相关的纳斯达克要求 - 我们可能会被摘牌。

如果实施倒置拆股，那么普通股票的市场价格下跌可能比没有进行拆股的情况下下跌更多。

即使实施倒置拆股，普通股票的市场价格也将基于公司的表现和其他因素，与普通股票的流通股数无关。

提议的倒置拆股可能会降低我们的普通股票流动性。.

如果股票价格因倒置拆股而下跌，由于倒置拆股后流通的普通股数量减少，因此提议的倒置拆股可能会损害普通股的流动性，特别是如果股票价格不会因倒置拆股而增加。

倒置拆股比例的确定。

如果本次倒置拆股提案获股东批准且董事会决定本次倒置拆股符合公司和股东的最佳利益，董事会将自行决定批准拆股比例。 但是，批准的拆股比例不得少于二比一（1：2）或超过十五比一（1：15）的比例。 在确定使用的批准拆股比例时，董事会将考虑众多因素，包括我们的普通股票的历史和预测表现，盛行的市场情况和一般经济趋势，并将强调在倒置拆股生效后的期间内普通股票的预期收盘价。 董事会还将考虑批准拆股比例对投资者兴趣的影响。 设定比例的目的是为董事会提供灵活性，以满足业务需要，利用有利的机会并应对不断变化的企业环境。 根据2024年6月14日发行的普通股票数量，倒置拆股完成后，我们将拥有489,670到3,672,525股流通普通股，具体取决于董事会选择的批准拆股比例。

拆股并股的主要影响

在提议的倒置拆股的生效日期后，每个股东将拥有减少的普通股份。 除非如下所述因处理碎股而产生调整，否则提议的倒置拆股将统一影响所有股东。 持有我们的普通股的股东的比例投票权和其他权利和优先权不会受到提议的倒置拆股影响，但持有碎股可能会发生调整。 例如，如果在倒置拆股之前，持有我们的普通股流通股票的已发行股票中的投票权百分比为2％的持有人，在倒置拆股之后将继续持有百分之2的流通股票的投票权百分比。 登记的股东数量也不会受到提议的倒置拆股的影响。

以下表格列出了近似发行和流通普通股的数量，以及在2024年6月14日进行1：2到1：15的股票拆分后的每股交易价格的估计值，不考虑普通股碎股调整或任何派生证券的发行。

每个股票拆分比率后：

（1）股票拆细不会对我们在宪章下授权发行的普通股数产生任何影响。

（2）包括：（i）可购买6,561,709股普通股的认股权，加权平均行使价格为6.52美元/股；（ii）pre-funded认股权，行使价格加权平均为0.0001美元/股，可发行198,000股普通股；（iii）根据2021年全员股权激励计划（“2021计划”）行权的1,042,062股普通股，行权加权平均价格为3.86美元/股；（iv）2021计划预留供未来发行的464,864股普通股。

（3）每股价格仅反映适用于普通股收盘价的股票拆细比率。

实施股票拆细生效后，我们的普通股将具有新的证券统一标识程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前在交易所法案12(b)下注册，我们受到交易所法案的定期报告和其他要求的监管。拟议的股票拆细不会影响我们在交易所法案下的普通股注册。我们的普通股将继续在纳斯达克交易所上市，标的为“CING”，前提是我们能够恢复买盘最低价要求的合规性，虽然很可能纳斯达克在股票拆细生效后的二十个交易日内在交易代码的末尾添加字母“D”，以表示股票拆细已发生。

对未行权衍生证券的影响

股票拆细将要求按比例调整以下我们发行的还未行权衍生证券的每股行权价格和可发行股数，调整比例遵循已批准的拆细比例（所有数字截至2024年6月14日，均为股票拆细前的数据），包括：

根据逆向拆分并按照批准的拆分比例进行调整，以上证券的调整会导致在行权时需要支付的大致金额和逆向拆分之前的情况一样，以及在行权或转换时交付的普通股价值大致相同，逆向拆分后的状态也是一样的

对我们的股权奖励计划的影响

截至2024年6月14日，根据我们的2021年计划，已预留1,042,062股普通股用于行使已发行期权，同时可发行464,864股普通股。根据2021年计划的条款，董事会或其指定的委员会将调整适用于2021年计划下所发行期权的普通股数目、行权价格以及其他条款，以公平反映逆向拆分的影响。此外，未来授予计划下的股份数量也会相应调整

生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。

拟议中的逆向拆分将在提交修宪草案至特拉华州州务卿办公室的日期生效，除非修宪草案另有生效日期规定。在生效日期，立即以前发行的普通股将根据此逆向拆分提案中批准的股票拆分比例自动合并和重新归类成为新的普通股。如果拟议中的修宪草案未获得并经股东批准，则不会进行逆向拆分

对碎股的处理

逆向拆分后不会发行任何碎股。而是，普通股的记录持有人因持有数量不可被批准的拆分比例整除而被自动授予额外的普通股来满足下一个整数股的要求。任何情况下都不会支付现金来补偿碎小股份

持有记录和实益股东

如果修宪草案获得批准并经股东授权进行逆向拆分，并且我们的董事会决定实施逆向拆分，以直接登记证券簿籍形式持有部分或所有普通股的持有人将在其登记地址收到一份交易说明，该说明将显示逆向拆分后所持有的普通股数。持有普通股的非注册股东通过银行、经纪商或其他代理持有本公司股票，应注意这些银行、经纪商或其他代理在处理整合方面可能会有不同的程序，这些程序与我们为已注册股东制定的程序不同。如果您使用这样的银行、经纪商或其他代理持有股份，并且在这方面有问题，请与您的代理联系

如果修宪案获得批准并经股东授权进行逆向拆分，并且我们的董事会决定实施逆向拆分，则名义持有一定数量或全部普通股的股东将被要求将其旧股票证明书（“旧证书”）更换为在我们的股票转移代理Computershare的直接登记系统中持有的普通股数，代表逆向拆分产生的相应数量的普通股。在逆向拆分的有效时间点持有旧证书的股东将会收到必要的材料和指示，以便及时向我们的转移代理表示其放弃及交换旧证书。逆向拆分生效后尽快，我们的转移代理将向每个股东发送“运输指令”说明提交旧证书交换为在我们的股票转移代理处登记的新股份。代表拆分前的已发行股份的旧证书无法用于任何转移或传递。因此，您必须兑换您的旧凭证才能实现股票的转移或传递。无论何时，任何丢失、被损坏或遗失旧证书的股东都有权获得仅以直接登记形式发行新股份，但需遵守我们和我们的转移代理为丢失、被盗或被损坏凭证通常适用的规定

股东不应销毁任何逆向拆分前的股票证明书，并且在收到请求之前不应提交任何证书

会计后果

逆向拆分后，每股普通股的每股面值仍为0.0001美元不变。因此，在逆向拆分的生效日期上，我们负债表上归属于普通股的规定资本将按照批准的拆分比例从现有金额中按比例减少，并将补充实收资本账户以反映减少的确定资本的金额。每股普通股的净收益（或净亏损）和净账面价值将增加，因为股份减少。本公司持有的普通股，如有，则根据董事会选择的批准拆分比例按比例相应减少。对于我们的所有股份号码，都会给予追溯的重申，并且因此，在逆向拆分后，所有金额，包括每股金额，都将以后分为后缀数量显示。我们预计不会出现逆向拆分的其他任何会计后果

无评估权利

根据特拉华州公司法案，我们的股东不享有关于本逆向拆分提案的逆向拆分提案的出价权或鉴定权，如果实施逆向拆分，我们将不会独立提供股东任何此类权利

倒数分拆的重大联邦美国所得税后果

以下是对于我们的美国持有人（如下定义）的逆向拆分的重要的美国联邦所得税后果的摘要。目录基于1986年《内部税收法》的修订，旨在适用其下面试行的财政部规定、司法权利和现行行政裁决和实践、最适合于本委托书的日期的更改法律可能会更改以下描述的税务后果，可能产生追溯性效应。我们未就逆向拆分的联邦所得税后果征求过或将不会征求起草意见或内部税收局的裁定。 此概述仅适用于视作资本资产持有的美国持有人。它并不是完整的，也不适用于《内部税收法》下特殊税务待遇的美国持有人，包括但不限于金融机构、豁免税收组织、保险公司、证券经纪商、外国股东、将他们的逆向拆分前持有的股票作为套利、对冲或换股交易的一部分的股东和通过行使员工股票期权或以此作为补偿获得逆向拆分前买入的股票的股东。如果一个合伙企业（或其他在美国联邦所得税法下被视为合伙企业的实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中的伙伴对逆向拆分的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙企业伙伴的身份和合伙企业活动。因此，持有本公司普通股和此类实体伙伴的合伙企业（或其他按照美国联邦所得税法视为合伙企业的实体）以及这些实体的合伙企业应就逆向拆分计划对其自身的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。此外，以下讨论不涉及逆向拆分在州、地方和外国税法律下的税务后果。此外，以下讨论不涉及逆向拆分前、后或同时发生的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与逆向拆分有关

为了以下讨论目的，“美国持有人”是指持有该公司普通股股份且对于美国联邦所得税目的而言：(i) 美国公民或居民个人；(ii) 根据美国及任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的美国实体（或其他以美国联邦税务目的为不课税实体）；(iii) 具有在任何情况下都受美国联邦所得税征税的收入的遗产；或(iv) 美国法院能够行使主要监督其管理的权力且一个或多个美国人有权控制信托的重大决策，或具有在适用的美国财政部法规下被视为美国人的有效选举的信托。

根据《税法》第368（a）（1）（E）条款，倒向拆分预计构成“再资本化”用于美国联邦所得税目的。美国持有人通常不会认可根据反向拆分进行股份的虚拟交换而产生的收益或损失，除非涉及下文讨论的任何额外的碎股股份，这是因为否则将发行碎股，这些碎股将四舍五入整合在一起。除涉及美国持有人的整股股份取代碎股股份的进一步讨论外，美国持有人在反向拆分中获得的普通股的总税基等于其旧普通股的税基，而该美国持有人获得的普通股的持有期限将包括其交换的旧普通股的持有期限。财政部法规提供了将在再资本化中放弃的普通股的税基和持有期限分配给在再资本化中获得的股份的详细规则。购买价和时间不同的我们的普通股的美国持有人应就这些股份的税基和持有期限的分配咨询税务顾问。

根据上文“碎股”的描述，由于倒向拆分，将不会发行任何该公司普通股的碎股。相反，持股人持有若干股数不能被等比分割的我公司普通股的记录股东，将自动有权获得一个额外的普通股碎股股的一部分，以四舍五入升至下一个整数股。获得一个整股股份而不是碎股股份的美国持有人，在其收到的股票的市价超过其原本可以获得的碎股股份的市价的数量内可能会认可收入或收益。公司不会对持股人是否收到一整份普通股而导致收入或利得作出任何陈述，股东被督促咨询其自己的税务顾问有关在反向拆分中收到一份整个股份而导致的可能税务后果。

我们将不会因建议进行的倒向拆分而认可任何收益或损失。

本讨论仅旨在概述反向分拆的某些美国联邦所得税后果，并非完整分析或讨论所有相关潜在税收影响。鉴于您具体情况，请咨询您自己的税务顾问有关反向分拆的特定联邦，州级，地方，外国和其他税务后果。

所需的投票和建议

根据我们的宪章和特拉华州法律，批准和采纳此倒向拆分提案需要特别会议亲自在场或代理人投票赞成的所有股东的大多数表决。关于此提案的弃权和代理人未投票的情况将不被计入投票数并将不会影响此提案的结果。

董事会建议投票赞成修改宪章以实现倒向拆分。

特别会议休会的批准

如果特别会议出现缺乏代理人投票时。

倒向拆分提案。

特别会议的休会

如果特别会议中到场或代理人代表投票赞成倒向拆分提案的普通股股数不足以批准此提案，我们可以提议休会特别会议，以便使我们能够寻求额外投票赞成任何此类提案的代理人。在那种情况下，我们可能会要求股东仅对休会提案进行投票。如果休会时间超过30天，则将向有资格参加会议的每个股东发出休会会议通知。

所需的投票和建议

根据我们的宪章和特拉华州法律，批准和采纳此休会提案需要特别会议亲自在场或代理人投票赞成的所有股东的大多数表决。关于此提案的弃权和代理人未投票的情况将不被计入投票数并将不会影响此提案的结果。

董事会建议投票赞成将特别会议休会至到场的普通股股票或代理人代表多数赞成倒向拆分提案为止。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格列出了截至2024年6月14日（除非另有说明）我们的普通股的受益所有权信息：

我们已根据SEC的规则确定了受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括任何个人或实体拥有单独或共同投票权或投资权的普通股。在计算个人或实体拥有的普通股数和该人拥有的百分比时，该人持有但目前可行使或将在2024年6月14日60天内可行使的购股权或认股权的普通股应视为发行，尽管这些股份不会被视为计算任何其他人的百分比所有权。

股东提案

股东提案，用于考虑被纳入公司的代理材料

为了使股东提案有资格被纳入公司2025年股东大会的代理声明和代理卡中，提案必须（1）在2024年12月27日或之前收到公司在其首席执行官办公室，地址为1901 W. 47，3楼，Kansas City，Kansas 66205，Attn：Jennifer L.Callahan，秘书，（2）涉及按照适用的法律、法规和公司的章程和政策以及必须符合证券交易所法案Rule 14a-8的年度股东大会可以适当考虑和行动的问题。^thPlace，3^rd为了使董事提名或其他业务的通知可能出现在2025年股东大会的相关讨论中大会，但不打算纳入公司的2025年股东大会代理声明和代表卡，必须（i）于2025年2月11日下班后或之后的公司在其总部，即1901 W. 47，（15）地板，堪萨斯市，堪萨斯州66205，Attn：Jennifer L. Callahan，秘书，收到，并不早于3月13日下班后。如果2025年股东大会的日期早于2024年股东大会周年纪念日的30天以上或70天以下，则通知必须在2025年股东大会之前不早于120天内交付给公司。在公司首次公开宣布年度会议日期之后的90天或10天之后的较晚日期。此外，您的通知必须包括有关您打算在2025年股东大会上提交的每个董事提名或其他业务的公司章程所要求的信息。

股东提名和其他业务提请提交2025年股东大会

您打算在2025年股东大会上提出任何董事提名或其他业务的通知，但不打算包括在公司的2025年股东大会代理声明和代理卡中的通知必须收到公司在其总部，即1901 W. 47 Place，3楼，堪萨斯城，堪萨斯州66205，Attn：Jennifer L.Callahan，秘书，不早于2025年2月11日收盘后，但不迟于2025年3月13日收盘。如果2025年股东大会的日期比2024年股东大会周年纪念日早30天以上或晚70天以上，则通知必须在2025年股东大会前不早于120天内交付给公司。在2025年年度股东大会的日期公开宣布之后的90天内或在上述通知要求传送后的第10天，以后的日期。此外，您的通知必须包括有关您打算在2025年股东大会上提出的每个董事提名或其他业务的公司章程所要求的信息。^th为了使董事提名或其他业务的通知可能出现在2025年股东大会的相关讨论中大会，但不打算纳入公司的2025年股东大会代理声明和代表卡，必须（i）于2025年2月11日下班后或之后的公司在其总部，即1901 W. 47，（15）地板，堪萨斯市，堪萨斯州66205，Attn：Jennifer L. Callahan，秘书，收到，并不早于3月13日下班后。如果2025年股东大会的日期早于2024年股东大会周年纪念日的30天以上或70天以下，则通知必须在2025年股东大会之前不早于120天内交付给公司。在公司首次公开宣布年度会议日期之后的90天或10天之后的较晚日期。此外，您的通知必须包括有关您打算在2025年股东大会上提交的每个董事提名或其他业务的公司章程所要求的信息。^rdPlace，3^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 天^th天^th年度股东大会上打算提出的每个董事提名或其他业务的通知必须收到公司在其总部，地址为1901 W. 47 Place，3楼，堪萨斯城，堪萨斯州66205。

除了符合公司章程的前述要求外，为遵守普通代理规则，支持非Cingulate提名董事候选人的股东必须在2025年4月12日或之前提供符合证券交易法14a-19条要求的通知。根据本节所述公司章程的适用性预先通知要求外，根据证券交易法14a-19条所要求的补充通知和信息不应延长任何公司章程规定的截止日期。

特别会议文件的家庭持有

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能会参与“家庭持有”选举权声明的做法。这意味着可能只向同一住户的多个股东发送了一份选举权声明。如果持股人书面或口头要求，我们将立即向任何持股人发送单独的选举权声明。任何想要收到单独选举权声明、或者在未来收到我们的选举权声明或年度报告的股东，或者收到多份副本并希望每个家庭只收到一份副本的股东，应联系该股东的银行、经纪人或其他被提名的记录持有者，或者联系我们上述的地址和电话号码。^th经营团队和公司董事会除了在此所述的事项外，不知道还有其他要提出的事项。^rd请检查您收到的证券代理表并确保您的股份已被正确记录。如果您的股份被记录在多份证券代理表上，您将收到一封陈述文件，该文件将解释这样做的原因。

其他事项

公司管理层和董事会没有任何其他事项要在特别会议上提出，除了此处所述。

附录A

修改证明表格
天蝎座控股有限公司
修改后的公司组织章程
的
Cingulate股份有限公司

特此证明，Cingulate股份有限公司是根据特拉华州普通公司法（DGCL）合法组织和有效存在的公司；

在此声明如下：

第一条：

公司的修改和声明

在此创立后，公司的组织章程第IV条改为加入以下内容，以在第A款第一段后添加：¹在有效时间内（“有效时间”），公司普通股的一份为[ ]的逆向股份分割（“逆向股份分割”）将生效，根据此，公司的每个[ ]普通股不论被公司的一个股东或公司持有记录卡（“旧普通股”）自动且无需股东采取任何行动被重新分类和合并成为一个（1）普通股（“新普通股”），该股是有效的、完全支付和不可评估的，在分数的情况下会被处理，如下所述，并且不伴随公司普通股授权数量的相应减少。逆向股份分割也适用于任何未解除、可转换、可交换或可行使旧普通股的优先股或权利，并且与该等旧普通股有关的任何协议、安排、文件和计划或任何购买或取得旧普通股的选择或权利将被视为参照新的普通股或购买或取得新的普通股的选择或权利，根据逆向股份分割给出效果后的情况。

在逆向股份分割中不会发行普通股的任何分数。如果在逆向股份分割后立即聚合持有的所有普通股会使持有人有权获得普通股的分数股，公司将向该持有人发行所需的这样的普通股的分数，以将该股持有人拥有的普通股的数量圆整到最接近的完整股票。

证书或修改内容

第二条：改动将会在2024年[ ][ ]日，美国东部时间12:01 a.m.生效。

¹是一个大于或等于两个（2）和小于或等于十五个（15）的整数，该数字被称为“批准的分割比率”（即任何批准的分割比率都在此范围内，保留下列没有括号的所有其他修改，将构成董事会和公司股东根据特拉华州普通公司法242条所批准和采纳的单独修改）。在提交修改证书之前，公司的董事会将选择批准的分割比率，并且未在提交给州务卿的修改证书中设置由董事会选定的批准的分割比率的任何修改都将被自动放弃。

签名证明： 签名： ________________________________ 签名： ________________________________ 姓名：_______________________________ 姓名：_______________________________ 日期：___________，2024 年。