附件10.76

库存 采购协议

本 股票购买协议的日期为19^这是圣基茨和尼维斯公司(“投资者”)与SMX(安全事项)公共有限公司(一家爱尔兰公共有限公司(“本公司”))于2024年4月1日签订的协议。

鉴于， 双方希望，在本协议所载条款和条件的约束下，本公司应按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多3,000万美元(30,000,000美元)的公司完全登记的、可自由交易的普通股，每股面值0.0022美元(“普通股”)； 以及

鉴于，此类投资将依据修订后的1933年《证券法》及其颁布的法规(《证券法》)的规定，和/或根据本协议进行的任何或所有投资可获得的《证券法》登记要求的其他豁免进行。

现在， 因此，双方同意如下：

第一条。
某些定义

第 1.1节。“看跌期权”是指公司在看跌期权通知中要求的承诺额部分。

第 1.2节。“提交日期”指的是第二个(2^nd)每个看跌期权适用估值期届满后的交易日 。

第 1.3节。“认沽通知”指本公司高级职员以附件E的形式向投资者发出的书面通知，列明本公司向投资者索要的认沽金额及最低可接受价格(“MAP”)。公司不能在非交易日投递看跌期权通知。

第 节1.4.“认沽通知日期”是指投资者收到(根据本协议第2.2(B)节)认沽通知的每一天。公司应在发出认沽通知前一(1)天通知投资者其提交认沽通知的意图。双方可以书面形式放弃此一天通知 。

第 1.5节。“认沽股份”是指根据本协议的条款和条件，根据认沽通知向投资者发行和出售的普通股。

第 1.6节。[故意省略]

第 1.7节[故意省略]

第 1.8节。[故意省略]

第 1.9节。“成交”是指根据第2.3节的规定，普通股买卖的成交之一。

第 1.10节。“承诺额”是指投资者同意根据本协议的条款和条件向本公司提供的3000万美元(30,000,000美元)的总金额，以购买本公司的普通股。

第 1.11节。“承诺期”是指自生效之日起至根据第10.2条终止本协议之日止的期间。

第 1.12节。“最低可接受价格”是指公司在每份预先通知中通知投资者的每股最低价格。

第 1.13节。“条件满足日期”应具有第7.2节中规定的含义。

第 1.14节。“损害”是指任何损失、索赔、损害、责任、费用和开支(包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的费用和开支)。

第 1.15节。删除

第 1.16节。“生效日期”是指美国证券交易委员会首次宣布第7.2(A)节所述登记应登记证券的转售的登记声明生效的日期。

第 1.17节。已删除。

第 1.18节。“环境法”应具有第4.11节规定的含义。

第 1.19节。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的规则和条例。

第 1.20节。“估值日期”应具有第4.30节中给出的含义。

第 1.21节。“违约事件”应具有第7.2节中规定的含义。

第 1.22节。“赔偿责任”应具有5.1(A)节规定的含义。

第 1.23节。“受补偿方”和“补偿方”应具有第(Br)5.2节中给出的含义。

第 1.24节。“投资者受偿人”应具有第5.1(A)节规定的含义。

第 1.25节。“损失”应具有5.1(B)节规定的含义。

第 1.26节。“重大不利影响”是指可能导致或合理地预期将导致(I)对协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何条件、情况或情况，包括对认沽股票作为自由交易的法律地位的重大不利影响；(Ii)对公司整体的运营、资产、业务或条件(财务或其他)的结果产生重大不利影响。(Iii)对本公司及时履行其在任何重大方面的责任的能力造成重大不利影响，或(Iv)普通股停止在主板市场上市或交易，或连续停牌超过五(5)个交易日。

第 1.27节。“市场价”是指公司普通股在估值期间的最低每日交易价格，但不得低于最低可接受价格。

第 1.28节。“最高卖权金额”在每个卖权中向投资者出售的普通股的美元金额不得 低于20,000.00美元，在任何连续的30天内，根据成交量门槛，最高金额不得超过500,000美元。经本公司及投资者双方书面同意，认沽金额上限可予增加。看跌期权进一步限制为在任何给定时间实益持有普通股不超过4.99%的投资者。

第 1.29节。“最大普通股发行量”应具有第2.9节规定的含义。

第 1.30节。“所有权限制”应具有第2.2节中给出的含义。

第 1.31节。“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

第 1.32节。[故意省略]

第 1.33节。“估值期”是指紧接适用看跌期权公告之日起的五(5)个交易日，在此期间普通股的收购价被估值。

第 1.34节。“主要市场”是指“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场、美国证券交易所、场外交易市场或纽约证券交易所，以当时普通股的主要交易交易所或市场为准。

第 1.35节。“购买价格”是指：（a）市场价格的百分之九十五（95%），如果 普通股的市场价格超过1.00美元（b）市场价格的百分之九十（90%），如果普通股的市场价格在0.80和1.00美元之间（c）市场价格的百分之九十五（85%），如果普通股的市场价格在0.60和0.80之间，（d）市场价格的百分之八十 （80%），如果普通股的市场价格在0.40和0.60之间，（e）市场价格的百分之七十五（75%） ，如果普通股的市场价格在0.20和0.40之间以及市场价格的百分之五十（50%），如果普通股的市场价格 低于0.20。

第 1.36节。“登记限制”应具有第2.2节中给出的含义。

第 1.37节。[故意省略]

第 1.38节。“关联方”应具有第6.13节中给出的含义。

第 1.39节。“第144条”是指根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何类似规定)。

第 1.40节。已删除。

第 1.41节。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

第 1.42节。《证券法》应具有背诵中所给出的含义。

第 1.43节。“第三方索赔”应具有第5.2(B)节规定的含义。

第 1.44节。“交易日”是指主板市场开放营业的任何一天。

第 1.45节。[故意省略]

第 1.46节。“VWAP”是指在任何交易日，彭博有限责任公司通过其“历史价格表屏幕(HP)”报告的普通股每日美元成交量加权平均价格，并选择Market：加权平均功能(或 可比财经新闻服务(仅限美国市场))。

第 1.47节。“可登记证券”指承诺费所得股份及将根据本规则发行的认沽股份 (I)其登记声明尚未被美国证券交易委员会宣布生效，(Ii)尚未在符合规则第144条所有适用条件的情况下出售，或(Iii)尚未以其他方式转让予根据证券法可不受限制地买卖该等认沽股份的持有人，且本公司已就该等不具限制性背景的证券交付新的股票或其他所有权证明 。

第 1.48节。“注册权协议”是指本公司与投资者签订的、日期为本协议日期的注册权协议，内容涉及提交转售可注册证券的注册说明书。

第 1.49节。“注册表”系指S-1表或S-3表上的注册声明(如果可以使用，则本公司可根据美国证券交易委员会的规则使用该表格，否则，可使用美国证券交易委员会发布的本公司当时有资格且本公司的律师认为合适的其他表格，并且根据本协议和登记权协议的规定，该表格可用于转售拟在其下登记的可注册证券，以及 按照该等证券的预定分销方法)。适用于投资者根据《证券法》登记转售。

第 1.51节“成交量门槛”指普通股数量等于(A)公司在认沽公告中要求的普通股数量除以(B)0.30的商数。

第二条。
看跌期权

第 2.1节。“看跌期权”

在本协议的条款及条件(包括但不限于本协议第VII条的规定)的规限下，本公司可按其唯一及独家选择权向投资者发行及出售认沽股份，而投资者应透过本公司全权酌情决定以交付认沽通知的方式向本公司购买认沽股份。投资者根据本协议有义务作出的所有看跌期权的最高总额不得超过承诺金额。投资者收到认沽通知后，除本协议另有规定外，公司不得终止、撤回或以其他方式撤销认沽通知。即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得提交认沽期权通知，且投资者不得接受认沽期权，直至注册声明被美国证券交易委员会视为生效的三(3)个月 周年。

第 2.2节。机械师。

(A) 发出通知。在承诺期内的任何时候，公司可以在符合第七条规定的条件下，要求投资者通过向投资者发送看跌期权通知的方式购买看跌期权；但条件是：(I)公司在适用的认沽期权公告中指定的每个认沽期权的金额不得超过最高认沽金额，(Ii)根据本协议认沽的总金额不得超过承诺金额，(Iii)根据认沽协议可向投资者发行的认沽股份数量在任何情况下均不得使投资者及其关联公司实益拥有的普通股股份总数达到或超过当时已发行普通股的(4.99%)(“所有权限制”)，(Iv)在任何 情况下，认沽股份的总发行价或认沽股份数目(视属何情况而定)不得超过总发行价或根据注册声明(“注册限额”)可供发行的普通股股数， 及(V)普通股必须符合DWAC及DRS资格，并以电子形式(而非证书形式)送交投资者，且 不处于DTC“寒蝉”状态及(Vi)投资者已收到承诺费。如果投资者发出接受实物证书的书面承诺，则该证书的所有费用和支出将由 公司支付。

(B)交付看跌期权通知的日期。如果认沽通知是在东部时间下午1：00之前收到的，则认沽通知将被视为在(I)投资者通过电子邮件(发送至本文第11.1节所述的 地址)的交易日收到；或(Ii)如果通过电子邮件在交易日的东部时间下午1：00之后收到，或在非交易日的任何时间通过电子邮件收到，则视为在紧接的交易日的下一个交易日。任何看跌期权通知不得被视为在非交易日送达。本公司确认并同意，投资者 有权将其从高级职员收到的任何电邮视为本公司正式签立及授权的认沽通知，而该等电邮的电邮地址被本公司确定为认沽通知。

第 2.3节。结案陈词。

(A) 于认沽日期，本公司须根据认沽通知及根据本协议，以电子形式向投资者的经纪账户交付在投资者名下登记的DWAC及DRS合资格普通股的认沽股份数目。当投资者的经纪账户及其合规部门接受该等股份并于估值期结束时，投资者应立即向本公司交付由买入价决定的即时可动用资金的电汇金额。于认沽日期或之前，本公司及投资者均应向对方交付根据下文第2.3(B)节规定须由其中一方交付的所有文件、 文书及文字，以实施及 进行本协议所述的交易。

(B)完成时的债务。投资者同意在满足以下每个条件后向本公司支付与认沽通知相对应的金额：

(I) 本公司应已根据第 2.3(A)节以电子交付方式向投资者交付适用于认沽股份的认沽股份，而投资者经纪公司认为认沽股份形式良好，可供出售，而本公司普通股应于场外买卖市场QB或更高上市。

(Ii) 根据登记权协议提交的登记声明应为有效，并可供转售与认沽相关而发行的所有适用 认沽股份，而任何证明该等股份的证书应不含限制性图例。

(Iii) 公司应已获得任何适用州提供和销售可注册证券所需的所有重要许可和资格，或应可获得豁免。可注册证券的销售和发行应 得到本公司所属所有法律法规的合法许可；

(Iv) 公司应已及时向美国证券交易委员会提交《交易法》和适用的《美国证券交易委员会》法规要求的所有报告、通知和其他文件；

(v) [故意省略]

(Vi) 公司的转让代理应符合DWAC和DRS资格。

(Vii) 以下第7.2节的条件已得到满足，且只要本公司遵守本第7.2节的义务 2.3，投资者应根据认沽期权通知和本协议将资金数额电汇给本公司。

第 节2.4。偏移。如本公司欠投资者任何票据或债务，则投资者可保留于认沽日期应付本公司的任何买入价的50%，以申请及抵销任何该等票据或债务欠投资者的款项。

第 2.5节。困难重重。如果投资者在收到认沽通知后出售认沽股份，而公司未能 履行第2.3节规定的义务，则公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五条规定的权利和义务，以及投资者在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括但不限于具体履约)外，公司将使投资者对所发生的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理的法律费用和支出)不受损害。因该等违约而产生或与该等违约相关的损害，并承认如发生任何该等违约，将会发生不可挽回的 损害。因此，双方同意投资者有权获得禁令或禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权在不张贴保证金或其他担保的情况下具体执行本协议的条款和规定。

第 2.6节。已删除。

第 2.7节已删除。

第 2.8节报销。如(I)投资者以任何身分参与本公司任何股东提出的任何诉讼、法律程序或调查，而该诉讼、法律程序或调查是与购股协议拟进行的交易完成有关或作为该等交易完成的结果，或如投资者卷入任何此等诉讼、法律程序或调查，或(Ii)投资者以任何身分参与任何诉讼，美国证券交易委员会对本公司或涉及本公司的诉讼或调查，或与完成购股协议拟进行的交易或由于完成购股协议拟进行的交易有关的诉讼或调查，或若该投资者被牵涉入任何该等诉讼、诉讼或调查中，则在任何该等情况下，本公司将向投资者偿还因此而招致的合理法律及其他开支(包括调查及准备费用)。此外，除投资者为被指名方的任何事项外，本公司将向投资者支付由投资者合理厘定的费用，用于投资者的任何高级职员或雇员 出席及准备出庭作证、协助准备聆讯、审讯或预审事项，或以其他方式就与本协议标的有关的查询、聆讯、审讯及其他程序 。本公司在本条款下的偿付义务应是对本公司否则可能承担的任何责任的补充，应按相同的 条款和条件延伸至在该诉讼、诉讼或调查中实际点名的投资者的任何关联公司，以及投资者的合伙人、董事、代理、员工、律师、会计师、审计师和控制人(如有)以及 任何该等关联公司，并应对公司的任何继承人、投资者和任何该等关联公司和任何该等关联公司的利益具有约束力和保障性。投资者支付的与清算和处理股票相关的任何和所有费用应从公司从投资者那里收到的任何付款中扣除。

第 节2.9可发行普通股的总体限额。尽管本协议有任何相反规定，但如果在承诺期内，本公司在一家交易所上市，该交易所限制了无需股东批准即可发行的普通股数量 ，则本公司根据本协议可发行和投资者可购买的认沽股份总数不得超过可在未经股东批准的情况下发行的普通股数量(“最大普通股发行量”)。如发行认沽股份可能导致主板市场退市，则最高普通股发行量 须先由本公司股东根据适用法律及章程批准，并修订及重新修订公司章程 。双方理解并同意，本公司未能寻求或获得股东的批准 不应以任何方式对根据本条款和条件向投资者或投资者发行和出售认沽股份的有效性和适当授权产生不利影响 投资者根据本条款和条件有义务购买总计不超过最高普通股发行限额的认沽股份，并且此类批准仅适用于第2.9节规定的最高普通股发行限额的适用性。

第三条。
投资者代表

投资者 特此声明，并向本公司保证，并同意本公司的意见，即截至本协议日期和每个看跌期权日期，以下各项均属实和正确：

第 3.1节。组织和授权。投资者是正式注册成立或组织的，并在其注册成立或组织的管辖范围内有效存在，并拥有购买和持有本协议项下可发行证券的所有必要权力和授权。投资者作出投资决定、签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成拟进行的交易均已获得正式授权，不需要投资者进行其他 程序。以下签署人有权、有权及授权代表投资者签署及交付本协议及所有其他文件(包括但不限于注册权协议)。本协议 已由投资者正式签署和交付，假设本协议的签署和交付并被本公司接受， 将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.2节。风险评估。投资者在金融、税务和商业事务方面的知识和经验足以 评估对本公司的投资的优点和风险，并承担由此带来的经济风险，并保护其与本次交易相关的 利益。它认识到其在该公司的投资涉及高度风险。

第 3.3节。本公司未提供任何法律意见。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述 ，以获得有关本投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法律的法律、税务或投资建议。

第 3.4节。信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及其认为对作出明智投资决定具有重大意义的资料。投资者及其顾问(如果有)有机会向公司及其管理层提出问题。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查不得 修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利。 投资者理解其投资涉及高度风险。投资者对公司的立场是基于雇佣、家庭关系或经济议价能力，使投资者能够从公司获得信息，以便评估这项投资的优点和风险。

第 3.5节。文件的收据。投资者及其法律顾问已收到并完整阅读：(I)本协议及其附件 ；(Ii)所有尽职调查及核实该等陈述、保证书及契诺的准确性及完整性所需的其他资料；及(Iii)投资者向本公司提交的有关投资本公司的所有问题的答案；且投资者依赖其中所载资料，且未获提供任何其他文件、文件、备忘录或招股章程。

第 3.6节。而不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或通过一个或多个中间商直接或间接控制本公司或本公司任何“关联公司”(如证券法第405条所定义)，或受本公司或本公司任何“联营公司”控制或共同控制的人。

第 3.7节。贸易活动。投资者与普通股有关的交易活动应遵守所有适用的证券法律、规则和法规以及普通股上市或交易所在的主要市场的规章制度。投资者并无作出任何陈述或承诺不会从事本公司证券的买卖，除投资者外，在协议期间的任何时间，投资者均不会从事任何普通股的卖空活动。公司无一例外地承认，投资者有权在承诺期内的任何时间出售普通股。本协议中包含的任何内容均不应被视为投资者在任何时间内持有任何股票的陈述或认股权证。本公司确认并同意，投资者对其证券的交易可能会影响股票的市场价格，包括在确定公司可能需要发行投资者股票的价格期间。

第 3.8节认可投资者。投资者是根据证券法颁布的规则D第501(A)(3)条所定义的“认可投资者”。

第四条。

公司的陈述和保修

除以下所述的 外，在本文所附的披露明细表中，公司特此向投资者声明并保证，并与投资者保证，截至本文日期和每个看跌期权日期，美国证券交易委员会申报文件中规定的任何情况下，以下内容均属真实无误：

第 4.1节。组织机构和资质。本公司已正式注册成立或组织，并在其注册成立或组织的司法管辖区内有效存在，并拥有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的一切必要权力。 本公司及其附属公司均具备外国法团的正式业务资格，且在其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，则不在此限。

第 4.2节。授权、执行、与其他文书的合规性。(I)本公司拥有必要的权力及授权，可根据本协议及本协议的条款订立及履行本协议、注册权协议及任何相关协议，(Ii)本协议、注册权协议及任何相关协议由本公司签署及交付，并由本公司完成拟进行的交易，因此已获本公司董事会正式授权，且本公司、其董事会或其股东无须进一步同意或授权，(Iii)本协议，注册权协议及任何相关协议已由本公司妥为签立及交付，(Iv)本 协议、注册权协议并假设签署及交付及获投资者接纳构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务， 除非该等强制执行受股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清盘或与强制执行债权人权利及补救措施有关或一般受影响的类似法律所限制。

第 4.3节。大写。所有流通股均已有效发行，并已全额支付且不可评估。普通股不受本公司遭受或允许的任何优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束。 除美国证券交易委员会文件中披露外，截至本公告日期，(I)没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、催缴或任何性质的承诺，或与本公司或其任何子公司的任何股本股份有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为上述任何股份的证券或权利，或合同、承诺、本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本或期权、认股权证、认购权、与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的认股权证、催缴股款或承诺，或可转换为 本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利的谅解或安排，(Ii)没有未偿还债务证券(Iii) 没有未完成的登记声明；及(Iv)除根据本公司与投资者之间的协议条款外，并无任何协议或安排令本公司或其任何附属公司有责任根据证券法登记其任何证券的出售(根据登记权利协议除外)。不存在包含反稀释或类似条款的证券或工具 ，该等条款将由本协议或任何相关协议触发，或本协议或本协议中所述交易的完成。本公司已向投资者提供经修订并于本章程日期生效的本公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效的章程(下称“章程”)及所有可转换为普通股或可行使普通股的证券的条款及持有人对该等证券的重大权利的真实及正确副本。

第 4.4节。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易不会(I)导致违反公司注册证书、公司任何未发行的 系列优先股或公司章程(或同等条款)的任何指定证书，或(Ii)与任何协议项下的违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利。本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何契约或文书，或导致 违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、规则、法规及主要市场规则及条例) 或本公司或其任何附属公司的任何重大财产或资产受其约束或影响，并会造成重大不利影响的 。本公司或其附属公司并无违反本公司或其附属公司的公司章程或章程或其组织章程或细则下的任何条款或违约，或违反适用于本公司或其附属公司的任何重大合同、协议、按揭、债务、契据、文书、判决、法令或命令或任何法规、规则或规定。本公司及其子公司的业务并未违反任何政府机构的任何法律、法规和法规。除本协议明确规定以及证券法和任何适用的州证券法要求外，本公司无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，即可根据本协议或注册权协议的条款执行、交付或履行本协议或注册权协议项下或预期的任何义务。根据前一句话，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

第 4.5节。美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已提交根据证券交易法规定其必须在本证券交易法规定的前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短时间) 向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(所有前述文件在本文件日期之前提交或 在本文件日期后修订)，并且所有证据均包括其中及其财务报表和附表以及通过引用纳入其中的文件，以及所有证券法备案文件。已及时 提交或已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类 延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会文件。公司已向投资者或其代表交付或通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.， 提供真实完整的美国证券交易委员会文件副本。自各自日期起，“美国证券交易委员会”文件在各重大方面均符合 交易法或证券法(视属何情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于“美国证券交易委员会”文件的“美国证券交易委员会”规则和条例 ，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件中没有对某一事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述而有必要陈述的事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，因此不具误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表 在形式上完全符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例。该等财务报表乃根据国际财务报告准则编制，并一致适用， 于所涉及期间内(除(I)该等财务报表或附注另有说明外，或(Ii)如属未经审核中期报表，其范围可不包括附注或可能为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地 呈列本公司截至其日期的财务状况及经营业绩及当时终止期间的现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。美国证券交易委员会文件中未包含本公司或代表本公司向买方提供的任何其他 信息，根据其作出或不存在误导的情况，本公司或其代表向买方提供的任何其他信息均未包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述任何必要的重大事实。

第 4.6节。没有错误陈述或遗漏。在向美国证券交易委员会提交备案之日、在每个提交通知日期和截止日期，注册说明书和招股说明书的每个部分在所有实质性方面都符合或将符合证券法及其颁布的规则和条例的要求；注册说明书的每个部分在该部分生效或生效时，不包含或不会包含不真实的事实陈述，或向 陈述需要陈述的事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实；而招股章程于向美国证券交易委员会呈交文件之日及于每个提呈通告日期及股份发行日期，并没有或将不会包含有关事实的失实陈述或遗漏，以陈述作出该等陈述所需的事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出，而非 误导)；但前述条文不适用于任何该等文件中依据投资者向本公司以书面方式提供的资料而作出的陈述或遗漏，该等资料明确表示该等资料拟用于注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件中。

第 4.7节。没有默认设置。公司不会违约履行或遵守任何契约、抵押、信托契据或其他文书或协议中所载的任何义务、协议、契诺或条件 ，公司或其财产受该契约、抵押、信托契据或其他文书或协议的约束，且公司在本协议或本协议的任何证物或附件项下履行其义务，均不会与任何条款或条款冲突或导致违反或违反，或构成违约或导致对公司的任何资产或财产产生或施加任何留置权或押记 根据公司的公司注册证书、章程、适用于公司的任何重大契据、按揭、信托契据或其他协议，或适用于公司或公司受其约束的文书，或任何法规或对公司或其财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令、判决、命令、规则或规定，在每一种情况下，留置权或押记可能对公司的业务或财务状况造成重大不利影响。

第 4.8节。未发生违约事件。本公司作为缔约一方的有关协议并无定义违约事件 ，亦无因发出通知或时间流逝或两者同时发生而成为违约事件的事件 已发生且仍在继续，而该等事件会对本公司的业务、物业、前景、财务状况或经营业绩造成不利影响。公司应在发生任何违约事件或任何可能对公司履行本协议项下义务的能力造成不利的 影响的情况下立即通知投资者，并在其通知中包括违约事件或其他事件的具体情况。应投资者的要求，公司应向投资者提供一份由两(2)名董事或首席执行官签署的证书，该证书应说明违约事件是否已经发生或仍在继续。

第 4.9节。知识产权。公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可来使用所有材料 商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、 批准、政府授权、商业秘密以及开展各自业务所需的权利。公司及其子公司对公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他类似权利并不知情，据公司所知，公司或其子公司不会就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为；而本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

第 4.10节。员工关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦未受到任何此类纠纷的威胁。本公司或其子公司的员工均不是工会成员，本公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。

第 4.11节。环境法。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、州和地方法律和法规(“环境法”)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件。

第 4.12节。标题。本公司对其拥有的财产及实物资产拥有良好及可出售的所有权，不受任何 质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益的影响，但对 公司业务不具重大影响的除外。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物进行及拟使用的例外情况除外。

第 4.13节。保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司亦无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险范围，以不会对本公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面的状况或盈利、业务或营运造成重大不利影响的成本继续经营。

第 4.14节。监管许可。本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，且本公司或任何该等子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

第 4.15节。内部会计控制。本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以符合公认的会计原则及美国证券交易委员会为维持资产责任而颁布的规则及条例编制财务报表。(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

第 4.16节。本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员认为会或预期会对本公司或其附属公司的业务、物业、营运、财务状况、业绩或前景产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其任何子公司均未违反任何合同或协议，而本公司高管认为该等合同或协议违反了本公司或其子公司的业务、物业、运营、财务状况、运营结果或前景 已经或预计会对其产生重大不利影响的 。

第 4.17节。诉讼缺席。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构不得针对或影响本公司、普通股或本公司的任何附属公司提起或进行任何诉讼、调查或调查，其中不利的决定、裁决或裁决将(I)对拟进行的交易产生重大不利影响，(Ii)对本协议或本协议所述任何文件项下本公司履行义务的权限或能力产生不利影响，或(Iii)对业务产生重大不利影响。将公司及其子公司的经营、财产、财务状况或经营结果作为一个整体。

第 4.18节。[故意省略]

第 4.19节。纳税状况。本公司及其各附属公司已作出或提交所有受其管辖的司法管辖区所要求的所有联邦及州收入及所有其他纳税申报单、报告及声明(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上留出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备) 已就该等 报税表、报告及声明所显示或确定应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费，该等税项及其他政府评估及收费在金额上属重大，但真诚地提出异议并已在其账面上留出相当充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。

第 4.20节。某些交易。目前，公司的高级管理人员、董事或员工均不是与公司的任何交易的一方(员工、高级管理人员及董事服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排， 规定向或由其提供服务，规定向或由其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何高级人员、董事或此类员工或据本公司所知的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款，而任何高级人员、董事或任何此类员工在该等实体中拥有重大权益或是董事的高级职员，受托人或合伙人。

第 4.21节。优先购买权。本公司没有义务以优先购买权或其他方式向任何第三方，包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪商、代理人或其他第三方提供本协议项下提供的证券。

第 4.22节。收益的使用。本公司将把本次发行所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，包括支付因本次交易而产生的相关费用和佣金。本公司不会向任何被美国财政部外国资产管制办公室美国部门列为特别指定的国民和被阻止的人提供任何资金或 购买其权益。

第4.23节。维持主板市场的上市或报价。只要投资者在本协议项下可发行的任何证券仍未清偿，本公司确认、陈述、担保及同意将/维持其普通股在场外交易所QB或更高级别的上市或报价(视情况而定)。

第 4.24节。已删除。

第 4.25节。大律师的意见。为了不受限制地出售根据本协议可发行的证券，公司将为投资者获取合理所需的法律顾问的任何和所有意见，费用由公司承担。

第 4.26节。稀释效应。本公司理解并承认，根据本协议购买时可发行的认沽股份数量在某些情况下将会增加，包括但不一定限于普通股交易价格在估值期间下跌的情况。本公司高管及董事已研究并充分理解本协议拟进行的交易的性质，并认识到该等交易对本公司股东有潜在的摊薄影响。本公司董事会已根据其善意的商业判断，并充分了解有关影响，认为该等发行符合本公司的最佳利益。本公司特别确认 在符合该协议明确规定的限制的情况下，其根据本协议于购买时发行认沽股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

第 4.27节。关于投资者购买股份的确认。本公司确认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。 本公司进一步承认，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者并非本公司或其任何联属公司或附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问、合伙人或受托人。 投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易而提供的任何意见，仅属投资者购买本协议项下普通股的附带事宜。本公司知悉并确认，如本公司无法取得有效的注册声明，或如根据任何认沽期权发行普通股会违反主要市场的任何规则，则本公司可能无法根据本协议申请认沽期权。本公司还知道并承认， 根据本协议第12.4条支付的或根据本协议第12.4条发布的任何费用应在本协议生效之日赚取， 在任何情况下都不能退还或退还。

第 4.28节。投资者没有提供任何建议。公司确认已与其本人的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查了本协议和本协议拟进行的交易。本公司仅依赖该等法律顾问和 顾问，而不依赖投资者或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关此项投资、本协议所拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法的法律、税务或投资方面的意见。除本协议中包含的投资者的陈述外，公司不依赖任何陈述。

第 4.29节。没有类似的交易。本公司并不参与任何性质与本协议所述类似的交易。

第 4.30节。《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司实质上遵守了自本协议生效之日起适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据 公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司已为本公司建立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息 在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估 截至本公司根据交易所法案提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即“估值日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至估值日的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自估值日期起，本公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无 重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

第 4.31节其他交易。尽管本文中包含任何内容，本协议和根据本协议授予投资者的权利 是非排他性的，公司可以在本协议期限内及此后的任何时间发行和配发，或承诺 发行和配发任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、购买股份或其他证券的期权 和/或可能转换为普通股或公司其他证券或替代的其他设施，以及延长、更新 和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予有关其现有和/或未来股本的任何权利。

Section 4.32 The Shares. The Shares have been duly authorized and, when issued, delivered and paid for pursuant to this Agreement, will be validly issued and fully paid and non-assessable, free and clear of all encumbrances and will be issued in compliance with all applicable United States federal and state securities laws; the capital stock of the Company, including the Common Stock, conforms in all material respects to the description thereof contained in the Registration Statement and the Common Stock, including the Shares, will conform to the description thereof contained in the Prospectus as amended or supplemented. Neither the stockholders of the Company, nor any other Person have any preemptive rights or rights of first refusal with respect to the Shares or other rights to purchase or receive any of the Shares or any other securities or assets of the Company, and no Person has the right, contractual or otherwise, to cause the Company to issue to it, or register pursuant to the Securities Act, any shares of capital stock or other securities or assets of the Company upon the issuance or sale of the Shares. The Company is not obligated to offer the Shares on a right of first refusal basis or otherwise to any third parties including, but not limited to, current or former shareholders of the Company, underwriters, brokers, agents or other third parties. The Company shall maintain the listing or quotation, as applicable, of its Common Stock on the OTC QB or higher prior issuing a Put.

第 第4.33节经纪人费用。公司、其代理人或 子公司不会就本协议中预期的交易支付经纪人、寻找者或财务顾问费用或佣金。

第 4.34节蓝天。在每个交割日或之前，公司应自行承担费用，采取 公司合理确定的必要行动，以使证券符合资格或获得豁免，根据本协议在每个交割日根据美国各州的适用证券法或“蓝天”法向 投资者出售证券。投资者合理指定的，并应在交割日或之前向投资者提供任何此类行动的证据。

第 4.35节股份保留。本公司须采取一切必要行动，以在任何时候授权及预留本公司注册说明书所载的股份金额，以便根据本协议及注册权协议进行发行。

第 4.36节付款预留。如果公司根据《注册权协议》向投资者支付了一笔或多笔款项，或者投资者执行或行使其在本协议项下的权利，并且该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后无效、被宣布无效或优先、被搁置、被收回，本公司、受托人、接管人或任何 其他人士根据任何法律放弃或须退还、偿还或以其他方式归还的任何款项（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的债务或其部分须恢复 并继续具有十足效力，犹如该等付款并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第 4.37节股本。没有包含类似条款的反稀释的证券或工具将被根据本协议发行的普通股触发。本公司不存在任何股票增值权或“影子 股”计划或协议或任何类似计划或协议，且本公司任何股份的类别不存在争议。

第4.38节条款确认。公司承认：（i）其自愿签署本协议， （ii）其并非在经济胁迫下签署本协议，（iii）本协议的条款对公司合理且公平， 以及（iv）公司已自行选择独立法律顾问审查本协议，就 本协议向公司提供建议，并代表本公司履行本协议。

第 条V.
赔偿

投资者和本公司就其本身向另一方陈述以下事项：

第 5.1节。赔偿。

(A) 作为投资者签署和交付本协议的代价，除本公司根据本协议承担的所有其他义务外，本公司还应保护、保护、赔偿投资者及其所有高级管理人员、 董事、合伙人、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称“投资者受赔人”)，使其免受任何诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的开支(不论任何上述投资者弥偿受偿人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括投资者弥偿受偿人或其中任何一人因下列原因而招致的合理律师费及支出(“弥偿法律责任”)：(A)本公司在本协议或注册权协议或任何其他证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)任何违反任何契诺、(B)本协议或登记权协议或本协议或据此预期的任何其他证书、文书或文件所载本公司的任何协议或义务，或(C)并非因投资者弥偿人的任何行动或不作为而对有关投资者弥偿人提出的任何诉讼、诉讼或申索，而该等诉讼、诉讼或申索并非因任何投资者弥偿人签立、交付、履行或强制执行本协议或任何其他文书、文件或协议而引起或导致的 任何投资者弥偿人 。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

(B) 作为公司签署和交付本协议的代价，除了投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高管、董事、合伙人、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为，本公司或其中任何一方因下列原因而招致的损失：(A)投资者在本协议或登记权利协议或任何其他证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反任何 陈述或保证；(B)投资者在本协议或登记权协议或据此预期的任何其他证书、文书或文件中所载的协议或义务，或(C) 任何并非因公司受偿人的任何行动或不作为而对该公司受偿人提起的诉讼、起诉或索赔，以及因本协议或本公司任何其他文书、文件或协议的签立、交付、履行或强制执行而引起或导致的任何因本公司受偿人根据本协议或任何其他文书、文件或协议而提出的诉讼、诉讼或索赔。在投资者的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每项 赔偿责任。

(C) 捐款。如果第5.1(A)或(B)款中规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔偿方免受损害，公司应各自同意承担公司可能遭受的合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护相关的法律或其他合理费用)(统称“损失”) ，比例适当，以反映公司从本协议预期的交易中获得的相对利益。如上一句所提供的分配因任何原因未能取得 ，本公司及投资者应各自按适当比例作出贡献，以反映该等相对利益及本公司及投资者在导致该等亏损的 陈述或遗漏及任何其他相关公平考虑方面的相对过失。公司获得的利益应被视为等于其从发行中获得的总收益(扣除承销折扣和佣金但未扣除费用)，投资者获得的利益应被视为等于投资者获得的总折扣 。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述 或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否涉及本公司或投资者提供的资料、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会 。本公司与投资者同意，若 按比例分配或任何其他分配方法厘定出资而不顾及上文所述的公平考虑因素，将不公平及不公平。本节中提及的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本节的规定 ，投资者出资的金额不得超过根据本协议实际购买的股票的购买价格超过投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。就本条款V而言， 控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的投资者的每个人以及投资者的每个董事、高级职员、雇员和代理人应享有与投资者同等的出资权，以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制本公司的每个人、签署《登记声明》的每名公司高级职员和本公司的每一位董事应享有与本公司相同的出资权。在每种情况下， 均须遵守本节适用的条款和条件。

(D) 本条第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上的任何受保障人本来可以享有的任何权利或补救办法。当事人根据本条第五条承担的赔偿或作出贡献的义务在终止后继续有效。

第 5.2节索赔通知。根据本条款第五条有权获得赔偿的每一方(“受补偿方”)应在收到针对该受补偿方的任何开始索赔的通知后，立即以书面形式通知向根据本条款第五条有义务向该受补偿方提出索赔的一方(“受赔方”)。任何此类通知应合理详细地描述索赔。任何被补偿方未将任何此类行动通知被补偿方，并不免除被补偿方可能对该被补偿方(A)承担的任何责任，除非或(Br)根据第(Br)条第(B)款规定的责任，除非且仅在这种情况下导致补偿方丧失实质性的权利或抗辩，或因此类拖延而损害补偿方的利益。以下列出的程序适用于 赔偿请求的处理程序。

(A) 任何不是由下一款所界定的第三方索赔引起的受赔偿责任的赔偿要求，应由受补偿方向补偿方发出书面通知。该补偿方应在收到该通知后的三十(30)天内作出答复。如果该赔付方在该三十(30)天期限内没有作出回应，则该赔付方应被视为拒绝承担第5.1节中规定的付款责任。如果该补偿方未在该三十(30)天内作出回应或拒绝全部或部分索赔，则被补偿方有权寻求本协议规定的补救措施。

（b） 如果受偿方收到通知或以其他方式获悉非本协议一方的个人或实体 提出的任何法律诉讼或索赔威胁（统称“第三方索赔”），赔偿 方可能有义务提供赔偿，受偿方应在获悉该等第三方索赔后 二十（20）天内向赔偿方发出书面通知。

(C) 任何第三方的索赔均可由该补偿方自费并由该补偿方自己的律师选择抗辩(并且，除非该补偿方已指定任何保留或例外，否则寻求和解或妥协)。在收到受补偿方的通知后三十(30)天内(如果该第三方索赔的性质有此需要，则应在更早时间内)，该补偿方应通知该受补偿方，该第三方是否将承担为该第三方索赔辩护的责任，该选举应具体说明任何保留意见或例外情况。如果该补偿方在该三十(30)天期限内未作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则被补偿方应可自由寻求本协议规定的补救措施。如果对任何第三方提出索赔，并且第三方应将索赔的开始通知给赔偿一方，则赔偿方有权自费承担辩护费用，律师在其合理判断下感到满意；但是，任何赔偿一方可自费聘请单独的律师参与辩护并自费。尽管有上述规定，在 任何第三方索赔中，如果补偿方和受补偿方都是或合理地可能成为一方，则受补偿方有权聘请单独的律师并控制自己对该索赔的辩护 ，条件是：(X)受补偿方有一个或多个无法获得的重要抗辩，或者(Y)受补偿方、受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突。一方面，这种受保障的一方，另一方面，这将使这种单独的代表权是可取的；但条件是，在这种情况下，赔付方(I)不承担向所有受赔方支付一名以上律师的费用和开支，(Ii)应向受赔方偿还因任何此类第三方索赔而产生的此类律师的合理费用和开支，条件是受赔方同意偿还此类金额 如果最终确定赔方没有义务根据本条款第五条提供赔偿的话。赔方同意，未经被赔方事先书面同意，不得和解、和解、妥协或同意在与本协议所述事项有关的任何未决或威胁索赔中列入任何判决(如果任何受保障方是其中一方或实际上已被威胁成为其中一方)，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受保障方因该索赔而产生或可能产生的所有责任。对于未经补偿方书面同意而对受补偿方提出的任何索赔进行的任何和解，补偿方不负责任，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。根据本协议给予受保障一方的权利应是受保障一方根据普通法可能通过单独协议或以其他方式享有的任何权利之外的权利；但是，尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，本条第五条的任何规定均不限制或限制任何受保障一方可能必须寻求公平救济的任何权利。

第六条。
公司的契诺

第 6.1节。注册权。本公司应使《注册权协议》保持完全效力，并应在所有重大方面遵守协议条款。在承诺期内，如(I)登记声明根据证券法失效，(Ii)普通股不再获授权在主要市场上市，(Iii)普通股不再根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，或(Iv)本公司未能及时提交根据交易所法令作为报告公司所需的所有报告及其他文件，本公司应立即通知投资者 。

第 6.2节。普通股报价。公司应保持普通股在主板市场上的报价授权，并尽最大努力在任何强制性时限内提交公司要求提交的所有报告。

第 6.3节。交易所法案注册。本公司将继续根据交易所法案第12(B)或12(G) 条登记其普通股，将及时提交根据交易所法案作为报告公司所需的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件(无论是否得到交易所法案或其下的规则的允许)来终止或暂停登记，或终止或暂停根据交易所法案规定的报告和备案义务。

第 6.4节。传输代理说明。因此，在认沽通知日，公司应向其 转让代理发出指示，在认沽通知日向投资者发行普通股，不受限制性图例的限制。

第 6.5节。公司的存在。本公司将采取一切必要步骤，以维护和继续本公司的企业存在。

第 6.6节。关于影响注册的某些事件的通知；暂停认沽期权的权利。公司在知悉与发售可注册证券有关的注册说明书或相关招股说明书发生以下任何情况时，将立即通知投资者：(I)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局在注册说明书有效期内收到对注册说明书或相关招股说明书进行修订或补充的任何要求提供更多信息的请求；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停《注册声明》的效力，或为此启动任何诉讼程序；(Iii)收到关于暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；(Iv)发生以下情况： 在注册说明书或相关招股说明书中作出的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、相关招股说明书或文件进行任何更改，以使注册说明书或相关招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，以及 在相关招股说明书的情况下，它不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性；及(V)本公司合理地决定对注册说明书作出生效后的修订将是适当的；及本公司将迅速向投资者提供对相关招股章程的任何该等补充或修订。 本公司不得在任何前述事件持续期间向投资者交付任何认沽通知。

第 6.7节。暂停注册声明。

(A)在承诺期内，即使本协议或登记权协议有任何相反规定，本公司仍可不时以书面通知投资者的方式暂停使用登记声明，前提是本公司善意地在 中确定有必要暂停使用登记声明，以(A)延迟披露有关本公司的重大非公开信息，而根据本公司善意的意见，当时披露的非公开信息并非：为了本公司的最佳利益， 或(B)修订或补充注册说明书或招股章程，使该等注册说明书或招股章程不应包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其内所需陈述或作出陈述所需的重大事实 ，以顾及作出该等陈述的情况而非误导性(“禁制期”)。

(B)在该等禁止买卖期内，投资者同意不会根据该注册声明出售任何本公司普通股。

(C)本公司不得实施超过30天的禁售期，或以比本公司可能对其董事及高级管理人员转让本公司股权证券施加的类似限制更具限制性(包括但不限于持续时间)的方式。此外，公司不得在任何禁售期内发出任何卖出通知。 如果在禁止期内公布该等重大、非公开信息，禁止期将在公告后立即终止 ，公司应立即通知投资者禁止期已结束。

第 6.8节。合并；合并；股权分置。本公司不得于认沽通知发出后及适用于该认沽通知的认沽日期前的任何时间，将本公司与另一实体合并或合并，或将本公司的全部或基本上所有资产转移至另一实体(“合并事件”)，除非由此产生的继承人或收购实体(如非本公司)以书面文件承担向投资者交付投资者根据本协议有权收取的股票及/或证券股份的责任。

第 6.9节。发行公司普通股。卖权股票的出售应符合D规则的规定和要求或其他适用的登记豁免，以及任何适用的州证券法。

第6.10节。对公开披露的审查。所有涉及投资者的新闻稿和美国证券交易委员会备案文件在发布或向美国证券交易委员会备案之前应首先获得投资者的批准 。

第 6.11节。股份上市。本公司将作出商业上合理的努力，促使股份在主板市场上市。

第 6.12节。没有一般的恳求。本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士，均未就本协议所载有关要约或出售普通股的事宜， 进行任何形式的一般招揽或一般广告(指根据证券法颁布的D条规定) 。

第6.13节。当事人之间的关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦没有或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或其 行事的任何人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅为交易文件中规定的投资者。

第6.14节。表格6-K的提交在执行日期后四(4)个交易日或之前，公司应以1934年法案要求的格式向美国证券交易委员会提交一份表格6-K的报告，说明本协议预期进行的交易的条款。

第 6.15节。对条款的确认。本公司在此声明并向投资者保证：(I)本公司自愿订立本协议，(Ii)并非在经济胁迫下订立本协议，(Iii)本协议的条款对本公司是合理及公平的，及(Iv)本公司已聘请其选择的独立法律顾问审阅本协议，就本协议向本公司提供意见，并就本协议代表本公司。

第七条。
卖权条件和成交条件

第 7.1节。公司履行义务的前提条件。本公司在本协议项下向投资者发行及出售认沽股份 的责任，须视乎投资者在每次该等 收市时或之前满足或放弃下列各项条件而定。

(A) 公司陈述和保证的准确性。本公司的陈述和担保在本协议日期和每次成交之日在所有重要方面均属真实和正确，如同在每次 时作出的一样。

(B)公司的业绩。本公司须已在各方面履行、满足及遵守本协议及注册权协议规定投资者须于完成交易时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

第 7.2节。公司交付看跌期权通知的权利的先决条件。本公司交付卖出通知的权利 取决于本公司在该卖出通知日期(“条件满足日期”)履行以下各项条件：

(A) 有效的注册声明。登记声明及其任何修订或补充对投资者出售已登记证券仍然有效，但须受该认沽通知的规限，及(I)本公司及投资者均未接获有关美国证券交易委员会已就或拟就该登记声明发出停止令，或美国证券交易委员会已以其他方式暂时或永久暂停或撤回该登记声明的通知，或 打算或威胁要暂停或撤回该登记声明的通知，及(Ii)不存在暂停或撤回该登记声明或相关招股说明书的效力的通知。拟发行的认沽股份将就适用的认沽公告自由交易。

(B) 当局。本公司应已获得任何适用州根据 认沽股份发售和出售登记权协议所需的所有许可和资格，或应可获得豁免。出售和发行认沽股票应得到本公司所属所有法律法规的合法许可。

(C) 根本性变化。注册说明书所载资料不得有任何根本性改变，以致本公司须在注册说明书生效后提交修订。

(D)公司的业绩。本公司须在各条件满足日期或之前履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定本公司须履行、满足或遵守的所有契诺、 协议及条件。

(E) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得制定、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止或直接和不利地影响本协议预期的任何交易，也不得启动可能禁止或对本协议预期的任何交易产生不利影响的诉讼。

(F) 不利变化。自公司最新美国证券交易委员会文件提交之日起，未发生任何具有或合理地 可能产生重大不利影响的事件。

(G) 不知情。本公司并不知悉有任何事件极有可能导致有关适用认沽通知的 认沽股份无法自由流通。

(H) 执行看跌期权通知。投资者应已收到由本公司一名高级管理人员签署的认沽通知，而该认沽通知所载的陈述应于每个条件满足日期均属真实及正确。

(I) 未能交付股份。公司明白，延迟发行普通股可能会对投资者造成经济损害。如果公司未能在到期时安排股票交付，公司应在投资者要求时以现金形式向投资者支付即时可用资金电汇至投资者指定的账户，作为未能交付的费用，而不是作为罚款， 相当于投资者在该结算日(即在该日期之后的最初30天内，直至股票交付为止，以及此后每增加 个30天期间，额外加收5%，直至股票交付为止。如果在截止日期后的第三(3)个工作日，公司未能向投资者交付认沽股份的任何部分(“到期认沽股份”)，而投资者在公开市场交易或其他交易中购买了交付股份所需的普通股股份，而如果公司将全部股份交付给投资者(“公开市场股份购买”)，则公司应向投资者支付根据认沽期权应支付给投资者的任何其他款项。而不是以公开市场调整额(定义见下文)代替。“公开市场调整金额”等于(X)投资者购买公开市场股票的总买入价(包括经纪佣金，如有)减去(Y)投资者出售到期认沽股份所获得的净收益(扣除经纪佣金，如有)的超额(如有)。公司 应在投资者提出书面要求后两(2)个工作日内将公开市场调整金额以即期可用资金支付给投资者。作为说明，但不限于前述，如果投资者购买总购买价(包括经纪佣金)为11000美元的普通股股票，以弥补其以净收益10000美元出售的普通股股票的公开市场购买，公司 将被要求向投资者支付的公开市场购买调整金额将为1000美元。

(J)已支付的费用。本公司已向投资者支付根据本协议可能到期的所有费用和开支以及承诺费。

(K) 无重大通知。以下事件均不会发生且仍在继续：(I)本公司在承诺期内收到任何联邦或州政府、行政或自律当局要求提供额外资料的请求 ，而回应要求对任何文件作出任何修订或补充；或(Ii)本公司收到任何通知 有关暂停任何普通股在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起的任何法律程序。

(L) 任何人士均无权或声称有权就本公司的任何证券参与交易或其他方面的任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利。

(m) [故意省略]

(N) 发行和出售本协议项下的任何普通股将不会使本公司有义务向任何其他人士(投资者或投资者的关联公司除外)发行普通股或其他证券，也不会导致任何已发行证券(投资者或投资者的关联公司持有的证券除外)的行权、转换、交换或重置价格的调整。

(o) [故意省略]

(p) ) [故意省略]

(Q) 本公司并无要求或任何政府当局或监管机构强制本公司停止买卖、暂停买卖、停止报价或将本公司从任何交易所除名 。本公司并无所知的任何事实或情况导致本公司要求或任何政府当局或监管机构实施任何停止令、停止买卖、暂停买卖、停止报价或将本公司或本公司的股票从任何主要市场除名。

(r) [故意省略]

(s) [故意省略]

(T) 披露。本公司及其代表就预期认沽期权向投资者交付的材料及作出的陈述不得：(A)包含任何关于重大事实或误导性陈述的失实陈述；或(B)遗漏任何必要的重大事实，以使该等材料所载的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。

(U) 尚未委任本公司或其任何附属公司的管理人、清盘人、临时清盘人、控权人或接管人，或与其有关的管理人、清盘人、临时清盘人、控权人或接管人 ，且本公司并不知悉该等委任正在等待、威胁或可能发生。

(V) 没有任何人士就本公司或其任何附属公司的事务安排计划，或任何该等人士与其任何股东或债权人之间的事务安排计划，订立、建议、批准、批准或展开法律行动。

(W)非公开信息。本公司或任何代表本公司行事的人士均未向投资者或其代理人、代表 或大律师提供任何构成内幕消息或重大非公开信息的信息，而据本公司所知，投资者并不拥有任何内幕消息或重大非公开信息。

(X) 承诺费。证明承诺股的证书不得包含下列说明：(I)涵盖该等证券再销售的登记声明根据证券法生效时，(Ii)根据规则第(Br)144条出售该承诺股后，或(Iii)根据证券法的适用要求(包括司法解释 和美国证券交易委员会工作人员发布的声明)不需要该等说明的情况下。

7.3 [故意省略]

7. 4 [故意省略]

7.5 [故意省略]

7.6无挫折；无浮动利率交易。

(A)没有挫折感。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据其所属交易文件承担的义务的能力或权利，包括但不限于本公司就预先通知向投资者交付股份的责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均无义务提交认沽或认沽通知。

(B)无 可变利率交易。本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何 附属公司发行普通股或使持有人有权收购普通股(或其单位的组合)的任何证券 ，除非涉及与投资者进行的浮动利率交易，而事先获得投资者书面同意的除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施，而无需显示经济损失，也无需 任何担保或其他担保。“可变利率交易”是指本公司 (I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括获得额外普通股的权利：(A)在该等股权或债务证券首次发行后的任何时间，以基于普通股的交易价或报价和/或随该等普通股的交易价格或报价而变动的转换价、行使价、汇率或其他价格， 或(B)进行转换，在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)包括但不限于“股权信用额度”或其他连续发售或类似的普通股发售，或(Iii)订立或达成任何远期购买协议、股本预付远期交易或其他类似的证券发售，而购买 本公司的证券的买方收到所购证券价值的全部或部分预付或定期付款，而本公司 根据随普通股交易价格变动的价格或价值从该购买者收取收益。尽管有上述规定，投资者或其关联公司发行或持有的任何证券均不属于浮动利率交易， 不得视为浮动利率交易。

第八条。
尽职调查审查；不披露非公开信息

第 8.1节。不披露非公开信息。根据第6.6条的规定，除非本协议或 注册权协议另有规定，公司承诺并同意其过去没有并且将来将避免披露， 并应促使其高级职员、董事、员工和代理人避免披露，向 投资者提供任何重要的非公开信息，但同时也向公众传播此类信息。

第九条。
。

第X条。
转让;终止

第 10.1节。任务。不得将本协议或本公司或投资者在本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他人。

第 10.2节。终止。

(A)除非 按本协议规定提前终止，否则本协议将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天，或(Ii)投资者根据本协议支付等同于承诺额的普通股看跌期权的日期(br})自动终止。

(B)本公司可于五个交易日前向投资者发出书面通知后终止本协议，但前提是(I) 并无尚未发出的预售通知、尚未发出的普通股、(Ii)本公司并无其他方面欠投资者或其联属公司的未清偿债务 ，及(Iii)本公司已根据本协议支付欠投资者的所有款项。除非双方书面同意另有规定，否则本协议可随时经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。

(C)第10.2款中的任何规定不得被视为免除公司或投资者在本协议项下的任何违约责任，或 损害公司和投资者迫使另一方具体履行其在本协议项下的具体义务的权利。本合同所载的赔偿条款在本合同终止后继续有效。

(D) 在以下情况下，投资者根据本协议向公司作出认沽的义务将永久终止(包括截至尚未发生的认沽日期)：(I)在承诺期内，登记声明将出现任何停止单或暂停生效；(Ii)公司在任何时候都将严重未能遵守第六条的要求；(Iii)已发生构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件；(Iv)公司已采用可变定价公式进行融资，(V)登记说明书在申请截止日期前仍未提交或因任何原因失效，(Vi)普通股的交易应已暂停，(Vii)公司已根据任何破产法或公司提起或针对公司提起的任何债务人豁免法律申请或受任何破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他程序的限制，(Viii)本公司处于重大违约或违约状态 ，在向本公司发出违约或违约通知后10天内未得到纠正。投资者可以通过向公司发送电子邮件通知的方式终止本协议或发送违约或违约通知。

(E) 本第10.2节的任何规定不得被视为免除公司或投资者在本协议项下的任何违约责任，或损害公司和投资者迫使另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第5.1节和第5.2节中包含的赔偿条款在本合同终止后继续有效。

第十一条。
通知

第 11.1节。通知。根据本 协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并在发送到以下电子邮件地址后视为已送达：

如果 给公司：haggai@securitymattersltd.com

如果给投资者：Generatingalphaltd@pm.me

如果电子邮件地址发生任何更改，每一方应提前五(5)天向对方发出书面通知。

第十二条。
其他

第 12.1节。对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。

第 12.2节完整协议；修正案。本协议取代投资者、本公司、其联属公司及代表其行事的人士就本协议所讨论的事项而口头或书面 达成的所有其他协议、谈判或讨论，而本协议及本协议及本协议中提及的文书包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的完整谅解，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。本协议的条款应解释为对投资者有利。除本协议明确规定外，本公司和投资者均不会就与本协议有关或其他方面的任何标的事项作出任何陈述、 担保、契诺或承诺。

第 12.3节。普通股的报告实体。就本协议而言，为确定普通股在任何特定交易日的交易价或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继承者。 雇用任何其他报告实体必须征得投资者和本公司的书面同意。

第 12.4节。承诺费。本协议签署后，公司将向投资者发行2,725,621股公司普通股(“承诺费”)。即使本协议或登记权利协议有任何相反规定，代表承诺费的股份将被锁定，投资者不得出售或转让任何承诺费，直至本协议生效之日起三(3)个月。

第 12.5节。[故意省略]

第 12.6节公示。在发布任何公开声明之前，本公司应将与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或公开声明送交投资者批准，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。尽管有上述规定，除非投资者提供书面批准，否则本公司不得公开披露投资者的姓名或名称。

第 12.7节安置代理。如果美国证券交易委员会提出要求，公司同意向作为配售代理的注册经纪交易商支付每笔提款看跌期权金额的一定比例作为费用。投资者对其他人士或实体或其代表提出的任何费用或其他人士或实体代表提出的任何索偿，概不承担任何责任，该等费用属本节所述类别的费用，而该等费用可能与股票购买文件预期的交易有关 。本公司应赔偿投资者及其雇员、高级管理人员、董事、代理人和合伙人及其各自关联公司的所有索赔、损失、损害、 费用(包括准备费用和律师费)以及与任何该等申索或现有费用有关的费用，并使其免受损害，因为该等费用和支出已发生。

第 12.8节没有第三方受益人。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予本协议当事人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任，且不是本协议当事方的任何人(包括但不限于本协议任何一方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工或其他受益所有者)，以其自身身份或代表本协议一方提起衍生品诉讼时)对于本协议或本协议拟进行的交易应具有作为第三方受益人的任何地位。

第 12.9节董事、高级职员、业主等不承担个人责任。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、任何投资者或公司的管理人员、成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或其他代理人均不对投资者或公司在本协议项下的任何义务或基于、关于或由于投资者或公司在本协议项下的义务而提出的任何索赔承担任何责任。本协议的每一方特此放弃并免除所有此类责任。此放弃和免除是双方签订本协议的物质诱因。

第 12.10节。[故意省略]

第 12.11节。已删除。

第 12.12节。治国理政。本协议应视为在尼维斯签署、交付和履行。本协议应完全 解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题应由尼维斯的国内法律独家管辖，不适用于任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律选择或冲突的法律条款或规则(无论是在尼维斯还是任何其他司法管辖区)。本公司不可撤销且明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁 应是因双方、本公司的转让代理或双方或其关联公司之间的关系而引起的或与本协议、不可撤销的指示或任何其他协议有关的任何争议的唯一和排他性补救办法，仲裁应通过电话或电话会议进行。 如果仲裁员不在，投资者应选择内维斯的其他仲裁员或律师事务所，并经 公司同意。公司约定并同意在对本公司的转让代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼，或对非本协议一方的任何个人或实体提起与本协议或本协议项下的任何证物或本协议中拟进行的任何交易有关的任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知，此外， 还同意将任何此类行动及时通知投资者。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，投资者就不会签署交易文件。如果投资者需要采取行动来保护他们在协议项下的权利，投资者可以在任何需要的司法管辖区采取行动，但条件是： 协议仍应完全和唯一地按照协议的解释和执行进行解释和执行，有关协议的解释、解释和履行的所有问题应完全和唯一地由尼维斯的国内法律管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区)生效，导致 适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序 ，并同意通过电子邮件在与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的程序。仲裁员的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

第 12.13节。补救措施。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对投资者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，违反本协议项下义务的法律补救措施将不充分，并同意，如果本公司违反本协议的规定，投资者有权获得除所有其他法律或衡平法补救措施外， 以及除本协议可评估的费用外，有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何 担保或其他担保。

第 12.14节。延迟。本协议任何一方都没有义务履行本协议项下的义务，也不应被视为违约，如果因下列任何情况而阻止履行本协议所要求的义务：天灾、罢工、停工、其他工业骚乱、公敌行为、战争或类似战争的行动(无论是实际的、迫在眉睫的或预期的，也无论是法律上的还是事实上的)、恐怖分子的行为、政府(民事或军事)的逮捕或其他约束、封锁、叛乱、暴乱、流行病、山体滑坡、闪电、地震、火灾、飓风、风暴、洪水、设备或机械的冲刷、沉坑、内乱、爆炸、损坏或事故、任何政府或公共当局的没收或扣押、核反应或辐射、放射性污染或其他原因，无论是本文所列举的类型或其他原因，均不在声称有权因此类事件而推迟履行的 方的合理控制范围内。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本股票购买协议的签字人已正式授权签字人于上述日期签署本《股票购买协议》。

[股票购买协议签名 页]

展品清单

附件 A

注册 权利协议

本 注册权协议 (“协议”)日期为2024年4月19日(“签立日期”)，由爱尔兰SMX(安全事项)公共有限公司(“本公司”)与圣基茨和尼维斯公司(“投资者”)签署。

独奏会：

鉴于， 根据本公司与投资者于该偶数日订立的购股协议(“SPA”)，本公司已同意向投资者发行及出售若干本公司普通股，每股面值0.0022美元(“普通股”)，总收购价达3,000万美元(30,000,000美元)，并向投资者发行承诺费2,725,621股普通股。

因此， 作为对投资者执行和交付SPA的激励，公司已同意根据 1933年证券法（经修订）及其下的规则和法规或任何类似的后续法规提供某些登记权（统称为 “1933年法案”）和适用的州证券法，关于根据SPA 可发行的普通股股份和承诺费。

现在 因此，考虑到上述承诺 和下文所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，公司和投资者同意如下：

第I节

定义

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“人” 指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构。

“注册”、“已注册”和“注册”是指按照1933年法案并根据1933年法案规则415或任何规定连续提供证券的后续规则(规则415)，以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 宣布或下令该注册声明(S)的效力，通过编制和提交一(1)或多个注册声明而实现的注册。

“可登记证券”是指(I)根据SPA已发行或可发行的普通股股份，包括承诺费和(Ii) 因任何股票拆分、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因而就该等普通股股份已发行或可发行的任何股本(如有)，且未(X)包括在《登记声明》中，即 已由美国证券交易委员会宣布生效；或(Y)在满足1933年法案第144条(或当时有效的任何类似条款)的所有适用条件的情况下出售。

“注册声明”是指根据1933年《可注册证券法案》提交的公司注册声明。

“投资文件”是指本协议以及截至本协议之日公司与投资者之间的SPA。

本协议中使用且未在本协议中另行定义的所有大写术语应具有与SPA中相同的含义。

第二节

注册

2.1本公司应在本协议签署之日起三十(30)个历日内，尽其商业上合理的努力 向美国证券交易委员会提交一份或多份表格F-1的登记声明(或，如果无法提供该表格 ，则采用可用于该登记的其他表格)，涵盖所有应注册证券的转售， 该登记声明(S)应声明，根据1933年法案颁布的第416条，该登记声明 还包括在股票拆分、股票分红或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股额外股票。本公司最初应根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释登记8,054,990份应登记转售的应登记证券，以允许投资者以当时的市价(而不是固定价格)转售该等应登记证券，包括但不限于根据1933年法案第415条规定的价格。

2.2本公司应尽一切商业上合理的努力，在首次提交适用的注册声明之日起三十(30)个历日内或更长时间内，使美国证券交易委员会宣布该注册声明(S)生效，直至美国证券交易委员会向本公司确认该注册声明不再受审查或意见的影响(“注册日期”)为止。

2.3本公司同意，未经投资者事先书面同意，不会将任何其他证券纳入涵盖可注册证券的注册声明内，而投资者可全权酌情不予批准。此外，本公司同意，在美国证券交易委员会宣布《可注册证券注册表》生效后30个历日内，不会提交任何其他 证券注册表。

2.4尽管第2.1节规定了登记义务，但如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员通知本公司，由于规则415的适用，所有未登记的应登记证券无法 在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速(I)通知每名美国证券交易委员会持有人并尽其商业上合理的努力，按美国证券交易委员会的要求提交对注册声明的修订及/或(Ii) 撤回注册声明并提交新的注册声明(“新注册声明”)，在任何情况下， 涵盖美国证券交易委员会获准注册的最高注册证券数量的 以表格F-1的形式登记应注册证券以供转售 证券作为二次发售。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《登记声明》或提交新的《登记声明》(视情况而定)，本公司将尽其商业合理努力，在员工或美国证券交易委员会允许的情况下，尽快以F-1表格形式向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记经修订的《登记声明》或新的《登记声明》(每份均为“额外的 登记声明”)中 并未登记转售的那些应注册证券。

第 第三节

相关的 义务

在公司根据第二节有义务编制并向美国证券交易委员会提交登记声明的 时间，公司 将按照应登记证券的预定处置方式影响其登记，并对此 公司负有以下义务：

3.1本公司应尽一切商业上合理的努力使有关应注册证券的注册声明 生效，并应作出商业上合理的努力使该注册声明保持有效，直至(A)投资者已出售所有应注册证券；或(B)投资者无权根据SPA收购任何额外的普通股 的日期(“注册期”)(以较早者为准)。《注册说明书》(包括《注册说明书》的任何修订或补充以及招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。公司应尽一切商业上合理的努力，在公司收到美国证券交易委员会评论后的十(10)个交易日内对此类评论作出回应。本公司应尽一切商业上合理的努力，使与可注册证券有关的注册声明在接到美国证券交易委员会可能宣布该注册声明生效的通知后三(3)个交易日内生效。投资者同意向本公司提供法律规定的所有信息，包括拟出售可登记证券的方式，并以收到该等信息为条件履行上述义务。

3.2公司应编制并向美国证券交易委员会提交与该注册说明书及招股说明书有关的必要修订(包括生效后的修订)和与该注册说明书相关的招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使该注册说明书在注册期内保持有效，并且， 在注册期内，遵守1933年法案关于处置该登记声明所涵盖的本公司所有可登记证券的规定 ，直至所有该等登记证券均已按照该登记声明中所述的投资者拟采用的处置方法处置为止。如果根据本协议提交的注册说明书所涵盖的普通股数量 在任何时候不足以涵盖所有可注册证券，公司应修订该注册说明书，或提交新的注册说明书(如适用)，或两者兼而有之，以便在每种情况下尽快涵盖所有可注册证券，但无论如何，在需要产生后三十(30)个历日内(基于普通股当时的购买价格和本公司合理选择依赖的其他相关因素)，并受美国证券交易委员会规则、法规和解释的约束， 假设本公司当时有足够的授权股份，如果没有，则在该等股份授权后三十(30)个日历日内。本公司应作出商业上合理的努力，使该等修订及/或新的注册说明书在提交后在实际可行范围内尽快生效。

3.3本公司应向其应注册证券包括在任何注册说明书内的投资者及其法律顾问免费提供(I)至少一(1)份该注册说明书及其任何修正案(S)的副本，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件和所有证物， 该注册说明书包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及与该注册 说明书(S)有关的注册说明书。公司或代表公司与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何通信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员与该注册声明有关的任何通信；(Ii)于 任何注册说明书生效后，本公司应透过EDGAR提供招股说明书副本，包括于该注册说明书及其所有修订及补充文件内；及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本 ，以协助出售须注册证券。为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统提交的任何申请均应视为“投资者可用”。

3.4公司应使用商业上合理的努力来(I)[故意省略]；(Ii)在该等司法管辖区拟备及提交为维持其在注册期内的效力而可能需要的 修正案(包括生效后的修正案)及该等注册及资格的补充文件；(Iii)采取可能需要的其他行动，以维持该等注册及资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取所有其他合理必要或适宜的行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是因为本第3.4条，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达 法律程序文件的一般同意书，则本公司不得因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务。本公司应立即通知持有可登记证券的投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的注册或出售资格的通知，或收到为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的实际通知 。

3.5在知悉该事件后，本公司应在实际可行的情况下，尽快以书面通知投资者发生任何事件 ，而当时有效的注册说明书所包括的招股章程，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实。不得误导(“注册违约”)，并尽一切努力迅速准备补充或修改该注册说明书，并采取任何其他必要步骤纠正注册违约(如果该注册违约说明书采用F-3表格，则可能包括本公司根据1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条(定义见下文)向美国证券交易委员会提交的文件，并通过引用并入招股说明书)，以纠正此类不真实陈述或遗漏。 并向投资者提供该补充或修订的副本。公司还应在招股说明书或任何招股说明书补编或生效后修订提交时，以及在登记说明书或任何生效后修订生效时(公司将编制生效通知，并于生效同一天以隔夜邮寄方式)通知投资者，此外，公司在收到美国证券交易委员会编制的生效令后，将立即向投资者提供该生效令的副本；(Ii)美国证券交易委员会就修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何要求，(Iii)本公司合理地决定 于生效后对注册说明书作出修订是否适当，(Iv)如果注册说明书不再有效，或(V)如果注册说明书因本公司未能及时提交其财务报表或 其他原因而过时。

3.6本公司应尽一切商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力 ，或在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格 ，如发出该命令或暂停令，则尽快要求撤回该停止令或暂停令，并 通知正在出售的投资者持有注册证券的投资者已发出该命令及其决议，或已收到有关启动或威胁有关注册声明有效性的任何法律程序的实际通知。

3.7本公司应允许投资者和投资者指定的一(1)名法律顾问在向美国证券交易委员会提交备案文件前至少一(1)个日历日审查注册声明及其所有修订和补充条款并对其发表意见。然而，因投资者(统称为“投资者延迟”)的书面要求而延迟提交注册说明书或任何延迟提交注册说明书或任何延迟生效日期的申请或 注册说明书的生效时间的任何延迟， 不得触发本公司根据本公司与投资者之间的任何性质或种类的任何及所有协议而应向投资者支付的任何罚款、应付的任何现金金额或任何实物金额。投资者延误事件(S)应 暂停本公司与投资者之间任何性质或种类的任何协议项下的所有义务 。

3.8已预留

3.9本公司应保密，不得披露有关投资者的任何信息，除非(I)披露该等信息是遵守联邦或州证券法所必需的，(Ii)披露该等信息对于避免 或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布该等信息。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的资料后，应在法律许可的范围内，向投资者发出即时书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露或取得涵盖该等资料的保护令，费用由投资者承担。

3.10本公司须尽一切商业上合理的努力，维持主板市场任何注册声明所涵盖的所有须予注册证券的指定及报价。如本公司在商业上已作出合理努力，但未能成功履行前述规定，则本公司应作出商业上合理的努力，使任何注册声明所涵盖的所有应注册证券 在彼此的国家证券交易所及自动报价系统(如有)挂牌，如有，则在该交易所或系统的规则允许该等可注册证券上市的情况下，将本公司发行的同一类别或系列的证券上市。公司应支付与履行本第3.10条规定的义务相关的所有费用和开支。

3.11本公司应与投资者合作，协助迅速准备及交付根据注册声明拟发售的应登记证券 ，并使该等应登记证券的面额或金额可按投资者合理要求而定 。

3.12公司应在不迟于根据本协议提交的首次注册声明的生效日期为所有可注册证券提供转让代理。

3.13如投资者提出合理要求，本公司应(I)在合理切实可行的情况下，尽快在招股说明书副刊或生效后修订中纳入投资者合理认为应包括的与出售和分销可注册证券有关的信息，包括但不限于与将在该发行中出售的可注册证券的发售有关的信息；(Ii)在接到将纳入该招股说明书副刊或生效后修订的事项的通知后，尽快合理地 提交该招股说明书补充或生效后修订的所有必要文件；以及(Iii)补充或修改任何注册声明。

3.14本公司应尽一切商业上合理的努力，促使适用的注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或主管部门注册或获得批准，以促进该等可注册证券的处置。

3.15公司应在其他方面采取一切商业上合理的努力，以遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和法规。

3.16在包括应注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后三(3)个交易日内，本公司应向该等应注册证券的转让代理提交该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效的确认书，并将副本送交投资者。

3.17本公司须采取一切其他所需的合理行动，以加快及便利投资者根据注册声明出售应登记证券。

第四节

投资者的义务

4.1本公司须于首次预期提交注册说明书日期前至少五(5)个历日，以书面通知投资者本公司要求投资者提供注册说明书的资料。本公司须根据本协议就应登记证券完成注册，而投资者同意向本公司提供有关其本身、应登记证券及拟以何种方式处置应登记证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件。 而投资者须签署本公司可能合理要求的有关登记文件。投资者根据注册说明书出售任何可注册证券时，应遵守当时招股说明书中与该注册说明书有关的“分销计划”部分。

4.2投资者同意在本公司合理要求下，就本协议项下任何注册声明的编制及提交事宜与本公司合作。

4.3投资者同意，于接获本公司有关发生第 3.6节或第3.5节第一句所述事件的书面通知后，投资者将立即停止根据任何涉及该等应注册证券的注册 声明(S)处置该等证券，直至投资者收到第3.6节所述的经补充或修订招股章程的副本或第3.5节第一句为止。

第 V节

注册费用

除承保折扣、销售或经纪佣金以及SPA中规定的费用外，根据第2条和第3条与注册相关的所有法律费用，包括评论、备案或资格，包括但不限于所有注册费、上市费、资格费和印刷费，应由公司支付。

第 VI节

赔偿

在 本协议项下的注册声明中包含任何可注册证券的情况下：

6.1在法律允许的最大范围内，根据本协议，本公司将并特此对持有可注册证券的投资者、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、律师、代理人、代表以及 控制1933年法令或经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法令》)所指的任何投资者的每个人(如果有)进行赔偿、保持无害并为其辩护 任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、处罚、指控、费用、律师费、为和解而支付的金额或费用，共同或各项(统称为“索赔”)， 调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或“美国证券交易委员会”提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而招致的费用、律师费、金额或上诉，不论是否待决或受到威胁， 不论受保障的一方是否为或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方均可成为 该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁的)的对象。与此有关)产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中或在任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律下与发售资格有关的任何备案文件(投资者已书面要求本公司登记股份或使其符合资格)中对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述(“蓝天备案文件”)，或遗漏或被指控遗漏或被指控没有陈述其中要求陈述或作出陈述所需的重大事实，鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的，不具误导性，(Ii)最终招股说明书中包含的任何不真实陈述 或对最终招股说明书(经修订或补充，如果本公司向美国证券交易委员会提交任何修订或补充)中包含的重大事实的据称不真实陈述，或遗漏或据称遗漏在其中陈述做出其中陈述所必需的任何重要事实， 根据其中陈述的情况，不具有误导性，或(Iii) 本公司违反或指控违反1933年法案、1934年法案和任何其他法律，包括：但不限于，任何州的证券法或其下的任何规则或法规，涉及根据注册 声明提供或出售可注册证券(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。在符合第6.3节规定的限制的情况下，公司应立即向投资者和每位该等控股人士偿还因调查 或为任何此类索赔辩护而产生的任何合理法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定，但第6.1节中包含的赔偿协议：(I)不适用于因在注册声明中包含任何受保障人明确提供给公司以用于准备注册声明或对其进行任何此类修订或补充的信息而引起的或基于违规行为的索赔；(Ii)如果此类索赔 是基于(A)投资者没有交付或导致交付本公司提供的招股说明书，或(B)受赔人使用错误的招股说明书，尽管公司提前以书面形式及时通知其使用不正确的招股说明书，而非使用该不正确的招股说明书；(Iii)投资者基于出售可注册证券的方式提出的任何索赔， 投资者没有根据适用的证券法注册为交易商；(Iv)投资者遗漏通知本公司与投资者有关的任何重大事实或出售方式；及(V)为了结任何索偿而支付的任何款项(如该等和解是在未经本公司事先书面同意下达成的)， 不得无理拒绝同意。不论受弥偿人士或其代表进行任何调查，该等弥偿将保持十足效力及效力，并在投资者根据《注册声明》转售须登记证券后继续有效。

6.2对于投资者参与的任何登记声明，投资者同意按照6.1节规定的相同程度和方式，对公司、其每一名董事、签署登记声明的每一名高级职员、1933年法案或1934年法案所指的控制公司的每一人(如果有)以及公司的代理人(与一名受补偿人一起，统称为“受补偿方”)进行个别和共同的赔偿和保护。 根据1933年法案、1934年法案或其他规定，任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生，在每种情况下，且仅限于 该违规行为是由于在注册声明中包括投资者向公司提供的与该注册声明相关的明确使用的书面信息所致；并且，在符合第6.3条的情况下，投资者将报销他们因调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是， 第6.2节所载的弥偿协议及第7节所载有关出资的协议不适用于为了结任何索偿而支付的款项(如该等和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的)， 该等同意不得被无理拒绝；然而，此外，投资者只须就根据该注册声明出售 注册证券而产生的不超过该投资者所得款项净额的索偿或获弥偿损害赔偿承担责任。无论受弥偿一方或其代表进行任何调查，该等弥偿将保持十足效力及效力，并在投资者根据《注册声明》转售须登记证券后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，但如果招股说明书中包含的不真实的 陈述或遗漏的重大事实在招股说明书中得到及时更正，则第6.2节中包含的关于任何初步招股说明书的赔偿协议不应对任何受保障方有利，如 随后修订或补充的。本赔偿条款应单独适用于每个投资者，并且本条款项下的责任不应是连带责任。

6.3被补偿人或被补偿方在收到第6款规定的任何涉及索赔的诉讼或诉讼(包括任何政府诉讼或诉讼)开始的通知后，应立即向补偿方递交开始索赔的书面通知，如果根据第6款向任何补偿方提出索赔，则该被补偿方或被补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同参与。在对方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的情况下，在双方都满意的情况下控制辩护律师。但是，如果被补偿人或被补偿方聘请的律师合理地认为，由于被补偿人或被补偿方与被补偿方的律师在此类诉讼中实际或潜在的利益不同， 被补偿人或被补偿方与被补偿方的律师的代理是不适当的，则被补偿人或被补偿方有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的费用和开支。赔付方只需为受赔人或受赔方支付一(1)名单独的法律顾问的费用(视情况而定)，如果投资者有权获得本协议项下的赔偿，则应由投资者选择该律师，如果本公司有权根据本协议获得赔偿，则由本公司选择该律师。被补偿方或被保障方应在与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的谈判或抗辩方面与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人全面通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方或受补偿人同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但不包括将索赔人或原告给予受补偿方或受补偿人免除与该索赔有关的所有责任作为其无条件条款的 。按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第6款对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非该补偿方的抗辩能力受到损害。

6.4本合同中包含的赔偿协议是对(I)被赔方或被赔方针对赔方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

第 第七节

贡献

7.1如果法律禁止或限制由赔偿方进行的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，对根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)在制造商根据第6条规定的过错标准不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何赔偿；(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额，应以该卖方出售该等可登记证券所得的净额为限。

第 VIII节

1934年法案规定的报告{br

8.1为了让投资者享受根据1933年法案颁布的规则144或任何其他类似的规则或美国证券交易委员会规则，允许投资者随时向公众出售注册证券而无需注册(规则144)，只要投资者持有任何根据规则144有资格转售的注册证券，公司同意：

第 IX节

其他

9.1 [故意省略]

9.2没有豁免权。任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该等权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

9.3没有作业。本协议项下的权利和义务不得转让。

9.4整个协议/修正案。本协议和SPA构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。除此处和此处提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议和SPA取代本协议双方之前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。只有在征得公司和投资者的书面同意后，才能修改本协议的条款。

9.5个标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义 。只要本协议上下文要求，单数应包括复数，男性应包括女性。 本协议不应被解释为好像它是由一方当事人准备的，而是好像所有各方都已经准备好了 。

9.6对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同签字方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份相同的文书。本协议可通过传真、PDF、电子签名或其他类似电子方式签署，具有同等的效力和效果，如同该签名页是其原件一样。

9.7进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

9.8可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定范围过大或 以其他方式无效或无法执行，则应对该条款进行调整，而不是在可能的情况下将其作废，以使其能够最大限度地执行，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响 或损害。

9.9 适用于本协议的法律。本协议应视为已在尼维斯签署、交付和履行。本协议应完全和完全按照其解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应完全和完全受尼维斯国内法律的管辖，不适用于任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是在尼维斯或任何其他司法管辖区) 。本公司不可撤销地和排他性地同意，并明确同意由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁将是其对因双方、借款人的转让代理或双方或其关联公司之间的关系而引起或与之相关的任何纠纷的唯一和排他性补救办法，仲裁应通过电话或电话会议进行。 如果仲裁员不在，投资者应选择内维斯的另一名仲裁员或律师事务所，并由 公司同意。公司约定并同意在对本公司的转让代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼，或对非本协议一方的任何个人或实体提起与本协议或本协议项下的任何证物或本协议中拟进行的任何交易有关的任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知，此外， 还同意将任何此类行动及时通知投资者。公司承认，本 协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订协议的重要条款，如果没有本条款中规定的公司协议，投资者不会签订协议。如果投资者需要采取行动保护其在协议项下的权利，投资者可在任何需要的司法管辖区采取行动，但条件是协议仍应完全和完全按照协议解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应完全和排他性地由尼维斯的国内法律管辖，而不会影响导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的 法律的任何 法律选择或冲突法律条款或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意通过电子邮件在与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序中送达程序程序文件。 仲裁员的裁决和决定应是终局性的，对各方均有约束力，裁决可在 任何有管辖权的法院登记。

9.10没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方的利益，而不是为了 的利益，本协议的任何规定也不能由任何其他人执行，但本公司承认投资者的权利可以由其普通合伙人执行。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

您在此签名页上的 签名证明您同意自上文首次写入的日期起受《注册权协议》的条款和条件约束。

附件 B

发布 通知

SMX (保安事宜)公共有限公司(“该公司”)

以下签署的_

1. 签署人为本公司正式选出的高级管理人员、首席执行官总裁或首席财务官。

2. (A)购股协议第四条的契诺及(B)注册说明书所载的资料并无重大改变，以致本公司须提交注册说明书的生效修订。

3. 本公司已在所有重大方面履行本公司将履行的所有契诺及协议，并已于提交公告日期或之前在所有重大方面遵守协议所载的所有义务及条件，并将继续 在所有重大方面履行本公司将履行的所有契诺及协议至适用的认购日期。自本通知之日起，交付本看跌期权通知的所有 条件均已满足。

4. 签署人特此声明，其已根据适用的证券法(包括但不限于1934年《证券交易法》所要求的所有文件，包括20-F和6-K表格等)提交其必须提交的所有文件(“美国证券交易委员会文件”)。公司提交的所有美国证券交易委员会备案文件和其他公开披露，包括但不限于所有新闻稿、分析师会议和电话会议等(统称为“公开披露”)，均已由公司的律师以及(如果包含财务信息)公司的独立注册会计师 审查并批准发布。截至各自日期，本公司的任何公开披露均无载有任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，以根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。

5. 请求的看跌期权为_股。

6. 目前有_。

7. 最低适用价格：_

以下签署的 已于_年_日签署本证书。

请 将此推送通知通过电子邮件发送至：generatingalphaltd@pm.me