团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间2024年4月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ____________ 的过渡期间

委员会档案编号 000-56016

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria, 佛罗里达 32949

（主要行政人员地址 办公室，包括邮政编码）

(833) 452-4825

（注册人的电话 号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案：

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中，已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否有 以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件（第232.405条） 本章）在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 根据《交易法》第 13 (a) 条提供 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如定义） 在《交易法》第12b-2条中）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 6 月 13 日，有 2,863,002普通股，面值0.001美元，已流通。

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

表格 10-Q

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

可以肯定 截至2024年4月30日的季度10-Q表季度报告（本 “报告”）中包含的报表和信息 包含或可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” （“证券法”），经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21条，以及 1995年的《私人证券诉讼改革法》。我们通常使用 “可以”、“应该”、“相信” 等词语 “期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“估计” 用于识别前瞻性陈述的 “潜力”、“继续”、“意愿” 和类似表达。前瞻性 陈述不是对历史事实的陈述，而是反映我们当前对未来事件和结果的期望，包括， 但不限于与以下内容有关的陈述：

前瞻性 声明，包括与我们的预期有关的声明，涉及重大风险、不确定性和其他因素，其中一些是 超出我们的控制范围，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与以下方面存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就。请参阅 “管理层的 本报告和 “风险” 部分中包含的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分 “因素” 在截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告中列出了一些可能的因素 导致我们的前瞻性陈述所预期的结果与未来的实际业绩有所不同。适用的要求除外 法律，包括美国证券法，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您不要过度依赖此类前瞻性陈述 在评估本报告中提供的信息时。

潜在投资者不应该 过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则没有任何承诺 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化所致 或任何其他原因。

前瞻性陈述 在本10-Q表季度报告中，我们代表了截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。这样的陈述是这样的 仅作为对未来可能性的指导，并不代表必然发生的事件，我们预计随后发生的事件和发展 会导致我们的观点发生变化。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的任何观点 本10-Q表季度报告发布之日之后的日期。

本季度报告（表10-Q） 还包含独立方和我们编制的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据 有关我们行业的数据。这些估计和数据涉及许多假设和局限性，请潜在投资者注意 不要过分重视这些估计和数据。我们尚未独立验证生成的统计数据和其他行业数据 由独立方提出，并包含在本10-Q表季度报告中。此外，我们的预测、假设和估计 未来表现以及我们经营所在行业的未来表现必然受到高度的不确定性的影响 和风险。

潜在投资者不应该 仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

 合并资产负债表

（未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的合并财务报表。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

合并运营报表

（未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的合并财务报表。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

合并股东变动表 股权

在截至2024年4月30日的六个月中

（未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的合并财务报表。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

合并股东变动表 股权

在截至2023年4月30日的六个月中

（未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的合并财务报表。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的合并财务报表。

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

未经审计的合并财务附注 声明

第 2 项。管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果。

本管理层的讨论和分析 《财务状况和经营业绩》旨在为财务报表的读者提供有关以下内容的叙述性报告 我们的财务状况、经营业绩和流动性。本讨论和分析应与未经审计的内容结合起来阅读 截至2024年4月30日的六个月的财务报表及其附注，包含在第1项——财务报表下 本报告以及我们截至2023年10月31日止年度的经审计的财务报表及其附注，载于2023年年度报告。 以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标陈述、 期望和意图。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请 另见本报告开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。

概述

我们的业务重点是 以多种方式销售、营销和分销ENDS产品（也称为 “电子烟”）。我们的主要产品 是 Bidi® Stick 以及我们的附属公司 Bidi 生产的其他产品。我们拥有全球独家市场权， 分销 Bidi® Stick 和 Bidi 制造的某些其他产品。我们打算主要通过批发来推动收入增长 以及包括便利店在内的传统零售渠道。

根据 A&R 分配 协议，Bidi授予我们在全球范围内分销Bidi的ENDS和相关组件（更具体地说）的独家权利 A&R 分销协议中的第 4 部分（此处称为产品），向两个零售级客户销售和转售 以及非零售级别的客户。目前，这些产品仅由 “BIDI® Stick”（BIDI 的一次性防滑棒）组成 耐用的 ENDS 产品采用医疗级组件、经 UL 认证的电池和旨在提供稳定的电子烟效果的技术 21 岁及以上成人吸烟者的体验。我们目前已停止向ENDS产品的批发商和零售商分销产品 2021 年 2 月所有直接面向消费者的销售额。Nirajkumar Patel，我们的首席执行官兼董事兼间接控股人 我们公司的股东，拥有比迪。

BIDI® Stick 问世 为成年吸烟者提供多种口味选择。我们不生产我们转售的任何产品。BIDI® Stick 是制造出来的 作者：比迪。根据A＆R分销协议的条款，Bidi向我们提供所有品牌、徽标和营销材料 与我们的商业合作伙伴一起用于我们的产品营销和推广。

我们处理所有销售额 仅面向非零售客户，所有向非零售客户进行的销售均通过Bidi的年龄限制网站www.wholesale.bidivapor.com进行。 我们于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售，以更好地确保青少年获得预防措施并遵守《预防》 所有香烟贩运（或PACT）法。如上所述，我们通过QuikFillRX自费提供所有客户服务和支持 下面。我们为所有销售设定了最低价格。我们保持足够的产品库存水平以满足需求 我们的非零售客户，并将销售的产品交付给这些客户。

一个 我们的主要第三方合作者是佛罗里达州的一家有限责任公司QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），该公司最近 开始以 “Kaival营销服务” 的名义开展业务，以更好地反映其对我们公司的贡献。QuikFillRX 提供 我们提供与销售管理、网站开发和设计、图形、内容、公共传播相关的某些服务和支持， 社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究。QuikFillRX 根据服务向我们提供这些服务 最近于2022年11月9日修订的协议，根据该协议，QuikfillRX每月获得现金补偿并获得批准 期权形式的某些股权补偿。本协议于 2024 年 2 月终止。这个 公司计划在内部进行销售和营销。

我们还保留了密钥 与菲利普·莫里斯及其附属公司签订的国际许可协议，如第 1 项 — 业务中所述。

我们还加入了 与菲利普·莫里斯的全资子公司菲利普·莫里斯产品有限公司（“PMPSA”）签订的重要国际许可协议 国际公司（“PMI”）。

2020 年 8 月 31 日，我们成立了 Kaival Labs, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称 “Kaival Labs”），为该目的的全资子公司 开发我们自己的品牌和白标产品和服务，截至本报告发布之日，尚未开始开发任何产品和服务。三月 2022 年 11 月 11 日，我们成立了特拉华州有限责任公司 Kaival Brands International, LLC（以下简称 “KBI”）， 作为全资子公司，目的是与PMPSA签订国际许可协议。

收购 GoFire 资产

2023 年 5 月 30 日，我们和 Kaival 实验室与GoFire, Inc.（“GoFire”）签订了资产购买协议（“GoFire APA”）。根据 根据GoFire APA的条款，我们购买了GoFire的某些知识产权资产，包括各种专利和专利申请 （“购买的资产”），以换取我们公司的股权证券和某些或有现金对价。购买的 资产将存放在凯瓦尔实验室，包括19项现有专利和47项待批专利，这些专利涉及与蒸发有关的新技术 和吸入技术。专利和专利申请涵盖美国和多个国际领土。购买的资产 还包括四个注册商标和两个待注册商标。此次收购的目标是使我们的产品供应多样化并创造 以收购技术的潜在许可和我们开发新产品的形式提供的短期和长期收入机会 基于购买的资产。在短期内，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁方面寻求第三方许可机会 和营养品市场。从长远来看，我们相信我们可以利用购买的资产来创造具有市场颠覆性的创新产品， 包括受专利保护的蒸发器设备和相关的硬件和软件应用程序。但是，无法保证 购买的资产将在未来为我们创造收入或以其他方式为我们的公司创造我们预期的价值。

FDA PMTA 裁决，11^th电路 决策和对我们业务的影响

2021 年 9 月，与 Bidi 有关 BIDI 的烟草制品上市前申请（“PMTA”）流程^®Stick，美国食品药品监督管理局的 （“FDA”）拒绝了几乎所有当时悬而未决的此类产品的PMTA，从而实际上 “禁止” 了非烟草味的ENDS （包括比迪的）。继美国食品和药物管理局发布了有关这些产品的相关拒绝上市令（“MDO”）之后 ENDS产品，制造商必须停止销售非烟草味的ENDS产品。Bidi，以及几乎所有其他公司 在ENDS行业，其非烟草味的ENDS产品获得了MDO证书。就Bidi而言，MDO涵盖所有非烟草 调味的 BIDI® 棒棒，包括其北极（薄荷醇）BIDI® 棒。结果，从 2021 年 9 月开始，Bidi 追求了多个 挑战 MDO 的途径。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法上诉外，Bidi提起了诉讼 21 C.F.R. § 10.75 美国食品药品管理局内部监督审查要求，专门针对加入北极（薄荷醇）BIDI® Stick 的决定 在 MDO 中。2022年5月，美国食品药品管理局发布了一项决定，将Arctic BIDI® Stick视为非烟草味的ENDS产品， 严格来说不是薄荷味的产品。

2021 年 9 月 29 日，比迪 向美国第十一巡回上诉法院（“第十一巡回上诉法院”）请愿，要求复审美国食品和药物管理局驳回的决定 其非烟草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick）的 PMTA，认为其武断且反复无常 根据《行政程序法》（“APA”）以及越权规定，食品和药物管理局不得对以下内容进行任何科学审查 按照《烟草控制法》（“TCA”）的要求，Bidi的全面应用可以确定BIDI® 是否 棍棒 “适合保护公共健康”。比迪进一步辩称，美国食品和药物管理局违反了正当程序， APA未能公平地告知美国食品药品管理局对ENDS公司进行长期比较吸烟的新要求 与烟草味的ENDS产品相比，对他们的非烟草味产品进行了戒烟研究，美国食品药品管理局本应取消该研究 通过该要求的通知和评论规则制定流程。

2022年8月23日，11^th电路 搁置（即撤销）向非烟草味的 BIDI® Sticks 颁发的 MDO，并将 Bidi 的 PMTA 发回给美国食品药品管理局 进一步审查。具体来说，11^th巡回法院认为，MDO是 “任意和反复无常的” 违规行为 因为美国食品药品管理局没有考虑其面前的相关证据，特别是Bidi的侵略性和全面性 营销和销售准入限制计划，旨在防止青年的吸引力和准入。

该意见进一步表明 美国食品和药物管理局没有正确审查其长期以来明确表示的数据和证据，这些数据和证据对于适当的保护至关重要 《烟草控制法》中规定的PMTA的公共卫生（“APPH”）标准，就比迪而言，包括 “产品” 信息、科学安全测试、文献评论、消费者洞察力调查以及有关公司青少年准入的详细信息 预防措施、分销渠道和以成人为中心的营销方式”，“仅针对现有的成人蒸气 产品用户，包括当前的成年吸烟者”，以及我们的零售商监控计划和最先进的防伪技术 身份验证系统。因为 MDO 必须基于对相关因素的考虑，例如营销和销售准入限制 计划中，拒绝令被认为是任意和反复无常的，因此被美国食品和药物管理局撤销。

美国食品和药物管理局没有上诉 第十一巡回法院的裁决。美国食品和药物管理局必须在2022年10月7日之前（自2022年8月23日做出决定起45天）之前要求成立一个小组 重审或重审 “全面”（整个第十一巡回法院的复审，而不仅仅是发布裁决的由三名法官组成的小组的复审）， 并在2022年11月21日（裁决后90天）之前，寻求美国最高法院对该裁决的复审。没有要求重审 已提交，没有人向最高法院提出移审令申请。

鉴于第十一巡回赛 决定，我们预计将持续有能力推销和销售非烟草口味的BIDI® Sticks，但须遵守美国食品药品管理局的规定 在PMTA科学审查期间，执法自由裁量权。美国食品和药物管理局表示，它将优先执行未经授权的行为 对从未提交过PMTA的公司，（2）FDA拒绝接受或提交PMTA的公司，（3）其PMTA被FDA拒绝接受或提交的公司，（3）其PMTA的公司 仍受MDO的约束，以及（4）在2022年7月13日截止日期之后继续销售未经授权的合成尼古丁产品。 由于这些情景都不适用于Bidi，因此我们认为FDA目前执法的风险很低。

自从PMTA被还押以来，比迪一直如此 使用新研究的结果更新其应用程序，包括一项关于BIDI® Stick的全国人口流行率研究 已发表在同行评审的科学期刊上。

另外，在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局发布了 烟草味的 Classic BIDI® Stick 进入了最后的第三阶段科学审查，并于 2022 年 9 月完成了远程监管 对Bidi及其在中国的合同制造商SMISS Technology Co.的评估LTD，关于待定的 Classic BIDI® PMTA 坚持。2023 年 3 月，Bidi 收到了一封关于烟草味的 Classic BIDI® Stick PMTA 的缺陷信， 公司于 2023 年 6 月提交。随后，Bidi 于 2024 年 1 月 22 日收到了有关经典 BIDI® Stick 的 MDO。MDO 发现了与某些分析测试和Bidi的药代动力学（PK）研究相关的三个高度技术性的缺陷。一月份 2024 年 26 日，比迪向 11 人请愿^th 巡回法院将审查经典 BIDI® Stick 的 MDO，认为拒绝是任意的 而且根据APA反复无常，滥用自由裁量权，或以其他方式不合法，违背宪法 权利和超出法定权限。2024 年 2 月 2 日，Bidi 提交了一项时间敏感的暂停审议，该动议 法院于 2024 年 2 月 18 日被驳回。该案目前正在审理案情，比迪的开庭案情摘要于4月15日提交， 2024。除非 MDO 最终由 11 人还押候审^th Circuit，经典 BIDI® Stick 被视为掺假烟草 禁止继续营销和分销的产品。

重要物品，趋势 以及影响我们业务的风险

我们认为，以下项目和趋势可能会 有助于更好地了解我们的运营结果。

对比迪的依赖 还有尼拉库玛尔·帕特尔

我们完全依赖 Bidi 来提供 BIDI® 坚持使用我们进行分发。因此，任何影响Bidi的供应或其他问题都会间接影响我们和我们的运营能力 我们的业务。此外，尽管我们正在寻求实现产品供应的多元化，但我们与Bidi的关系将大大丧失 损害我们业务的可行性。

比迪由我们的首席执行官尼拉库玛尔·帕特尔控制 执行官兼本公司董事。此外，由尼拉库玛尔·帕特尔控制的实体凯瓦尔控股公司是我们的大多数 股东。此外，我们的公司总部由尼拉库玛·帕特尔的子公司租给我们。因此，尼拉库玛尔·帕特尔 有控制或影响我们业务的力量和能力。

开发能力 并通过GoFire知识产权获利

我们购买了某些蒸发器 以及2023年5月GoFire推出的吸入相关技术，目标是实现业务多元化并减少对BIDI的依赖 蒸气。我们预计收购的资产不会立即为我们带来收入，尽管我们认为这将是一项变革 对我们来说是收购，我们已经在寻求开发收购的资产并从中获利，我们目前无法保证 要么 (i) 我们获得的专利申请最终将成为已颁发的专利，要么 (ii) 我们将能够成功实现盈利 有关这些资产的安排。

我们产品的性质 和监管

市场竞争 因为来自非法来源的电子烟可能会对我们的整体销量产生不利影响，限制我们增加销量的能力 价格并损害我们的品牌资产和声誉。以假冒产品形式走私的非法贸易和烟草贩运 正品以及逃避适用税收或监管要求的本地制造的产品具有重要意义 以及包括我们销售的产品在内的合法烟草业面临的威胁越来越大。尽管我们打击假冒产品的行为 通过采取某些策略，例如要求所有销售人员从零售商处随机收集我们的产品，以便 由我们的质量控制团队进行测试，并设有一个负责识别假冒产品的质量控制小组， 监视我们怀疑零售商正在通过我们自己的秘密购物者力量销售假冒产品，无法给出任何保证 这样我们就能发现或停止销售所有假冒产品。此外，虽然我们可能会对零售商提起诉讼， 销售某些假冒产品的分销商，无法保证我们会成功提起任何此类诉讼或此类诉讼 诉讼将成功阻止其他零售商或分销商的销售。

假冒产品

我们的产品（包含在 在这种情况下，我们可能从GoFire购买的资产（购买的资产）开发的任何产品都将受到美国食品和药物管理局的严格监管，美国食品和药物管理局已经 广泛的监管权力。ENDS产品的市场存在很大的不确定性，并且仍在不断变化。ENDS 产品， 在过去的10到15年中最近被推向市场，处于相对较早的发展阶段，并且代表 一个快速发展、受到严格监管且以众多市场参与者为特征的市场的核心组成部分。快速增长 ENDS产品的使用和兴趣是最近才出现的，可能不会持续下去。关于 GoFire 的收购 资产，基础技术涉及大麻/大麻、营养品和医疗保健应用以及尼古丁等 它们受到美国食品和药物管理局以及其他联邦和州机构的严格监管。所有这些产品的需求和市场接受度 受到高度不确定性的影响。因此，我们将承受与新企业相关的所有业务风险 不断变化的市场。

我们的一些产品供应 通过Bidi受到不断发展和不可预测的监管。我们的产品通过我们的分销网络出售，可能是 受不确定和不断变化的联邦、州和地方法规的约束，包括大麻、非四氢大麻二酚（CBD）和其他非烟草 消耗品。因此，这些当局的执法举措是不可预测的，无法预料。我们预计 尚未这样做的各级政府可能会寻求以某种方式对这些产品进行监管，但是这类产品， 此类法规的时机和影响仍不确定。特别是在CBD方面，美国食品药品管理局于2023年1月26日宣布 它不会启动监管作为膳食食品成分的CBD的规则制定。相反，经过仔细审查，美国食品和药物管理局得出的结论是 《生物多样性公约》需要一条新的监管途径，并进一步表示准备与国会合作制定新的监管体系 通过立法实现《生物多样性公约》的途径。

除了事实上的 美国食品和药物管理局的香精禁令仍在继续，该禁令是几乎所有调味品ENDS的PMTA，ENDS的非烟草味产品仍在继续 面临地方一级禁令的威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长都在推动禁令或要求 美国食品药品管理局将拒绝对调味品进行PMTA。此外，一些州和地方已禁止销售非烟草味的烟草 产品。例如，最近，加利福尼亚州通过了第31号提案，该提案禁止销售非烟草味的烟草制品， 包括零售场所的电子烟。因此，非烟草味的 BIDI® 棒不允许在加利福尼亚出售 零售地点。我们预计会有更多的州和地方采取这种方法。其他几个州和地方已禁止调味 ENDS，包括纽约（和纽约市）、新泽西州、罗德岛州、伊利诺伊州（和芝加哥）和马萨诸塞州，还有一些正在考虑中 类似的禁令（例如，马里兰州和康涅狄格州）。

满足需求的能力 对于我们的产品

我们认为这很重要 在 “FDA PMTA 裁决、第 11 巡回法院裁决和对我们业务的影响” 下描述了对我们的需求 产品，并为我们开辟了新的分销渠道，我们可以通过该渠道销售我们的产品。但是，需求急剧增加 产品将要求我们使用现金和/或获得融资才能从Bidi购买产品以在市场上转售。 因此，我们面临着这样的风险，即此类现金或融资无法提供足够的金额或无法按可接受的条件提供。 给我们（或全部）以满足产品的市场需求。我们无法满足这一要求将损害我们的声誉，并可能会 对我们增加产品销售的能力产生重大影响，这反过来又会对我们的经营业绩产生不利影响。

通胀

消费者购买烟草 从历史上看，产品受经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、可得性 消费者信贷、通货膨胀、利率、燃油价格、销售税以及消费者对当前和未来经济的信心水平 条件。最近几个季度，美国一直处于物质通货膨胀的环境中，这种情况可能会影响自由裁量权 消费者购买，例如 BIDI® Stick。在经济衰退时期或其他时期，对我们产品的需求也可能下降 当可支配收入较低，税收可能更高时。

供应 链

COVID-19 在各处的传播 在过去几年中，世界以及与中国的紧张关系日益加剧，造成了全球经济的不确定性，这可能导致 合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控其成本并减少活动。上述任何一项都可能具有实质意义 对Bidi和我们产品的供应链产生不利影响，产品的任何供应链分销都可能有实质性影响 对我们的经营业绩产生不利影响。

企业历史

我们于 2018 年 9 月 4 日注册成立 特拉华州自2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings, Inc.更改为凯瓦尔品牌创新 Group, Inc. 更名是通过我们全资拥有的凯瓦尔品牌创新集团的母公司/子公司的简短合并实现的 特拉华州子公司成立的目的仅限于更名，加入我们并加入我们。我们是幸存的实体。

控制权变更

2019 年 2 月 6 日，我们进行了股票购买 由内华达州有限责任公司（“GMRZ”）GMRZ Holdings LLC以及我们之间签订的协议（“股票购买协议”）， 我们当时的控股股东和特拉华州有限责任公司（“KH”）Kaival Holdings, LLC（“KH”），根据该公司， 2019年2月20日，GMRZ出售了2400万股限制性普通股，约占我们当时发行的88.06％ 向KH和KH支付了已发行普通股，KH按股票购买协议中规定的金额支付了GMRZ对价。 股票购买协议所设想的交易的完成导致控制权的变化，KH成为我们的 最大的控股股东。Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一的投票成员。

当前提供的产品

根据A＆R分销协议， 公司销售和转售电子尼古丁输送系统，在此可能将其称为 “ENDS产品” 或 “电子烟”， 适用于非零售级别的客户。该公司转售的唯一产品是 “BIDI® Stick”，这是一款一次性的、防篡改的 ENDS 产品有多种口味可供成年吸烟者选择。本公司不生产任何产品 它转售。BIDI® Stick 由 Bidi 制造。根据A＆R分销协议的条款，Bidi提供 公司拥有所有品牌、徽标和营销材料供公司在营销和推广中使用 的产品。

其他潜在产品供应

除了 BIDI® Stick 之外，我们还预计 开始发行 “BIDI® Pouch”，最初在美国境外发行。最初计划于 2021 年 2 月 由于基于 COVID-19 的制造和供应链限制，BIDI® Pouch 的推出被推迟。由于这些并发症 为了防止未来出现瓶颈，Bidi决定将生产转移到内部。2021年，比迪修改了计划配方 BIDI® Pouch 的。最初的 BIDI® 袋装配方（从未上市）旨在使用不含烟草（合成） 尼古丁配方，以及天然纤维和六种不同口味的咀嚼类填充剂。但是，BIDI® 的生产 由于担心合成尼古丁的安全性以及美国食品和药物管理局执法的可能性，邮袋在国内被搁置 合成尼古丁产品，无论是未经批准的药物还是未经授权的烟草制品。随后，合并拨款 拜登总统于2022年3月15日签署的2022年法案修改了食品、药品中 “烟草制品” 的定义 和《化妆品法》，并授权美国食品和药物管理局监管任何来源的含有尼古丁的产品，包括合成尼古丁。这个 立法还给予合成尼古丁产品制造商60天的时间在2022年5月14日之前准备和提交PMTA。合成尼古丁 允许按时提交的PMTA的产品在没有执法威胁的情况下在市场上再保留60天， 直到 2022 年 7 月 13 日。2022年7月13日之后，所有合成尼古丁产品，无论PMTA状态如何，均为非法并受美国食品药品管理局的执法 （除非该产品已实际获得授权并受PMTA营销补助令的约束）。

此外，我们在 2021 年 7 月 14 日宣布了推出计划 它的第一款Kaival品牌的产品，一种大麻CBD电子烟产品。除了我们的品牌配方外，我们预计还将提供 白标，通过我们的子公司Kaival Labs为其他产品制造商提供批发解决方案。我们还没有推出任何品牌 产品，也尚未开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案，但是产品的多样化 我们分销的产品类型是我们增长战略的重要组成部分。

假设我们推出了一款大麻CBD产品，其中有 无法保证，我们打算严格按照农业改善计划生产和分销所有CBD产品 2018年法案（称为2018年农业法案），将大麻定义为植物大麻苜蓿和植物中含有delta-9四氢大麻酚的任何部分 按干重计，浓度不超过0.3％。根据2018年农业法案，大麻衍生产品可以用于零售 以多种形式出售：烟雾、袋装、酊剂、外用药、胶囊、电子烟油和软糖/食品。我们计划利用 Bidi 的专利 BIDI® Stick 交付机制旨在为最初的 CBD 产品系列提供类似的优质体验。我们期望我们的工业级 与许多市场同行相比，大麻CBD配方可提供更高的生物利用度，从而以更少的使用量获得更好的消费者体验。开启 2023年1月26日，美国食品药品管理局宣布不会启动监管CBD作为膳食食品成分的规则制定。相反，在小心之后 审查后，美国食品和药物管理局得出结论，需要为CBD制定新的监管途径，以平衡个人获得CBD的愿望 受监管监督以管理风险的产品。美国食品和药物管理局进一步表示，它准备就此与国会合作 事情。

PMI 许可协议和国际分销

2022年6月13日，我们通过我们的全资子公司， KBI与PMI的全资子公司PMPSA签订了采购经理人指数许可协议，以开发和分销ENDS 美国以外某些市场的产品，须接受市场（或监管评估）。PMI 许可协议授权 向 PMPSA 颁发与 Bidi 的 ENDS 设备（美国称为 BIDI® Stick）相关的某些知识产权的许可 各州以及可能新开发的设备将允许PMPSA制造、推广、销售和分销此类ENDS设备 以及美国以外的国际市场上新开发的设备。

2022年7月25日，我们宣布推出 PMPSA 根据许可协议，定制品牌的独立电子蒸气产品。该产品是一种独立的电子蒸汽设备 VEEBA， 是定制开发的，最初在加拿大分销。然后，VEEBA由PMPSA于二月份在欧洲商业推出 2023年，计划在今年推出更多市场。VEEBA 最近更名为 VEEV NOW。

2023 年 8 月 12 日，公司执行并进入 与PMPSA、Bidi和KBI签订第1号修正契约（“采购经理人指数许可证修正案”）。根据采购经理人指数许可证修正案 （于2023年6月30日生效），从而向KBI支付净对账款并持续支付季度特许权使用费。

继续关注

随附的未经审计的中期合并财务报告 公司的报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑资产的变现 以及在未经审计的中期合并报告之日起一年内在正常业务过程中清偿负债 财务报表已发布。

根据财务会计准则 董事会（“FASB”），《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号，财务报表的列报— 持续关注（副主题205-40），公司管理层评估是否存在条件或事件，综合考虑， 这使人们严重怀疑该公司是否有能力在自该日起一年内继续作为持续经营企业 随附的未经审计的中期合并财务报表已发布。

该公司将需要大量额外资金 在公司寻求增长的同时，偿还其未付的应付账款，为其营运资金提供资金，并全面实施其业务计划 收入。此外，公司继续经营的能力受到周围不确定性的不利影响 Bidi 与 FDA 的 PMTA 程序以及 Bidi 向 11 人提交的请愿结果^th 巡回上诉法院关于 美国食品和药物管理局2024年1月发布的与Classic Bidi® Stick相关的MDO以及该公司的重大经常性亏损和现金 需要额外的资金。所有这些因素都使人们对公司持续经营的能力产生了重大怀疑 关注。

管理层计划继续开展类似的业务 加强营销，加大力度增加销售额，公司认为这将导致收入增加，并最终 净收入。

但是，无法保证该公司的 由于上述因素，计划将能够产生预期或更大的收入或实现盈利 以及对ENDS产品的监管和公众看法以及公司面临的各种其他风险。随附的合并 财务报表不包括任何调整以反映未来对可追回性和分类可能产生的影响 资产或因这些风险或其他风险或不确定性而可能产生的负债金额和分类。

流动性和资本资源

我们相信我们手头上没有足够的现金 为我们的运营提供至少十二个月的支持。截至2024年4月30日，我们的营运资金赤字为1,356,397美元，现金总额为 为488,083美元。如上所述，这种情况和其他因素使人们对我们持续运转的能力产生了重大怀疑 关注。

我们打算普遍依赖运营现金 并在必要和可用的范围内发行股票和债券，以满足我们的流动性需求。有几个因素可能 导致需要筹集更多资金，包括收入下降、缺乏预期的销售增长、成本增加以及 我们可能计划将与购买GoFire资产相关的B系列优先股兑换成现金 2023 年 5 月。我们的努力旨在创造正的现金流，最终实现盈利。作为我们在财政期间的努力 2023 年，由于没有产生正现金流，我们将需要筹集更多资金。我们应该没有资金吗 在合理的条件下，将需要采取其他行动，包括实施成本控制措施和进一步努力提高成本 销售。我们还可能需要采取更多的战略行动，例如探索出售我们公司的战略选择，创建 合资企业或战略联盟，我们将根据这些合资企业或战略联盟寻求商机或其他替代方案。我们相信我们有， 或者有机会获得财政资源来抵御FDA的PMTA程序和Bidi收到的MDO的影响 2021年和2024年的美国食品药品管理局将分别采取其他行动和正在进行的法庭诉讼。但是，我们会要求 鉴于我们的经营业绩，为未来十二个月提供更多融资。

现金流:

运营提供的净现金流约为 截至2024年4月30日的六个月为70万美元，而运营中使用的净现金流约为260万美元 截至 2023 年 4 月 30 日的六个月。截至2024年4月30日的六个月中，运营部门提供的现金流与去年同期相比有所增加 截至2023年4月30日的六个月主要是由于库存和应收账款的减少。

该公司没有现金流用于投资活动 截至2024年4月30日的六个月中，六个月中用于投资活动的现金流约为0.03万美元 已于 2023 年 4 月 30 日结束。截至2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括用于收购的现金 仓库设备。

用于融资活动的净现金流量约为 截至2024年4月30日的六个月为80万美元，而截至2024年4月30日的六个月中没有现金流用于融资活动 2023 年 4 月 30 日。截至2024年4月30日的六个月中，融资活动使用的现金主要包括所得抵消 通过偿还应付贷款。

运营结果

截至2024年4月30日的三个月，相比之下 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月

收入:

这三者的收入 截至2024年4月30日的月份约为220万美元，而截至4月的三个月约为300万美元 2023 年 30 日。在截至2024年4月30日的三个月中，收入有所下降，这主要是由于股票数量的减少 卖给客户。

收入成本、净利润和毛利（亏损）：

总计 截至2024年4月30日的三个月，利润约为50万美元，约合人民币 净收入的22.4％，而总亏损约为10万美元或大约 （4.2％）占截至2023年4月30日的三个月净收入的百分比。总收入成本， 三者的净收入约为170万美元，约占收入的77.6％ 截至2024年4月30日的月份，这一数字约为310万美元，约占104.2％ 截至2023年4月30日的三个月，净收入的净额。毛利润的增长是 这是由于发放给客户的积分减少以及在此期间的收入成本降低 截至2024年4月30日的三个月。

运营费用：

总运营支出约为180万美元 截至2024年4月30日的三个月，相比之下，截至2023年4月30日的三个月，约为380万美元。对于这三个人来说 截至2024年4月30日的月份，运营费用主要包括约30万美元的广告和促销费、股票 期权支出约（30万美元），专业费用约50万美元，以及所有其他一般和管理费用 费用约为130万美元。截至2024年4月30日的三个月的一般和管理费用主要包括 工资和工资、保险、租赁费用、项目支出、银行费用、营业费以及州税和特许经营税。

在这三个月里 截至2023年4月30日，运营费用主要包括约70万美元的广告和促销费、股票期权 支出约140万美元，专业费用约80万美元，以及所有其他一般和管理费用 约为100万美元。截至2023年4月30日的三个月的一般和管理费用主要包括工资 以及工资、保险、租赁费用、项目费用、银行费用、营业费以及州税和特许经营税。我们预计未来的运营 在我们增加业务足迹并促进销售增长的同时，费用将增加。

所得税：

在截至2024年4月30日的三个月中，我们做到了 由于截至4月30日的三个月的税前亏损约150万美元，因此未计入所得税的税收准备金， 2024。同样，由于税前亏损，在截至2023年4月30日的三个月中，我们没有累积所得税的税收准备金 截至2023年4月30日的三个月，约为400万美元。

净亏损：

由于上述项目，净亏损 截至2024年4月30日的三个月中，该公司的净亏损约为400万美元，净亏损约为400万美元 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月。截至2024年4月30日的三个月，净亏损与三个月相比有所下降 截至2023年4月30日，主要归因于上述毛利增长和运营费用减少。

截至2024年4月30日的六个月，而六个月为六个月 截至 2023 年 4 月 30 日的月份

收入：

这六个国家的收入 截至2024年4月30日的月份约为540万美元，而截至2023年4月30日的六个月为550万美元。收入 在截至2024年4月30日的六个月中，与截至2023年4月30日的六个月相比有所增加，这主要是由于增加了 特许权使用费收入被出售给客户的股票数量的减少所抵消

收入成本和毛利润：

的毛利润 截至2024年4月30日的六个月约为170万美元，而这六个月的毛利约为40万美元 已于 2023 年 4 月 30 日结束。截至2024年4月30日的六个月中，总收入成本约为370万美元，而收入成本为510万美元 在截至 2023 年 4 月 30 日的六个月中。因此，截至六个月的毛利增长了约130万美元 与截至2023年4月30日的六个月相比，2024年4月30日是 主要是由收入成本的减少所致, 总额约为140万美元, 但被总额的下降部分抵消 销售额约为10万美元。

运营费用：

总运营支出约为470万美元 截至2024年4月30日的六个月中，截至2023年4月30日的六个月约为740万美元。在这六个月里 截至2024年4月30日，运营费用包括约70万美元的广告和促销费、股票期权支出 约21,000美元，专业费用约130万美元，所有其他一般和管理费用约为 270 万美元。截至2024年4月30日的六个月中，一般和管理费用主要包括工资和工资， 保险、租赁费用、项目费用、银行费用、营业费以及州和特许经营税。

在结束的六个月中 2023 年 4 月 30 日，运营支出约为 740 万美元，主要包括大约 740 万美元的广告和促销费 120万美元，股票期权支出280万美元，专业费用总额约140万美元，以及所有其他一般和管理费用 费用约为200万美元。截至2023年4月30日的六个月中，一般和管理费用主要包括 工资和工资、保险、银行费用、营业费和其他服务费。我们预计未来的运营费用将增加 同时我们扩大了业务足迹并促进了销售增长。

所得税：

在截至2024年4月30日的六个月中，我们做到了 由于截至4月30日的三个月，税前亏损约为360万美元，因此未计入所得税的税收准备金， 2024。同样，由于税前亏损，在截至2023年4月30日的六个月中，我们没有累积所得税的税收准备金 在截至2023年4月30日的六个月中，约为700万美元。

净亏损：

截至4月的前六个月的净亏损 2024年30日约为360万美元，而截至2023年4月30日的六个月的净亏损约为700万美元。 与截至2023年4月30日的六个月相比，截至2024年4月30日的六个月净亏损的下降主要是 如上所述，归因于毛利的增加和运营支出的减少。

关键会计政策与估计

按规定编制财务报表 GAAP要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产负债金额和披露 截至财务报表之日的或有资产和负债以及该期间报告的收入和支出金额 报告期。这些估计数是根据截至财务报表之日的现有资料得出的；因此是实际的 结果可能与这些估计有所不同。除了附注2中披露的政策变化外，演示基础和重要性 会计政策，至本季度报告第一部分第1项中未经审计的中期合并财务报表， 在截至2024年4月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估计从那以后没有实质性变化 我们 2023 年年度报告第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的内容 截至2023年10月31日的年度报告。

最近的会计公告

参见项目1，财务报表，附注2， 演示基础 以及重要的会计政策。

新兴成长型公司

我们是一家 “新兴成长型公司”， 按照《Jumpstart Our Business》的规定，在长达五年内不受某些财务披露和治理要求的约束 2012年《创业法》（“乔布斯法案”）。《乔布斯法》放宽了对证券销售的限制并增加了证券销售的数量 公司在受美国证券交易委员会报告和披露规则约束之前必须拥有的股东。我们没有选择 使用延长的过渡期来遵守《乔布斯法》第102（b）（2）条下的新会计准则或修订后的会计准则，即 允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 直到这些标准适用于私营公司.

第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。

定义为 “小型申报公司” 根据S-K法规第10项，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制和 旨在确保我们在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的其他程序 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告法案。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保需要披露的信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交的报告中，我们会收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 以及我们的首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在监督和参与下 我们的管理层，包括我们的总裁兼临时首席财务官，我们评估了设计和运营的有效性 截至2024年4月30日，即期末，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条） 本季度报告所涵盖。根据该评估，总裁兼临时首席财务官得出结论，由于 截至目前，我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制存在重大缺陷 2024 年 4 月 30 日。其中一些内部控制措施包括对会计和报告程序和程序的多层次审查, 缺乏适当的职责分工，缺乏足够和一致的实时远程通信，以及一定的会计核算 以及报告问题。

补救物质弱点

我们坚定不移 维持强大的内部控制环境并实施旨在帮助确保所有重大缺陷的措施 尽快进行补救。管理层将在2024财年继续努力改善其披露控制和程序 目标是在未来12个月内提高其系统在内部控制中的有效性.我们打算雇用 增加工作人员, 并采取必要的其他行动来解决其实质性弱点.该公司确实增加了额外的 在截至2023年10月31日的财政年度中，财务和会计人员，因此，我们认为我们在以下方面取得了进展 实施某些内部控制，例如对会计和报告程序进行多层次审查和分析 和流程，以及日记账分录和总分类账账户对账。

内部控制的变化 关于财务报告

由于身份证明 某些物质缺陷， 我们将继续努力加强我们的内部控制结构。我们没有做其他更改 根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至本季度的财务报告内部控制方面 2024年4月30日，已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时成为诉讼当事方 或我们认为属于我们正常业务过程的其他法律诉讼。我们目前不参与法律事务 可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或业绩产生重大不利影响的程序 的操作。据我们所知，预计或威胁不会发生任何不利的法律活动。

虽然我们不是法律或监管的当事方 第 1 项 — 业务 — FDA PMTA 和 MDO 裁决、相关法庭诉讼和 对我们业务的影响，这些或相关诉讼的结果可能会对我们的能力产生重大的不利或积极影响 鉴于我们对Bidi的依赖，经营我们的业务。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司, 我们无需提供此商品所需的信息。

第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本季度报告的一部分在此提交。

*随函提交

签名

根据证券交易所的要求 根据1934年法案，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

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