美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据证券交易法第14(a)条委托书

1934年证券交易法

（修正案编号）

提交者应遵守下列所有规则 x

由非注册者提交   ¨

请勾选适当的框:

Ocugen公司

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(提交代理声明的人的姓名，如果不是注册者)

提交申报费（选择适用的方框）：

大峡谷公园路11号

马尔文，PA 19355

于2024年6月18日补充

股东年度大会通知

和

代理声明

用于2024年股东年度会议的投票。

将于2024年6月28日举行

此补充提供关于Ocugen公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日举行的股东年度大会（以下简称“大会”）的更新信息。该公司的注册股东（以下简称“股东”）。

2024年5月28日，该公司向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）提交了一份年度股东大会通知和委托书（统称“通知和委托书”），并提供给股东用于大会。

此补充描述了公司独立注册公共会计师事务所的最新变更。本补充内容是在通知和委托书提供的信息之外的，并且不修改通知和委托书中提供的除此之外的任何信息。

取消股东提案2

于2024年6月6日，我们宣布，在提交截至2023年12月31日的年度报告10-K和公司年度股东大会的委托书后，公司董事会的审计委员会（以下简称“审计委员会”）授权公司管理层发起战略性的要求 招标流程，征集会计师事务所的建议，以为截至2024年12月31日的财政年度担任其独立注册的公共会计师事务所。管理层向几家独立注册公共会计师事务所，包括厄氏会计师事务所（“EY”），要求提供建议。

2024年5月31日，EY通知公司决定拒绝参加要约要求程序，并拒绝参选作为公司截至2024年财年的独立注册公共会计师事务所的重新选举，该决定不是由于与公司的任何分歧而作出的。 EY将在提交截至2024年6月30日的10-Q表格后停止提供服务。

因此，公司将从年度大会的议程中删除提案2，该提案要求投票批准EY担任公司截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所。该公司的要求招标流程目前正在进行中，并将在聘请一个新公司后宣布独立注册会计师事务所的任命。目前，公司不打算在年度会议上提交任何其他关于新独立注册公共会计师事务所任命的提议。

投票事项

如果您已经提交了投票或提供了投票指示，则无需采取任何操作，除非您希望更改您的投票。

公司不会提供或分发任何新的委托卡或提供新的投票指示，仅因提案2的撤回而无需提交新的委托卡或提供新的投票指示。股东提交的授权书和投票指示将保持有效，并将在年度大会上进行投票，除非吊销，但与提案2有关的任何投票都将被忽略。如 您尚未提交授权书或提供投票指示，请填写完整授权书或提交指示，无需考虑提案2。

通知和委托书中呈现的其他议程项目，或对其的投票不受本补充的影响。有关如何投票您的股票或更改您的投票的信息，请参阅委托书。通知和委托书及本补充可在下方获取www.proxyvote.com本补充将在2024年6月18日前后提供

委托声明的补充披露

该公司提供了以下信息，该信息已由该公司在一份于2024年6月6日向SEC提交的当前报告8-K中报告，作为委托声明的补充信息。

EY对公司截至2023年12月31日和2022年的财务报表的报告没有包含不利意见或不表态意见，并且未因不确定性，审计范围或会计原则的问题而被限制或修改，但EY对公司截至2023年12月31日的财务报表的审计报告包含了说明性段落，指出公司一直从业务中承受损失，并且存在实质性的怀疑公司能否继续作为一家持续经营的企业运营，并且EY对2023年12月31日和2022年截至的公司财务报表的审计报告包含有关重新编制2022年财务报表的说明性段落。

在截至2023年12月31日和2022年的一年中，以及之后的中间期至2024年5月31日，公司与EY之间没有围绕会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果没有得到解决，这些分歧将导致EY在其为上述年度或年度的报告中提到分歧的主题。在截至2024年5月31日的中间期和任何可报告事件，除与2023年12月31日的内部控件存在的实质性缺陷有关之外，没有违反法规S-K附录304（a）（1）（v）的可报告事件。）如上述公司2023年年报第II部分第9A（控制和程序）所述，与协作安排核算有关的控件的设计和运行效果存在缺陷，EY通讯了实质性弱点。