美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

6-K/A 表格

第1号修正案

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 6 月

委员会文件编号：001-40884

ARBE 机器人有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

Hahashmonaim St.

特拉维夫-雅法，以色列

电话：+972-73-7969804，分机 200

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告：

20-F 表格 40-F ☐

本报告 6-K 表格中包含的信息

解释性说明

2024年6月7日，Arbe Robotics Ltd.（以下简称 “公司”） 提供了一份关于6-K表的报告，描述了可转换债券的发行。提交这份关于表格6-K/A的报告是为了扩展先前的 披露内容，并提供信托契约的英文译本（非官方）作为附录。本表格 6-K/A 中的披露更新并取代了最初提交的 6-K 表格中的描述。信托契约的正式文本是希伯来语。该公司在以色列的 报告，包括与 发行债券相关的注册声明和招股说明书（信托契约为附件），由该公司在以色列证券管理局的网站上发布，网址为 https://www.magna.isa.gov.il。

发行可转换债券

2024年6月4日，该公司发行了本金为1.1亿新谢克尔（约合3000万美元）的可转换 债券。这些债券仅向以色列投资者发行 ，不在美国或向美国人发行。这些债券按债券本金计息，利率为 ，年利率为6.5％，于2028年5月30日到期，可按每股9.53新谢克尔（约合2.60美元）的转换价格 转换为公司的普通股。这些债券在特拉维夫证券交易所（“TASE”） 上市交易，股票代码为ARBE.C1，并于2024年6月6日开始交易。正如先前报道的那样，该公司的普通股在纳斯达克和塔斯证券交易所上市 。

尽管债券以新谢克尔计价，但 的本金和利息与美元挂钩，因此，如果在任何一天支付利息或本金，交易所 利率与基本利率（3.675新谢克尔兑1.00美元）不同，则利息或本金的支付金额将按比例增加或减少（视情况而定）。

根据向以色列证券管理局提交的招股说明书 ，根据2023年6月3日根据以色列法律公开出价，公司与米什默雷特信托有限公司作为受托人（“受托人”）签订的信托契约 于2023年5月30日发行，每张债券的价格为1031新谢克尔，本金为1000新谢克尔 TASE...在公开竞标之前，我们获得了机密 投资者的初步承诺，根据以色列证券法，这些投资者不要求提交招股说明书。某些承诺在公开竞标之前购买债券的分类投资者 获得的佣金总额为1,028,073新谢克尔， 是通过降低收购价格来实现的。出售债券的收益约为112,400,000新谢克尔（约合3,060万美元），将在2025年3月31日之前在满足以下发行条件后发放给公司 ：

如果公司在2025年3月31日之前未满足发行条件 ，则公司将被要求提前赎回债券，这将导致使用托管账户中的资金 来支付债券，并且公司将被要求向受托管理人支付所需的额外款项 以支付利息和因债券差额而应付的任何款项汇率。尽管如此，如果 将任何债券转换为普通股，则托管账户中与转换后的债券相关的资金将 发放给公司，前提是向公司付款后托管账户中的剩余金额不少于未偿债券的 本金。

信托契约要求公司在债券未偿还的情况下遵守以下两项契约：

尽管债券是公司的无担保债务 ，但信托契约规定，为了债券持有人的利益，受托管理人将在 托管资金中拥有担保权益。只要债券未偿还期，公司就不得设立或同意为 第三方设立任何等级的浮动押金，以担保公司现有和未来的所有财产和权利，以担保任何债务 或任何种类的债务，除非该留置权获得债券持有人特别决议的批准，或者公司为债券持有人的 设立，目前，在向第三方授予留置权时，与第三方 方的留置权等级相等，即平等留置权留置给第三方。公司还被禁止承担金融债务（债券、银行 和非银行信贷），但不超过500,000美元的无抵押金融债务除外。金融债务不包括公司当前运营及其正常业务过程的 框架中的流动负债，这些负债包含在公司与库存、供应商义务和贸易应收账款有关的营运资本中。只要公司遵守信托契约的规定，公司发行其他系列 债券的权利也很有限。

禁止公司对其普通股进行任何分配 ；除此之外，如果转换的债券本金超过90％ ，则此限制不适用，但在这种情况下，只有在分配后，公司的 股本不少于2400万新谢克尔（约合650万美元）的情况下才能进行分配。

信托契约有惯常的违约条款， 包括公司未能履行契约、债券未能在TASE上交易以及公司 未经债券持有人事先批准就与其他实体合并，除非公司或幸存实体在合并之日前至少 个工作日表示对公司或幸存者没有合理的担忧根据 的情况，实体将无法履行公司对债券持有人的义务。如果发生任何违约事件， 受托人必须召集债券持有人会议，以批准一项决议，要求立即 偿还债券，但如果 有合理理由担心发出通知会损害公司立即偿还债券的能力，则无需发出此类通知。受托人还应 在收到一位或多位债券持有人的通知后召开这样的会议，这些债券持有人的总持有量至少为债券本金额的5％ 。信托契约还规定了任命债券持有人的程序，允许公司延长 遵守财务契约的时间长达90天或直到公司财务报表公布为止， 以较早者为准

在到期日起七个工作日内未支付 的任何本金或利息，其原因视公司而定，应按当前 利率加上从到期付款之日起的5％计算利息。

如果公司进行私有化交易或签订了具有约束力的协议以进行此类交易，则公司有权预付所有 债券，在这种情况下， 债券可转换为普通股，转换价格为8.53新谢克尔（约合2.32美元）。如果TSAE由于债券的未偿还本金（可能由债券转换产生）低于上市所需金额 而将债券退市 ，则公司必须赎回债券持有人寻求赎回的债券。无论哪种情况， 赎回价格都将是（i）债券的市场价值；（ii）债券的本金和（iii）流通中未偿还债券的现金流余额中最高的。现金流余额是本金加上 债券在强制提前赎回时产生的利息（包括罚息，如果适用）和应计货币利率差， 根据政府债券收益率（定义见下文）进行贴现，再加上利率为0.9％的利息，根据每日 计算（一年 365 天）计算。政府债券收益率是指以色列国两个系列以美元计价的债券系列 在七个工作日期间 （截至强制提前赎回通知之日前两个工作日）内的平均到期收益率（总额），其平均寿命最接近债券在相关日期的平均寿命，即一个系列 ，其最接近的平均寿命高于债券的平均寿命相关日期的债券，以及一个最接近的平均寿命低于平均寿命低于债券平均寿命的债券相关日期的债券，其加权价值将反映 该债券在相关日期的平均寿命。

如果公司为自己的账户购买债券 ，则债券将停止流通，公司不得重新发行债券。如果债券由关联方购买 ，如信托契约所定义，关联方对债券没有表决权， 在确定是否存在法定人数时不计算债券。

出售债券的经纪人是IBI Underwriting Ltd.，该公司将获得债券发行时到期并已支付的筹集资金的1％作为补偿，在向公司发放资金时支付2％ ，在债券转换时获得2％的补偿，并支付30,000新谢克尔（约合8,200美元） 的费用。

前文是债券条款的摘要， 根据信托契约对其进行了全面限定， 本表格 6-K/A 的修正案将附带信托契约的非官方英文译本。信托契约的正式文本为希伯来语。该公司在以色列的报告，包括与债券发行相关的注册 声明和招股说明书（信托契约为附件），由 公司在以色列证券管理局的网站上发布，网址为 https://www.magna.isa.gov.il。

2024年6月6日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布发行债券。

关于前瞻性陈述的警示说明

本表格 6-K/A包含1933年《证券法》和1934年《证券交易法》 所指的 “前瞻性陈述”，均经1995年《私人证券诉讼改革法》修订。包含1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所指的 “前瞻性陈述” ，均经1995年《私人证券诉讼 改革法》修订。“期望”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、 “预测”、“可能”、“应该”、“战略”、“未来”、“将”、“项目”、 “潜力” 等词语表示前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测 和其他陈述，因此受风险 和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于公司满足发行 债券发行的条件和履行契约的条件、恐怖主义和以色列及其邻国的敌对行动对以色列总体经济和 公司业务的影响，包括与哈马斯的持续战争以及与包括伊朗在内的其他国家的敌对行动进一步加剧的影响 还有真主党，以及召集重要人物的影响 其部分工作人口，包括公司员工；任何潜在的 抵制以色列产品和业务以及以色列公司股票的影响；以色列经济评级下调的影响 以及美元与以色列谢克尔之间汇率变动的影响；以及 “关于前瞻性陈述的警示说明” “项目3” 中描述的 风险和不确定性。关键信息 — D. 风险因素” 和 “第 5 项。运营和财务审查及前景”，以及公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告，以及 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅与其发表日期有关，除非法律或适用法规要求，否则公司不承担任何义务更新 前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况。

本公司网站或任何其他网站或任何社交媒体上包含或可通过 访问的信息未明确纳入本 6-K 表格，也不是 表的一部分。

展品索引

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

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