美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

德纳利资本收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书 — 待完成，日期为 2024 年 6 月 18 日

德纳利资本收购公司

开曼群岛豁免公司
（公司编号 385606）
麦迪逊大道 437 号，27 楼
纽约州纽约 10022
(646) 978-5180

股东特别大会通知
的股东
将于 2024 年 [] 举行

致德纳利资本收购公司的股东：

诚挚邀请您参加德纳利资本收购公司（“公司”）的特别股东大会（“特别股东大会”），该股东大会（“特别股东大会”）将于2024年美国东部时间 [] [] 在 [] 的办公室举行。

特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

• 提案1——延期修正提案——以特别决议方式修改经修订和重述的公司备忘录和组织章程的提案，其形式载于随附的委托书附件A（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正提案”），以延长（“延期”）公司必须：（i）完成合并、股票交换、资产收购、股份的截止日期收购、重组或涉及公司和一家或多家企业的类似业务合并，或实体（“初始业务合并”）；（ii）如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，除非是为了清盘；以及（iii）赎回公司100％的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括在2022年4月11日完成的公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分) 从 2024 年 7 月 11 日（“终止日期”）到 2025 年 4 月 11 日，选择将完成初始业务合并的日期延长按月支付最多九（9）次，每次再增加一个月，除非公司的初始业务合并已经结束（此后适用的日期为 “延期日期”），无需公司股东的进一步批准，前提是德纳利资本环球投资有限责任公司（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）每延期一个月（“延期付款”），以（a）中较低者为准未偿还的每股公开股总计 [] 美元 [] 或 (b) 美元 [] 美元，除非公司的初始业务合并已经结束，否则在任何此类延期前不得兑换，以换取在初始业务合并完成时应付的无息期票；以及

• 提案 2 — 休会提案 — 通过普通决议批准在必要时将特别股东大会延期至稍后日期的提案，以 (i) 在延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足或董事会认为其他必要的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票（“休会提案”），只有在没有足够选票的情况下，才会在股东特别大会上提交批准或以其他方式与延期修正提案有关，以及 (ii) 董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。根据经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，临时股东大会不得交易任何其他业务。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供额外的灵活性，使我们可以逐月延长必须完成初始业务合并的截止日期。2023 年 1 月 25 日，我们

本公司、特拉华州公司、公司直属全资子公司德纳利SPAC Merger Sub, Inc.、特拉华州公司Denali SPAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家直属全资子公司Denali SPAC Merger Sub, Inc. 之间签订了协议和合并计划（经2023年4月11日的《协议和计划修正案和同意，即 “合并协议”）Holdco（“Denali Merger Sub”）的子公司、特拉华州的一家公司Longevy Merger Sub, Inc.、Holdco的直属全资子公司（“Longevy Merger Sub”）及其合计与Denali Merger Sub（“Merger Subs”）、特拉华州的一家公司Longevy Biomedical, Inc.（“Longevy”）和仅以卖方代表（“卖方代表”）身份的布拉德福德·扎克斯。根据合并协议，双方将进行业务合并交易（“业务合并”，以及合并协议中考虑的其他交易，即 “交易”），根据该交易，除其他外，（i）Denali Merger Sub将与公司合并（“德纳利合并”），该公司是德纳利合并的幸存实体，（ii）长寿合并子公司将与和合并走向长寿（“长寿合并”，再加上德纳利合并，“合并”），再到长寿作为长寿合并的幸存公司。合并后，公司和长寿都将成为Holdco的子公司，而Holdco将成为上市公司。在交易结束时（“收盘”），Holdco将更名为Longevy Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LBIO”。有关与长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人或在董事会认为有其他必要的情况下。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

关于延期修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股票”，以及此类持有人，“公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托公司账户中持有但以前未发放给公司的资金所赚的利息缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量，无论如何这些公众股东是否对延期修正案进行投票。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并得以实施，则其余的公开股份持有人将保留在向股东提交初始业务合并后赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期信托账户中的金额（定义见下文），公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为
临时股东大会时为 $ []。截至记录日期，公司A类普通股的收盘价（定义见下文）为 [] 美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

2022年《减少通货膨胀法》（“IRA”）对上市的国内公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。通常，消费税的金额为消费税的1％

回购时回购股票的公允市场价值。为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。由于我们是一家开曼群岛公司，因此任何与选举相关的A类普通股的赎回均无需缴纳消费税。但是，消费税可能适用于与初始业务合并相关的赎回或其他回购，这些合并涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的国内化。公司确认不会使用存入信托账户的收益及其所得利息来支付任何此类消费税。

如果延期修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们贷款，最高金额为 [] 美元，总共延期九（9）个月，直至2025年4月11日（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经结束，这笔款项将存入信托账户。延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款将计息，将在初始业务合并完成后偿还。如果我们的保荐人或其指定人告知我们不打算发放延期贷款，则特别股东大会可以无限期休会，而无需在股东特别大会上向股东提交延期修正提案和休会提案，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务合并，否则我们将根据公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据公司经修订和重述的备忘录和章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不会之后超过十个工作日，兑换公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利），（如果有）；以及（iii）尽快合理地进行此类赎回后可能进行清算和解散，但须经公司其余成员和董事批准，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的公司义务和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股持有人，包括保荐人和公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。

如果我们在股东特别大会召开之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，则特别股东大会可以无限期休会，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行清算和解散。

董事会已将2024年 [] 的营业结束日期定为确定公司股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议上是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在网上或亲自在特别股东大会上投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在线或亲自在股东特别大会上投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向德纳利的过户代理人提供您的法定姓名、电话号码和地址，并书面要求您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在美国东部时间 []（2024年）[] 之前将股份交给德纳利的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果业务合并未完成，则这些股份将退还给您或您的账户。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

关于将于2024年 [] 举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 [] 上查阅。

德纳利资本收购公司

开曼群岛豁免公司
（公司编号 385606）
麦迪逊大道 437 号，27 楼
纽约州纽约 10022
(646) 978-5180

特别股东大会
的股东
将于 2024 年 [] 举行

委托声明

德纳利资本收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将于2024年 [] 在美国东部时间 [] [] 的 [] 办公室举行。举行特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

• 提案 1 — 延期修正提案 — 通过特别决议，以本委托书附件A（“延期修正案” 和此类提案，即 “延期修正案”）中规定的形式对经修订和重述的公司备忘录和章程进行修订的提案，以延长（“延期”）公司必须：(i) 完成合并、股票交换、资产收购、股票购买的截止日期、涉及公司和一个或多个企业或实体的重组或类似业务合并（“初始业务合并”）；（ii）如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但以清盘为目的的除外；以及（iii）赎回公司100％的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括在2022年4月11日完成的公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分 2024年7月11日（“终止日期”）至2025年4月11日，选择将完成初始业务合并的日期延长至2025年4月11日每次最多增加九 (9) 次，每次再延长一个月，除非公司初始业务合并的结束日期（适用日期为 “延期日期”），无需公司股东进一步批准，前提是德纳利资本环球投资有限责任公司（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）) 对于每次延期一个月（“延期付款”），从 (a) 总计 [] 美元或 (b) 中取较低者) 在任何此类延期一个月之前未兑现的每股公开股份 [] 美元，除非公司的初始业务合并已经结束，否则以换取在初始业务合并完成时应付的无息期票；以及

• 提案 2 — 休会提案 — 通过普通决议批准在必要时将特别股东大会延期至稍后日期的提案，以 (i) 在延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足或董事会认为其他必要的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票（“休会提案”），只有在没有足够选票的情况下，才会在股东特别大会上提交批准或以其他方式与延期修正提案有关，以及 (ii) 董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供额外的灵活性，使我们可以逐月延长必须完成初始业务合并的截止日期。2023年1月25日，我们与特拉华州的一家公司Denali SPAC Holdco, Inc.、该公司（“Holdco”）的直接全资子公司特拉华州德纳利SPAC Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（经2023年4月11日的协议和合并计划修正案和同意，即 “合并协议”）公司兼直属全资子公司Holdco（“Denali Merger Sub”）、特拉华州的一家公司Longevy Merger Sub, Inc. 和Holdco的直属全资子公司（“Longevy Merger Sub”）合并订阅”

以及德纳利合并子公司（“Merger Subs”）、特拉华州的一家公司Longevy Biomedical, Inc.（“Longevy”）和仅以卖方代表（“卖方代表”）身份的布拉德福德·扎克斯。根据合并协议，双方将进行业务合并交易（“业务合并”，以及合并协议中考虑的其他交易，即 “交易”），根据该交易，除其他外，（i）Denali Merger Sub将与公司合并（“德纳利合并”），该公司是德纳利合并的幸存实体，（ii）长寿合并子公司将与和合并走向长寿（“长寿合并”，再加上德纳利合并，“合并”），再到长寿作为长寿合并的幸存公司。合并后，公司和长寿都将成为Holdco的子公司，Holdco将成为上市公司。在交易结束时（“收盘”），Holdco将更名为Longevy Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LBIO”。有关与长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人或在董事会认为有其他必要的情况下。只有在延期修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

关于延期修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股票”，以及此类持有人，“公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托公司账户中持有但以前未发放给公司的资金所赚的利息缴纳税款，除以当时已发行的公开股票的数量，无论如何这些公众股东是否对延期修正提案（“选举”）进行投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向德纳利的过户代理人提供您的法定姓名、电话号码和地址，并书面要求您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在美国东部时间 []（2024年）[] 之前将股份交给德纳利的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果业务合并未完成，则这些股份将退还给您或您的账户。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并得以实施，则其余的公开股份持有人将保留在向股东提交初始业务合并后赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期信托账户中的金额（定义见下文），公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为
临时股东大会时为 $ []。2024年 [] 公司A类普通股的收盘价为 [] 美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司支付的资金所赚取的利息其税收除以当时已发行的公开股票的数量；以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会大大减少截至记录日期（定义见下文）信托账户中的大约 [] 美元（不包括随后提取的应付税款或信托账户中资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们贷款，最高金额为 [] 美元，总共延期九（9）个月，直至2025年4月11日（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经结束，这笔款项将存入信托账户。延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款将计息，将在初始业务合并完成后偿还。如果我们的保荐人或其指定人告知我们不打算发放延期贷款，则特别股东大会可以无限期休会，而无需在股东特别大会上向股东提交延期修正提案和休会提案，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务合并，否则我们将根据公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据公司经修订和重述的备忘录和章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不会之后超过十个工作日，兑换公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利），（如果有）；以及（iii）尽快合理地进行此类赎回后可能进行清算和解散，但须经其余成员和董事批准，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以满足债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股持有人，包括保荐人和公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。

如果我们在股东特别大会召开之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，则特别股东大会可以无限期休会，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行清算和解散。

如果公司进行清算，则保荐人已同意向我们赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已讨论与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下：（i）每股公开股10.00美元；或（ii）截至信托账户中持有的每股公众股份的较低金额由于信托资产价值减少而导致的信托账户的清算，每种情况均扣除利息可以将其撤回以纳税，但对寻求访问我们信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的某些负债提出的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。根据截至记录日期信托账户中的金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为 [] 美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.00美元，外加利息。

根据开曼群岛的法律，在清算过程中，如果有足够的资产，我们必须规定对我们的所有索赔都要全额支付，或者视情况规定全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须先支付或提供这些索赔。如果我们被迫进行资不抵债清算，那么如果能够证明在分配之日之后，我们无法立即偿还正常业务过程中到期的债务，那么股东收到的任何分配都可能被视为非法付款。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款，从而使自己和我们公司面临索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员如果在正常业务过程中无法偿还到期的债务，故意和故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配，则将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款和监禁。

董事会已将2024年 []（“记录日期”）的营业结束日期定为确定公司股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期，已发行5,047,829股A类普通股和2,062,500股B类普通股。公司的认股权证没有与延期修正提案或休会提案相关的投票权。

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

该委托书的日期为2024年 []，并于2024年 [] 左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，本委托书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略，包括我们最近宣布的与Longevy的拟议业务合并。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

• 我们实现延期的能力；

• 我们选择一个或多个合适的目标业务的能力；

• 我们完成初始业务合并的能力，包括我们最近宣布的与Longevy的拟议业务合并；

• 我们对潜在目标业务的业绩的期望；

• 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变更我们的高管、关键员工或董事；

• 我们的高管和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务存在利益冲突，或者在批准我们的初始业务合并时可能存在利益冲突；

• 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

• 我们的潜在目标企业库；

• 由于 COVID-19 疫情带来的不确定性、俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始的对乌克兰的持续军事行动、总体经济行业和竞争条件的不利变化，或政府监管或现行市场利率的不利变化，我们有能力完成初始业务合并；

• 我们的高管和董事创造许多潜在业务合并机会的能力；

• 我们的公共证券的潜在流动性和交易；

• 我们的证券缺乏市场；

• 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；

• 信托账户不受第三方索赔的约束；或

• 我们在首次公开募股后的财务业绩。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定如何对股票进行投票之前，您应仔细考虑我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期修正提案相关的股份的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并得到股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。在延期和初始业务合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示全国协会威尔明顿信托基金清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。

信托账户中持有的金额投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的允许的美国 “政府证券”，其到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。有可能有人声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营，并且可能被视为一家未注册的投资公司。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证将毫无价值地到期。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，我们已指示信托账户的受托人威尔明顿信托全国协会清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直至信托账户中的资金以现金形式持有，直至信托账户中较早者为止

初始业务合并的完成或我们的清算。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有），这将减少公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别股东大会上批准提案时可能会存在利益冲突。

在建议股东对提案投赞成票时，发起人和某些董事会成员以及我们的高级管理人员在提案中可能有利益关系，这些提案可能与其他股东的利益冲突。除其他外，这些权益包括保荐人和我们的某些董事和高级管理人员持有的B类普通股，这些股将毫无价值（因为保荐人和此类董事和高级管理人员已经放弃了此类股票的清算权），以及保荐人持有的私募认股权证，如果延期修正提案未获得批准，该认股权证将毫无价值地到期，而且我们没有在修正案规定的适用时限内完成初始业务合并以及重申的备忘录和组织章程该公司的。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果不完成初始业务合并，所有这些投资都将毫无价值地到期。保荐人以及董事和高级管理人员的个人和财务利益可能影响了他们完成初始业务合并以完成初始业务合并的动机，因此，在特别股东大会的提案中，其利益可能与您作为股东的利益不同或除外。

这些利益可能会影响我们的董事提出建议，即您投票赞成批准本委托书中描述的提案。您还应阅读标题为 “提案1——延期修正提案——保荐人和公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

我们已经产生并预计将承担与初始业务合并相关的巨额成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计，在初始业务合并完成后，将产生与初始业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。即使初始业务合并尚未完成，我们预计总共将产生大约 [] 美元的费用。如果初始业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

1％的美国联邦消费税可能会降低初始业务合并后的证券价值，或者阻碍我们完成初始业务合并的能力。

根据IRA的规定，从2023年开始，对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于与初始业务合并相关的赎回或其他回购，该合并涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的本地化（“赎回活动”）。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

如果此类初始业务合并受美国外国投资监管和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。赞助商与非美国人有实质联系。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，那么我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则在完成初始业务合并之前或之后，我们可能需要提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS进行干预的风险。如果我们未事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股公开股票只能获得 [] 美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

背景

普通的

我们是一家空白支票公司，于2022年1月5日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是《交易法》定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2022年4月11日，我们完成了825万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的75万个公共单位，每个公开单位由公司一股面值每股0.0001美元的A类普通股（“公开股票”）和一份可赎回认股权证（均为 “公开认股权证”）组成，每份完整公开认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，每股11.50美元。公共单位以每个公共单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的总收益为82,500,000美元。

在首次公开募股结束的同时，我们与保荐人完成了私募配售，共计510,000个私募单位（包括根据承销商部分行使超额配股权购买的30,000个私募单位），每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为5,100,000美元。每个私募股由一股A类普通股（“私募股份”）和一份认股权证组成。私募股权证（“私募认股权证”）的条款和规定与公共认股权证相同，不同之处在于，除某些有限的例外情况外，它们在初始业务合并完成后的30天内受到转让限制。

2022年4月11日，首次公开募股和私募的净收益中，共有84,150,000美元存入为公司公众股东设立的信托账户，存放在一个总部位于美国的信托账户中，由全国协会威尔明顿信托担任受托人。存入信托账户的净收益将投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或投资于任何由我们选定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，直到：(i) 初始业务合并完成之前；或 (ii) 下文所述的信托账户收益的分配.

2023年10月11日，在批准经修订和重述的公司备忘录和公司章程的拟议修正案时，持有3,712,171股公开股票的股东行使了将此类股份赎回的权利，以换取公司信托账户中资金的比例部分，剩下4,537,829股未发行的公开股票。

我们的管理层在首次公开募股净收益和出售私募股权的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，企业合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产价值的80％（不包括任何递延承保人费用和信托账户所得利息收入的应纳税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成业务合并。无法保证我们能够成功实现业务合并。

截至记录日期，信托账户中约有 [] 美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约麦迪逊大道437号27楼，纽约10022。

除信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果我们无法在完成期限（定义见下文）内完成初始业务合并，则减去赎回公开股票时用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），否则信托账户中持有的资金将在 (i) 初始业务完成后最早才会从信托账户中发放组合，（ii）正确赎回我们的任何公开股票提交于

特别股东大会

日期、时间和地点

公司特别股东大会将于2024年 [] 在位于美国东部时间 [] [] 的 [] 办公室举行。只有截至记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权参加特别股东大会。

记录日期和投票权

如果您在2024年 []（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在特别股东大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

在创纪录的临时股东大会营业结束时，共有5,047,829股A类普通股和2,062,500股B类普通股已流通，每股股东有权对每份提案投一票。

需要投票

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则公司股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对延期修正提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对延期修正提案的结果产生任何影响。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则公司股东未能通过代理人或在线投票将不会影响休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

只要您选择将公开股票赎回信托账户中与延期修正提案相关的可用资金的比例部分，无论您是否对延期修正提案进行投票，您都有权将公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，因投票批准延期修正提案而竞标赎回股票的公众股东将在延期修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

代理人、董事会征集和代理律师

董事会正在就特别股东大会上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已聘请Advantage Proxy, Inc.协助为特别股东大会征集代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍然可以撤销代理权并在线对股票进行投票。您可以通过以下方式联系代理律师：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

提案 1 — 延期修正案提案

概述

公司提议修改经修订和重述的公司备忘录和章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从终止日期延长至延期日期。延期修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据公司经修订和重述的备忘录和章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不会之后超过十个工作日，兑换公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利），（如果有）；以及（iii）尽快合理地进行此类赎回后可能进行清算和解散，但须经其余成员和董事批准，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的公司义务和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

如果我们在股东特别大会召开之前确定不宜向特别股东大会提交延期修正提案，则特别股东大会可以无限期休会，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订的公司备忘录和公司章程进行清算和解散。

延期修正提案的原因

经修订和重述的公司备忘录和章程规定，公司必须在终止日期之前完成初步的业务合并。延期修正提案的目的是让我们有更多时间来完成初步的业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

经修订和重述的公司备忘录和章程规定，延长我们公司的存在期需要至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，他们作为单一类别进行表决，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会或其任何续会上就此进行表决，才能延长我们的公司存在，除非与之有关且生效之后，完成首字母缩写业务组合。此外，经修订和重述的公司备忘录和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延期，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成初始业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将终止日期之后我们完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并。

我们认为，纳入上述经修订和重述的备忘录和公司章程条款是为了保护公司股东在公司未能在修正后的期限内找到合适的初始业务合并时，他们不必在不合理的时间内维持投资。

并重申了公司的备忘录和组织章程。我们还认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长我们必须完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据经修订和重述的公司备忘录和章程，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时的总金额存入信托账户，包括所持资金的利息在信托账户中存入之前未向公司发放的（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余成员和董事批准解决，但每种情况都取决于公司的开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人、董事和高级管理人员将不会因拥有B类普通股或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司经修订和重述的备忘录和章程将按照本文附件A的规定进一步修订，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成初步的业务合并。

如果延期修正提案获得批准，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金的利息除以当时已发行的公开股票的数量；以及 (ii) 交付给此类公众股份的持有人赎回了公众股份的提款金额中的一部分。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会大大减少截至记录日期（定义见下文）信托账户中的大约 [] 美元（不包括随后提取的应付税款或信托账户中资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议上是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

如果延期修正提案获得批准，则发起人（或其关联公司或允许的指定人）已同意向公司提供最高不超过 [] 美元的贷款，在延期日期之前总共延长 [] 个月。此类初始业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于与延期修正案相关的赎回后仍在流通的公开股票数量。作为参考，下表估算了每一个月延期应支付的大致每股金额，具体取决于与延期修正案相关的赎回百分比。例如，如果50％的公开股在与延期修正案相关的赎回后仍未流通，则在这样一个月的时间内每股存入的金额将约为每股 [] 美元。如果在与延期修正案相关的赎回后仍有15％的公开股仍在流通，那么在这样一个月的时间内，每股存入的金额将约为每股 [] 美元。

如果我们在股东特别大会召开之前确定不宜向特别股东大会提交延期修正提案，则特别股东大会可以无限期休会，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订的公司备忘录和公司章程进行清算和解散。

赎回权

如果延期修正提案获得批准，则每位公众股东可以寻求按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的税款所得的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日之前尚未完成初始业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使赎回权，您必须以书面形式表明自己是受益持有人，向德纳利的过户代理人提供您的法定姓名、电话号码和地址，并以书面形式要求您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别股东大会投票之前将股份交给德纳利的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果业务合并未完成，则这些股份将退还给您或您的账户。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

在2024年美国东部时间 [] 下午5点之前竞标赎回股票时，您必须选择要么亲自向位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598号的vStock Transfer, LLC投标股票，收件人：首席执行官，要么使用DTC的DWAC系统以电子方式将股票证书（如果有）和任何赎回表交给过户代理人，这种选择将是这样可能是根据您持有股票的方式决定的。2024 年 [] 美国东部时间下午 5:00 之前进行实物或电子交付的要求可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别股东大会投票后，进行选举的股东将无法投标其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付过程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实际交付股票证书可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在美国东部时间下午 5:00 之前未按照这些程序提交的证书
[]，2024 年在兑换之日不得兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票证书，并在特别股东大会表决之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，因投票批准延期修正案而投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于纳税的资金所赚取的利息除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额，公司预计，在特别股东大会时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为 [10.64] 美元。截至记录日期，公司A类普通股的收盘价为$ []。

如果您行使赎回权，您将把您的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在2024年 [] 美国东部时间下午5点之前，正确地要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，在投票批准延期修正提案时竞标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

经我们同意，任何兑换要求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并决定在规定的时间范围内不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以联系我们的过户代理提出此类请求。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。如果《延期修正案》未获批准，则延期修正案将不予实施，如果

初始业务合并尚未在终止之日完成，经修订和重述的备忘录和公司章程将要求公司：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有且之前未向公司发放的资金（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经公司其余成员和董事批准，但每种情况都必须遵守根据开曼群岛法律，公司有义务提供适用于债权人的债权和适用法律的其他要求。

要实施董事会延长我们必须完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则董事会将无法实施此类计划。

决议全文

经修订和重述的公司备忘录和章程的拟议修正案文附于本委托书的附件A。

保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益。

在考虑董事会的建议时，应记住，保荐人和公司的某些董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

• 我们的初始股东和管理团队成员持有2,062,500股B类普通股，保荐人持有51万份私募认股权证。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。如果初始业务合并未完成，所有此类投资都将毫无价值地到期；另一方面，如果初始业务合并完成，即使我们的普通股其他持有人由于最初以25,000美元的价格购买了B类普通股而获得负回报率，此类投资也可以在合并后的公司中获得正回报率；

• 事实是，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.00美元以下，或清算日信托账户中的每股公开发行股票金额以下任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品达成的协议或索赔，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

• 我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，预计所有现任董事会成员将至少在特别股东大会召开之日之前继续担任董事，对拟议的初始业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬。

预计保荐人及其所有董事和高级管理人员将投票支持延期修正案提案。在记录的日期，保荐人和公司的某些董事和高级管理人员共持有2,062,500股B类普通股并有权投票，约占公司已发行和流通普通股的20％。保荐人和公司的董事和高级管理人员无意在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司的最大利益。董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

经修订和重述的公司备忘录和章程规定，如果公司股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，该修正案将修改公司在终止日期之前未完成初始业务合并，则公司将在获得批准后为其公众股东提供赎回全部或部分公开股份的机会在每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的未向公司发放的税款所得的利息除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入这项经修订和重述的备忘录和公司章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在经修订和重述的公司备忘录和章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务组合，则公司股东不必在不合理的时间内维持投资。

此外，经修订和重述的公司备忘录和公司章程规定，延长我们的公司存在期需要至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，以单一类别进行表决，亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决，并在特别股东大会或其任何续会上就此进行表决，才能延长我们的公司存在，但与之相关的除外，并在完成时生效，最初的业务合并。我们认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，因此，如果我们无法在终止日期之前完成初始业务合并，董事会决定寻求股东的批准，将终止日期之后完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。

该公司目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回公开股票，则您将保留对未来初始业务合并的投票权，以及按每股价格赎回公开股票的权利，该价格等于在业务合并完成前按两个业务计算的信托账户存款总额，包括信托账户所得利息（此类利息应扣除应付税款），而不是先前向公司发放的税款除以如果初始业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成另一项初始业务合并，则当时已发行的公开股票的数量。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司的最大利益。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对 “延期修正案” 的批准投赞成票。

提案 2 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人，或者如果董事会认为有其他必要，或者董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案。只有在延期修正提案的批准票数不足，或与批准延期修正提案相关的选票不足，或者董事会认为有其他必要的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会在终止日期之后延期特别股东大会。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要已发行和流通的A类普通股和B类普通股的简单多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于根据行使与选择相关的赎回权选择将其A类普通股兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）将A类普通股作为资本资产持有此类美国股东的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论仅为摘要，未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人根据其特殊情况行使赎回权有关，包括对以下美国持有人的税收后果：

• 银行、金融机构或金融服务实体；

• 经纪交易商；

• 受按市值计价会计规则约束的纳税人；

• 免税实体；

• S-公司；

• 政府或机构或其工具；

• 保险公司；

• 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

• 在美国的外籍人士或前长期居民；

• 实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们任何类别股份总价值百分之五或以上的人；

• 通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬有关而收购我们证券的人员；

• 作为跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人员；

• 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），或通过此类合伙企业或其他直通实体持有我们证券的人员；或

• 本位币不是美元的人员。

本次讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的美国联邦税，也未涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面或任何适用税收协定下的考虑。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人：（i）美国的个人公民或居民，（ii）根据美国、任何州法律或美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）哥伦比亚特区，（iii）其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产不论其来源或

(iv) 信托，如果 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (B) 它实际上拥有被视为美国人的有效选择。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论仅概述了与通过选择行使赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位进行赎回的美国持有人就通过选择行使赎回权对该美国持有人产生的特定税收后果，包括任何州、地方、非美国的适用性和效力，咨询自己的税务顾问。或其他税法，以及任何适用的税收协定。

向美国持有人赎回的美国联邦所得税后果

根据下文讨论的PFIC规则，如果根据选择赎回美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常将确认资本收益或损失，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此目的暂停适用的持有期限。美国持有人在出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）此类处置中获得的现金总额和（ii）美国持有人以这种方式处置的A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受公司分配。在这种情况下，美国持有人通常需要在总收入中将分配金额作为股息计入总收入，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，通常只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场（例如纳斯达克）上交易并且满足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度我们不被视为PFIC时，才会按较低的适用长期资本收益税率对股息征税。目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此目的暂停适用的持有期限。如果不满足适用的持有期要求，则美国非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率对股息征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解为我们的A类普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低美国持有人的A类普通股基础，但不低于零，然后将被视为出售我们的A类普通股的收益。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余股份的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后税基中。

根据选举进行的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人所持有的A类普通股（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）的总数，相对于我们在赎回前后的所有已发行股份。赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是

作为公司分配）如果此类赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全终止” 美国持有人在美国的权益，或（iii）对美国持有人 “基本上不等同于股息”。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股份，还要考虑该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括可通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的已发行有表决权股份百分比的80％。在初始业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质上不成比例的测试可能不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(i) 我们所有由美国持有人实际和建设性拥有的A类普通股被赎回，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的所有A类普通股，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了某些家庭成员和美国持有A类普通股的归属。持有人不以建设性方式拥有我们的任何其他股份（包括因拥有认股权证而持有）。如果A类普通股的赎回导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为上述公司分配。考虑行使赎回权的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则将赎回视为出售还是公司分配，以及剩余税基的分配。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 在应纳税年度的总收入中，其总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度（通常根据公允市场价值和平均值确定）中至少 50% 的资产全年每季度），包括其在被认为拥有至少25％的公司资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股份是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们将满足截至2024年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。因此，如下文所述，如果美国持有人没有及时选择合格选择基金（“QEF”）或作为美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股的PFIC的第一个应纳税年度进行按市值计价的选择，则该美国持有人通常将受到（i）美国持有人通过出售或以其他方式处置其所确认的任何收益的特殊规则的约束 A类普通股，如果根据上述规则，此类赎回被视为出售，则包括根据选择进行赎回，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，金额大于该美国持有人就A类普通股获得的平均年分配额的125％）

在该美国持有人的前三个应纳税年度（如果更短，则包括该美国持有人持有A类普通股的期限），如果根据上述规则，此类赎回被视为公司分配，则可能包括根据选择进行赎回。根据这些规则：

• 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股的期限内按比例分配；

• 分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在我们成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期限的金额，将作为普通收入征税；

• 分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

• 对于美国持有人每个其他应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

QEF 选举

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在及时提交的QEF选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621号表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度的A类普通股进行了QEF选择，该持有人持有（或被视为持有）此类股票，（i）根据选择赎回而确认的任何收益（如果根据上述规则将此类赎回视为出售）通常将作为资本收益纳税，并且不会根据PFIC征收任何额外税 FIC 规则，以及 (ii) 在根据上述规则将此类赎回视为分配的情况下，任何普通分配以前包含在收入中的收益通常不应作为股息向此类美国持有人征税。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在选举所涉纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。无法保证我们会及时提供此类所需信息声明。

按市值计价的选举

如果我们是PFIC并且我们的A类普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该应纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度对A类普通股进行了按市值计价的选择，而该持有人持有（或被视为持有）此类股票，则根据选择赎回我们的A类普通股而确认的任何收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在包括纳斯达克在内的证券交易委员会注册的国家证券交易所交易的股票，或者在美国国税局认为规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上交易的股票。美国持有人应就我们的A类普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

涉及私募股权投资公司、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们的A类普通股的美国持有人应就其特殊情况下的PFIC规则的适用咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

根据选择赎回我们的A类普通股的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于美国持有人的特殊情况。我们敦促美国持有人就通过选择行使赎回权对该美国持有人造成的特定税收后果咨询其税务顾问，包括任何州、地方、非美国的税收后果和其他税法，以及任何适用的税收协定。

管理

董事和执行官

我们的董事和执行官如下：

黄蕾，首席执行官兼董事

黄先生担任德纳利董事兼德纳利首席执行官。黄先生目前担任美国老虎证券公司的首席执行官兼董事会成员，自2020年11月起至2022年6月他还担任其母公司UP Fintech控股有限公司（纳斯达克股票代码：TIGR）的董事。黄先生还担任TradeUp Securities, Inc. 的首席执行官和董事会成员。TradeUp Securities, Inc. 是一家成立于 2021 年 12 月的经纪商/交易商公司，也是美联国际公司的董事会成员。自2021年1月成立至2022年12月，他还曾担任特殊目的收购公司财富崛起收购公司（纳斯达克股票代码：FRLA）的首席执行官和董事会成员。在加入美国泰格之前，黄先生曾担任海通证券美国有限责任公司的首席执行官，并在2010年至2018年期间担任中金美国证券公司的首席合规官兼运营经理。在此之前，黄先生曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克莱银行担任合规官。黄先生还曾在全国证券交易商协会担任监管主管。黄先生拥有本特利大学全球金融分析硕士学位。

你（“Patrick”）Sun，首席财务官

孙先生是德纳利的首席财务官。孙先生是一位经验丰富的银行和资产管理专业人士。自2020年8月起，孙先生一直担任石油和天然气公司Lake Crystal Energy LLC的首席财务官。作为首席财务官，孙先生评估和寻找对石油和天然气资产的潜在投资。他还监督公司的所有财务职能。在担任该职位之前，孙先生于2014年8月至2019年12月担任海港环球证券有限责任公司的副总裁兼勘探与生产分析师。海港环球证券有限责任公司是一家提供全方位服务的投资银行、资本市场咨询和研究平台，总部设在纽约。2008 年 7 月至 2012 年 5 月，孙先生担任太平洋证券有限公司副总裁，该公司是一家中国投资银行和经纪公司。孙先生拥有圣路易斯华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位和北京大学力学学士学位。

张惠峰，董事

张博士是德纳利的董事。自 2016 年 5 月起，张博士一直担任高级副总裁兼首席财务官，并于 2020 年 9 月成为加拿大太阳能公司（纳斯达克股票代码：CSIQ）的董事会成员，该公司生产太阳能光伏组件和开发大型太阳能项目。他在资本市场、金融投资和风险管理方面拥有24年的经验。从2010年到2015年，张博士在中金美国证券公司担任销售与交易联席主管。在此之前，他在2008年至2010年期间担任总部位于香港的中国南方东方赞助资产管理公司的首席执行官，将来自中国的资金投资于国际市场。从2000年到2008年，张博士在纽约花旗集团环球资本市场公司担任股票自营交易员。在去纽约之前，张博士曾在夏威夷镰仓公司担任衍生品和风险建模师。张先生自2020年5月起还担任Scienjoy Holding Corporation的独立董事，并自2015年起担任海蓝宝投资伙伴有限公司的顾问委员会成员。张博士拥有夏威夷大学马诺阿分校土壤物理学博士学位和工商管理硕士学位。他还获得了中央研究院的硕士学位和南京农业大学的学士学位。

Jim Mao，导演

毛先生是德纳利的董事。毛先生是Citta Capital（“Citta”）的创始人兼管理合伙人，该公司专注于投资企业/SaaS、区块链、ESG、人工智能应用、云计算和医疗保健技术领域早期成长阶段的科技初创公司。截至2023年12月31日，Citta拥有多元化的公司组合，包括Kintsugi（一家领先的基于人工智能的心理健康诊断公司）、Openprise, Inc.（自动化解决方案）、红杉游戏公司（将最新技术与职业体育相结合）、SetPoint（临床阶段神经治疗）、Zeit Medical（FDA突破性目的地的早期心中风检测）和Ryu Games（Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生是全球领先的科技增长资本风险投资公司西峰资本（“WSC”）的合伙人。他还共同撰写了五项美国专利。他在私募股权和技术领域拥有超过20年的工作经验，包括企业软件、互联网、移动应用程序、数字媒体、智能硬件、先进制造/材料、医疗设备和清洁技术。

凯文·瓦西里，董事

瓦西里先生担任德纳利董事兼审计委员会主席。作为为私营和上市公司服务的高级管理团队成员，瓦西里先生拥有丰富的工作经验。2021 年 1 月，他被任命为首席财务官，并于 2021 年 3 月成为领先的在线水培设备零售商和供应商 iPower Inc.（纳斯达克股票代码：IPW）的董事会成员。瓦西里先生还是财富喜悦国际收购公司的董事会成员，该公司成立于2021年8月，该公司目前正在寻求在纳斯达克上市，该公司和于2022年1月成立的特殊目的收购公司Feutune Light Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：FLFV）的董事会成员，该公司尚未就潜在的业务合并达成最终协议。在担任该职位之前，瓦西里先生于2019年至2021年1月担任Facteus的市场开发副总裁，Facteus是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2019年3月到2020年，他在伍德西尔担任顾问，伍德西尔是一家提供全球股息预测的金融科技公司。从2018年到2020年的收购，瓦西里先生在Go Capture担任顾问，负责为公司新兴的 “数据即服务” 平台提供战略、业务发展和产品开发咨询服务。自2019年11月起，瓦西里先生担任中巢集团的董事，该公司为中国医疗专业人员和公众提供医疗信息、教育和培训服务。自2018年7月以来，瓦西里先生还曾在普罗米修斯基金担任顾问。普罗米修斯基金是一家总部位于上海的商业银行和私募股权公司，专注于 “绿色” 经济。从2015年到2018年，瓦西里先生在Keybanc资本市场担任研究副总监，并帮助共同管理垂直领域的技术研究。从 2010 年到 2014 年，他担任 Pacific Epoch 的研究总监，负责全面的产品改革和收购后的全面商业模式重启，将公司的重点重新放在 “数据优先” 的研究产品上。从2007年到2010年，他担任亚洲科技业务发展代表和太平洋瑞丰证券高级分析师。在此职位上，他负责确立公司的影响力和相关性，涵盖亚洲科技。从 2003 年到 2006 年，他在萨斯奎哈纳国际集团的半导体技术组担任高级研究分析师，负责半导体和相关技术的研究。从2001年到2003年，瓦西里先生在Thomas Weisel Partners担任半导体资本设备副总裁兼高级研究分析师，负责发布研究报告，维护每家受保公司的财务模型。瓦西里先生于1998年在华尔街开始了他的职业生涯，当时他在雷曼兄弟担任研究助理，负责半导体行业。Vassily 先生拥有丹尼森大学的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定，在完成初始业务合并之前，我们创始人股份的持有人有权任命我们的所有董事，而我们的公开股份的持有人无权对董事的任命进行投票。只有获得至少90％的已发行和流通普通股（应包括我们创始人股票的简单多数持有人）的持有者批准后，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的这些条款才能进行修改。我们的每位董事任期均为两年。在遵守适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺可以通过董事会剩余董事的多数或普通股的多数持有人（或在初始业务合并之前，创始股份的多数持有人）的赞成票来填补。

根据公司与保荐人于2022年4月6日签订的注册权协议，只要保荐人持有该注册权协议所涵盖的任何证券，在初始业务合并完成后及之后，保荐人将有权提名三人任命为公司董事会成员。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的职位。

董事会下设的委员会

我们的董事会有一个常设委员会：审计委员会。纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。

审计委员会

张惠峰、毛泽民和凯文·瓦西里是我们的审计委员会成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，张辉峰、毛泽东和凯文·瓦西里各是独立的。凯文·瓦西里担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须在A类普通股上市后的一年内保持独立地位。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们董事会已确定凯文·瓦西里符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

审计委员会负责：

• 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

• 监督独立注册会计师事务所的独立性；

• 核实对审计负有主要责任的领导（或协调）审计伙伴以及负责根据法律要求审查审计的审计伙伴的轮换情况；

• 向管理层询问并讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；

• 预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

• 任命或更换独立注册会计师事务所；

• 为编制或发布审计报告或相关工作的目的，确定对独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧）；

• 制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉引起了与公司财务报表或会计政策有关的重大问题；

• 每季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，立即采取一切必要措施纠正此类不合规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股条款；以及

• 审查和批准向我们现有股东、执行官或董事及其各自关联公司支付的所有款项。向审计委员会成员支付的任何款项都将由董事会审查和批准，感兴趣的董事将不参加此类审查和批准。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们没有任何执行官担任董事会中有一名或多名执行官的实体的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任薪酬委员会的成员。

道德守则

在完成首次公开募股之前，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

法律诉讼

目前没有正在审理或已知正在考虑针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律诉讼。

审计委员会的报告*

审计委员会协助董事会履行对公司财务报告流程的监督责任。管理层负责公司财务报表和报告流程的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经与Marcum LLP审查并讨论了他们的总体审计范围和计划。我们与Marcum LLP会面，讨论了其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量，管理层在场和/或不在场。

关于截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会（i）审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的经审计的财务报表；（ii）与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求的事项；（iii）收到了Marcum LLP要求的书面披露和信函 PCAOB对Marcum LLP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求；以及 (iv)与 Marcum LLP 讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由我们的审计委员会提交：

张惠峰
Jim Mao
凯文·瓦西里

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据法规，高级职员、董事和百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，或不要求填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的所有高管和董事都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求。

____________

* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司特别要求将该信息视为招揽材料或以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日期的有关公司普通股受益所有权的信息：

• 我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

• 我们的每位以实益方式拥有普通股的执行官和董事；以及

• 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日期，共发行和流通4,537,829股A类普通股和2,062,500股B类普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一。

† 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约麦迪逊大道 437 号 27 楼，纽约 10022。

(1) 显示的权益仅包括（i）私募股份和（ii）创始人股份。私募股权和创始人股份可以一对一地转换为Holdco普通股，但须根据其中包含的反稀释条款进行调整。

(2) 这些信息仅基于Meteora Capital, LLC和Vik Mittal（统称为 “Meteora申报人”）于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Meteora申报人拥有609,600股的共同投票权和609,600股的共同处置权。该持有人的营业地址为佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路 1200 号 #200 33432。

(3) 该信息仅基于卡拉莫斯投资信托基金（“卡拉莫斯申报人”）旗下的卡拉莫斯市场中立收益基金于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。卡拉莫斯申报人拥有35万股的唯一投票权和35万股的唯一处置权。该持有人的营业地址为伊利诺伊州内珀维尔市2020年卡拉莫斯法院60563。

(4) 此信息仅基于极地资产管理合作伙伴公司（“Polar”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Polar拥有25万股的唯一投票权和25万股的唯一处置权。该持有人的营业地址是加拿大安大略省多伦多市约克街16号2900套房M5J 0E6。

(5) 该信息仅基于瑞穗金融集团有限公司（“瑞穗”）于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。瑞穗拥有493,672股股票的唯一投票权和493,672股的唯一处置权。此类持有人的营业地址是日本东京100-8176千代田区大手町1-5-5。

(6) 该信息仅基于格拉泽资本有限责任公司和保罗·格拉泽（统称为 “格拉泽申报人”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。格拉泽申报人拥有310,944股股票的共同投票权和310,944股的共同处置权。该持有人的营业地址为西55街250号，30A套房，纽约，纽约10019。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人股票

2022年2月3日，保荐人共支付了25,000美元，约合每股0.012美元，作为2,156,250股B类普通股的对价，每股面值0.0001美元。2022年3月，保荐人向公司首席财务官转让了20,000股B类普通股，向公司董事会的某些成员共转让了110,000股B类普通股。B类普通股的发行数量是根据这样的预期确定的，即此类B类普通股在发行完成后将占已发行和流通股的20％左右（不包括私募股份）。2022年5月23日，保荐人根据承销商部分行使的超额配股权没收了93,750股B类普通股。

德纳利私募股

2022年4月11日，我们完成了向保荐人出售共计51万个私募单位的交易，收购价为每份认股权证10.00美元，总额为5,100,000美元。每个私人配售单位将由一股普通股和一份私人认股权证组成。每份私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。在公司完成初始业务合并后的30天内，私募单位不得转让、转让或出售。

原始赞助商信函协议

2022年4月6日，我们与保荐人签订了保荐人信函协议，根据该协议，保荐人同意投票批准其持有的所有B类普通股，以批准拟议的业务合并（包括董事会就此类业务合并提出的任何提案），并且不赎回他们持有的与此类股东批准相关的任何股份，以诱使公司和承销商参与我们的首次公开募股承保协议，然后继续执行我们的首次公开募股。

关联方贷款

2022年2月3日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，保荐人同意向公司提供高达40万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。截至2022年4月11日，本票下有8万美元的未偿还额。这笔贷款无息且无抵押。2022年4月12日，这笔贷款已在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。

2023年4月11日，我们向保荐人发行了本金总额不超过82.5万美元的可转换本票（“可转换本票”）。可转换本票的初始本金余额为412,500美元，剩余的412,500美元应我们的要求在可转换本票到期前发行。2024年4月2日，我们和保荐人修订了可转换本票，将总借款限额提高至120万美元。可转换本票的利息等于最低的短期适用联邦利率，并在（i）公司初始业务合并结束和（ii）公司清算之日两者中较早者到期。保荐人可以选择，业务合并完成后，可转换本票可以全部或部分转换为公司的额外A类普通股，转换价格为每股普通股10美元（“转换股”）。转换股份的条款将与在首次公开募股中向保荐人发行的私募股份的条款相同。如果我们没有完成业务合并，则可转换本票将仅从信托账户之外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

截至2024年3月31日，可转换本票下未偿还的本金总额为1,013,200美元。

补偿

我们的执行官或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿。此外，赞助商、我们的执行官和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标）相关的任何自付费用

业务并对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查公司向保荐人、我们的执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。企业合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会有任何其他控制措施来管理向其董事和执行官支付的自付费用，这些费用与我们在确定和完成业务合并时代表我们开展的活动有关。除了这些款项和报销外，在业务合并完成之前，公司不会向保荐人、我们的执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。

关联方交易批准政策

董事会审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审查的关联方交易中拥有利益的任何委员会成员均应对批准关联方交易投弃权票，但应委员会主席的要求，可以参与委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，张辉峰、毛泽民和凯文·瓦西里是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

股东提案

我们预计，我们的下一次年度股东大会将在未来的日期举行，该日期将由业务合并后的公司决定。我们预计，在初始业务合并完成后，这家业务合并后的公司将向股东通报提交提案以纳入其下一届年度股东大会委托书的最后期限。要考虑将任何提案纳入委托书和委托书以在2025年年度股东大会上提交给股东，则必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和当时制定的条款的要求。

股东和利益相关方沟通

股东和利益相关方可以通过写信给董事会或委员会主席与董事会、任何委员会主席或委员会主席进行沟通，这些董事会或委员会主席由纽约州纽约麦迪逊大道437号27楼10022负责人。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

• 如果股份以股东的名义注册，股东应致电 (646) 978-5180 联系我们，告知我们其要求；或

• 如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为。如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的代理招标代理人联系：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过向公司索取这些文件来获取这些文件：

德纳利资本收购公司
麦迪逊大道 437 号，27 楼
纽约，纽约 10022
(646) 978-5180

如果您是本公司的股东并想索取文件，请在2024年 [] 之前索取文件，以便在特别股东大会之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

对的拟议修正案
经修订和重述的公司备忘录和章程
的
德纳利资本收购公司

“作为一项特别决议，决定对公司的经修订和重述的备忘录和章程进行修订，全部删除第49.7条，代之以以下内容：

49.7 如果公司未能在2024年7月11日（“终止日期”）之前完成业务合并，或者（i）董事确定的较早日期，或（ii）成员根据章程可能批准的晚些时候，公司应：

(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；

(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，将进行赎回完全取消公众会员作为会员的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，在无需成员进一步批准的情况下，董事可以应保荐人的要求并在适用截止日期前提前五天通知的情况下，将终止日期最多延长九（9）次，每次再延长一个月（均为 “延长终止日期”），前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人将收益存入信托在适用截止日期当天或之前的账户，(a) 总额为美元，以较低者为准 [] 或 (b) 在任何此类延期一个月之前未兑现的每股公开股票 [] 美元。”

附件 B

德纳利资本收购公司
麦迪逊大道 437 号，27 楼
纽约，纽约 10022
(646) 978-5180
该代理由董事会征集
用于股东特别大会
将于 2024 年 [] 举行

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到日期为2024年 [] 的通知和2024年 [] 的委托书，该通知与将在位于 [] 的 [] 办公室举行的德纳利资本收购公司（“公司”）特别股东大会有关
[]，美国东部时间，2024年 []（“特别股东大会”），其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，并特此任命 [] 和 []（完全有权单独行动）下列签署人的律师和代理人，每人都有完全的替代权，对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别会议上投票股东大会及其任何休会，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就随附的委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事，每个代理机构都被指示进行表决或采取行动。

请签名，注明日期，然后将此代理放入随附的信封中退回。该代理在执行后将按此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 提案1（延期修正提案）和 “赞成” 提案2——休会提案（如果提出）。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于将于2024年 [] 举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 [] 上查阅。

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。