附录 99.2

执行版本

布鲁克菲尔德金融公司

5.675% 2035年到期票据

5.968% 2054年到期票据

承保协议

纽约、纽约

2024年6月17日

致被提名的代表

以下是几份附表一

承销商被点名

此处附表二

女士们、先生们：

布鲁克菲尔德金融公司，一家成立的公司 根据安大略省法律（“BFI”），提议向本附表二中列出的几家承销商出售 （“承销商”），您（“代表”）作为其代表，即委托人 其在本附表一（“票据”）中确定的将根据契约发行的债务证券金额， 截止日期为2016年6月2日（“基本契约”），由补充的第十份补充契约予以补充 以及本协议附表一中确定的第十一份补充契约（“补充契约”）以及 与基础契约，即 “契约”）合计，属于BFI、布鲁克菲尔德公司（前身为布鲁克菲尔德资产） Management Inc.），一家根据安大略省法律组建的公司（“母公司”），作为担保人，Computershare 加拿大信托公司，作为受托人（“受托人”）。这些票据将得到充分和无条件的保证 母公司根据契约（“担保”）支付本金、保费（如果有）和利息。这个 票据和担保在此统称为 “证券”。在没有额外的情况下 附表一中列出的承销商，除您外，此处使用的代表一词是指作为承销商的您，以及 条款代表和承销商应指上下文要求的单数或复数。此处提及的任何内容 注册声明、美国或加拿大的基本招股说明书、美国或加拿大的初步招股说明书或美国或加拿大决赛 招股说明书应视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件；以及此处对条款的任何提及 对美国或加拿大注册声明进行 “修改”、“修正” 或 “补充” 基本招股说明书、美国或加拿大的初步招股说明书或美国或加拿大的最终招股说明书应视为指和 包括提交以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件。定义了此处使用的某些术语 在本协议第 24 节中。

1。陈述 和担保。BFI和母公司按规定共同或单独地向每位承销商陈述和担保并达成协议 以下是第 1 节。

(a) 每个 BFI和母公司符合各自适用的证券法律、规则、规章、工具和命令的要求 由证券监管机构解释和适用的加拿大各省（“加拿大证券法”） 加拿大各省（“合格省份”）（“资格认证机构”） 用于使用证券的简短的现成招股说明书以及根据规则分销证券；以及 National Instrument 44-101 中规定的程序- 简短的招股说明书分发 （“在 44-101”） 和 National Instrument 44-102- 书架分布 （“NI 44-102”，再加上 NI 44-101，“加拿大人 上架程序”）；初步的简短基础货架招股说明书和与以下内容有关的最终简短形式基础货架招股说明书 除其他外，BFI的债务证券和BFI债务证券的担保的本金总额为35亿美元 母公司（统称 “空壳证券”）已酌情以英语和法语提交， 与资格审查机构签发；国家政策下的收据 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 （“收据”）已由安大略省证券委员会（“主要监管机构”）签发 就此类简短的底架招股说明书及其任何修正案代表自己和其他资格机构； 已向合格机构提交了与证券有关的初步招股说明书补充文件；没有暂停执行任何命令 证券的分发已由任何合格机构发行，尚未为此目的启动任何程序 或者，据BFI或家长所知，受到任何合格机构的威胁。最终的简短版基本货架招股说明书 向已获得收据的资格认证机构提交，最近修订或补充（不包括任何 本协议签订之日之前的增补文件（仅与先前发行的证券有关），以下称为 “加拿大” 基本招股说明书”；与证券相关的初步招股说明书补充文件，其中不包括某些定价信息 以及证券的其他最终条款，提供给承销商以进行证券营销，并向承销商提交 根据加拿大货架程序和加拿大证券，以英语和法语提供资格认定机构（如适用） 下文提及法律和加拿大基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件 作为 “加拿大初步招股说明书”；与证券有关的招股说明书补充文件将在 英语和法语（视情况而定），根据加拿大货架程序和加拿大证券，由合格机构提供 法律符合本协议第 5 (a) 节，其中包括加拿大法律不包括的定价和其他信息 初步招股说明书（“加拿大最终补编”），以及加拿大基本招股说明书，包括所有 其中以引用方式纳入的文件以下称为 “加拿大最终招股说明书”；

(b) 每个 的BFI和家长符合使用F-10表格（“F-10表格”）的一般资格要求 该法案，BFI和家长已在F-10表格（文件编号333-279601-02和333-279601）上准备并提交了注册声明 规定根据该法以及委员会根据该法制定的规则和条例对现货证券进行登记。 BFI和母公司已在F-X表格上为BFI和母公司指定代理人以送达手续（统称为 在提交此类注册声明时向委员会提交的 “F-X 表格”）；此类登记 声明，包括在执行时间之前提交的任何修正案，包括带有此类删除内容的加拿大基本招股说明书 其中以及F-10表格和委员会适用的规则和条例允许或要求的补充内容 并包括此类注册声明的证物以及其中所载招股说明书中以引用方式纳入的所有文件， 委员会已宣布以前已交付或将要交付给代表的每份表格在此类文件中生效 表格；根据F-10表格的第二号一般指示，BFI和母公司已向委员会提交了初步招股说明书 与证券发行有关的补充文件；迄今为止，没有其他与该注册声明有关的文件 向委员会提交或移交备案，但在该日期之后向委员会提交的任何文件除外 以迄今为止提交给代表的表格具有效力；不得发布暂停此类登记生效的暂停令 已发表声明，但尚未启动任何为此目的提起任何诉讼，据BFI和母公司所知，也没有受到威胁 由委员会撰写。此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物和包含的文件 注册声明的该部分生效时注册声明中包含的招股说明书中提及， 每项均在注册声明的该部分生效时进行了修订，包括其生效后的任何修正案 以及根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交的任何与证券有关的招股说明书补充文件， 以下统称为 “注册声明”；凡提及注册的任何修订 声明应视为提及并包括在初始声明生效之日之后以引用方式纳入其中的任何文件 注册声明；作为现货证券注册声明的一部分提交的基本招股说明书，包含在 执行时的注册声明以下称为 “美国基本招股说明书”；任何初步的 根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交的与证券发行有关的招股说明书补充文件 根据该法案，以及在提交美国最终招股说明书之前使用的美国基本招股说明书如下 称为 “美国初步招股说明书”；与证券发行有关的最终招股说明书补充文件 根据本文件第5 (a) 节在执行时间之后根据F-10表格的第二号一般指令向委员会提交， 连同美国基本招股说明书，以下称为 “美国最终招股说明书”；

(c) 截至当日以引用方式纳入加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书中的文件 本协议在向资格审查机构提交时，在所有重要方面均符合披露要求 合格机构解释和适用的加拿大证券法；向合格机构提交的任何其他文件 当此类文件提交时，授权并以引用方式纳入加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书 与合格机构一起，将在所有重大方面符合加拿大证券法的解释披露要求 并由资格审查机构申请；自资格审查机构成立以来，没有向资格认证机构提交过此类文件 在本协议签订之日之前和本协议执行之前的工作日关闭营业时间，其他 比《加拿大证券法》要求提交的任何其他营销材料相比；

(d) 开启 每个生效日期、注册声明的生效日期，以及根据一般指示首次提交美国最终招股说明书的时间 F-10表格及截止日期（定义见此处）的II.L.、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书（以及 其任何修正案和补充）将在所有重大方面符合该法的适用要求，加拿大证券 法律和《信托契约法》及其相关规则；没有命令阻止或暂停使用注册信息 声明、美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书 或在加拿大境外使用的任何发行人免费写作招股说明书已由委员会或资格认证机构发布；每份招股说明书均由委员会或合格机构发布 生效日期和执行时，注册声明过去和将来都不包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述任何必须在其中陈述或为使陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实； 在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守适用的要求 《信托契约法》及其相关规则；以及根据第II.L号一般指令提交任何申请之日 F-10表格或根据加拿大证券法，在截止日期，每份美国初步招股说明书， 美国最终招股说明书（及其任何补充或修正案）、加拿大初步招股说明书和加拿大决赛 招股说明书（连同其任何补充或修正案）包含或将包含对所有材料的全面、真实和明确的披露 与BFI、母公司和证券有关的事实，不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述 鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导； 提供的, 然而，BFI和家长对或中包含的信息不作任何陈述或保证 注册声明、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书（包括任何补充或修正案）中省略 其中）、加拿大初步招股说明书或加拿大最终招股说明书（包括其任何补充或修正案） 根据任何承销商或代表通过代表以书面形式向BFI或母公司提供的信息 专门用于纳入注册声明、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书（包括任何补充文件） 或其修正案）、加拿大初步招股说明书或加拿大最终招股说明书（包括其任何补充或修正案）， 我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含这些信息 本协议第 8 (b) 节对此进行了描述；

(e) 在 执行时间和截止日期（i）披露包和（ii）每次电子路演（如果有）（如果有）（如果有），何时进行 总体而言，连同披露包，现在和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是 误导性。前一句不适用于披露包中基于和符合要求的陈述或遗漏 由任何承销商通过代表向BFI或母公司提供专门用于BFI或母公司的书面信息， 我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含这些信息 本协议第 8 (b) 节对此进行了描述；

(f) (i) 法案 在提交注册声明后，BFI、母公司或其他发行参与者作出善意承诺的最早时间 证券要约以及 (ii) 截至执行时间（就本文件而言，该日期用作确定日期） 第 (ii) 条），BFI和母公司过去或现在都不是不合格的发行人（定义见第405条），但不考虑到 委员会根据第405条作出的任何决定，即不必将BFI或家长视为不符合资格 发行人；

(g) 每个 发行人自由写作招股说明书，包括根据本协议第5（c）条编制和提交的最终条款表，确实如此 不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何合并的文件 其中以引用方式以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。前述内容 句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于和符合书面内容的陈述或遗漏 据了解，任何承销商通过代表向BFI或母公司提供的专门用于BFI或母公司的信息 并同意由任何承销商提供或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括所描述的信息 在本协议第 8 (b) 节中；

(h) 两者都不是 自最新经审计的财务报表发布之日起，BFI或母公司或母公司的任何子公司均维持不变 在每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中均包含或以引用方式纳入其中 火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，其损失或干扰对父母造成重大不利影响；以及 其子公司，按合并计算，除非每份披露一揽子计划（美国最终报告）中规定的或设想的除外 招股说明书和加拿大最终招股说明书；以及，自每份注册中提供信息的相应日期起 声明、披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书，未另有规定或设想 在每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中，均没有任何变化 母公司的股本（股票分红、证券转换、董事、高级管理人员或员工股票期权除外） 母公司的股息再投资计划、正常发行人的出价以及其他董事、高级管理人员或员工福利计划和协议 每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中描述或提及的任何材料） 母公司及其子公司的长期债务在合并基础上增加，或任何变动或任何涉及的事态发展 母公司一般事务、管理、财务状况或经营业绩的潜在变化或影响；以及 其子公司，该变更具有（或在潜在变更的情况下，将产生）重大不利影响；

(i) 每个 在BFI中，母公司和母公司的重大子公司已正式合并、成立或注册成立，并且有效存在 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，信誉良好，完全是公司或有限合伙企业 拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和开展业务的权力和权力（视情况而定） 披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书，并具有作为外国人开展业务的正式资格 公司并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好，除非没有这样做 具有正式资格且信誉良好，个人或总体上不会产生重大不利影响；

(j) 母公司拥有每份披露一揽子披露计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中规定的授权资本 招股说明书以及母公司的所有已发行和流通股份均已获得正式有效的授权和发行，并且已全部发行 已付清且不可评税，每家重要附属公司的所有已发行和流通股份或类似证券均已按期付款 并经过有效授权和签发，已全额支付且不可估税，除每份披露一揽子文件中另有规定外， 根据美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书，母公司（直接或间接）拥有所有已发行和流通股份 或其各重要子公司的其他表决权、股权或参与证券，在每种情况下均不含任何负债 （不包括就每份披露一揽子披露计划、美国最终招股说明书中反映的负债授予的抵押权和 加拿大最终招股说明书），没有人有任何协议或期权，或权利或特权（无论是先发制人的还是合同性的） 能够成为协议或期权，用于购买任何未发行的股票或其他有表决权、股权或分红证券 母公司的，除非每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中另有说明；

(k) 这个 BFI的法定资本包括（i）无限数量的普通股，其中发行了4,606,261股普通股，以及 截至本文发布之日已流通，(ii) 无限数量的优先股，指定为A类优先股，可发行 系列中，包括6,400,000股A类优先股——系列1，其中6,400,000股A类优先股 股票 — 系列1自本文发布之日起已发行和流通，以及（iii）无限数量的优先股 被指定为B类优先股，可分批发行，包括54,262,400股B类优先股— 第一系列，其中54,262,400股B类优先股——系列1截至本文发布之日已发行和流通， BFI的所有已发行和流通股份均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可评税。 母公司（直接或间接）拥有所有已发行和流通的股票或其他有表决权、股权或分红证券 BFI，在每种情况下均不含任何负债（就每项债务中反映的负债授予的保留款除外） 披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书），任何人没有任何协议、选择权或权利 或能够成为协议或期权的特权（无论是先发制人的还是合同性的），用于购买任何未发行的股票 或BFI的其他有表决权、股权或分红证券（就每种证券中反映的负债授予的抵押权除外） 披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书）；

(l) 除外 正如每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中所披露的那样，母公司及其每份招股说明书均披露 材料子公司对其所有重要资产拥有良好且可出售的所有权，包括所有材料许可证，免费且不含任何许可证 所有负债（不包括就每份披露一揽子披露包中反映的负债授予的负债），即美国最终披露表 对母公司及其子公司具有重要意义的招股说明书和加拿大最终招股说明书）合并计算；

(m) 这个 协议已由BFI和母公司正式授权、执行和交付；

(n) 基本契约已由BFI和母公司根据其条款正式授权、签署和交付，构成 有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对BFI和母公司强制执行，但必须执行， 适用于破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律，以及 遵循一般股权原则；第十份补充契约已根据其正式授权、签署和交付 BFI和母公司的条款构成有效且具有法律约束力的文书，可根据以下规定对BFI和母公司强制执行 其条款在强制执行方面受破产、破产、重组和其他普遍适用的相关法律的约束 适用于或影响债权人权利和一般股权原则；第十号补编的每份补充契约 契约和第十一补充契约已获得BFI和母公司的正式授权，在证券的截止日期， 假设获得应有的授权、执行和交付，则由BFI和母公司按其条款正式签订并交付 根据受托管理人的条款，它将构成一项有效且具有法律约束力的文书，可对BFI强制执行 和母公司根据其条款，在强制执行方面受破产、破产、重组和其他法律的约束 与或影响债权人权利和一般公平原则有关或影响的一般适用性；契约已正式生效 符合《信托契约法》的资格，除了与特定契约有关的任何契约补充材料外，其形式基本相同 发行债务证券，作为注册声明的附物提交；契约符合规定，证券也将符合规定， 参见每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中包含的相关描述；

(o) 票据已获得BFI的正式授权，可根据本协议和契约进行发行和销售，并在BFI签订时以及 由受托人根据契约的条款进行认证，并根据契约的购买价格交付， 在所有重大方面都将符合每份披露一揽子计划（美国最终招股说明书）中对其的描述 以及加拿大最终招股说明书，将构成BFI的有效且具有法律约束力的义务，可根据规定对BFI强制执行 其条款在强制执行方面受破产、破产、重组和其他普遍适用的相关法律的约束 影响或影响债权人权利和一般股权原则；发行后的2054年票据（定义见本文附表一）， 将与BFI于2024年3月4日发行的2054年到期的5.968％票据（“原始2054年票据”）属于同一系列， 并且将完全可以与2054年原始票据互换。本次发行完成后，2054年的本金总额 票据和最初发行和未偿还的2054年票据将为9.5亿美元；

(p) 担保已获得母公司的正式授权，以及票据何时以规定的方式执行和认证 根据契约的规定，担保是根据契约的购买价格签发和交付的 将构成父母的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款，对家长强制执行， 在强制执行方面, 涉及破产, 破产, 重组和其他普遍适用的与债权人有关或影响债权人的法律 权利和普遍公平原则;

(q) 证券的发行和出售，以及BFI和母公司执行和遵守证券的所有条款， 契约、本协议以及其中所设想的交易的完成不会与违约冲突或导致违约 或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议的任何条款或规定，或构成违约 或BFI或母公司或母公司的任何重要子公司作为当事方的其他协议或文书 BFI或母公司或母公司的任何重要子公司受其约束，或BFI的任何财产或资产受其约束 母公司或母公司的任何重要子公司均受其约束，此类行动也不会导致任何违反规定的行为 BFI或母公司或母公司任何重要子公司的条款或章程，或任何法规或任何命令、规则或 对BFI或母公司或父母的任何材料具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规定 子公司或其任何财产；未经同意、批准、授权、订购、注册、许可或资格 证券的发行和出售或完成，必须由任何此类法院、政府机构或机构共同或与任何此类法院、政府机构或机构合作 BFI或本协议或契约所设想的交易的母公司，除非之前已经或将要进行的交易 截至截止日期，根据加拿大证券法、该法案和《信托契约法》以及此类同意、批准、授权， 州证券法或蓝天法可能要求的与之相关的订单、注册、许可或资格 承销商按照此处和披露一揽子计划（美国最终报告）的设想购买和分销证券 招股说明书和加拿大最终招股说明书；

(r) 经修订或补充的每份披露一揽子披露计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中的声明， 在 “某些加拿大联邦所得税注意事项”、“某些美国联邦收入” 标题下列出 税收考虑” 和 “投资资格”，因为它们声称构成以下事项的摘要 公平地说，加拿大联邦所得税法或美国联邦所得税法（如适用）或相关的法律结论 并在符合条件、假设和限制的前提下，在所有重要方面准确地总结其中所述事项 其中提到；

(s) 这个 经修订或补充的每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中的声明， 在 “债务证券描述” 和 “票据描述” 的标题下列出，因为它们是 旨在构成证券条款的摘要，并在 “分配计划” 的标题下列出，以及 “承保”，就其旨在描述其中提到的文件而言，可以公平而准确地概括了 其中在所有重要方面描述的事项，但须遵守其中提及的条件、假设和限制；

(t) 两者都不是 BFI、母公司或母公司的任何重要子公司均违反了其公司注册证书、证书 成立、章程、合伙协议或运营协议（如适用）。既不是BFI，也不是父母，也不是父母的任何一方 子公司，在履行或遵守任何义务方面存在违约（或在发出通知或延迟时限的情况下违约） 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议中包含的义务、协议、契约或条件 或其作为当事方或其任何财产可能受其约束的文书，但此类违规行为或违约行为除外 不会单独或总体上产生重大不利影响；

(u) 其他 与《披露一揽子计划》、《美国最终招股说明书》和《加拿大最终招股说明书》中规定的相比，没有法律规定 或针对BFI或母公司或任何母公司子公司未决或参与的政府诉讼或诉讼 或其中的任何财产是BFI或母公司或任何母公司子公司的标的，如果确定不利 对于BFI或母公司或母公司的任何子公司，个人或总体而言，都有合理可能拥有 重大不利影响；而且，据BFI和家长所知，没有此类行动或诉讼受到威胁或 考虑的;

(v) 两者都不是 BFI和母公司都是，在证券的发行和出售及其收益的使用生效之后 正如披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中所述，两者都不需要注册 作为 “投资公司”，正如《投资公司法》中定义的那样；

(w) 没有 印花税或其他发行税或转让税或关税，不含预扣税或其他税（不包括净收入、利润或收益税） 由承保人或代表承保人向加拿大或其中的任何政治分支机构或税务机关支付或与之相关的款项 (A) BFI在加拿大境外向承销商的相应账户发行、出售和交付票据 或 (B) 承销商在加拿大境外向票据的初始购买者出售和交付票据（假设 (i) 就此而言，承保人不是，也不被视为加拿大居民 所得税法 （加拿大）；（二） 承销商在加拿大开展业务的过程中不得持有或使用票据 所得税法 (加拿大); (iii) 既不是承销商，也不是承销商的任何董事、高级职员、员工、受雇人、代理人或第三方 服务提供商已经或将要在加拿大提供与本说明相关的任何服务或任何其他活动；(iv) 每个 承销商将在其经营的正常业务过程中提供与票据有关的预期服务 包括收费提供此类服务；以及 (v) 任何费用、收费或其他服务对价的金额 在这种情况下，就票据向承销商支付是合理的）；

(x) 到 据BFI和家长所知，没有现行法律或法规，也没有拟议对法律进行修改，或 加拿大法规将导致 “赎回加拿大预扣税变动”，如上所述 加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书；

(y) 母公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》目前适用的条款， 以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的公司治理规则, 据母公司所知, 母公司的董事和执行官以其身份在所有重要方面都遵守了当前 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所公司治理规则的适用条款 和多伦多证券交易所；

(z) 母公司按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条的要求维持披露控制和程序 按照《国家仪器 52-109》下的 52-109F1 表格和 52-109F2 表格要求的认证来考虑 — 对发行人年度和中期文件披露的认证，（“NI 52-109”）以及此类控制措施以及 程序是有效的，可以确保有关父母的所有重要信息及时告知个人 负责准备家长向委员会和资格认证机构提交的文件。家长坚持 足以合理保证 (A) 交易的执行符合要求的内部会计控制系统 经管理层一般或特定授权；(B) 必要时记录交易，以便做好准备 符合国际会计准则发布的《国际财务报告准则》的财务报表 董事会并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 或具体授权；以及 (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.家长对财务报告的内部控制是有效的 而且母公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或实质性弱点 超过财务报告（该术语由《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条定义，在加拿大， 根据NI 52-109），这很可能会对家长记录、处理、总结和报告的能力产生不利影响 财务信息或 (b) 涉及管理层或其他有重大责任的雇员的任何欺诈行为，无论是否重大 在母公司的财务报告内部控制中扮演的角色；

(aa) 德勤 LLP，他们审计了母公司及其合并子公司的某些财务报表，并提交了相关报告 至披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终报告中所包含的经审计的合并财务报表 招股说明书是该法案和适用的已公布规则所指的母公司的独立审计师，以及 委员会和上市公司会计监督委员会（美国）根据该法规通过并在定义范围内 适用的加拿大证券所要求的安大略省特许专业会计师职业行为守则 法律；

(bb) 母公司及其合并的合并历史财务报表和附表（包括历史财务报表） 子公司以引用方式纳入每份披露一揽子计划、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书和 注册声明在所有重要方面公平地列出了以下方面的财务状况、经营业绩和现金流量 截至所示日期和期间，母公司在所有重要方面均遵守适用的会计要求 并按照 “国际会计准则” 颁布的 “国际财务报告准则” 编制 董事会。与母公司的合并资产或负债状况相比，母公司的合并资产或负债没有变化 历史财务报表中包含的最新资产负债表日期，但正常交易产生的变动除外 总的来说，这些业务对母公司来说并不重要，每份披露中披露的变更除外 一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书；

(cc) 这个 母公司及其每家重要子公司持有所有必要的材料许可、注册、资格、许可证和同意 开展其当前业务所必需或适当的，以及所有此类执照、注册、资格、许可证 而且同意在所有实质方面都是有效和持续存在的，信誉良好，而且这些同意都不包含任何繁琐的条款， 规定、条件或限制，但此类许可证或其他类似权利除外，如果没有此类许可或其他类似权利，则不会产生重大不利影响 效果；

(d) BFI 而且母公司和母公司的每家重要子公司已 (i) 准确地填写并及时提交了所有文件 必要的纳税申报表、报告和通知，除非未能提交此类纳税申报表或通知不会产生材料 不利影响，以及 (ii) 截至本文发布之日已支付、核算或准备了所有适用税款，无论其性质如何 只要此类税款已经到期或据称应缴纳即可，但已经或将要上诉的摊款除外 立即采取并已为其提供了充足的储备金，除非不这样做不会造成重大不利影响 影响；BFI和母公司都不知道有任何重大的税收缺陷或应计或应计的重大利息或罚款， 或据称对BFI、母公司或母公司的任何重要子公司而言，应计或累积 BFI或母公司和母公司的子公司没有以其他方式合并提供经费；

（见）每个 BFI的，母公司是申报发行人，根据各省适用的证券法，没有违约或等效债务 加拿大承认这种概念；BFI和母公司均遵守或免除其及时披露义务 根据加拿大所有省份适用的证券法、《交易法》和多伦多证券的规定 交易所和纽约证券交易所（视情况而定）；

(ff) 没有 具有暂停出售或停止母公司任何证券交易效果的命令、裁决或决定是 由委员会或加拿大任何证券委员会、证券交易所或任何其他监管机构发行或制造，并且是 继续有效, 而且没有为此目的提起任何诉讼或正在进行中, 或者据家长所知, 受任何此类机构或任何适用的证券法的考虑或威胁；

(gg) BFI 母公司应按照规定或待定的方式使用BFI从证券出售中获得的净收益 在每份披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中，标题为 “所得款项的使用”；

(hh) 两者都不是 母公司或母公司的任何子公司，据BFI或母公司所知，也包括任何董事、高级职员、代理人或员工 母公司或其任何子公司知道或已采取任何可能导致制裁的直接或间接行动 这些人违反了1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》（“英国”） 《反贿赂法》）或 《外国公职人员腐败法》 （加拿大），每项都可能修订，或者，除非先前如此 向承销商披露任何其他相关司法管辖区的任何类似法律或其下的规则或条例；以及 母公司和母公司的子公司已经制定并维持了旨在确保遵守这些政策和程序的政策和程序。 本次发行所得的任何部分都不会直接或间接用于违反1977年《反海外腐败法》， 英国《反贿赂法》或 《外国公职人员腐败法》 （加拿大），每项法律均可能修订，或任何其他类似的法律 相关司法管辖区，或其下的规则或条例；

(ii) 母公司和母公司子公司的业务在任何时候和所有重要方面都在进行 (i) 遵守适用的财务记录保存和报告要求，以及 (ii) 始终遵守资金要求 洗钱法规及其下的规则和条例以及颁布的任何相关或类似的规则, 条例或准则, 由任何政府机构管理或执行（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动、诉讼 或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及父母或父母任何一方的仲裁员提起的诉讼 与《洗钱法》有关的子公司尚待审议，或者据BFI或母公司所知，子公司受到威胁；

(jj) 两者都不是 母公司或母公司的任何子公司，据BFI或母公司所知，也包括任何董事、高级职员、代理人或员工 母公司或母公司任何子公司的 (i) 是个人或由其控制或代表个人行事，或 目前受到美国实施或执行的任何制裁（包括实施的任何制裁）的实体 或由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或该局强制执行 美国商务部工业与安全部）、加拿大（包括全球事务部管理或执行的制裁） 加拿大或公共安全部（加拿大）、欧洲联盟、国王财政部、联合国安全理事会或其他相关机构 制裁当局（统称 “制裁机构” 和此类人员、“受制裁人员”）以及各人 该人，“受制裁人”），（ii）位于一个国家或领土，组织或居住在以下国家或地区： 制裁不时或是谁的政府成为制裁的对象或目标，这些制裁广泛禁止与该政府、国家打交道 或领土（统称为 “受制裁国家”，每个国家均为 “受制裁国家”），或 (iii) 将 直接或故意间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给 以任何方式导致违反任何制裁措施的任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 或可能导致对任何个人或实体（包括任何参与的个人或实体）实施制裁 本次发行，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）；以及

(kk) 每个 BFI、母公司及其各自子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统， 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足够， 并按照与BFI、母公司和母公司业务运营相关的所有重要方面进行运营和执行 他们各自的子公司目前的运作情况，而且，就BFI而言，母公司及其各自的子公司' 知识，无任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。BFI， 母公司及其各自的子公司已经实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和 维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运行、冗余和安全的保障措施 所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据）（“个人 数据”) 用于其业务，而且，就BFI而言，也包括母公司及其各自的业务 子公司知道 (i) 没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断或未经授权的使用或访问， 但已获得补救但没有物质费用或责任或没有义务通知任何其他人的除外，以及 (ii) 没有 正在进行内部审查或调查的与之有关的事件，除非此类违规、违规、中断、未经授权的使用 个人无法合理地预期访问或访问权限，或与之相关的内部审查或调查中的事件 或总体而言，是重大不利影响。BFI、母公司及其各自的子公司目前处于实质性合规状态 包括所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府的所有适用判决、命令、规则和条例 或对BFI、母公司及其各自子公司拥有管辖权的监管机构以及所有内部政策和合同 与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及与保护此类信息技术系统和个人相关的义务 来自未经授权的使用、访问、挪用或修改的数据。

由 BFI 的任何官员签署的任何证书或 分别是母公司，并就发行给承销商的代表或法律顾问 证券应分别被视为BFI或母公司就证券所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2。购买 和销售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，BFI 同意 向每位承销商出售，并且每位承销商同意以向公众的价格向BFI购买，但不得共同购买，以及 本协议附表一中规定的向公众重新开放价格（如适用），票据的本金额与此相反 此处附表二中此类承销商的姓名。在截止日期，BFI将支付，作为承保佣金 尊重向承销商公开发行证券、本附表一中规定的佣金 (“承保委员会”).此类承保佣金可由BFI通过抵消支付给承销商 BFI向承销商支付的承保佣金，其金额与承销商在购买时向BFI支付的金额相同 证券的价格。

3.配送 和付款。证券的交付和付款应在附表一规定的日期和时间进行 在此之前，或者在代表应在上述日期后不超过三个工作日的较晚日期 指定，根据代表与BFI之间的协议或第9节的规定，可以推迟哪些日期和时间 此处（此类证券的交付和付款日期和时间在此处称为 “截止日期”）。 证券的交付应交付给几位承销商各自账户的代表，以支付款项 由几位承销商通过代表以应付的电汇方式向BFI或根据BFI的订单将其购买价格交给BFI 将当日资金存入BFI指定的账户。证券的交付应通过存托信托的设施进行 公司，除非代表另有指示。

4。提供 由承销商提供。

(a) 该 几家承销商只会按照美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中的规定向公众出售证券 最终招股说明书。

(b) 该 只有在允许的情况下，承销商才应直接或通过银行和销售集团成员向公众出售证券 根据并遵守适用的证券法，遵守加拿大最终招股说明书中规定的条款和条件 美国最终招股说明书（如适用）及本协议中。每位承销商特此单独陈述、认股权证和契约 并将要求银行和销售集团的每位成员向承销商陈述、保证和承诺：(a) 除了 加拿大最终招股说明书和 2024 年 6 月的营销材料（根据第 9A.3 (2) 和 9A.3 (3) 条的允许进行修改 NI 44-102），未经 BFI 事先书面批准，它没有也不会提供任何信息，也不会提供 就证券而言，向居住在加拿大的证券的任何潜在投资者提供证券，包括但不限于：（i）营销 与证券有关的材料；以及 (ii) 证券的标准条款表；以及 (b) 它将提供 加拿大基本招股说明书以及任何营销活动中提交的任何适用的现货架招股说明书补充和修正案的副本 向居住在该地区的证券潜在投资者提供的材料（包括2024年6月的营销材料） 加拿大。

(c) 承销商提议最初按本文件附表一中规定的价格发行证券。经过合理的努力 已被要求按本附表一中规定的价格出售所有证券，承销商随后可以 降低证券的发行价格，然后不时更改证券的发行价格； 提供的 证券是 在任何时候都不得以高于本协议附表一中规定的价格的价格提供。价格的任何下跌幅度 发行的证券不会减少向BFI发行的净收益金额。

(d) 承销商不得为了要求注册或提交招股说明书而征求购买或出售证券的要约， 根据除资格认证以外的任何司法管辖区的法律，注册声明或其他通知或文件 各省和美国，或可能要求BFI或母公司在任何此类司法管辖区或结果中承担报告义务的省份和美国 BFI或母公司的证券在除上市此类证券的交易所以外的任何交易所上市 截至本文发布之日，并将要求银行和销售集团的每位成员与承销商达成协议，不得进行此类招揽或出售； 提供的 承销商和银行及销售集团可以在合格证之外发行和出售证券 各省和美国（如果此类要约和出售是根据此类司法管辖区的证券法进行的）；以及 不要求BFI或家长提交任何与此类相关的招股说明书、注册声明或其他通知或文件 在任何此类司法管辖区提供和出售或要求BFI或母公司履行申报义务，或导致BFI上市 或母公司在截至本文发布之日除上市此类证券的交易所以外的任何交易所的证券。

(e) 每个 承销商应通知代表，代表应以书面形式将本金总额通知BFI和母公司 证券分发完成后，尽快在每个符合条件的省份出售的证券金额， 而且无论如何不得迟于此类分发完成之日起30天.

(f) 对于 避免怀疑、德意志银行证券公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根士丹利和 Co.有限责任公司、Banco Bradesco BBI S.A.、法国巴黎银行证券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美国证券有限公司、 瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司、加拿大国民银行金融公司、Natixis证券美洲有限责任公司、桑坦德银行 美国资本市场有限责任公司和SG Americas Securities, LLC不在任何省份或地区担任证券的承销商 加拿大的，作为在美国发行证券的承销商，他们不会采取任何行动 任何印象或支持他们作为加拿大任何省份或地区的证券承销商的任何结论。 美林证券加拿大公司是美银证券公司的经纪交易商子公司，将担任该证券的承销商 加拿大的各省。

5。协议。 BFI和母公司共同和个别地与几家承销商达成协议，即：

(a) 先前 在证券发行终止之前，BFI和母公司都不会对注册声明进行任何修改 或补充（包括美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书或任何美国或加拿大的初步招股说明书） 美国或加拿大的基本招股说明书（视情况而定），除非BFI在提交之前向您提供了副本供您审查，并且将 不要提交任何您合理反对的拟议修正案或补充。BFI 和家长将准备一份补充 根据加拿大证券法的要求和美国基本招股说明书的补充说明书的加拿大基本招股说明书 包括根据F-10表格的要求或允许修改的加拿大基本招股说明书的补充文件，每种情况均以表格形式出现 经代表批准，(i) BFI将向资格认证机构提交加拿大基本招股说明书的此类补充文件 根据加拿大证券法，不迟于执行和交付后的第二个工作日营业结束之日 本协议或（如果适用）《加拿大证券法》可能要求的更早时间，以及 (ii) BFI 和母公司 将根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交美国基本招股说明书的此类补充文件，不是 迟于委员会在向资格审查机构提交此类申请后的下一个工作日结束营业时间，或者， 如果适用，F-10 表格第 II.L 号一般指令 II.L. 可能要求的更早时间或加拿大人可能要求的更早时间 证券法；不对注册声明、美国基本招股说明书、加拿大基地进行进一步的修改或补充 本协议签订之日之后和之前的招股说明书、美国初步招股说明书或加拿大初步招股说明书 截止日期，除非代表在发出合理通知后批准此类修正案或补编（批准应予批准） 不得无理拒绝）；立即将任何与之有关或影响该问题的修正案或补编告知代表 截止日期之后的证券并向代表提供证券副本；立即向合格机构提交 加拿大证券法要求提交的所有必要营销材料以及BFI要求提交的所有文件以及 拥有资格认证机构的母公司，这些机构通过引用被视为已纳入加拿大基本招股说明书和 美国基本招股说明书以及BFI要求提交的所有报告和任何最终的代理或信息声明 或根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条在委员会工作的母公司，无论如何，都是如此 只要需要交付与发行或出售此类证券相关的招股说明书，并且在同一时期 在接到有关通知后，立即将加拿大基本招股说明书的任何修订时间告知代表， 美国基本招股说明书或注册声明已提交或生效，或加拿大基本招股说明书的任何补充文件， 美国基本招股说明书、加拿大最终招股说明书、美国最终招股说明书或任何修订后的招股说明书已提交给 任何资格认证机构或委员会发布任何止损令或任何命令的资格认证机构或委员会 阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停此类证券的资格 在任何司法管辖区提供或出售、出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或提出任何请求 由负责修订或补充加拿大基本招股说明书、美国基本招股说明书的任何资格认证机构或委员会签发， 注册声明、加拿大最终招股说明书、美国最终招股说明书或有关证券的其他信息， 加拿大基地招股说明书、美国基本招股说明书、注册声明、加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书； 以及，如果发布任何此类停止令或禁止或暂停使用任何与招股说明书有关的此类命令 向证券公司提款或暂停任何此类资格，立即尽最大努力争取撤回资格。

(b) BFI 应尽可能在向代表律师提交申报之前或同时向代表的律师提交 《加拿大证券发行最终补充文件资格审查机构》，每位代表的以下副本 和代表的律师：

(i) 加拿大最终招股说明书，以英语和法语向资格认证机构提交，并按要求签署和认证 根据《加拿大证券法》；

(ii) 全部 以英文和法文编写、以引用方式纳入或包含以引用方式纳入的信息的文档 加拿大最终招股说明书，以及BFI或母公司在提交加拿大决赛之前要求提交的任何其他文件 根据符合条件的省份的法律，根据加拿大证券法对分配进行补充 证券的，如果此类文件以前未交付给代表律师，则哪些文件可能是 以电子形式交付；

(iii) 一个 关于加拿大最后补编发布日期的意见，其形式和实质内容令代表的合理行事感到满意， Lavery, de Billy, L.P. 致BFI、BFI的母公司、代表和律师以及家长和代表的信， 大意是, 加拿大最终招股说明书的法文版以及其中以引用方式纳入的文件在每种情况下, 以及某些财务报表、审计报告、会计或统计信息（包括历史财务信息）除外 报表）和其他数字数据（统称为 “财务信息”）在所有重要方面都是完整的 及其英文版本的正确翻译；以及

(iv) 一个 关于加拿大最后补编发布日期的意见，其形式和实质内容令代表的合理行事感到满意， 母公司审计师德勤律师事务所致BFI、母公司、BFI的代表和法律顾问、母公司和代表， 大意是财务信息包含或以引用方式纳入加拿大最后补编的法文版, 以及其中以引用方式纳入的文件，在所有重要方面都是财务报告的完整而恰当的译本 英文版本中包含或以引用方式纳入的信息。

(c) BFI 母公司应准备一份最终条款表，仅包含对证券及其发行的最终条款的描述， 采用经您批准并作为附表四所附表的表格，并根据第 433 (d) 条在其中提交此类条款表 该规则所要求的时间。

(d) 如果， 在提交美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书之前的任何时候，任何事件都由此而发生 披露一揽子计划或加拿大初步招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据作出声明的情况或情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实 那么BFI将（i）立即通知代表，以便对披露一揽子计划的任何使用和 加拿大初步招股说明书可能会在修订或补充之前终止；（ii）修改或补充披露一揽子计划 和《加拿大初步招股说明书》以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 向您提供任何修正或补充 以您合理要求的数量为限。

(e) 如果， 在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在以下情况下） 根据第 172 条）或《加拿大证券法》，此类要求可以得到满足，任何事件由此而发生 当时补充的美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述 或根据发表声明的情况，不陈述在声明中作出陈述所必需的任何重要事实 在此时不会产生误导，或者是否需要修改注册声明、提交新的注册声明或修改 或补充美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则 或遵守加拿大证券法，包括与使用或交付美国最终招股说明书或加拿大证券法有关的规定 最终招股说明书，（i）BFI将立即将任何此类事件通知代表，（ii）BFI和家长将立即通知代表 在遵守本第 5 节 (a) 段第二句的前提下，准备并向委员会提交， 修正案、补充或新的注册声明，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) BFI 并且家长将立即各自尽其所能对注册声明进行任何修改或进行新的注册 声明宣布尽快生效，以避免对美国最终招股说明书的使用造成任何干扰，或在 以加拿大最终招股说明书为例，尽其所能获取对加拿大最终招股说明书进行任何修订的收据 尽快从主要监管机构那里获得，以避免对加拿大最终招股说明书的使用造成任何干扰，以及 (iv) BFI 将立即向您提供任何经修订或补充的美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书。 正如您可能合理要求的那样。

(f) 如 母公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供收益表 或母公司及其子公司符合该法第11（a）条和第158条规定的声明。

(g) BFI 并且母公司将免费向承保人的代表和律师提供经签署的注册副本 声明和加拿大最终招股说明书（包括其附物），并向其他承销商提供注册副本 声明（不含附物）和加拿大最终招股说明书的声明，以及承销商交付招股说明书的声明 该法可能要求或经销商（包括根据第172条可以满足此类要求的情况）或 根据加拿大证券法，尽可能多的美国初步招股说明书，美国最终招股说明书，发行人自由写作招股说明书， 加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书及其任何修正案或补充（视代表而定） 合理的要求。BFI和母公司将支付与发行有关的所有文件的印刷或以其他方式出示的费用。

(h) 每个 的BFI和母公司同意，除非已经或应该事先获得代表和每位承销商的书面同意， 单独而不是共同同意BFI和母公司的协议，除非它已经或将要获得事先的书面文件（视情况而定） 经BFI或母公司同意，它没有也不会提出任何与构成发行人的证券有关的要约 免费写作招股说明书或以其他方式构成 “免费写作招股说明书”（定义见规则 405）的内容 由BFI或母公司向委员会提交，或由BFI或家长根据第433条保留，自由撰写除外 招股说明书包含根据本协议第5（c）节编制和提交的最终条款表中包含的信息； 提供的 本协议当事各方事先的书面同意应被视为已就自由写作给出 本文附表三中包含的招股说明书和任何电子路演。任何此类免费写作招股说明书均获得同意 由代表、BFI或家长撰写的以下简称为 “允许的免费写作招股说明书”。每个 的BFI和家长同意（x）它已经并将视情况处理每份允许的免费写作招股说明书 作为发行人自由写作招股说明书，并且（y）它已经遵守并将视情况遵守第164条的要求 和 433 适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交的招股说明书、传单和 保存记录。

(i) BFI 未经代表事先书面同意，母公司不得出售、出售、签订销售合同、质押或其他方式 处置（或进行任何旨在或可以合理预期会导致处置的交易）（无论是 根据BFI或其母公司或任何关联公司的实际处置或通过现金结算或其他方式产生的有效经济处置 BFI 或母公司或任何与 BFI（或 BFI 的母公司或 BFI 的任何关联公司）有直接或间接关系的人，包括 向委员会提交（或参与提交）有关注册声明，或建立或增加注册声明 根据《交易法》第16条的规定，设定等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸， 由BFI或母公司（证券除外）发行或担保的任何优先债务证券，或公开宣布有意向 在截止日期之前执行任何此类交易。为避免疑问，本规定不应禁止发生 BFI或母公司和母公司子公司在任何商业票据计划下或循环信贷下的债务 截至本文发布之日有效的设施。

(j) BFI 而且家长没有也不会直接或间接采取任何旨在构成或可能构成或可能合理的行动 根据《交易法》或其他规定，预计将导致或导致任何证券价格的稳定或操纵 母公司为证券的出售或转售提供便利。

(k) BFI 和母公司共同和个别地与几家承销商签订协议，并同意BFI和母公司将支付或促成这样做 支付了以下款项：(i) BFI和母公司的法律顾问和会计师的相关费用、支出和开支 包括根据加拿大证券法提交证券申报、根据该法注册证券以及任何 证券在证券交易所上市，以及与准备、印刷和在证券交易所申报有关的所有其他费用 符合条件的省份和美利坚合众国（视情况而定）注册声明、美国初步招股说明书、 加拿大初步招股说明书、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书， 及其修正案和补充，并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 主题 在本协议中可能规定的限制范围内，承销商之间打印或出示任何协议的成本以及 本协议；(iii) 印刷或制作任何契约、任何蓝天和法律投资备忘录、注册的成本 声明、每份美国和加拿大的初步招股说明书、美国的最终招股说明书、加拿大最终招股说明书和每个发行人免费版 撰写招股说明书及其中的任何修正案或补充，以及与发行、购买相关的任何其他文件， 证券的销售和交付；(iv) 在遵守本协议可能规定的限制的前提下，所有合理的费用 关于本协议第5（g）节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格， 包括承保人与此类资格和相关的法律顾问的合理费用和支出 蓝天和合法投资调查；（v）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（vi）任何 申请费是由于金融业监管局对出售条款进行任何必要的审查而产生的 证券；（vii）准备证券的成本；（viii）任何受托人和任何受托人的任何代理人的费用和开支 以及与任何契约和证券有关的任何受托人的合理律师费用和支出；以及 (ix) 全部 与履行本协议义务相关的其他成本和支出，包括任何税款，这些费用和开支是 本第 5 节未另行规定。但是，可以理解的是，除非另有明确规定 根据本第 5 节和第 8 节的规定，承销商将自行支付所有费用和开支，包括 他们的律师费、他们转售任何证券的税款以及与他们的任何报价相关的任何广告费用 可能制作的与证券发行相关的任何 “墓碑” 广告的费用； 提供的， 未经BFI或母公司事先批准，不得发布任何此类墓碑广告，母公司不得获得批准 不合理地扣留了。

6。条件 履行承销商的义务。承销商购买证券的义务应以准确性为准 截至执行时间和截止日期，此处包含的BFI和母公司的陈述和保证， 确保BFI和母公司根据本协议规定在任何证书中对业绩所作陈述的准确性 由BFI和母公司履行各自在本协议下的义务以及以下附加条件：

(a) 加拿大最终补编应根据加拿大陆架程序向资格机构提交 根据该规定提交此类申请的适用期限和美国最终招股说明书应已向委员会提交 在规则为此类申报规定的适用期限内，根据F-10表格第二.L号一般指示，以及 该法案下的法规，在每种情况下均根据本法第 5 (a) 条制定的法规；2024 年 6 月的营销材料 要求由BFI或家长向合格机构提交的申请应在规定的适用时限内提交 对于根据加拿大证券法提交的此类申报以及本协议第 5 (c) 条所规定的最终条款表，以及任何 根据该法第433（d）条的规定，BFI或母公司必须提交的其他材料应提交给 委员会在规则433为此类申报规定的适用期限内；不得下令暂停生效 应已发布注册声明或其任何部分，不得为此目的启动任何程序 或者，据BFI或母公司所知，受到委员会的威胁；没有具有阻止或暂停使用效果的命令 与证券有关的任何招股说明书（包括任何发行人免费写作招股说明书）均应已发布且未提起任何诉讼 为此目的，任何合格机构都应发起或受到任何合格机构的威胁，据BFI或家长所知；以及所有 任何资格认证机构和委员会要求提供额外信息的要求均应得到答复 合理的满意度；

(b) BFI 母公司本应要求并要求Torys LLP、BFI的加拿大和美国律师以及母公司Willkie Farr & Gallagher LLP，BFI和母公司的《投资公司法》特别法律顾问，以及加拿大除外各省的当地法律顾问 安大略省、魁北克省和艾伯塔省（在其他省份向公众出售证券的范围内），必须提供 以合理的形式和实质内容向代表们转达了他们的意见，这些意见应在截止日期上注明日期，并发给各位代表 令代表们满意。在提出这种意见时，此类律师可以在他们认为的范围内以事实为依据 在BFI负责官员或家长和公职人员的证书上进行。

(c) 代表应收到承销商美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的来信， 有关证券发行和出售的此类意见或意见是在截止日期发给代表的， 契约、注册声明、披露一揽子计划、美国最终招股说明书（及其任何补充文件）以及 代表可能合理要求的其他相关事项，BFI和家长应向此类律师提供以下信息 他们要求的文件，目的是使他们能够转达这些问题（据了解，在此类意见的范围内） 与安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律有关，此类律师有权依赖该意见 BFI的加拿大律师和根据本协议第6（b）节交付的母公司）。

(d) 代表应在截止日期收到代表满意的适当法律意见，其形式和实质内容均令代表满意 就适用证券的合规性向Torys LLP的代表及其律师采取合理的行动 魁北克省关于在文件中使用法语的法律，包括加拿大初步文件 招股说明书、加拿大最终招股说明书及其任何修正案或补充文件以及将交付给购买者的证券 魁北克省。

(e) 家长应向代表提供由董事会主席或首席执行官签署的家长证书 主管人员和母公司的首席财务或会计官员，日期为截止日期，大意是此类签字人 证书仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书 招股说明书及其任何补充或修正案，以及与本次发行相关的每场电子路演（如果有） 证券和本协议以及：

(i) BFI和母公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的（视重要性或其他条件而定） 此类陈述和担保（在截止日期当天和截止日期）中明确列出，其效力与收盘时所作陈述和担保相同 日期，但根据其明确条款在特定日期作出的陈述和担保除外，并且BFI和母公司有 遵守了所有协议，并满足了在协议当天或之前履行或满足的所有条件 至截止日期；

(ii) 没有 已发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有提起任何诉讼 为此目的设立了机构，或者据BFI或家长所知，受到威胁；以及

(iii) 从那时起 披露一揽子披露计划、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书中包含的最新财务报表的日期 招股说明书（不包括其任何补充文件），对该条件（财务或其他方面）没有重大不利影响， 母公司及其子公司的前景、收益、业务或财产，总体而言，不论是否源于交易 在正常业务过程中，披露一揽子计划和加拿大最终招股说明书中规定或考虑的除外 以及美国最终招股说明书（不包括其任何补充文件）。

(f) 母公司应在执行时和收盘时要求并促使德勤律师事务所向代表提供信息 日期、信件（可以指先前寄给一位或多位代表的信件），日期分别为 有关财务信息的执行时间和截至截止日期，其形式和实质内容均令代表满意 关于披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中规定的母公司。

(g) 随后 至执行时间，或注册声明中提供信息的截止日期（不包括任何修订） 其中）、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书（不包括其任何修正案或补充），应有 没有 (i) 本 (f) 段提及的一封或多封信函中规定的任何变更或减少 第 6 节；(ii) 任何变化或任何涉及潜在变化或影响状况的事态发展（财务 或以其他方式）、母公司及其子公司的前景、收益、业务或财产作为一个整体来看，无论是否出现 来自正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划中另有规定或设想的除外，加拿大 最终招股说明书和美国最终招股说明书（不包括其任何修正或补充），其效力无论如何均提及 根据代表的唯一判断，上述第 (i) 或 (ii) 条中的声明是实质性和不利的，以至于使之具有实质性和不利性 按照注册声明的设想继续发行或交付证券不切实际或不可取（独家） 其中的任何修正案）、披露一揽子计划、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书（不包括任何修正案） 或其补充）；或（iii）任何 “全国” 对任何BFI或母公司债务证券的评级下调 公认的统计评级组织”（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）或任何关于任何事物的通知 有意或可能降低任何此类评级，或任何未指明方向的此类评级可能发生变化 可能的变化。

(h) 以前 截至截止日期，BFI和母公司应向代表提供此类进一步的信息、证书和文件 正如代表可能合理要求的那样。

如果符合本第 6 节中规定的任何条件 本协议的规定或上述任何意见和证明均未得到履行 或本协议中的其他内容在形式和实质内容上不应使本协议的代表和律师感到相当满意 承销商、本协议以及承销商在本协议下的所有义务可以在收盘时或收盘前的任何时间取消 代表们的日期.取消通知应以书面形式或通过电话或传真予以确认 以书面形式。

7。补偿 承销商的开支。如果由于任何条件而未完成此处规定的证券的出售 由于根据第 10 条解雇，本协议第 6 节中规定的承销商义务未得到履行 本协议或因为 BFI 或家长拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或不遵守本协议所致 除任何承销商违约外，本协议中的任何条款均由母公司向承销商分期偿还 应要求通过代表支付本应支付的所有费用（包括合理的费用和律师支出） 他们因拟议购买和出售证券而产生的。

8。赔偿 和贡献。

(a) BFI 并且母公司同意共同或个别地对每位承销商进行赔偿并使其免受损害（就本第8节而言， 应被视为包括此类承销商的关联公司）、每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及每位承销商 控制该法案或《交易法》所指的任何承销商免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿的人 或根据该法、《交易法》、《加拿大证券》，他们或其中任何人可能承担的连带或多项责任 法律或其他联邦、州或省级成文法律或法规，无论是普通法还是其他方面，例如损失、索赔、损害赔偿 或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于任何不真实的材料陈述或所谓的不真实陈述 最初提交的证券注册注册声明或其任何修正案中包含的事实， 或在加拿大基本招股说明书、美国基本招股说明书、任何加拿大初步招股说明书、美国初步招股说明书或任何 与证券、加拿大最终招股说明书、美国最终招股说明书、任何发行人有关的其他初步招股说明书补充文件 免费写作招股说明书、任何电子路演、需要准备和提交的最终条款表中包含的信息 根据本协议第 5 (c) 节，或其任何修正案或补充条款，或源于或基于 遗漏或据称未在其中陈述必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 不产生误导性，并同意向每位此类受赔方偿还合理产生的任何法律或其他费用 他们为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而提交的； 但是，前提是，那个 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或，BFI 和家长均不承担任何责任 以任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏为依据 符合任何承销商或代表通过代表向BFI或母公司提供的书面信息 特别是为了纳入其中，理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息 包含本文第 8 (b) 节所述的信息。本赔偿协议将是对任何责任的补充 否则BFI或家长可能有哪些。

(b) 每个 承销商单独但不共同同意赔偿BFI和母公司及其每位董事并使其免受损害 签署注册声明或加拿大最终招股说明书的高级职员，以及控制BFI或家长的每位人员 在该法案或《交易法》的含义范围内，其范围与BFI和母公司对双方的上述赔偿相同 承销商，但仅参考由或代表向BFI或母公司提供的与此类承销商有关的书面信息 通过代表将此类承保人专门用于纳入上述赔偿中提及的文件。这个 赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。BFI 和家长承认这一点 (i) 封面费用表下方关于证券交割的段落中列出的声明，以及 在 “承保” 标题下，(ii) 承销商名单及其各自参与出售的行为 证券，（iii）与特许权和再补贴有关的句子以及（iv）与稳定、辛迪加有关的段落 涵盖任何加拿大初步招股说明书或美国初步招股说明书、加拿大最终招股说明书中的交易和罚款竞标 而美国最终招股说明书是几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一可供纳入的信息 在任何加拿大初步招股说明书或美国初步招股说明书、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书中，或 任何发行人免费撰写招股说明书。

(c) 立即 受补偿方根据本第 8 节收到任何诉讼的开始通知后，此类赔偿已获赔偿 如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，则当事方将通知赔偿方 当事方以书面形式宣布其生效；但未能如此通知赔偿方 (i) 并不能免除其责任 根据上文 (a) 或 (b) 段，除非而且在其他范围内，它没有得知此类行动和此类失败的结果 在赔偿方没收实质性权利和辩护的情况下，(ii) 在任何情况下都不会解除赔偿 除 (a) 款规定的赔偿义务外，对任何受赔方承担的任何义务的一方当事人或 (b) 以上。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师 当事方代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼的费用（在这种情况下，赔偿方是赔偿方） 此后，当事方不对受赔方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 除非下文所述）； 但是，前提是, 该律师应令受赔方感到满意.尽管如此 赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，受赔方应 有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担合理的费用和费用 以及在下列情况下此类独立律师的费用:(i) 使用赔偿方选择的律师代表受赔方 会向此类律师提出利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标 包括受补偿方和赔偿方，受补偿方应合理地得出结论，认为可能有 是其和/或其他受赔方可以使用的法律辩护，这些抗辩不同于或补充了赔偿方可以利用的法律辩护 (iii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师来代表受保人 当事方在收到提起此类行动的通知后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权 赔偿方雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。如果没有事先保证，赔偿方不会 受赔方书面同意、和解或妥协或同意就任何未决案件作出任何判决 或威胁提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，可根据本协议寻求赔偿或捐款（不论是否 受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 包括无条件免除每个受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。

(d) 在 如果本第 8 节第 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿不可用 无论出于何种原因，BFI、母公司和承销商分别同意缴款，或不足以使受赔方免受损害 总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查相关的合理的法律或其他费用） 或为BFI或母公司以及一个或多个承销商可能遭受的相同损失）（统称为 “损失”）进行辩护 按适当的比例进行约束，以反映BFI或家长一方面获得的相对补助金 另一方面是证券发行中的承销商； 但是，前提是，任何承销商在任何情况下都不能（除了 （如承销商之间与证券发行有关的任何协议所规定）对任何超出金额负责 适用于该承销商根据本协议购买的证券的承保折扣或佣金。如果提供了分配 由于任何原因无法使用前一句话，BFI、母公司和承销商应分别出资 比例应合适，不仅要反映此类相对收益，还要反映BFI或母公司对BFI的相对过失 一方面是承销商，另一方面是与导致此类损失的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及 任何其他相关的公平考虑。BFI和母公司获得的补助金应视为等于净收益总额 BFI从发行（扣除费用之前）获得的收益以及承销商获得的收益应被视为相等 到承保折扣和佣金总额，每种情况均按美国最终招股说明书封面上的规定计算；以及 加拿大最终招股说明书。除其他外，应参照是否存在不真实或任何被指控的过失来确定相对过失 对重要事实的不真实陈述或在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏与BFI提供的信息有关 或者一方面是母公司，另一方面是承销商，双方的意图及其相对知识，信息的获取途径 以及纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会.BFI、母公司和承销商同意不会 如果缴款是按比例分配或任何其他不考虑的分配方法确定的，则应公正和公平 上述公平考虑因素。尽管有本 (d) 款的规定，但没有人犯有欺诈罪 虚假陈述（根据该法第11（f）条的定义）有权从任何符合以下条件的人那里获得捐款 对此类欺诈性失实陈述无罪。就本第 8 节而言，控制承销商的每个人 根据该法案或《交易法》的定义，承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应有 拥有与承销商相同的供款权，每个控制BFI或母公司的人都具有相同的供款权 《法案》或《交易法》，BFI或母公司的每位官员应分别签署注册声明或加拿大人 最终招股说明书，BFI或母公司的每位董事应拥有与BFI或母公司相同的出资权，前提是 每种情况均符合本 (d) 段的适用条款和条件。

9。默认 由承销商提供。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付任何同意购买的证券 根据本协议，此类承销商或承销商的此类不购买行为应构成其履行的违约行为 本协议规定的义务，其余承销商有义务单独承担和支付（按相应的比例） 本附表二中与其名称相反的证券本金相当于本金总额 列出的证券金额（与所有剩余承销商的名字相反）违约承销商的证券 或承销商同意但未能购买； 但是，前提是，如果证券的本金总额 违约承销商同意但未能购买的承销商应超过本金总额的10％ 本协议附表二中规定的证券，其余承销商有权购买所有证券，但不得 有任何义务购买任何证券，如果此类非违约承销商未购买所有证券， 本协议将终止，不对任何非违约承销商、BFI或母公司承担任何责任。如果出现任何违约 根据本第 9 节的规定，承销商的截止日期应推迟至该期限，但不得超过五个营业日 天数，代表应根据注册声明、加拿大最终招股说明书的必要变更顺序确定 以及美国最终招股说明书或任何其他文件或安排中的内容可能会生效。本协议中包含的任何内容均不减轻 任何违约承销商向BFI或母公司以及任何非违约承销商承担的赔偿责任（如果有） 其默认值如下所示。

10。终止。 本协议可由代表自行决定终止，事先通知家长 用于证券的交付和支付（如果在交付和付款之前的任何时候）（i）在母公司进行交易 委员会、任何合格机构、纽约证券交易所应暂停A类有表决权的股票 或多伦多证券交易所或通常在纽约证券交易所或多伦多证券交易所进行证券交易应具有 已被暂停交易或已确定其中任何一家交易所的限定价格或最低价格，(ii) 应暂停银行业务 已由美国联邦、纽约州或加拿大当局宣布或 (iii) 可能已出现任何疫情或升级 敌对行动、美国或加拿大宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机的影响 这使得代表们完全认为，在金融市场上，这样做是不切实际或不可取的 按照任何加拿大初步招股说明书、美国初步招股说明书的设想发行或交付证券， 加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

11。陈述 以及生存补偿。BFI各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明， 母公司或其高级职员以及本协议中规定的或根据本协议成立的承销商将保持完全的效力和效力， 无论任何承销商、BFI或母公司或任何高级职员、董事、员工或其代表进行任何调查， 本协议第8节中提及的代理人或控制人，并将在证券交付和付款后继续有效。 本协议第 7 和第 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。陈述 以及本协议第 1 (ii) 节中包含的担保，就此类陈述或担保而言，不适用于任何一方 将导致违反或抵触1992年 “外国域外措施 (美国) 令”;

12。通知。 本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给代表，则将邮寄和交付 或发送电子邮件至 (i) 德意志银行证券公司，地址：纽约哥伦布圆环1号，纽约 10019，注意：债务资本市场 辛迪加，附上同一地址的副本发给：总法律顾问，发送电子邮件至：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com 或 (ii) BofA Securities, Inc.，地址：114 W 47th St.，NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，传真：(646) 855-5958，收件人：高等级交易 管理/法律部，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；或者，如果发送给 BFI 或家长，将邮寄、配送或发送电子邮件至 swati.mandava@brookfield.com 还有 Treasury.Capital_Markets@brookfield.com 并在安大略省多伦多湾街 181 号布鲁克菲尔德广场 100 号套房向其证实 M5J 2T3，注意：尼古拉斯·古德曼，管理合伙人兼首席财务官。

13。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者和官员提供保险并对之具有约束力， 本协议第 8 节中提及的董事、员工、代理人和控股人，任何其他人均无任何权利 或本协议项下的义务。

14。不 信托责任。BFI 和母公司特此确认 (a) 根据本协议购买和出售证券 一方面，是BFI与母公司之间的公平商业交易，承销商和任何关联公司通过以下方式进行的公平商业交易 另一方面，它可能在行事，（b）承销商是作为委托人行事，而不是作为BFI的代理人或信托人行事 母公司和（c）BFI和母公司对承销商的聘请，与发行和流程有关 本次发行是以独立承包商的身份进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外，BFI和家长同意他们 全权负责就本次发行做出自己的判断（无论是否有任何承销商） 已经或正在就相关或其他事项向BFI或母公司提供建议）。BFI 和家长同意他们不会提出索赔 承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，或者对BFI负有机构、信托或类似的责任；或 母公司，与此类交易或交易前的过程有关。

15。整合。 本协议取代BFI、母公司和承销商之间先前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）， 或其中任何一项，就本文的主题而言。

16。适用 法律。本协议将受适用于合同的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释 在纽约州制作并将在纽约州演出。

17。判断 货币。就根据本协议应付的任何款项作出或作出的以货币表示和支付的任何判决或命令而言 (“判决货币”) 除美元以外, 赔偿方将赔偿每名受赔偿者 应向其支付该款项的一方或其他人（视情况而定），以弥补该受补偿方或其他人蒙受的任何损失 因为 (i) 受补偿国货币金额的汇率，因而存在任何变动 出于该判决或命令的目的，当事方被转换为判决货币，以及 (ii) 这种货币的汇率 受赔方或其他人（视情况而定）能够通过以下方式购买受赔方所在国的货币 该受补偿方或其他人实际收到的判决货币金额（视情况而定）。上述赔偿 应构成每个赔偿方单独和独立的义务，尽管如此，仍应继续具有完全的效力和效力 任何上述判决或命令。“汇率” 一词应包括任何应付的保费和汇兑费用 与购买受补偿方所在国的货币或将其兑换成该国货币有关。

18。提交 到司法管辖区；服务代理。BFI和母公司特此不可撤销地同意，任何法律诉讼、诉讼或程序 因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的交易可以在以下任何州或联邦法院提起 纽约市以及各方各自公司（或承销商合伙企业）的相应法院 就对其提起的诉讼而言，居住地在此不可撤销地在其可能的最大限度内放弃任何异议 现在或以后可能需要在纽约市任何州或联邦法院确定任何此类诉讼的地点 并特此不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的管辖权。BFI 和家长各位 已任命布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司（“BAM LLC”），位于维西街250号布鲁克菲尔德广场，15号^th 地板， 纽约，纽约 10281-1023 作为其授权代理人（“授权代理人”），可向其提交程序 因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何此类诉讼，可在任何州提起 或纽约市的联邦法院，明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，以及 放弃有关属人管辖权的任何其他要求或异议，并指定其住所，即住所 上述指定的 BAM LLC 以及 BAM LLC 将来可能作为其住所以接收本协议下任何通知的任何住所（包括 流程服务）。这种任命是不可撤销的。如果出于任何原因 BAM LLC（或任何为此目的的继任代理人）应 如上所述，停止充当诉讼服务代理人，BFI和母公司将立即为此目的指定继任代理人 代表可以合理接受。BFI 和母公司声明并保证授权代理人已同意行事 上述诉讼代理人，BFI和家长同意采取一切行动，包括提交所有文件 以及必要的文书，以继续全面生效地指定和任命授权代理人，例如 前面提到的。在任何情况下，向授权代理人送达诉讼程序以及向BFI或家长发送此类服务的书面通知均应被视为在任何情况下 尊重，向BFI或家长提供有效的诉讼服务（如适用）。

19。豁免 陪审团审判。在适用条件允许的最大范围内，BFI、母公司和每位承销商特此不可撤销地放弃 法律，在因本协议或计划进行的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 特此。

20。认可 美国特别解决制度。

(a) 在 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则转让 来自该承销商的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务将在同等程度上生效 因为根据美国特别解决制度, 如果本协议以及任何此类利息和义务, 转让将生效, 受美国法律或美国某州法律管辖。

(b) 在 如果任何作为承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到以下程序的约束 美国特别清算制度、本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利： 行使的范围不超过根据本协议在美国特别解决制度下可以行使的违约权利 受美国法律或美国某州法律管辖。

21。合规性 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（出版社第三章L.107-56（10 月 26 日签署成为法律， 2001）），承销商必须获取、验证和记录可识别各自客户（包括BFI）的信息， 哪些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允许承销商的信息 正确识别各自的客户。

22。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应构成原件，所有对应方共同应该 构成同一个协议。本协议可以通过传真或其他电子传输方式签署和交付 本协议中带有手册、传真或其他电子签名（包括任何符合新签名的电子签名）的对应物 不时修订的《约克电子签名和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节），或其他适用的法律 法律）或其他传输方式，本协议各方同意，以这种方式交付的任何对应物均应视为已按时交付 有效交付，对所有目的均有效和有效。

23。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

24。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指美国证券 经修订的1933年法案以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“附属公司” 有意思 第 405 条中规定。

“适用的证券法” 指加拿大证券法和美国证券法。

“BHC法案附属机构” 有 在《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“工作日” 是指任何 星期六、星期日或法定假日或银行机构或信托公司获授权或承担义务的日子以外的日期 根据法律在纽约市或加拿大多伦多关闭。

“加拿大基地招股说明书” 其含义见本文第 1 (a) 节。

“加拿大最终招股说明书” 其含义见本文第 1 (a) 节。

“加拿大最终补编” 其含义见本文第 1 (a) 节。

“加拿大初步招股说明书” 其含义见本文第 1 (a) 节。

“截止日期” 有意义 在本文第 3 节中列出。

“佣金” 是指 美国证券交易委员会。

“受保实体” 是指任何 以下内容之一：

(i) a 该术语中的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) a 该术语的 “承保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) a 该术语中的 “受保金融保险” 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 有其含义 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中分配给该术语，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释。

“披露包” 应 指（i）执行时间之前最近使用的美国初步招股说明书，（ii）发行人自由写作招股说明书， 如果有，请在本协议附表三中列出；(iii) 本协议各方应遵守的任何其他自由写作招股说明书 此后以书面形式明确同意将其视为披露包的一部分。

“生效日期” 是指 注册声明及其任何生效后的修正案生效或修正案生效或生效的每个日期和时间 或任何招股说明书补充文件均根据F-10表格第二.L号一般指令提交。

“负担” 是指任何 抵押权、留置权、押记、抵押、质押、抵押、所有权保留协议或其他任何性质的担保权益。

“交易法” 是指 经修订的《1934年美国证券交易法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。

“执行时间” 是指 本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费写作招股说明书” 应 指规则405中定义的免费写作招股说明书。

“历史财务报表” 指母公司截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及2022年12月31日经审计的合并资产负债表 年度经营报表、综合收益表、权益变动表和现金流量表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的母公司截至3月31日的未经审计的合并资产负债表， 2024年以及未经审计的合并运营报表、综合收益表、权益变动表和 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表及其附注 每个案例均以引用方式纳入加拿大最终招股说明书。

《投资公司法》应 指经修订的1940年美国投资公司法。

“发行人免费写作招股说明书” 应指发行人自由撰写的招股说明书，定义见规则433。

“IT 系统” 有其含义 详见本文第 1 (kk) 节。

“2024 年 6 月营销材料” 指2024年6月17日题为 “初步条款表” 和 “最终条款表” 的文件，它们构成 根据NI 44-102要求向资格认证机构提交的营销材料的模板版本。

“营销材料” 有 意思在 NI 41-101 中归因于此。

“物质” 或 “实质性”， 当与母公司有关时，是指与母公司及其子公司合并相关的材料。

“重大不利影响” 应 指对业务、事务、运营、财产、资产、负债（或有或其他负债）、前景的重大不利影响 或母公司及其子公司的合并资本。

“NI 41-101” 是指国家 仪器 41-101 — 招股说明书的一般要求 《加拿大证券管理人条例》，经不时修订。

“NI 44-101” 有这个意思 在本协议第 1 (a) 节中规定。

“NI 44-102” 有这个意思 在本协议第 1 (a) 节中规定。

“2054 年原版笔记” 有 含义见本文第 1 (o) 节。

“个人数据” 有其含义 详见本文第 1 (kk) 节。

“注册声明” 有 本文第 1 (b) 节中规定的含义。

“规则 158”、“规则 164” “规则 172”、“第 405 条” 和 “第 433 条” 是指以下的此类规则 该法案。

“标准条款表” 有 意思在 NI 41-101 中归因于此。

“子公司” 或 “子公司” 其含义见该法第405条，但不包括任何拥有任何投资基金或其他集体投资的实体 工具（包括任何投资公司、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、有限责任公司或其他投资 工具，包括上述任何投资组合的每个单独投资组合或系列（无论是否专门针对单一投资者）赞助， 由母公司或其子公司直接或间接管理或控制的，持有任何直接或间接的权益。

“模板版本” 有 意思在 NI 41-101 中归因于此。

“信托契约法” 应 指经修订的1939年《美国信托契约法》以及委员会据此颁布的规章制度。

“承保委员会” 有 本文第 2 节中规定的含义。

“英国反贿赂法” 有其含义 在本协议第 1 (hh) 节中列出。

“美国基本招股说明书” 有 本文第 1 (b) 节中规定的含义。

“美国最终招股说明书” 有 本文第 1 (b) 节中规定的含义。

“美国初步招股说明书” 其含义见本文第 1 (b) 节。

“美国证券法” 是指 合起来是《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》、该法、《交易法》、委员会的规则和条例、审计 适用于 “发行人” 审计师的原则、规则、标准和惯例（定义见美国《萨班斯-奥克斯利法案》 （2002年）由上市公司会计监督委员会颁布或批准，并酌情包括纽约证券交易所规则。

“美国特别解决制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克法》第二章 《华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的法规。

执行版本

如果前述内容符合您的理解 在我们的协议中，请签署并退还给我们随附的副本，因此，这封信和您的同意书将以此为依据 BFI、母公司和几家承销商之间具有约束力的协议。

[签名页——承保协议]

特此确认并接受上述协议 此处附表一中规定的日期。

为了他们自己和其他几位承销商（如果有的话） 上述协议附表二。

[签名页——承保协议]

附表 I

日期为 2024 年 6 月 17 日的承保协议

注册声明编号 333-279601 和 333-279601-02

代表：德意志银行证券公司和美银证券有限公司

证券的标题、购买价格和描述：

2035 笔记

重新打开 2054 年票据

截止日期和时间：2024 年 6 月 21 日上午 9 点（T+3）

发行类型：不延迟

第 5 (i) 节中提及的日期，之后是 BFI 或者母公司可以在未经代表同意的情况下发行或出售由BFI或母公司发行或担保的优先债务证券： 截止日期

附表二

附表三

披露包中包含的免费写作招股说明书一览表

附表四

[待附上]

根据第 433 条提交

注册号 333-279601 和 333-279601-02

2024年6月17日

布鲁克菲尔德金融公司

450,000,000 美元 5.675% 的票据 2035 年到期

200,000,000 美元 5.968% 的票据 2054 年到期

定价条款表

2024年6月17日

此处使用但未定义的大写术语具有指定的含义 在2024年6月17日的发行人和担保人的招股说明书补充文件中。

* 注意：证券评级不建议买入、卖出或 持有证券，可能随时修改或撤回。

发行人和担保人已提交联合注册声明 （包括招股说明书）以及向美国证券交易委员会提交的有关本通报所涉发行的招股说明书补充文件。在你投资之前， 你应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人和担保人的其他文件 已向美国证券交易委员会申请有关发行人、担保人和本次发行的更多完整信息。

你可以 访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何交易商 如果您致电德意志银行证券公司，请致电1-800-503-4611向您发送招股说明书，参与此次发行将安排向您发送招股说明书 或者发送电子邮件至 prospectus.CPDG@db.com，或致电 1-800-294-1322 致电美银证券公司或发送电子邮件至 dg.prospectus_requests@bofa.com。

尚未编写任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID） 因为欧洲经济区或英国散户投资者不是目标。