附录 10.1

LONGEVERON INC.

2024 年 6 月 17 日

2024 年 4 月发行的认股权证持有人

亲爱的霍尔德：

Longeveron Inc.（“公司”） 很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得新款的机会 购买公司A类普通股的认股权证，面值每股0.001美元（“普通股”） 作为行使公司所有D系列A类普通股购买权证以换取现金的对价，以购买一股 2024年4月18日向您发行的 [] 股普通股的总和，行使价为每股2.35美元，终止日期 2026年4月20日（统称为 “现有认股权证”），如本协议签名页所示。的发行 现有认股权证所依据的普通股（“认股权证”）已根据以下规定注册 S-1表格（文件编号333-278995）（“注册声明”）上的注册声明。注册声明 目前有效，根据本信函协议行使现有认股权证后，将对转售生效 认股权证股份。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（如定义）中规定的含义 在这里）。

考虑锻炼身体 按持有人签名页上的规定按规定的行使价全额持有的所有现有认股权证 （“认股权证行使”）在执行时间（定义见下文）以及持有人在收盘时付款 每份新认股权证0.125美元的合并收购价格（定义见下文）的日期（定义见此处）（“新认股权证对价”）， 本公司特此提议向您出售和发行：

(a) 根据证券第4 (a) (2) 条，新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”） 经修订的1933年法案（“证券法”），旨在购买最多 [] 股普通股（“新认股权证”） 股票”），新认股权证的每股行使价应等于2.50美元，但须按照 新认股权证可在发行之日当天或之后的任何时间行使，自发行之日起二十四（24）个月后到期， 哪些新认股权证应基本采用本协议附录 A 中规定的形式；

(b) 新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），此类新认股权证以及任何标的股份 在行使新认股权证时发行的普通股中，除非注册为止，否则将包含惯常的限制性图例和 未注册认股权证和未注册股票的典型语言。尽管此处有任何相反的规定， 否则，任何认股权证行使都会导致持有人超过受益所有权限制（“受益所有权”） 限制”）现有认股权证第2（e）节（或者，如果适用，由持有人选择，为9.99％）， 公司只能向持有人发行不会导致持有人超过最大数量的认股权证 根据持有人的指示，认股权证允许的份额，余额将暂时搁置，直至持有人发出通知 余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发放，暂停发放应通过以下方式证明 此后应视为已预付的现有认股权证（包括行使价的全额付款），并根据以下规定行使 到现有认股权证的行使通知（前提是没有额外的行使价到期和应付）。双方特此 同意现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同 在这里。

明确受该段的约束 在下文本段之后，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此要约，并接受该提议 构成持有人以总行使价和新认股权证对价总额全额行使现有认股权证 于美国东部时间2024年6月17日上午 8:00 或之前在本协议持有人的签名页上列出（“处决”） 时间”）。

此外，该公司 同意本文所附附件 A 中规定的陈述、保证和承诺。持有人陈述和认股权证 截至本文发布之日，它是 “合格投资者”，在行使任何新认股权证的每一天，它都将是 “合格投资者” 定义见根据《证券法》颁布的D条例第501条，并同意新认股权证将包含限制性条款 发行时为传奇人物，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不会登记 根据《证券法》，除非本文所附附件A中另有规定。此外，Holder 声明并保证 正在收购新认股权证作为自有账户的本金，与其他任何人没有任何直接或间接的安排或谅解 分发或与新认股权证或新认股权证的分配有关的人员（此陈述不限于 持有人根据《证券法》或其他方面的有效注册声明出售新认股权证的权利 符合适用的联邦和州证券法）。

持有人明白这一点 新认股权证和新认股权证没有根据《证券法》或美国证券法注册，也可能永远不会注册 任何州以及代表此类证券的每份证书（如果有）均应带有与以下内容基本相似的图例：

“这种安全 未依据豁免在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，因此不得发行 或出售，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免或 在不受证券法注册要求约束的交易中，根据适用的州证券 法律。”

证明该问题的证书 新认股权证股份不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而注册声明应涵盖以下内容 根据《证券法》，此类新认股权证股份的转售生效，(ii) 在根据以下规定出售此类新认股权证股份之后 《证券法》第144条，（iii）如果此类新认股权证有资格根据第144条出售（假设无现金行使 新认股权证），无需要求公司遵守规则所要求的当前公开信息 144 对于此类新认股权证股份，没有交易量或销售方式限制，(iv) 是否可以出售此类新认股权证 根据第144条（假设以无现金方式行使新认股权证），然后公司将遵守当前的公开信息 根据第144条，此类新认股权证的规定为必填项，或 (v) 如果证券的适用要求未要求提供此类说明 法案（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明） 以及条款（i）至（v）中最早的 “删除日期”）。公司应促使其法律顾问签发 如果公司和/或转让代理要求生效，请在删除日期之后立即向转让代理人提供法律意见 根据本协议删除图例，或应持有者的要求，哪种意见的形式和实质内容应是合理可接受的 持有者。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意以下 本节不再要求删除日期或此类图例之类的时间，它将不迟于 (i) 中的较早者 (1) 交易日和 (ii) 交割后的标准结算周期（定义见认股权证）的天数 由代表带有限制性图例的新认股权证的证书的持有人向公司或过户代理人签发， 以及公司法律顾问和/或转让代理合理要求的此类证书或其他文件（在 持有人向公司或过户代理人交付代表新认股权证的证书后的一（1）个交易日 股份，其申请应包括本句要求的陈述函的形式），包括惯例陈述 信函，其形式和实质内容可为公司法律顾问和/或过户代理人合理接受（例如交易日，“传说”） 移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有股份 限制性规定和其他规定，或者应持有人的要求，应将持有人的主要经纪人的账户存入存管处 持有人指示的信托公司系统。

除了持有人的以外 其他可用的补救措施，公司应以现金向持有人支付每项补救措施，(i) 作为部分违约金，而不是罚款 1,000美元的新认股权证（基于提交此类新认股权证股份转让之日普通股的VWAP） 代理人）为删除限制性图例而交付，每个交易日10美元（在五（5）个交易日增加到每个交易日20美元 在传奇移除日期之后的每个交易日内，此类损害赔偿已开始累积（直到无图例的证书交付为止） 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人签发和交付（或促成交付）证书 代表不含所有限制性和其他传说的新认股权证股票，以及（b）如果在传奇移除日期之后，则代表持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足持有者所有股票的出售 或普通股数量的任何部分，或出售相当于全部或任何部分普通股数量的普通股 持有人预计从公司获得的普通股数量，没有任何限制性说明，然后是金额 等于持有人总购买价格的超出部分（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） 对于以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）而不是该产品 （A）公司必须在Legend移除日期之前向持有人交付的数量的新认股权证股票，其中 持有人必须购买股票以及时满足交付要求，乘以（B）加权平均价格 持有人出售了该数量的普通股。

如果此提议被接受 并且交易文件在执行时间之前执行，然后在执行时间之后尽快执行，但是在任意 活动：在本文发布之日美国东部时间上午9点之前，公司应发布一份披露重要条款的新闻稿 特此设想的交易，并应向委员会提交表格8-K的最新报告，披露所有重要条款 下文设想的交易，包括向委员会提交本信函协议作为其附录 《交易法》所要求的时间。从该新闻稿发布之日起，公司向您声明，它将 已公开披露公司或其任何相应的高级职员、董事向您提供的所有重要非公开信息， 与下文所述交易有关的雇员或代理人。此外，此类信息一旦传播即生效 新闻稿中，公司承认并同意，任何协议下的任何及所有保密或类似义务，无论是 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司之间以书面或口头形式 一方面，您和您的关联公司将终止。本公司的陈述、保证和承诺， 接受本要约后，认股权证股份的发行不附带任何传说或对持有人转售的限制。

不迟于第一个 (1)^st) 本协议发布之日后的交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同的地点进行 同意。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否则认股权证的结算 股票应通过 “交割与付款”（“DVP”）（即在截止日期（定义见下文）进行， 公司应发行以持有人姓名和地址注册的认股权证股票，以书面形式提供给公司并已发行 由过户代理人直接存入持有人指定的配售代理人的账户；收到此类认股权证后， 配售代理人应立即以电子方式向持有人交付此类认股权证，并应同时付款 配售代理人（或其清算公司）通过向公司电汇的方式向公司汇款）。认股权证截止日期 演习应称为 “截止日期”。

[公司承认 并同意持有人在本信函协议下的义务是多项的，与任何其他人的义务不相同 公司现有认股权证或其他认股权证的持有人或多名持有人（均为 “其他持有人”） 与行使此类认股权证相关的协议（“其他认股权证行使协议”），持有人不得 以任何方式对履行任何其他持有人或任何此类其他认股权证行使协议下的义务负责。 本信函协议中的任何内容以及持有人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成持有人 以及其他持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或者推定 持有人和其他持有人以任何方式就此类义务或所设想的交易采取一致行动或集体行动 通过本书面协议，公司承认持有人和其他持有人没有一致或集体行事 尊重本信函协议或任何其他认股权证行使协议所设想的此类义务或交易。该公司 并且持有人确认持有人已独立参与了本文设想的交易的谈判 自己的律师和顾问的建议。持有人应有权独立保护和行使其权利，包括 但不限于本信函协议所产生的权利，任何其他持有人均无需加入 作为为此目的而提起的任何诉讼的另一当事方。

本公司特此表示 并保证，自本协议发布之日起及之后直至本协议发布之日起六个月前，承诺和同意 就任何其他认股权证行使协议（或任何修订、修改或）向任何其他持有人提供的任何条款 与现有认股权证同时出售的、对其他认股权证更有利或将更有利的认股权证有关的豁免 除非同时向持有人提供此类条款，否则持有人的条款和本信函协议的持有人。如果和何时开启 或者在本协议发布之日之后直到本协议发布之日起六个月后，公司签订了与之相关的其他认股权证行使协议 对于与现有认股权证同时出售的认股权证，则 (i) 公司应立即向持有人发出通知 在此事发生之后，以及 (ii) 本信函协议的条款和条件应在不采取任何进一步行动的情况下生效 持有人或公司，以经济和法律等同的方式自动进行修改和修改，因此持有人应 受益于此类其他认股权证行使协议中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定） （包括发行额外的认股权证），前提是持有人在向公司发出书面通知后可以随时选择 不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本信函中包含的条款或条件 协议应适用于持有人，就像该修正或修改一样，该协议在修正或修改前夕生效 对于持有者来说从未发生过。本段的规定应同样平等地适用于每份此类其他认股权证 行使协议]。¹

[以下是持有者签名页]

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

现有认股权证数量：__________________

按行使价计算的权证行使价的总行使价 在签署本信函协议的同时：_________________

新认股权证对价总额：_______ 美元（收购价为0.125美元） 每份新认股权证和)

现有认股权证受益所有权拦截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：_______________（200% 的认股权证覆盖率）

新认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[LGVN 激励优惠的持有人签名页]

附件 A

陈述、保证 和公司的契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 自日期起 在此之前，在截止日期后的十五（15）天内，公司不得（A）签发、签订任何协议以发布或宣布 发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或（B）提交任何注册声明或任何修正案 或对任何现有注册声明的补充（除 (w) 此处提及的转售注册声明，(x) 注册声明 与任何员工福利计划相关的S-8表格声明）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用 就豁免发行而言，或（y）与认股权证行使相关的任何招股说明书或招股说明书补充文件（如果需要）。 “豁免发行” 是指 (a) 向员工、高级职员、董事发行普通股或期权的行为 根据大多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划为公司提供顾问 董事会或为服务目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司发行，前提是向公司顾问发行的此类普通股或期权作为 “限制性股票” 发行 证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权 在本节 (h) (i) 的禁令期内，(b) 向配售代理人发出与此相关的认股权证 根据本信函协议（“配售代理认股权证”）进行的交易以及随后的任何普通股 行使配售代理认股权证以及行使、交换或转换任何认股权证时可发行的普通股 根据本协议发行的证券和/或其他可行使或可兑换成已发行普通股的证券 截至本信函协议签订之日尚未偿还，前提是自本信函发布之日起此类证券未经修改 同意增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格 （与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及（c）根据该规定发行的证券 适用于本公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易，前提是此类证券 作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），不具有要求或允许的注册权 在本节 (h) (i) 的禁令期内提交任何与此相关的注册声明，前提是任何 此类发行只能向本身或通过其子公司经营的个人（或个人的股权持有人）发行 公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，并应向公司提供额外的 基金投资以外的收益，但不应包括公司主要发行证券的交易 用于筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。“人” 是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 就本节 (h) (i) 而言，股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

(ii) 自日期起 因此，在截止日期后的一（1）年之前，应禁止公司生效或签订以下协议 影响公司或任何子公司发行的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行的交易 或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外资产的权利 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变化的价格计算的普通股 以及普通股首次发行后的任何时候的交易价格或报价 证券或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在首次发行后的某个未来某个日期重置 此类债务或股权证券，或在发生与业务直接或间接相关的特定或偶发事件时 公司或普通股市场的，或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不是 仅限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在未来发行证券 确定的价格，无论是否根据该协议实际发行了股票，也无论该协议是否已发行 随后被取消；但是，前提是，在上文第 (h) (i) 节规定的限制期限之后， 以配售代理为销售代理的 “市场上” 发行和/或发行普通股 不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得对公司的禁令救济，以防止 任何此类发放，这种补救措施应是追讨损害赔偿金的权利之外的补救措施。