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华盛顿， D.C. 20549

表格 8-K

当前 报告

依照 适用于 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

日期 报告内容（最早报告事件的日期）： 2024年6月17日

Longeveron 公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

1951 现在 7^th 大道， 套房 520, 迈阿密， 佛罗里达 33136

（地址 主要行政办公室）

注册人的 电话号码，包括区号：(305) 909-0840

检查 如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人规定的申报义务，请在下方相应的方框中注明 以下任何条款：

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§ 230.405） 本章）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）

新兴 成长型公司 ☒

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项。 签订实质性最终协议。

开启 2024年6月17日，特拉华州的一家公司（“公司”）Longeveron Inc. 签订了激励信函协议 （统称为 “激励信协议”）与其现有持有人（“持有人”） D系列认股权证购买公司1,697,891股A类普通股，面值0.001美元 （“普通股”）最初于2024年4月18日发行，行使价为每股2.35美元，后来变成 可在发行后立即行使（“认股权证”）。

这个 行使认股权证时可发行的普通股的转售根据表格上的注册声明进行登记 经修订的 S-1（文件编号 333-278995），由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效 2024 年 5 月 21 日。

依照 根据激励信函协议，持有人同意以每股2.35美元的行使价以现金行使认股权证 以换取公司同意发行新的未注册普通股认股权证，每份新认股权证支付0.125美元 认股权证，以每股2.50美元的行使价购买最多3,395,782股普通股（ “诱导交易”）。此类新认股权证（“新认股权证”）和此类可发行普通股 行使新认股权证后，“新认股权证股份”）可在发行时立即行使并拥有 期限自发行之日起二十四个月。

这个 公司已同意在S-3表格（或其他适当表格，包括S-1表格）上提交注册声明（如果不符合资格） 使用表格 S-3），规定转售行使新认股权证时可发行的新认股权证（“转售”） 注册声明”）在激励信协议签订之日起二十（20）个日历日内使用，并用于商业用途 为使转售注册声明在自之日起四十五 (45) 个日历日内生效所做的合理努力 激励信协议。根据激励信函协议，公司同意不签发，不签订任何协议 发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或提交任何注册声明 或对任何现有注册声明的任何修订或补充，但某些例外情况除外，有效期为十五 (15) 个日历 激励交易结束后的几天。此外，公司还被禁止签订任何协议 发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（定义见激励信函协议）， 除某些例外情况外，为期一年，自激励交易截止之日起。

根据那封录入的某些订婚信 除其他外，温赖特同意，经修订的公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）之间的关系 在合理的最大努力基础上，担任公司与激励交易有关的独家配售代理。 根据聘用书，公司向Wainwright（i）支付了总现金费，相当于该公司总收益的7.0％ 行使认股权证和优先认股权证（定义见下文），以及（ii）相当于认股权证总收益1.0％的管理费 行使认股权证和优先认股权证。该公司还向温赖特支付了35,000美元的非账目费用，5万美元的法律费用 费用和其他自付费用以及15,950美元的清算费。此外，公司还向温赖特或其指定人员发放了信息 作为补偿，（i）购买最多118,852股普通股的认股权证，相当于普通股总数的7.0％ 根据激励交易行使认股权证时发行的股票（“交易配售代理认股权证”） 以及 (ii) 购买最多49,130股普通股的认股权证，相当于普通股总数的7.0％ 在激励交易之前行使某些D系列认股权证（“先前认股权证”）时发行的普通股 （“优先配售代理认股权证”，与交易配售代理认股权证一起，“配售代理人” 认股权证”）。配售代理认股权证的条款与新认股权证的条款基本相同，唯一的不同是 (i) 该交易 配售代理认股权证的行使价为每股3.25美元，（ii）优先配售代理认股权证的行使价 每股2.9375美元。

此外， 在以现金形式行使新认股权证（如果有）后，公司应在五（5）个工作日内向Wainwright付款 公司收到的行使价，（i）以现金支付的总行使价的7.0％的现金费 并且 (ii) 管理费为以现金支付的总行使价的 1.0%。此外， 在行使新认股权证的现金时，公司应在五（5）个工作日内向Wainwright或其指定人员发行 公司收到行使价的天数，购买普通股数量等于7.0％的认股权证 已行使的此类新认股权证所依据的普通股总数的百分比，此类认股权证将包括在内 与交易配售代理认股权证的形式和条款相同。

这个 公司因行使认股权证而获得的总收益，包括新认股权证的付款对价 在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，认股权证约为440万美元。 该公司预计将把净收益用于正在进行的Lomecel-B™ 临床和监管开发 治疗多种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默氏病，获得监管部门的批准， 资本支出、营运资金和其他一般公司用途。激励交易的结束于 2024 年 6 月 18 日。

新认股权证， 新认股权证、配售代理认股权证和根据该认股权证可发行的普通股均在未出售和发行的情况下出售和发行 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，具体取决于所提供的豁免 根据《证券法》第4（a）（2）条作为不涉及公开发行的交易和/或根据证券颁布的第506条的规定 充当对合格投资者的销售。上述激励信协议、新认股权证和配售摘要 代理认股权证并不完整，受所附此类文件的形式约束，并完全受其限定 作为本表8-K最新报告的附录，该报告以引用方式纳入此处。

前述内容 摘要和此处的证物也无意修改或补充公司在提交的报告中对公司的任何披露 与美国证券交易委员会合作。特别是，激励信函协议、新认股权证和配售代理认股权证以及相关的摘要是 不打算也不应将其作为与公司有关的任何事实和情况的披露或任何 其子公司或关联公司。这些协议包含公司的陈述和保证，这些陈述和担保仅用于目的 该协议的有效期以及截至规定的日期。协议中的陈述、担保和承诺仅针对 协议各方的利益；可能受订约各方商定的限制，包括受其约束 对可能修改、限定此类陈述和担保或造成例外情况的机密披露；可以为 目的是在协议各方之间分配合同风险，而不是将这些问题确定为事实；并且可能 必须遵守适用于缔约方的实质性标准，这些标准不同于适用于投资者的重要性标准。因此， 本报告附带的激励信函协议的形式仅用于向投资者提供有关交易条款的信息， 并且不向投资者提供有关本公司的任何其他事实信息。此外，有关该主题的信息 协议签订之日后，陈述、担保和承诺的事项可能会发生变化，后续信息可能会发生变化 或者可能未完全反映在我们的公开披露中。

第 3.02 项。 未注册的股权证券销售。

这个 本表格8-K第1.01项中有关新认股权证、新认股权证、配售代理认股权证和股份的披露 根据该项目可发行的普通股以引用方式纳入本第 3.02 项。

物品 7.01。法规 FD 披露

开启 2024年6月17日，公司发布了一份新闻稿，宣布了激励交易，2024年6月18日，公司发布了一份新闻 新闻稿宣布激励交易结束。已提供 2024 年 6 月 17 日和 2024 年 6 月 18 日新闻稿的副本 此处分别作为附录 99.1 和 99.2。公司根据本第 7.01 项提供的信息，包括证物 就1934年《证券交易法》第18条而言，99.1和99.2不应被视为 “已提交”，因为 已修改，或以其他方式受该节的责任约束，不得以提及方式纳入任何注册声明 或《证券法》规定的其他文件，除非此类文件中具体提及的文件。

第 9.01 项。 财务报表和展品。

(d) 展品。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。

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