Calise Y. Cheng

+1 650 843 5172

ccheng@cooley.com

2024年6月18日

C3.ai, Inc.

1400 海港大道

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 C3.ai, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，事关该公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），该声明涵盖该公司最多9,896,473股A类普通股（“股份”）的发行，面值每股0.001美元（“普通股”），包括 (a) 根据经修订的公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）可发行的8,659,414股普通股和（b）1,237,059股根据公司2020年员工股票购买计划（连同2020年计划，“计划”）可发行的普通股。

关于本意见，我们审查并依据了（a）注册声明和相关招股说明书，（b）公司的公司注册证书和章程，均为现行有效的公司，（c）计划，以及（d）我们认为使我们能够发表下述意见所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其有效性的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，股票在根据计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行时，将有效发行、全额支付且不可征税（根据延期付款安排发行的股票除外，此类延期付款全额支付后将全额支付且不可征税）。

本意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本意见发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。

真诚地，

Cooley LLP