根据 2024 年 6 月 18 日向美国证券交易委员会提交的文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

C3.ai, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

海港大道 1400 号，

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

C3.ai, Inc. 2020 年股权激励计划

C3.ai, Inc. 2020 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

托马斯·M·西贝尔

首席执行官

C3.ai, Inc.

1400 海港大道

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

（服务代理的名称和地址）

(650) 503-2200

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

C3.ai, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，根据2020年计划中关于自动增加根据2020年计划预留和可供发行的A类普通股数量的规定，在注册人的2020年股权激励计划（“2020年计划”）下注册（i）8,659,414股A类普通股 2024 年 5 月 1 日，以及 (ii) 注册人2020年员工股票购买下的1,237,059股A类普通股计划（“2020年ESPP”），根据2020年ESPP的规定，该计划规定于2024年5月1日自动增加根据2020年ESPP预留和可供发行的A类普通股的数量。

根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。

这些额外的A类普通股是与2020年12月9日（文件编号333-251236）、2021年6月28日（文件编号333-257452）、2022年6月23日（文件编号333-265781）和2023年6月21日（文件编号333-272819）（文件编号333-272819）（文件编号：333-272819）（文件编号：333-272819）（文件编号：333-272819）（文件编号：333-272819）（文件编号：333-265781）（文件编号：333-272819）的其他证券属于同一类别的证券注册声明”）。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

a. 注册人于2024年6月18日向委员会提交的截至2024年4月30日的财政年度的10-K表年度报告；

b. 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条于2020年11月30日向委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39744）中对注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

c. 在本注册声明发布之日或之后，在提交本注册声明生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的证物除外）已出售或注销了所有当时仍未出售的证券，应被视为注册成立在此提及，自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也被视为以引用方式纳入的任何随后提交的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

根据表格S-8的一般指示 E，事先注册声明的内容以引用方式纳入其中，是本声明的一部分。

第 8 项。展品

_______

* 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月18日在加利福尼亚州雷德伍德城市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命 Thomas M. Siebel 和 Hitesh Lath，他们各自为其真正合法的实际律师和代理人，每人都有完全的替代权，可以以自己的名义、地点或代替以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及向证券交易所归档所有证物和其他相关文件委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的替代人或替代者，可以合法地采取和执行与之相关的每一项行为和事情凭此做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。