C3.ai，Inc.内幕交易政策
经董事会批准
2020年11月12日
政策原则
1.C3.ai，Inc.及其子公司(统称为C3)的人员负责了解获得重大非公开信息并希望进行C3证券交易所带来的义务。
2.除本政策和适用法律允许外，知悉与C3有关的重大非公开信息的C3人员不得从事C3‘S证券的交易。
3.C3人员不得披露C3以外的重大非公开信息，除非该披露是按照授权这种披露的特定C3政策进行的。
4.C3工作人员不得向C3内部的工作人员披露重要的非公开信息，这些人员的工作不需要他们掌握该信息。
5、C3人员不得推荐买卖任何C3‘S证券。
6.本政策的变更须经C3‘S董事会或正式任命的董事会委员会批准。
政策问答
政策范围和目的
问：问：为什么会有内幕交易政策？
答：如果在您与C3的关系过程中，您可能会收到有关C3或与C3有业务关系的其他上市公司的尚未公开提供的重大信息(“重大非公开信息”)。重要的非公开信息可能会让你或你向其传递信息的人在决定是否购买、出售或以其他方式交易C3的S证券或另一家上市公司的证券时，比其他人更有优势。本政策规定了关于受本政策约束的人员进行C3证券交易的指导方针。
问：请问这项政策受制于谁？
答：但这项政策适用于您和C3及其子公司的所有其他员工、董事和指定顾问。这项政策也适用于您的直系亲属、与您同住一户的人、您的经济受养人，以及，除非C3另有决定，否则您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体(如果您影响、指导或控制基金的交易，则包括风险投资基金或其他投资基金)。被视为受本保险单约束的上述人员为
在本政策中被称为“相关人员”。您有责任确保您的相关人员遵守本政策。
此外，如果您是本公司的高级管理人员或董事，或附录A所述公司的雇员或指定顾问(“特定人员”)，您和您的关联人将受到下述季度交易禁售期的限制。
问：谁有责任遵守这项政策？
答：受此政策约束的个人在道德和法律上有义务对C3的信息保密，并在知晓重大非公开信息的情况下不参与C3的S证券交易。每个人都有责任确保他或她和他或她的相关人员遵守这项政策。在所有情况下，确定个人是否知道重大非公开信息的责任在于该个人，C3或C3的任何员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。对于本政策或适用证券法律禁止的任何行为，您可能会受到C3的严厉法律处罚和纪律处分。
问：请问哪些交易受这项政策的约束？
答：因此，这项政策适用于C3发行的证券的所有交易，以及非C3发行的衍生证券，如与C3的S证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。因此，就本政策而言，术语“交易”、“交易”和“交易”不仅包括在公开市场上购买和销售C3‘S普通股，还包括普通股或优先股、期权、认股权证和其他证券(包括债务证券)的任何其他购买、销售、转让或其他收购和处置，以及影响这些证券价格变化的经济风险的其他安排或交易。
内幕交易与重大非公开信息问：问：什么是内幕交易？
答：一般来说，内幕交易是指拥有或以其他方式知道有关证券或证券发行人的重大非公开信息的人买卖股票、债券、期货或其他证券的行为。内幕交易还包括衍生品交易(如看跌期权)，其价格与公司股票的标的价格挂钩。买入或卖出的决定是否受到重大非公开信息的影响，你买入或卖出的股票数量，或者它是否对股价产生影响，都无关紧要。一句话：如果你知道C3或与C3有业务关系的另一家上市公司的重大非公开信息，并且你交易了C3的S或其他公司的证券，你就违反了法律。
问：问：为什么内幕交易是非法的？
答：我认为，如果公司内部人士能够利用他们的机密知识为自己的财务优势服务，其他投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。这通过要求那些了解重大非公开信息的人避免交易，确保了一个公平的竞争环境。
问：问：什么是实质性信息？
答：他说，弄清楚你是否知道重大的非公开信息并不总是容易的。但有一个重要因素可以决定你所了解的一家上市公司的非公开信息是否重要：这些信息是否会影响该公司证券的市场价格，或者是否会被考虑交易该公司证券的投资者视为重要信息。如果这些信息让你想要交易，它可能会对其他人产生同样的影响。记住，积极和消极的信息都可能是实质性的。
问：请问有哪些材料信息的例子？
答：因此，评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由相关执法部门事后评估。根据具体细节，在按照本政策的含义公开披露之前，以下项目可能被视为重要的非公开信息。可能还有其他类型的信息也有资格作为重要信息；仅将此列表用作非详尽的指南：
·财务结果或预测；
·收购、处置或其他战略交易；
·与我们证券有关的事件(例如，回购计划、股票拆分、公共或私人股本或债务发行，或我们股息政策或金额的变化)；
·重大合同或合同取消；
·重要客户的获得或损失；
·价格变化；
·新产品发布；
·重大产品问题或安全事件；以及
·最高管理层或控制权的变动；
·财务重述或重大减记；
·裁员；
·C3‘S业务中断或其财产或资产，包括其设施或信息技术基础设施遭到破坏或未经授权进入；
·代理权之争；
·实际或受到重大诉讼、美国证券交易委员会或其他调查的威胁，或任何此类诉讼或调查的重大进展或解决方案；
·即将破产；
·与政府机构的沟通；以及
·专利发放通知。
问：问：什么时候信息被认为是公开的？
答：如果你拥有重大的非公开信息，那么一旦这些信息被公开传播，交易禁令就会解除。但要被认为是公开传播的信息，必须通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的公告来广泛传播。一旦信息被公开传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。一般来说，就这项政策而言，只有在信息被公开披露后整整两个交易日之后，信息才被视为公开发布。例如，如果我们在周三交易开始前宣布重大非公开信息，那么信息在周五交易开始时被认为是公开传播的；如果我们在周三交易结束后宣布重大非公开信息，那么信息在周五交易结束时被认为是公开传播的。根据具体情况，C3可决定对发布特定的重大非公开信息应适用较长或较短的等待期。任何非公开信息的披露，无论是重大信息还是其他信息，都必须按照C3‘S公司披露政策进行。
问：问：谁会被判内幕交易罪？
答：任何人在知道重大非公开信息的情况下买卖证券，或提供他人用来买卖证券的重大非公开信息，都可能犯有内幕交易罪。这适用于所有个人，包括官员、董事和其他甚至不在C3工作的人。无论你是谁，如果你知道一些关于证券价值的重要信息，而不是每个人都知道，并且你交易(或说服其他人交易)这种证券，你可能会被判内幕交易罪。
问：如果我在交易时知道重大的非公开信息，但我交易的原因是其他原因，比如支付医疗账单，那该怎么办？
答：他说，对内幕交易的禁止是绝对的。即使交易决定不是基于这种重要的非公开信息，它也适用。它还适用于出于独立原因可能是必要的或正当的交易(例如需要为紧急支出筹集资金)，也适用于非常小的交易。重要的是您在交易时是否知道与C3有关的任何重要的非公开信息。
问：美国证券法在我获得重大非公开信息之前，如何考虑减轻情节，如避免损失或阻止计划交易？
答：中国没有。美国联邦证券法不承认内幕交易有任何减轻情节。此外，为了维护C3 S坚持最高行为标准的声誉，即使是表面上的不当交易也必须避免。在某些情况下，您可能需要放弃计划中的交易，即使您在意识到重要的非公开信息之前就计划了它。因此，即使你认为等待交易可能会造成经济损失或牺牲预期利润，你也必须等待。
问：如果我没有买卖任何东西，但我告诉了其他人重要的非公开信息，他或她买卖了怎么办？
答：这就是所谓的“给小费”。你是“给小费的人”，而另一个人被称为“小费人”。如果举报人根据那些重要的非公开信息进行买卖，你和“举报人”都可能被判内幕交易罪。事实上，如果你告诉那些告诉别人的家庭成员，然后利用这些信息进行交易，这些家庭成员和“酒鬼”也可能被判犯有内幕交易罪。为防止发生这种情况，您不得与C3以外的任何人讨论有关公司的重要非公开信息，包括配偶、家人、朋友或商业伙伴(除非披露是根据C3的S关于保护或授权外部披露有关C3的信息的政策进行的)。这包括互联网上关于C3或与C3有业务往来的公司的匿名讨论。
你可以对自己的交易负责，也可以对酒鬼的交易负责，甚至对酒鬼的交易负责。由于这些及其他原因，C3的任何员工、董事或指定顾问(或受本政策约束的任何其他人)不得(A)随时向他人推荐他们购买、持有或出售C3‘S证券，或(B)向C3内部工作不需要他们拥有该重大非公开信息的人披露重大非公开信息，或向C3以外的其他人披露重大非公开信息(除非披露符合C3的S关于保护或授权外部披露有关C3的信息的政策)。
问：如果我自己不告诉某人内幕消息，我只告诉他或她是买入还是卖出怎么办？
答：但这仍然是小费，你仍然可以对内幕交易负责。你永远不能向其他人推荐他们购买、持有或出售C3‘S普通股或与C3’S普通股相关的任何衍生证券，因为这可能是一种小费形式。
问：如果我在美国以外的地方工作，这项政策或内幕交易法对我适用吗？
答：答案是肯定的。同样的规则也适用于美国和外国的员工和顾问。美国证券交易委员会(SEC)(负责投资者保护的美国政府机构，简称“美国证券交易委员会”)和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，负责监管美国证券交易所的私人监管机构)定期调查总部设在海外的个人和公司进行的公司证券交易。此外，作为C3董事的员工或顾问，无论您在哪里工作，我们的政策都适用于您。
问：我是否被限制交易C3以外的任何公司的证券，例如C3的客户或竞争对手？
答：这是有可能的。美国的内幕交易法通常限制所有知晓一家公司的重大非公开信息的人交易该公司的证券，无论此人是否与该公司有直接联系，除非在有限的情况下。因此，如果你有关于另一家公司的重要的非公开信息，你不应该交易该公司的证券。如果您有时通过您在C3的职位获得有关其他公司及其与C3的业务往来的敏感、重要信息，您应特别注意这一限制。
问：我想知道我什么时候可以买卖我的C3证券？
答：如果您知道重大的非公开信息，则在信息公开披露后整整两个交易日之前，您不得买卖我们的普通股。在这一点上，这些信息被认为是为了我们的内幕交易政策而公开传播的。例如，如果我们在周三开始交易之前宣布重大非公开信息，那么您可以在周五执行我们的证券交易；如果我们在周三交易结束后宣布重大非公开信息，那么您可以在周一执行我们的证券交易。即使您不知道任何重要的非公开信息，您也不能在适用于您的任何交易“禁止交易”期间交易我们的普通股。我们的内幕交易政策描述了季度交易禁售期，可能会通过电子邮件宣布额外的事件驱动型交易禁售期(即使季度交易禁售期不适用于您)。
停电期
问：问：什么是季度交易禁售期？
答：为了尽量减少我们的高级管理人员、董事、指定人员及其关联人之间的内幕交易，我们设立了“季度交易封锁期”，在此期间，无论他们是否知道重大的非公开信息，他们都不能进行任何C3证券交易。这意味着，除本政策所述外，所有高级管理人员、董事、指定人员及其相关人员只能在有限的开放交易窗口期内交易C3证券，交易窗口期一般从C3‘S年度或季度财务业绩公开发布后的两个完整交易日开始开始，并在下一个季度交易封闭期开始时结束。当然，即使在开放的交易窗口期间，如果您以其他方式持有重要的非公开信息，您也不能(除非有例外情况)进行任何C3证券交易。
问：问：C3的S季度交易禁售期是什么？
答：一般情况下，每个“季度交易封锁期”开始于每个会计季度第三个月的15日(即1月15日、4月15日、7月15日和10月15日)的当天结束，并在C3‘S该季度财务业绩公开发布后整整两个交易日(例如财报电话会议时间)后结束。
问：问：C3的S季度交易禁售期能改变吗？
A. 如果总法律顾问认为存在未披露的信息导致C3高级官员、董事、指定人员或其相关人员的交易不恰当，则季度交易禁止期可以提前开始或延长。值得注意的是，季度交易禁售期提前开始或延长的事实应被视为重大非公开信息，不应向任何其他人传达。
问： C3是否有除季度交易中断期以外的中断期？
答：答案是肯定的。有时，可能会发生对C3至关重要的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要事件仍然是实质性和非公开的，总法律顾问指定的人员不得交易C3的S证券。在这种情况下，C3将通知指定的个人，他们及其关联人都不能交易C3的S证券。特定事件交易封锁的存在也应被视为重要的非公开信息，不应传达给任何其他人。
问：如果我受到禁售期的限制，并且我在禁售期开始之日有买入或卖出C3证券的未平仓订单，我是否可以让我的经纪人取消未平仓订单并避免执行交易？
答：没有，除非它与10b5-1交易计划(定义如下)有关。如果您在封锁期开始时有任何未平仓订单，而不是与10B5-1交易计划相关的订单，您有责任与您的经纪人取消这些订单。如果您持有未平仓订单，并且在与10b5-1交易计划无关的封锁期开始后执行，则您违反了我们的内幕交易政策，也可能违反了内幕交易法。
问：如果我不再是C3的员工、董事或顾问，我会受到交易禁售期的限制吗？
答：可能会，这要视情况而定。如果您与C3的雇佣关系在交易禁售期内终止，您将受制于该交易禁售期的剩余时间。如果您与C3的雇佣关系在交易窗口开放的那一天终止，您将不会受到下一个交易禁售期的限制。然而，即使您在离开C3后不受我们的交易禁售期的限制，如果您知道重大的非公开信息，您也不应该交易C3证券。只要您拥有的信息是实质性的，并且不是按照我们的内幕交易政策的含义公开传播的，这一限制就会一直存在。
问：请问这项政策有没有例外？
答：除下文特别注明外，这项政策没有例外。
问：在交易禁售期内或当我拥有重大非公开信息时，我如何才能行使C3授予我的期权，或参与C3员工股票购买计划？
答：答案是肯定的。您可以通过行使期权或参与C3员工股票购买计划来购买股票，但在交易禁售期或您知道重大非公开信息的任何时间，您不得出售股票(即使是为了支付行权价格或任何到期税款)。需要说明的是，在交易禁售期或您知悉重大非公开信息的任何时候，您不得实施经纪人协助的无现金行使(因为这些无现金行使交易包括市场销售)。
问：请问哪些预提税金交易不受这项政策的限制？
答：因此，这项政策不适用于因行使期权或结算C3发行的限制性股票单位而发行股份而直接向C3交出股份以履行预扣税款义务的行为。当然，在行使或结算任何此类股权奖励时收到的股票的任何市场销售仍受本保单所有条款的约束，无论目的是否为了产生支付行使价或纳税所需的现金。
问：持有C3普通股的共同基金份额是否受交易禁售期的限制？
答：中国没有。你可以在任何时候交易持有C3股票的共同基金。
问：请问适用于10b5-1自动交易计划的规则是什么？
答：根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1条规则，任何人都可以制定交易计划，指示经纪商买卖C3证券。
基于预定的标准(“交易计划”)。只要适当地制定了交易计划，根据该交易计划购买和出售C3证券不受本政策的约束。要正确确定，个人的交易计划必须符合交易法10b5-1规则和C3的任何适用的10b5-1交易计划指南的要求，此时他们不知道任何与C3有关的重大非公开信息，并且您没有以其他方式受到交易禁售期的约束。此外，所有将由董事、高级管理人员、指定人员及其关联人采用的交易计划在制定之前必须由C3根据C3‘S第16条合规计划进行审查和批准，以确认该交易计划符合所有相关的公司政策和适用的证券法。见下文“C3库存交易的预结算”。
问：当我拥有重要的非公开信息或在交易禁售期内，我可以赠送股票吗？
答：由于可能会出现不当行为，一般情况下，只有在您不掌握重大非公开信息且不受交易禁售期限制的情况下，才应赠送礼物。例如，收到赠送股票的慈善机构通常会立即将股票出售到公开市场，如果您在赠送时拥有重要的非公开信息，可能会使您承担“小费”责任。只有当您知道重大非公开信息时，或者在适用于您的交易禁售期内，您才可以真诚地赠送我们的股票，而且赠送已经由C3的S总法律顾问或他们的指定人预先清算。预先通关必须在建议赠送礼物前至少两个工作日获得，而在五个工作日内未完成预通关的礼物将需要新的预先通关。C3可能会选择缩短这一期限。
问：这项政策允许在401(K)计划中购买C3股票吗？
答：此外，本政策不适用于因您根据工资扣除选择定期向计划供款而购买C3‘S 401(K)计划中的C3’S证券。然而，这项政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少您将分配给C3股票基金的定期供款的百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出C3股票基金；(C)选择以您的401(K)计划账户借款，如果贷款将导致您的C3股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给C3股票基金，则选择预付计划贷款。
保证金账户、质押股份、套期保值等炒作C3股票问：我可以在保证金账户上购买C3证券，还是可以在保证金账户持有？
答：中国没有。“按保证金购买”是指用从经纪公司借来的钱来购买我们的证券。在保证金账户中持有我们的证券包括在一个账户中持有证券，在这个账户中，股票可以被出售，以支付给经纪公司的贷款。您在任何时候都不能以保证金的形式购买我们的普通股或将其存入保证金账户。
问：我可以抵押我的C3股票作为贷款的抵押品吗？
答：中国没有。将您的股票质押为贷款抵押品可能会导致质权人在交易禁售期或您以其他方式了解重大非公开信息时转让您的股票。因此，你可能不会将你的股票作为贷款的抵押品。
问：记者问：保证金账户和质押证券有什么问题？
答：如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中作为保证金贷款抵押品的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不被允许交易C3‘S证券时发生，因此禁止C3员工、董事和指定的顾问在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将C3’S证券质押为贷款抵押品。
问：我可以对冲我在C3的所有权头寸吗？
答：中国没有。我们的内幕交易政策禁止对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套头和交易所基金等金融工具。由于此类对冲交易允许您继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的C3‘S证券，但没有所有权的全部风险和回报，您可能不再具有与C3’S其他股东相同的目标。因此，我们的内幕交易政策禁止您从事任何此类交易。
问：问：为什么禁止对冲交易？
答：如果这样的交易可能允许受本政策约束的人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的C3‘S证券，但不会承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，此人可能不再拥有与C3其他股东S相同的目标。因此，所有受这项政策约束的人都被禁止从事任何此类交易。
问：我可以交易C3‘S普通股的衍生证券吗？
答：中国没有。您不得交易与我们普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权。此外，您在任何时候都不得卖空我们的普通股。
问：问：什么是衍生证券？
答：所谓“衍生证券”是指普通股以外的证券，其性质是投机性的，因为它们允许一个人用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括“看跌期权”和“看涨期权”。这些不同于根据我们的股权薪酬计划授予的员工期权和其他股权奖励，就我们的政策而言，这些不是衍生证券。
问：问：什么是卖空？
答：当你预计股票价格会下跌时，卖空就是获利的，包括你从经纪人那里借入股票，卖出，最终在市场上买回，将借来的股票返还给经纪人的交易。如果股票价格在借款期间下跌，则实现利润。
问：问：为什么C3禁止衍生品证券交易和卖空？
答：现在，许多股价波动的公司都采取了类似的政策，因为它代表着一种诱惑，即试图从一种相对低成本的交易方法中获益，这种方法利用股价的短期波动，而不是实际持有相关的普通股，并鼓励投机性交易。我们致力于创造股东价值，卖空我们的普通股与我们的价值观发生冲突，不会受到股东的欢迎。
问：如果我在受这项政策约束之前购买了公开交易的期权或其他衍生品证券，该怎么办？
答：员工股票期权的规则与员工股票期权规则相同。您可以随时行使公开交易的期权，但您不得在交易禁售期内或在您知道重大非公开信息的任何时间出售证券。
问：问：常备和限价令有什么担忧？
答：类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为，执行常规和限制指令(上文讨论的已批准交易计划下的常规和限制指令除外)会增加内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当C3员工、董事或指定顾问掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，C3不鼓励对C3的S证券下达常备或限价指令。如果受此政策约束的人士决定他们必须使用常备指令或限价指令(上文讨论的已批准交易计划除外)，则指令应限于短期内，并且如果根据上述“季度交易限制”和“特定事件交易限制”条款对其交易能力施加限制，则使用该常备指令或限制指令的人必须立即取消此类指示。
C3股票交易的预结算
问：请问谁需要对交易进行预清算和提前通知？
答：除了上述要求外，已被通知须遵守预结算要求的高级管理人员、董事和其他适用的管理层成员还面临着进一步的限制：即使在开放的交易窗口期间，在拟议交易至少两个工作日之前，在事先从C3的S总法律顾问或其指定人那里获得交易的预结算之前，他们不得从事任何C3‘S证券的交易。然后，他或她将确定交易是否可以继续进行，如果可以，他或她将指示第16条合规协调员(如C3‘S第16条合规计划中所确定的)帮助遵守交易所法案第16(A)条规定的任何报告要求。未在两个工作日内完成的预结算交易将需要新的预结算。C3可能会选择缩短这一期限。
问：在哪些情况下，需要预先审批的个人需要提前通知股票期权的行使？
答：答案是肯定的。接受预先审批的人员还必须将其行使未偿还股票期权的计划提前通知第16条合规协调员。一旦发生任何交易，高级职员、董事或适用的管理层成员必须立即通知第16条合规协调员，以便C3可以协助履行第16条的任何报告义务。
问：请问受第16条约束的个人有哪些额外要求？
答：公司高级管理人员和董事受交易法第16条规定的报告义务的约束，应注意避免短线交易(交易法第16(B)条的含义)和对控制人销售的限制(1933年证券法修订后的第144条)，并应提交C3的S第16条合规计划中描述的所有适当的第16(A)条报告(表格3、4和5)以及规则144所要求的任何销售通知。
其他信息
问：问：如果我违反了我们的内幕交易政策，会发生什么？
答：如果违反我们的政策，可能会受到纪律处分，其中可能包括终止您与C3的雇佣或其他关系。
问：如果我利用重要的非公开信息进行交易或向其他人通风报信，将受到什么制裁？
答：除了C3的纪律处分-可能包括终止雇佣-您还可能因利用重大非公开信息进行交易而受到民事制裁。制裁可能包括返还任何利润或避免任何损失，以及最高可达任何利润或避免任何损失的三倍的罚款。被发现对泄露重大非公开信息负有责任的人，即使他们自己没有进行交易，也可能对酒商链中每个人获得的任何利润或避免的任何损失承担责任，以及最高可达该金额三倍的罚款。此外，任何被判犯有刑事内幕交易罪的人都可能面临监禁和额外的罚款。
问：问：什么是“避免损失”？
答：如果你在负面消息公布之前抛售普通股或相关衍生品证券，并因此而导致股价下跌，你就避免了负面消息造成的损失。
问： 如果我对我们的内幕交易政策或特定交易有疑问，我应该联系谁？
答： 您应该联系我们的总法律顾问。
问： 此政策的变更是否需要C3董事会的批准？
答： 是的本政策的变更需要C3董事会或正式任命的董事会委员会的批准。
附录A
指定人员
（非官方员工和指定顾问受到季度交易中断期的影响）
所有C3员工
指定顾问
