陈列4.3
APOLLO COMMERCIAL REAL ESTATE FINANCE, INC.
2024股权激励计划
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc., 一家位于马里兰州的公司，希望吸引董事和员工加入参与公司, 并鼓励董事和其他人员留在参与公司，鼓励他们直接或通过分支机构增加努力，使公司的业务更加成功。为此，Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2024年股权激励计划旨在为符合条件的人提供基于股份的激励。计划下的奖项可以以期权、股票增值、限制股票、限制股票单位、幻股、红利等价权、现金奖项和其他形式的基于股份的报酬形式的形式授予符合条件的人。
1.定义。
在本文中，以下术语意义为：
“关联方”是指任何直接或间接地通过一名或多名中间人控制、受控于或与所提及的人在组织上有共同控制的任何其他人。在本文中，“控制”是指拥有直接或间接管理和制定所提及人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权的证券、合同或其他方式。
“奖励”除非指定计划下特定类别的授予，否则应包括按本文规定在内的激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、幻股、红利等价权和其他基于股份的奖励。
“奖励协议”指委员会批准的一种书面协议，应按照第三条与被授权人订立的协议。
“董事会”指公司的董事会。
“基于现金的激励奖项”是指按照本计划第9条授予的以现金表示的奖项。
“原因”是指，除了在适用的奖项协议中另有规定外，根据公司的认定，在发生以下任何情况之后，基于无私的行动，终止就业或服务：
（一）受托人因犯罪行为被判决或被指控；
（二）受托人在涉及购买、销售、贷款或其他处置，或就任何包括证券、期货或远期合约、保险合约、债务工具、金融工具或货币的交易提供投资建议等方面故意违反法律；
（三）受托人在代表公司、经理或其各自的关联方履行任何服务方面的不诚实、恶意、重大过失、故意不当行为、欺诈或对职责的故意或鲁莽忽视，或在对公司、经理或其各自的关联方具有损害性的行为方面进行的行为，无论在货币或其他方面；
（四）受托人在代表公司、经理或其各自的关联方履行任何服务方面故意不遵守主管的任何合理指示；
（五）受托人故意违反奖项协议或公司、经理或其各自的关联方的任何其他协议的任何重大条款；
（六）受托人重大违反公司、经理或其各自的关联方制定的有关代表公司、经理或其各自的关联方提供服务的人的行为规范的任何书面政策，或未遵守Apollo的政策和程序，或未遵守其他适用的Apollo合规手册；
（七）采取或不采取任何行动，已导致或实质性地对公司、经理或其各自的关联方业务或声誉造成了重大损害，或在其他方面实质性地干扰了他们的业务或事务；但是，本定义中的“原因”不得包括在此目的中好心判断任何投资交易的差错。
（八）未经有关参与公司的事先书面同意，受托人未能将足够的时间投入作为代表参与公司的代理人履行服务；除因死亡或残疾原因外；
（九）受托人因违反任何契约或协议（包括但不限于违反公司的道德准则或违反不能投资条款、且由公司提供的其他书面政策或任何有限合伙协议中包含的任何契约、协议、陈述或保证，）而获得了任何不当的个人利益；或
（十）适用的监管机构对受托人进行了停职或其他纪律性行动；但是，如果在第（四）至（七）条所描述的任何不履行、违约、违规行为或行动或省略可以得到纠正，则在收到通知并有合理机会加以纠正后，受托人未能加以纠正，则本公司可以取消受托人与公司、经理或其各自关联方之间根据本计划授予的各项奖励，或者终止该奖励的全部或部分。在本定义中使用的“重大”一词的意思是“超过”。
“控制权变更”是指，除非在适用的奖项协议中另有规定，发生以下任何情况之一：微乎其微的公共股东
（一）任何“人”，包括“集团”（在证券交易所法13(d)和14(d)节中使用的这些术语），但不包括公司、任何控制、被控制或在公司和任何这样的实体之间共同控制的实体、任何员工受益计划或基金的受托人、受托人或掌管任何这样的实体、以及关于任何特定受托人的受托人和任何该受托人是成员的“集团”（如13(d)(3)条在交易所法中使用的这一术语），根据证券交易所法规则13(d)(3)的定义，直接或间接地成为该公司证券的利益所有人，代表公司已发行的证券中的50％或更多的股东的投票权，或代表公司已发行的股票中的50％或更多的投票权（无论是以上情况的任何一种），但在任何情况下均不包括直接从公司获得证券的收购；或
（二）公司的任何合并或重组，其中，公司的股东在合并或重组之前，不会在发行现金或证券的公司的归属下，直接或间接地拥有代表合并、重组或法定股份交换的证券中的50％或以上的表决权（如果有）；或
（三）发生以下情况之一：（A）公司的所有或实质性全部资产的任何出售，出租、交换或转让（单次交易或由任何一方构思或安排的一系列交易）；其他实体中，至少50％的投票权由“人”（如上所述）持有，比他们在此类出售之前持有该公司的所有权的比例大致相同，或（B）公司股东批准有关公司清算或解散的任何计划或提议；或
（四）在任何连续的24个月日历期间开始时是董事会成员（“现任董事”），由于死亡或残疾以外的任何原因，现任董事不再构成董事会的大多数；但是，任何董事的选举或公司股东提名的当选，或得到董事会成员批准或确认的，根据当时在任的董事会成员的大多数票数，他们是在此24个日历月期间的开始时是董事会成员的董事，应视为现任董事。
尽管如上述，如果任何事件或情况导致根据代码第409A节的规定，对任何奖项征收20％的税，则不构成控制权变更；但是，如果在此种情况下，事件或情况在不会导致征收20％税的情况下将继续构成控制权变更（在适用的情况下，关于无需加速分发或分配的归属）。
“代码”是指1986年颁布的《内部收入法典》，以及根据该法和法规制定的规则。例如
“委员会”指根据第3条任命的薪酬委员会，如果没有任命薪酬委员会，则委员会将指董事会。
“普通股”指公司的普通股，每股面值为0.01美元，无论现有或今后授权。
“公司”指马里兰州的Apollo商业房地产金融公司。
“董事”指公司或其子公司的非雇员董事。
“残疾”是指除非在适用的奖项协议中另有规定，否则发生的事件，该事件将使被授予人有资格获得根据批准的长期残疾所得计划或由委员会出于其绝对裁量权根据任何其他标准长期失能支付的年金。 尽管如前所述，如果这样，任何情况或条件都不构成残疾，即对于任何根据代号第409A条的规定而授予的任何奖项，如果是，将对任何奖项征收20％的税； 前提是，在这种情况下，如果可能，该事件或条件将在最大范围内继续构成“残疾”（例如，在不加速分配的情况下，如适用于归属）。不会导致征收这种20％的税。
“股息相当权”是指根据计划第8条颁发的权利，该权利的价值相当于普通股上已支付的股息。
“合格人员”指任何（i）任何公司或其子公司雇用的个人，但前提是收到集体谈判协议覆盖的这类员工除外，除非这种资格在该集体谈判协议或与此相关的协议或文件中进行了规定； （ii）公司或其附属公司的董事或高管； （三）参与公司，以及其他预计为参与公司之一或更多公司提供重大服务（该服务类型已经明确获得委员会批准用于此类目的服务）人员，可以向每个参与公司提供可登记证券的证券； 或（iv）公司或其子公司的顾问或顾问，可以向根据证券法第S-8号表格的注册声明可以注册证券的任何公司提供该顾问或顾问，对于前述第（i）到（iv）款中的每一款，均已签订奖项协议或已收到来自委员会或其指定人员的书面通知，表明他们已被选为计划参与者。
“证券交易法”是指1934年颁布的证券交易法及其颁布的规则和规定的修正案。
某个日期的每股“公允市场价值”指（i）如果股票是在国家证券交易所上进行交易或在国家报价系统上被引用或报告的，则适用的日期交易所或系统的每股收盘价，如果当天没有交易或系统，则交易、系统上售出股票的最后一个上午； （ii）如果股票当时没有在国家证券交易所上进行交易或在国家报价系统上被引用，但当时在场外市场上交易，则在有关问题的场外市场上收盘竞价和询价价格的平均值日期，或者如果当天没有出价和询价，则在最后一个上午售出这样的股票的日期； 或（iii）如果股票当时没有在国家证券交易所上进行交易，也没有在国家报价系统上引用，也没有在场外市场上交易，则由委员会自行决定其自由裁量权的该价值； 前提是，如果股票如此上市或交易，而股票未交易10个交易日，则委员会可以在股票未交易10个交易日时做出这种自由裁量决定。尽管前述规定，对于根据代号第409A条的规定的任何“股票权利”，公正市场价值不得低于根据代号第409A条最终规定制定的“公正市场价值”普通股。
“被授予人”表示根据本文在此授予奖项的合格人员。
“激励股票期权”指根据代号第422（b）条的规定为“激励股票期权”。
“经理”是ACREFI Management，LLC，该公司的经理。
“非合格股票期权”是不是激励股票期权的期权。
“期权”是指权利，可在本计划和适用的奖项协议中固定的价格和期限、以及在本计划和适用的奖项协议中其他限制和限制下按委员会确定的数量购买股票。
“期权价格”是指委员会确定的每股价格，该价格可以行使期权。
“其他股权奖项”是指不是期权，股票增值权，限制股票，限制股票单位，幻影股票，股息相当权或现金奖项的奖项，是根据计划第9条授予的，并且可以通过发布股票或按照委员会自行决定的价值参照证券价值。
“参与公司”是指公司及其子公司，经理以及在委员会同意下的任何相关公司。
“绩效目标”具有附录A中所定义的含义。
“绩效期”是委员会为其计算绩效标准（如附录A中所定义）指定的任何期间。
“人”指任何个人，公司，公司，合伙企业，合资公司，有限责任公司，有限合伙企业，品牌，信托，商业协会，组织，政府实体或其他实体。
根据计划，“幻影股份”是受让人有权按照第7条款支付相应的“幻影股份价值”的权利。幻影股份也可能被称为“限制性股票单位”，即未设立资金和未获得担保的承诺，其承诺交付股票、现金、其他证券或其他财产，但受到某些限制（这可能包括但不限于要求受让人在特定时间内连续受雇或提供连续服务）。
根据计划，“每股幻影股份价值”是一股的公允市场价值，或者如果委员会规定，是在授予时委员会设定的基准价值之上的公允市场价值（该基准价值不得低于授予日期的基础股票公允市值）的超额部分。
根据公司2024年股权激励计划，如本文件所述，以及随时进行的修改，“计划”指该计划。
“REIT”是指根据《法典》第856-860节的规定的房地产投资信托。
“REIT要求”指在《法典》及其制定的规则和条例下符合REIT资格的要求。
“限制性股票”是指根据第6条款的规定受限制的股票奖励。
“限制性股票单位”是指计划下的一项未设立资金和未获得担保的承诺，承诺交付股票，或以现金、证券或其他财产的股票价值。
“证券法”指《1933年证券法》，以及在此之下制定的规则和条例。
“结算日期”是根据第7.4(c)条款确定的日期。
“股份”是指该公司的股份。
“股票增值权”是指第5.7条中描述的权利。
“子公司”是指在任何确定日期时，任何其他人作为被控制方的公司，控制方直接或间接地拥有该公司超过50％的表决股份或其他类似的权益，或者该公司的唯一普通合伙方利益或管理成员或类似权益。
对于参与者来说，“承继人”是指无行为能力参与者的法定代表人，如果参与者去世，则是参与者的遗产或依据奖项的条款，取得行使期权或股票增值权的权利或领取现金和/或股票以满足奖项要求的权利的个人或个人。
根据计划，“服务终止”是指对于任何原因终止受让人与参与公司之间的雇主雇员关系或董事关系，或其他构成合格人员服务的关系，包括但不限于因辞职、撤职、死亡或退休而终止；但是，服务终止不包括同时对参与公司具有构成合格人员服务的服务的终止。在行使的绝对自由裁量权之下，由委员会确定有关服务终止的所有问题和问题的影响，包括但不限于终止是否是因为有原因和所有关于特定休假是否构成服务终止的问题。为此，当受让人处于军事休假、病假或其他经委员会自行决定的事实休假时，服务关系应被视为继续保持不变。
2.计划生效日期和终止。
计划的生效日期为2024年6月7日。计划终止日期为董事会或公司股东批准计划之前10周年纪念日，以较早者为准；但是，董事会可以在该日期之前的任何时间终止计划。
3.计划的管理。
(a)管理计划的是委员会。委员会在根据证券交易所第16条进行盖章的时间之后，应由至少两名个体组成，每名个体都应是《证券交易委员会规则16b-3》下定义的“非雇员董事”。委员会成员构成要求未能满足的情况下，委员会所采取的任何行动（包括但不限于授予）不会失效。委员会出席会议且构成法定人数的成员所通过的决议，或获得整个委员会大多数成员的书面批准，将是计划的行动。如适用，不得委员会成员作为与计划的具体事项有关的事项。如果董事会未指定委员会负责此类事项，则董事会在此项分配下具有权利和责任。
(b)根据计划的规定，委员会应自行决定（根据奖励协议的条款）：(i)批准授予合格人员奖励；(ii)决定合格人员是否有资格接收奖励（在此类参与者的限制规定下），以及确定任何奖励协议所涵盖的股票数量，考虑到合格人员的职位和职责，合格人员在直接或通过其子公司或附属公司对公司的成功产生的现有和潜在贡献的性质和价值，以及委员会可能认为相关的其他因素；(iii)确定每个奖励的条款、规定和条件（不能与计划的条款不一致）；(iv)规定证明此类奖励的文件形式；(v)向董事会推荐经董事会批准的任何奖励；(vi)执行计划下指定的其他行动，包括但不限于此项规定的第13条。
(c)奖励协议应包含不与本协议不一致的其他条款、规定和条件，这些条款、规定和条件将由委员会确定。如果在任何奖励协议或本协议之外的协议中提供（不考虑本句话），要求公司或其子公司或附属公司从受让人或其他任何人处购买或回购股票，则不考虑奖励协议或其他协议的规定，该要求在不符合控制状态法律的情况下不适用。对于实现计划和奖励协议明确规定的义务或限制，受让人应采取委员会合理判断所认为必要或适当的其他措施并执行所需的其他文件。
(d) 授权。除非适用法律或公司所在交易所或中介经纪引述系统的适用规则和法规禁止，委员会可以将其所有职权和责任全部或部分分配给其成员中的一个或多个，并可以将其所有职责和职权的任何部分委派给其选择的一个或多个人。任何此类分配或委派可以随时由委员会撤销。不限制前述的一般性，委员会可以委托公司及其子公司的任一名官员代表委员会就任何事项、权利、义务或选举行事，该事项、权利、义务或选举是在本章所指定的委员会的责任范围内或分配给本章所述委员会的，且在法律上可以这样委派，除了对于授予期权的人（i） 担任董事或（ii） 受美国证券交易法第16条的约束。
(e) 决策的最终性。除非计划明确规定，否则根据计划、任何奖励或任何奖励协议的所有指定、决定、解释和其他决策均在委员会的唯一自行决定权内，可以随时作出，并且对所有人具有最终、确定和约束力，包括，但不限于，公司及其子公司、参与公司、任何授予人、任何奖励的持有人或受益人以及公司的股东。
(f) 赔偿。董事会成员、委员会成员或公司或其任何子公司的任何员工或代理人（称为“可赔偿人”）因计划或本章程下的任何奖励而采取或省略采取任何行动或作出任何决定，均不应承担任何责任（除构成欺诈或故意犯罪行为或省略外）。在此种类的可赔偿人的任何行动、诉讼或诉讼中，公司应赔偿和保护该种类的可赔偿人免于遭受任何可能产生的损失、费用、责任或支出（包括律师费），该种类的损失、费用、责任或支出可能是由该种类的可赔偿人采取或省略采取或作出决策，所有这些决策和责任是本章程责任范围内的或按照本章程分配的，且根据法律可以进行委派，但与授予奖励给人员有关的除外（i）是董事或（ii）受限于《交易所法》第16条。公司应在可赔偿人书面要求时及时预付任何此类费用（该要求应包括可赔偿人承诺在以下规定的情况下偿还预付款的金额，即最终确定可赔偿人没有权利获得赔偿）;但前提是，公司有权自费担任和辩护任何此类诉讼或诉讼，并且一旦公司发出通知表示其意图担任防御，公司将成为唯一的防御控制权，由公司选择律师。赔偿权利的上述使用，不得对于一个可赔偿人来说是不可行的，因为在对这种赔偿权利提出的任何最终判决或其他最终裁决（不再上诉），认定对于这种赔偿权利提出的行动、省略或决定是由于可赔偿人的欺诈或故意犯罪行为或省略引起的或法律或公司及其子公司的组织文件以其他方式或者公司可能具备的任何其他权力，以便赔偿此类可赔偿人或使此类可赔偿人免受责任。
注意：其中的“加粗”以及“黑体小字”是原来文字的标识，翻译无需保留。 此外，该类不是在本节或其他文件条款下授予赔偿权利的交易所、美国国防航空、奖金、股息、其他代表公司所有板块的奖励和服务的转移不需要请求赔偿权利。
(g) 董事会权限。不管计划中包含什么反对的内容，董事会可以全权自由决定在任何时间内授予奖励并与任何奖励有关的计划。董事会的任何此类行动均受到所上市或报价的普通股的适用规则的限制。在此类情况下，董事会拥有计划委员会授予的所有授权。
(h) 为了计划的目的，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子），包括但不限于板或委员会决议、通知、证书或信函，并证明奖励。委员会无需要求授予人或公司的授权代表签署奖励协议。
4. 股份和单位
4.1 一般规定。
(a) 委员会可以随时向一个或多个符合资格的人授予奖励。根据委员会决定（包括但不限于获得绩效标准），在计划下授予的所有奖励都应以这样的方式授予和行使，并在具体的日期或事件上签署。根据第14条的规定进行调整，计划下授予的股份的总数量，总体上不得超过7,500,000个股份。以公司为解决奖励问题发行的股票可以是授权未发行股票、公司库存的股票、在公开市场上购买或通过私人购买的股票或三者的组合。
(b) 除非由委员会另行规定，否则除了（A）因服务终止或（B）与更改或本章第14条（a）中规定的事件有关外，每个授予的奖励都应包括不少于自授予之日起一年的最短限制期，在此之前，奖励的任何部分都不能成为或变得行使或解除限制。
(c) 除了直接基于授予期权或授予与幻影普通股数量相对应的股票分红权等股票基础奖励的股票分红权外，受股票分红权影响的股票的股票分红权等股票基础奖励应受到第4.1（a）的限制。如果任何幻影股、股票分红权或根据第9节的其他基于权益的奖项以现金支付，那么，尽管上述第4.1（a）的规定，但可以再次将基础股票作为计划授予的主体。
(d) 证书股或其他所有权证据的所有权，可以在其上包括委员会认为适当反映此处转让限制或根据奖励协议或委员会认为适当的任何其他说明。
(e) 鉴于本次授予或解除限制，无论该授予或解除限制的能力或解除限制的结果，或以现金结算或以其他方式结束，如果公司在任何方面不满足REIT的要求，则根本不得行使任何奖励权或有资格获得奖励权。
(f) 单个财政年度内授予任何董事的最大股份，合资格的董事所提供的服务将会被计入，合并计算该年度中支付给该董事的任何现金费用的合计价值，总价值不得超过该财政年度中合计价值750,000美元（根据普遍接受的会计准则计算这些奖励的授予日期公允价值的价值）。对于前述的句子，任何授予给董事的奖励以及支付给董事的任何现金费用都应计入该财政年度，而不是在结算或支付时计算。
(g) 如果任何奖励的股票被没收，奖励到期或以其他方式终止而未发行股票，或者奖励以全款或部分款项结算并且之后没有发行所有或部分股票的股票，对于此类没收、到期、终止、全款结算或未发行股票的股票，应以一对一个股份的基础添加到Plan下供授予的股票总数上。例如：如果通过股票股票升值权行使或税收源头扣除的股票（无论实际还是通过推定的方式）达到或满足股票奖励的股票（股票奖励包括或不包括这样明确或暗示的）超过计划限制内股票数量的，它们不会被认为是分配给可用股份的股份。以现金解决的限制性股票单元或提供以现金结算且只结算以现金的限制性股票单元不应视为实际解决了股票升值权或限制性股票单元的奖励。
（h）替代性奖项。如董事会自主决定，授予的奖励可假定为公司或与公司合并（“替代奖项”）先前由实体直接或间接获得的优秀奖项或替代这些奖项。替换奖项不计入，也不影响计划下可用股票的数量；但是，作为意图符合《税收法典》第422条规定的“激励股票期权”的优秀期权的代替期权在计划下的激励股票期权奖项的总股票数量中计算。在适用的股票交易所要求下，由公司直接或间接收购的实体或并入公司的实体的股东批准计划下可用股份，（根据所需的调整反映收购或组合交易），可用于计划下的奖励，不会减少计划下可发行股票的数量。
5.适用于期权的规定。
5.1授予期权。除计划的其他条款外，委员会应根据适用奖项协议的条款自行决定： （i）确定并指定每次应授予期权给谁以及应授予每位有资格者的股票数量；（ii）确定是否授予旨在成为激励股票期权的期权或授予非合格股票期权或两者（在任何期权不符合激励股票期权的情况下，它将构成单独非合格股票期权）；提供激励股票期权仅可授予公司或其子公司的员工；（iii）确定每次期权应行使的时间或时间以及每个期权的行使情况和期限；（iv）将每个期权指定为旨在成为激励股票期权的期权或作为非合格股票期权；和（v）确定或强制执行计划下期权的授予或行使其他条件，视情况而定。
5.2期权价格。
委员会将在授予期权的日期确定期权价格，并在奖励协议中反映，如有必要，可以随时作出修改。每个特定奖励协议可以为特定数量的期权标的物提供不同的期权价格；只要每种期权的期权价格不低于期权授予当日股票的公允市场价值的100％即可。
5.3期权期限和 归属。
(a)除非提前到期，被迫放弃或以其他方式终止，在每次授予后第10个周年到期或在适用奖项协议中规定的其他期限内到期（在激励股票期权的情况下，此期限可以更短，但不得超过五年）委员会在授予时决定，每个期权根据奖项协议的规定而首先变为可行使（归属）。除奖励协议或此处另有规定外，如果有资格获得该期权的受赠人在该期权（除了激励股票期权的情况）的归属时间之前已终止服务，则该期权（或其部分）永远不得行使；任何在这种终止之后本来可以行使的期权也将因此而失效。不过，根据委员会在授予时设置的时间表可行使的期权可能随时自由行使或变得归属。在任何受赠人死亡后，如有资格为本文或适用奖励协议规定而课税的期权，则其受托人可在该期权死后行使（如果并且在那时受赠人否则可以进行行使。）
(b)除适用奖励协议规定外，在除非受赠人以及该期权已经到期、过期、终止或被收回，否则，每个期权都会根据委员会在授予时决定的奖励协议的条款和条件首先变为可行使（归属）。除非奖励协议或此处有明确规定，否则，如果在该期权（或其部分）本来在其归属之前或之后就已归属之前，受赠人因终止服务而不再可行使，则该期权（或其部分）永远不得行使，并且任何在此之后的潜在期权也不会归属。不过，根据委员会在授予时设置的时间表可行使的期权可能随时自由行使或变得归属。在任何受赠人死亡后，如有资格为本文或适用奖励协议规定而课税的期权，则该受赠人的继任者如有资格即可行使该期权（如果并且在该继任者死后，他将失去这种机会。）
5.4在受赠人终止服务之后的可行使权。
(a)除非适用奖项协议另有规定，在期权受赠人由于除参与公司以外的其他原因终止服务之后，可行使的归属权不得超过终止后三个月的期限，或者如果更早，则根据第5.3(a)规定期限的到期日期；提供，如果受赠人在终止服务之后死亡，本终止是由残疾或原因以外的其他原因引起的，但在该期权仍然有效的情况下，则期权（如果受赠人在死亡时在行使时否则可以该期权（如果有资格）可行使，直到期权按照第5.3（a）条款到期为止）。
(b)除适用的奖项协议规定外，在受赠人因死亡或残疾在终止服务时，期权到相应程度终止可以行使，在期限结束之前的一年内（i）从受赠人终止服务之日起一年之内，或（ii）根据第5.3(a)条款到期之日，以先到为准。
(c)除非适用奖项协议中另有规定，如果受赠人被参与公司因任何原因裁定，受赠人未行使的期权将立即终止且本来可以行使的期权变成没有用，不论这些期权是否先前行使过。
(d)除非本条第5节的其他规定，并且除了可能在适用的奖项协议中明确规定的情况下，本条第5.3节中的任何规定均不意味着或允许将期权部分行使或进行终止之前的在终止服务时变收到的部分。
5.5期权行使。
(a)除了根据本文件规定在归属性、行使限制和其他限制下或者根据适用的限制规定之外，在Grantee提出的书面通知（由委员会规定的形式）只能通过公司或其指定人购买指定的股票数量来行使期权并全额支付该股票价格。
(b) 在不限制委员会的审判范围的情况下，委员会可以对期权行使施加其他限制（无论是否属于前述限制的一类）。
5.6支付。
(a)期权价格总额应在行使期权时全额支付。必须通过以下一种方式进行支付：
提交的委员会事先指定的类型的积极股票；或者提交商业银行发出的可随时承兑的支票或汇票现金或者提交商业银行发出的可随时承兑的支票或汇票
(i)使用认证的或银行的现金支票；
(ii)根据第12（e）条的规定，公司贷款计划或第三方销售计划的收益或可接受委员会的通知，作为该计划下的补偿，如果委员会自行决定，则在作为该计划下的补偿，如果委员会自行决定，这样的计划已经建立，且受让人有资格参与其中；
(iii)如果经委员会自行决定，以前所持有的普通股的股票，持有时间超过六个月，在行使日之日的总体公平市场价值等于总体行权价格；
(iv)除了根据交易所法规第13（k）条禁止外，在委员会自行决定后，通过受让人书面选择将由公司在行使之日收到的股票被扣留，扣留的这些股票在行使日的总体公平市场价值等于总体行权价格；或
(v)通过任何这些支付方式的任何组合或委员会自行决定的任何其他支付方式。
(b)除了使用认证的或银行的现金支票行使期权之外，委员会可以根据其认为适当的情况对期权的行使施加限制和禁令，包括但不限于任何旨在避免母公司股票作为行使期权的支付造成的会计后果的限制或禁令。
(c)委员会将在奖励协议中规定期权行使涉及的任何碎股的范围（如果有），包括确定受让人行使所得到的任何碎股是否可以用现金支付。
5.7 股票增值权。
在其自行决定的情况下，委员会还可以通过允许受让人选择在行使期权时接收（考虑到但不限于委员会认为适当的《税收法典》第409A条的适用性）具有聚合公平市场价值的股票列表，并且相对于期权行使所涉及的股票的总体行权价格的净价值超过了相应金额的股票列出的聚合折价。不过，在考虑了可能存在的会计问题之后，委员会可以允许通过股票和现金的组合或者专门使用现金来解决股票增值权，并具有与相应净价值相等的总体公平市场价值（或者只是在相应的现金支付方面）。并且，在此项下限制委员会的自由裁量权，委员会明确授权引入股票增值权的授权方式：（i）并存于其他可行使根据本第5条项下的任何特定奖励的其他可行行使方式的基础上，通过使用本第5.7条项下的行使方法可以应用到某些或全部特定奖励；或者（ii）单独授权增加股票增值权，使本第5.7条项下的行使方法成为唯一可行使用的行使方式。如果股票增值权的行使期限届满时，股票在公司的内部交易政策（或公司实施的“黑暗期”）禁止交易，则股票增值权的行使期限将自动延长至该禁止期满后30（30）天。
5.8 受让人的行使。
只有通过书面通知（如委员会所指定的）向公司规定购买的股票数量，受让人的继承人才能行使期权，并完全支付总体行权价格。该通知应说明总体行权价格将全额支付，或本公司或委员会在适用时可以根据自身或委员会的自行决定行使该期权。
5.9 期权不可转让。
除非适用的奖励协议另有规定，在计划下授予的每个期权均为不可由受让人转让，除非根据其所居住的国家的遗嘱法或继承法的遗嘱或继承。但是，如果委员会得出结论认为这种可转让性（i）不会导致美国联邦所得税的加速征税，（ii）不会导致任何旨在成为激励性股票期权的期权未能在《税收法典》第422（b）条所述，（iii）符合适用法律的规定，包括证券法，及（iv）是适当和理想的，委员会可以（但无需）允许其他转让，其中
委员会得出结论认为该可转让性不会导致美国联邦所得税的加速征税，（(ii）不会导致任何旨在成为激励性股票期权的期权未能在《税收法典》第422（b）条所述，（iii）符合适用法律的规定，包括证券法。) 适用性，并且适当和理想。
5.10 具体的激励性股票期权条款。
(a)在任何情况下，激励性股票期权的授予只能授予公司或子公司（如《税收法典》第424（f）条所定义）或母公司（如《税收法典》第424（e）条所定义）的员工。根据本计划（或根据《税收法典》第422（d）条规定需要考虑的任何其他期权计划）获得的任何受让人在任何日历年内首次可以行权的激励性股票期权所要求的总公平市场价值不得超过100000美元。 如果超过了前一句引用的100000美元的限制，则将把期权视为非限制性股票期权。
(b) 如果根据《税收法典》第422条，激励性股票期权所获得的股票在期权授予的两年内从股票分配给受让人一年内到期，或在任何其他《税收法典》第422条的不合格处分中，由受让人进行前期处分，那么该受让人应尽快以书面形式通知本公司有关该处分的日期和条款，如果本公司（或其任何关联公司）有应纳税额，则应以任何应扣留税作为缴纳被取消限制的处分之后的立即。
（c）在不限制适用第5.2条的情况下，每个激励性股票期权的行权价格应不低于授予期权之日股票的100％，或在个人描述的情况下《税收法典》第422（b）条第6款（与某些10％股东相关），在授予期权之日的股票的100%，该个人描述的期权的期限不得超过授予之日的五年。
6. 适用于受限股票的条款。
6.1 授予受限制的股票。
与限制股票的授予相关的（不管在第10条所规定的业绩目标是否适用于此项股票），委员会应设定一个或多个股票获得期，其长度由委员会自行决定，并在适用的奖励协议中载明。 在符合本第6条、适用的奖励协议和计划的其他规定的情况下，限制股票的限制将在授予期限结束后，如果受限股票的受让人满足所有适用的雇佣或其他服务要求，而消失。
根据计划的其他条件，委员会可以自行决定（根据适用的奖励协议所反映的）：（i）授权向合格人授予限制股票；（ii）为限制股票提供特定的购买价格（无论公司适用的任何州法律是否要求支付购买价格）；（iii）确定适用于受限股票的限制；和（iv）确定或强制实施其他条件，包括任何适用的业绩目标，以根据计划授予受限股票。
6.2 股票证书。
在委员会的自由裁量权下，限制股票的每个受让人都可以获得一份与计划授予的限制股票股票有关的股票证书。每个这样的证书都应以受让人的名字注册。如果未在限制股票的受让人的名字下发出证书，则公司或其被指定人员的记录将进行“账面条目”（通过计算机或手动输入）以证明限制股票的获奖情况。如适用的奖励协议，每个证书，如果有的话，应以受让人的名字注册，可以包括委员会认为适当以反映此项奖励下的任何转让限制或适用于奖励协议下的任何限制的任何标语，并且不限制上述泛泛之谈，应具有一个引用与此奖励有关的条款、条件和限制的标语，其基本形式如下：
本证书和所代表的股票的转让性取决于（包括强制性放弃）阿波罗商业房地产金融公司2024年股权激励计 划和登记所有者与阿波罗商业房地产公司地产金融公司之间签订的一份奖励协议的条款和条件。这种计 划和奖励协议的副本存放在阿波罗商业房地产融资公司9 W57街，42层，纽约，纽约州10019的办公 室。TH（b）除非此项奖励协议明确规定，否则委员会应要求显示此类股票的任何股票证书由公司或其指派人员持有，直到其上的限制消失，而且可以自行决定，作为对限制股票奖励的条件，被授予人应将与此类限制股票奖励相关的股票权力委派书，签署（签字），与受限股票奖励所代表的股票相同，提交给公司或其被指定人员。如果和当这些限制消失，任何股票证书应由公司交付给受让人或其指定人员（相应的证券权应该这样交付或应丢弃可选项）。北达科他州6.3 限制和条件。
（a）在限制股票的权益期限届满前，在根据本奖励授权时间启动日期开始的期间内，根据第6.3(c)条下面的适用奖励协议的规定，受让人不得自愿或非自愿销售、转让、抵押、预付、转让、担保或分配根据计划授予的限制股票（或被限制股票附着或扣押）。根据适用的奖励协议和6.3(c)条下面的规定，受限股票的放弃期将按照适用奖励协议的规定来放弃。不过，除非委员会明确规定，否则仅在受限股票的限制消失各自都按获得的整个股票数量来放弃。
除非委员会在奖励协议中另有规定，根据计划授予的限制股票将受到以下限制和条件的约束：
（a）受限股票的获得及有效期限均应根据委员会的自由裁量权，（b）已授权给合格人受限股票的决定应由委员会自行决定包括/不包括向适用联邦证券法发布注记和任何其他适当的文件，如奖励协议中所规定的。
（a）在根据本奖励授权时间启动日期开始并结束股票受限期限期间内，根据本计划的规定和适用的奖励协议的条款，不允许受留股票的受让人自愿或非自愿销售、转帐、抵押、预支、转让、抵押或分配在本计划下授予的限制股票（或对这些股票进行任何附属或扣押）。根据适用奖励协议和6.3条款（c）之下的规定，限制股票的获得期尽在适用奖励协议中规定的消失时。然而，除非委员会另有明确规定，否则，对于此类限制股票，只有相应股票的限制消失才会消失。
（b）除6.3条款（a）中所规定的之外，在本6.3条款下面，在第14条中，或适用奖励协议中的其他规定，授予人应在受限制股票方面享有所有公司股东的权利，包括权益，除以下情况外还有权获得现金分红；但是，如果在奖励协议中规定，这些股票的现金股息应由公司（作为其一般资产的一部分）持有，直到限制消失(如果基础股票没有被放弃)，并且在该期限到期后最快尽快支付给获奖人（无息）或另作规定。
（c）除非适用奖励协议另有规定，如果受让人在适用的限制期间内因任何原因终止服务，则(a)所有仍然受限制的股票将立即，无需进一步行动，由受让人放弃，且(b)公司应在终止后尽可能快地支付给受让人任何金额，如果任何，等于按第6.1条所预期的支付的被放弃限制股票的金额或终止时点的被放弃限制股票的公允市值金额中较小的一个。
7. 适用于受限股票单位或幻影股份的规定。
7.1 受限股票单位或幻影股份的授权。
除本计划的其他条款外，委员会应自行决定（根据适用的奖励协议所反映的）：（i）授权向符合条件的人授予幻影股份；（ii）决定或强制实施授予幻影股份的其他条件，因此认为适当。
（ii）决定或强制实施授予幻影股份的其他条件，因此认为适当。
7.2 期限。
委员会可以在奖励协议中规定任何特定的Phantom股票应在特定期限结束时到期。
7.3获奖。
根据适用的奖励协议和4.1（b）和7.3（b）条款的规定，幽灵股应按照适用的奖励协议提供。
除非委员会根据适用的奖励协议另有规定，在受助方终止服务的情况下，任何未在此类终止前或在此类终止时未获得的受助方幽灵股应立即且无需采取进一步行动被取消，并终止存在，受助方获得的幽灵股应按照第7.4条的规定结算。
7.4受限制股票和幽灵股的结算。每个已获得且未结算的幽灵股除非委员会另有规定，否则应结算为向受助方转移一个股票；但是，委员会在授予时（或在适当的情况下，由委员会确定）可以提供，在考虑可能的会计问题之后，幽灵股可以以适用的幽灵股价值以现金（i）、按照委员会（如有），或公司选定的程序选定的股票转移（ii）或公司选定的方式通过现金或股票转移完成。（iii）
受助方已获得并未结算的每个幽灵股，除非委员会另有规定，在适用的奖励协议中，应按照第7.4条（a）的规定结算；特别地，每个已获得且未结算的幽灵股应结算为向受助方转移一个股票。委员会可以根据情况允许受助方选择在不超过10年的期限内分期付款。如果按分期付款进行，则应将此类分期付款视为单独的多个付款，以便满足Code 409A的规定。
针对幽灵股的任何付款（无论是现金或股票）均应由公司进行一次性付款或分配；但是，对于具有共同结算日的受助方幽灵股，委员会（考虑到（但不限于）Code 409A）规定的情况下，允许受助方根据委员会制定的程序选择在不超过10年的期限内接收分期付款。如果受助方的幽灵股按分期付款支付，则此类分期付款将被视为Code 409A的规定的多个单独付款。
除非适用的奖励协议另有规定，否则幽灵股的“结算日期”是幽灵股获得后的次月的第一天；但是，受助方可以在授予时或之前根据委员会制定的程序选择，如果委员会允许，则可推迟此类结算日期，并将其推迟到受助方服务终止后的次月第一天或委员会允许的其他时间。尽管如此，进行最初的推迟结算日期的所有选择都应根据Code 409A的要求进行。此外，除非委员会另有规定，否则此类第7.4（c）（i）的后续选举必须在其发挥作用之前至少一年不生效，或在指定时间收到支付之前至少一年进行。推迟付款（及其每个受影响的支付）至少五年。
尽管有第7.4（c）（i）条规定，但在对于幽灵股价值的确定超过基值而不是参照未经减少的公允市值的情况下，委员会可以提供随时选择幽灵股分配的方案。
尽管前文如此，在没有提前根据第7.4（c）进行的情况下，结算日期是受助方去世的日期。
尽管本第7节有其他规定，但根据Code 409A的规定，以委员会认为合适的方式，在发生所有权更改的情况下，结算日期应为这种所有权更改的日期，并且此处适用的根据本协议到受助方的幽灵股的支付金额应尽快支付（但在此类所有权更改后不得超过30天），除非受助方根据委员会规定的程序选择另外做出。
尽管本计划的其他任何规定，根据Code 409A的规定，委员会可能认为适当，在出现“不可预见的紧急情况”时，受助方可以获得根据第7.4（b）提供的分期付款或根据第 7.4（c）推迟的任何金额。对于这些目的，“不可预见的紧急情况”是指由受助方无法控制的以下情况之一，会导致对受助方产生严重的财务困难，例如（x）受助方或依据Code 409A的规定的“依赖人员”（在Code 409A的规定中定义）突发的和意外的疾病或事故，（Y）由于意外造成的受助方物业的损失，或（z）其他同样特殊和不可预测的情况。构成不可预见的紧急情况的情况将取决于每种情况的事实，但在任何情况下，付款不得用于可能被解除负担的困难：通过保险或其他方式（i）的补偿或赔款消除等。 （ii）通过清算受助方的资产，其清算不会本身造成严重财务困难；或（iii）通过未来停止对幽灵股进行额外延期。不受限，为了满足紧急情况的需要，将允许分配金额。
通过保险或者其他方式补偿的情况下，没有幽灵股可以被理解为给予任何受助方股票或公司所有权利。根据本计划，除非根据第8节另有规定，否则不能解释为赋予任何受助方对于任何幽灵股的投票、分红或其他衍生的或类似的权利。
不受限制的情况，比如需要给孩子付大学费或者想要购买房屋，将不会构成不可预见的紧急情况。根据第7.4（c），因为不可预见的紧急情况而分配金额是有限度的。
7.5其他幽灵股规定。除非得到委员会的许可，否则不得以任何方式转让、转移、出售、抵押、质押、附加、扣留、执行或其他法律或公正程序的形式来处理按照计划授予的幽灵股付款的权利和任何其他权利；试图转让、转移、出售、抵押、质押、附加、扣留、执行或其他法律或公正程序的形式来处理该类付款或在此类付款下支付的其他权利或福利的任何行为均无效。
没有得到委员会的许可，按照计划授予的幽灵股付款的权利不得以任何方式转让、转移、出售、抵押、质押、附加、扣留、执行或其他法律或公正程序的形式来处理，试图转让、转移、出售、抵押、质押、附加、扣留、执行或其他法律或公正程序的形式来处理任何付款以及该类付款或在此类付款下支付的权利或福利均无效。
一个受助方可以书面指定一个受益人，或受益人在其死后获得任何付款，并随时可以修改或撤销此类指定。如果受助方去世并获得了有效的幽灵股，这些幽灵股将被解决，应当立即结算在幽灵股价值方面支付，并且根据第7.4（c）下的选举方式延迟的任何付款将在其死亡后尽快支付（但不迟于60天），以便支付给适当的受益人或遗产。
除了第7节中其他条款允许的内容以外，委员会还可以（考虑到Code 409A适用的情况）制定一个计划，根据该计划，可以将与幽灵股相关的分配推迟更长的期限，同时应考虑分配未支付金额的收益和损失，并且，如果委员会允许，计划还可以包括允许受助方根据委员会制定的程序从假设的投资选择中进行选择的条款。
除了本7（d）规定之外，任何零头的幽灵股都将在结算日期按幽灵股价值以现金支付。
没有幽灵股可以被解释为赋予任何受助方任何股票或公司所有权利。除了根据本第8节提供的内容外，不得解释该计划的任何规定使得幽灵股的任何受助方具有投票权、分红或衍生或其他与任何幽灵股相关的或类似的权利。
7.6索赔程序。
根据委员会判断计划是否受1974年修订后的雇员养老保障法（以下简称ERISA）管辖，受让人或其受让人或授权代表可能通过书面通信向委员会或其指定代表索赔计划下虚拟股份的付款。除非实际接收到此类沟通，否则不视为提交索赔。在索赔提交后的90天内（或者，如果特殊情况需要延长处理时间，则在最初的90天内提供这种特殊情况的通知期限为180天），委员会将：
(i)批准要求并采取适当措施满足要求；或
(ii)如果要求被全部或部分拒绝，则通过向索赔人提供书面拒绝通知告知该拒绝(a)拒绝的具体原因；(B)拒绝的基础的相关计划规定的具体参考和，如果拒绝在委员会采用的任何规则性建议构造或解释规则的整体或部分，则将建议复制并提供给索赔人以及其分配的参考，(c)说明索赔人需要完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述以及理由;(D)将本节7.6作为规定计划下索赔程序的规定的参考。
(b)索赔人可以书面申请向委员会请求查看其索赔被拒绝的决定。接到书面申请审核后60天内（或者，如果特殊情况需要延长处理时间，则在最初的60天内提供这种特殊情况的通知期限为120天），委员会将书面通知索赔人其决定，包括如果索赔人的索赔未获批准，决定的具体原因和基础的具体参考规定。
8.分红派息等同权项的适用条款。
8.1 获得分红派息等同权。
在计划中的其他条款的适用范围内，委员会应依照奖励协议中反映的裁量权，授权有资格的人基于普通股宣布的定期现金股息，将分红等同权授予有资格的人，以在授予奖励的日期和行权、权益或到期之间的期间内（由委员会判断确定）。这种股息等同权将按照如此公式转换为现金或额外的股票，并在适当的时间和限制下确定，由委员会确定。关于运用于有合格履行性基础薪酬的期权的分红等同权，这种分红等同权将支付，而不管此类期权是否行权。如果在此项奖励下授予其他奖项的分红等同权，则除非奖项协议中另有规定，或者在适当的情况下，由委员会确定，在相关基础奖金有效期限内，不会对该分红等同权产生任何影响。
8.2其他规定。
(a)分红等同权的期限应由委员会行使其裁量权来确定。
(b)除本条款8.4所述情况外，除非委员会另有决定，否则只有受让人在有资格的情况下才能行使或支付分红等同权。
(c)根据第8.1节确定的金额应由现金、普通股或两者组合来支付，由委员会确定。
(d)计委会可以行使其裁量权，在其认为适当的情况下，对授予分红等同权加上服务考核条件。
8.3其他类型的分红等同权。
委员会可以建立一个项目，根据这个项目，不管是否在本规定第8条的上述条款中描述，授予有资格人分红等同权。例如：委员会可以授予有关期权的分红等同权，或对于虚拟股份授予分红等同权，如果授予股息分配，在某些情况下可能考虑此类权利，会以类似右侧所列内容（第8.4节为限）计算每一股分红等同权现金支付的权益。
8.4推迟支付。
计委会可以建立一个计划或计划（包括，但不限于，计委会认自行认定九号法规的第409A条适用），根据这个计划，受让人 (i) 将虚拟股份认定为分红等同权，按照7.4和7.5规定，对此进行核算，或 (ii) 将与分红等同权相关的赔偿推迟。对于前述第（ii）款，这样的计划可能包括，但不限于，有关未支付金额的应计透支冲销和损失，并且，如果委员会允许，受让人可以根据委员会确定的程序从假设的投资替代方案中选择这些递延的金额。
9. 其他股权奖励和现金奖励规定。
计委会有权基于普通股授予其他以有关条件或以其他权益利益或其附属机构股权为基础的奖励，其中包括授予或以有条件股份基础的股份计数或股票单位为基础的奖励，包括其子公司的股权利益。计委会可以向任何有资格的人授予计划下的信用为基础的奖励。计划下授予信用为基础奖励，由计委会根据需要不断改进其形式和实现方式。
10. 绩效目标。
当委员会酌情决定授予旨在作为绩效激励奖励（“绩效奖励”）的任何奖励时，（i）将一个或多个绩效目标（“绩效目标”）设为发放或授予奖励的先决条件；（ii）与绩效目标的建立相关联，对于继续满足所有适用的资格要求的受让人提供预定的奖励，前提是应达到适用的绩效目标。绩效目标应基于本附录 A 中所规定的标准，该附录 A 已并入其中作为完整陈述参考。在此之前，委员会应已认证任何适用的绩效目标和奖励的其他重要条款已得到满足。
11.纳税扣缴。
11.1一般情况。
公司或经过正确指定的支付代理人应有权从任何支付或被视为支付中扣除委员会认定根据法律所要求的任何纳税扣除金额。在不限制上述规定的适用范围的情况下，委员会可以酌情要求受让人在委员会确定的时间支付委员会认为必要以满足公司在行使任何期权、限制减少或限制解除时所产生的联邦、州或地方所得税或其他税收方面的义务时的金额（iii）为享有虚拟股和股息等价物的分配收到的金额。 （iv）任何其他适用收入确认事件（例如，根据《税收法典》第 83(b) 条款的选举）。
11.2 股份扣押。
（a）在行权期权时，如果委员会酌情允许，受让人可以提交书面声明，要求公司从本应收到的股票中扣除这些发行的股票，或发放以前拥有的股票，以支付这些预扣税的责任。如果受让人提交，并且委员会允许这样的提交，则所扣除或发放的股票数量应具有足够数值的总体股票市值以支付适用的预扣税。如果行权期权不会导致公司在行使期权当天有义务扣除联邦、州或地方所得税或其他税收，但未来可能产生这种义务，则委员会可以酌情制定并施加必要或适当的安排和要求。
（b）在解除限制股份限制（或其他收入确认事件）时，如果委员会酌情允许，受让人可以提交书面声明，要求公司从本应被释放限制的股票中扣除这些发行的股票，或发放具有好的主权的先前拥有的股票（不受此项约束），以便支付这些预扣税的责任。如果受让人提交，并且委员会允许这样的提交，则所扣除或发放的股票数量应具有足够数值的总体股票市值以支付适用的预扣税。
（c）在以虚拟股和股息等价物的形式分配时，如果委员会酌情允许，受让人可以提交书面声明，要求公司从本应发放的分配中扣除金额（其中可能包括股票），或发放以前拥有的完整股票（未受此条款约束）（对于这些股票，持有人拥有可自由、清晰地抵押授予，以支付这些预扣税的责任。如果受让人提交，并且委员会允许这样的提交，则任何扣押或发放的股票都应具有足够的总体股票市值来支付适用的预扣税。
11.3 要求预扣税。
尽管计划或奖励协议中存在与此相反的内容，但是，受让人对委员会实施的任何纳税扣除要求的满意度都是公司提供股票以及根据适用法规的规定提供限制解除的先决条件；作为适用的，任何期权、限制股票、虚拟股和股息等价物分配要素应当根据（i）期权的行使，（ii）解除限制或其他适用的收入确认事件（例如，有关根据第 83(b) 条款的选举）等要求进行清算，并且如果受让人不能满足有关要求，则应取消适用的期权、限制股票、虚拟股和股息等价物。
11.4 未经公司同意，不得进行任何第 83(b) 条的选举。除非适用奖励协议的条款明确允许或在公司事先以书面形式做出行动，否则不得进行《税收法典》第 83(b) 条或类似法律法规下的任何选举。如果在计划或其他方式下，受让人可以明确作出这样的选举，而受让人已经作出选举，则受让人应在向美国国家税收局或其他政府机构报告选举通知之后的十（10）天内将此类选举通知公司，此外还应根据《税收法典》第 83(b) 条或其他适用条款进行任何报告和通知。
12.法规和批准。
（a）根据计划授予的奖励协议，公司出售股票的义务应受到适用法律、规则和法规（包括所有适用的联邦和州证券法），如委员会认为必要或适当，则委员会需要获得所有政府机构的批准。
（b）委员会可以进行对计划的更改，以符合任何政府机构的规则和法规，或以符合适用于奖励的税收优惠。
（c）授予每个期权、限制股票、虚拟股（或在此方面的股票发行）或股息等价物权益（或在此方面的股票发行）或根据第 9 条授予的其他奖励（或在此方面的股票发行），都要求如下：如果委员会在酌情裁定时，任何证券交易所或国家或联邦法律所要求的股票编号、注册或资格，或政府监管机构的同意或批准作为发放期权，限制股票、虚拟股、股息等价物权益或其他奖励或其他股票的先决条件，则不得进行任何全部或部分支付，除非已经以委员会接受的方式完成或获得见缝插针的同意或批准。
（d）如果根据计划取得的股票的处置没有包括在证券法的当前注册声明中，而且在其他情况下没有被豁免，那么这些股票将受到证券法的限制，委员会可以要求根据计划取得股票的任何个人作为收到这些股票的先决条件，向公司书面声明这些股票仅供投资使用，不是考虑分销，只有在按照证券法进行销售注册或存在可以免除这种处置的豁免情况下，才能处置这些股票。
（e）尽管计划或奖励协议中可能有其他约定，但在公司的善意决定中，如果此类决定可能带来公司违反《证券交易法》第 13(k) 条的重大风险，公司不需要采取或允许计划或奖励协议下任何行动。
（f）如果委员会确定，出于法律或合同限制以及/或市场考虑，公司从公开市场收购股票、为受让人发放普通股票、从公司获取普通股票、受让人从公司获取普通股票和/或受让人向公开市场销售普通股票是非法、不切实际或不可取的，则委员会可以取消奖励或其任何部分。如果委员会决定按照上述方式取消奖励的全部或任何部分，则公司应按照适用的选项价格或发放股票的附加条件支付给受让人一个金额（在以期权或股票升值权为代价的情况下），或者在合适的延迟期限内提供现金支付或根据适用的限制解除规定提供委员会取消的全部或部分奖励所需要的股权。
13.解释和修订；其他规则。
委员会可以制定与计划管理有关的规则和条例，并建立适当的程序。恕不限于前述内容，委员会可以：(i) 判断期权、幽灵股票或股份(无论是否是限制性股票)、红利等价权或其他权益奖励的被没收程度(无论该没收是否明确规定于此之下)；(ii) 解读本计划和授予协议，其解读对所有人具有确定性和约束力并得到法律允许的最大推迟，但在控制权变更之后，除非委员会成员是在变更控制权之前担任委员会成员的个人，否则不得对委员会的解读给予推迟；(iii) 在与计划或计划管理有关的任何其他行动中做出任何其他裁定或决定。
如有争议或分歧，关于该计划的解释或任何规则、条例或程序的内容，或者与该计划相关的任何问题、权利或义务，除上述第(ii)句外，委员会的决定应对所有人具有最终和约束力。
除非本协议另有规定，有关任何授予，委员会可以在授权之时或之后行使其自行决定的权力。但是，除本计划另有规定外，根据本计划颁发的任何期权或股票增值权(根据第5.7条颁发)均不得修改期权价格或该期权或股票增值权的行使价格，以低于颁发该期权或股票增值权时的期权价格或行使价格。在本计划和适用法律的规定范围内，除了委员会已经授权明确的权力和授权外，委员会还应具有独立和完全的权力：(iv) 指定受助者；(v) 确定奖励在何种情况下、何种程度及在何种情况下为现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产派发、结算、行使、取消、没收、暂停或加速的方法或方法；(vi) 确定与奖励相关的任何款项及其他可能被延迟支付的任何金额是否会被受助者或委员会自动延迟；(vii) 解释、管理、解决任何不一致的问题、更正任何缺陷并/或以及为实施本计划或根据本计划颁发的任何证明或协议中的纰漏，(viii) 制定、修改、暂停或豁免任何规则和规定，并任命委员会认为适当的代理人来正确管理计划；以及(ix) 做出委员会认为必要或有益于实施该计划的任何其他决定和行动。
董事会可以根据需要修改该计划，但是，除非在股东批准的情况下，在不经过股东批准的任何情况下修改该计划可能导致该计划不符合任何适用的法律要求或适用的交易所或类似规则。
尽管本计划或其他条款另有规定，但不得未经股东批准而重新定价奖励。针对此目的，“重新定价”是指以下任何一项(或有以下任何一项行动的同等行动)：(1) 改变奖励的条款，降低其行权或基础价格(不是基于此处所述行动的资本调整)；(2) 任何按通行会计原则视为重新定价的行动；(3) 以现金回购或取消奖励，以换取与其基础证券公允市场价值相比较而言的另一奖励，在其行权或基础价格大于对应基础证券公允市场价值的情况下进行，除非上述回购和交换发生在与变更控制权相关的事件或第14(a)条所述事件有关的情况下。
14.资本结构变动 (a) 如果公司或其子公司在任何时候参与合并、联合、解散、清算、重组、股份交易、出售公司或其子公司的所有或实质性全部资产或股票，或类似交易或类似交易(且每股普通股 除现金股息外的任何股票股利、股票分拆、股票组合、资本结构再分类、公司重组或其他类似资本结构变动)，或者(ii)发生任何其他事件，该事件根据该委员会的判断需要通过调整 已发出奖励的条款，那么：(A) 委员会有权自行决定增加或减少可能被纳入该计划下期权和红利等价权的最大聚合数量和种类，可能被授予的限制性股票最大聚合数量和种类，在该计划下 可能授予的幽灵股票和其他奖励的最大聚合数量；(B) 委员会应采取任何其酌情认为必要以维持期权、幽灵股票和红利等价权(以及适用的计划下的其他奖励)方面的每位受助者的权利(包括在他们的奖励协议下的 权利)，使它们在 Such 事件前与在这些事件前存在的期权(幽灵股票)、红利等价权(和其他计划下的奖励)的权利大体上成比例，包括但不限于(1) 所授予的期权(幽灵股票)、红利等价权(和 其他计划下的奖励)的数量，(2) 应向期权(幽灵股票)、红利等价权(以及适用计划的其他奖励，如适用)的持有人分配的股票或其他财产的数量和种类，(3) 期权价格和幽灵股票价值，和 (4) 在奖励中建立的 基于绩效的标准；但是，在委员会的酌情认为，上述条款(D)也可以应用于任何与公司子公司有关事件的情况，如果该事件改变了公司子公司，该事件本来应该涵盖在本条款 下。
不经授权者特别规定，与任何变更控制权有关的，委员会可以自行决定提供以下任何一项或多项：(i) 奖励的替代或代替，或者只要与变更控制权的生存实会(或其附属公司)不提供或代替 奖励，任何一项奖励的所有或部分的加速归属(通过实际绩效，除非该等加速是根据上述第(i)款的任何性能归属奖励，该等绩效应基于该变更控制权的日期)；提供，即使在任何表现评估的奖励方案中任何表现归属奖励存在(通过实际绩效或其他方式，但不包括行权人自己和委员会的严格约束)，如果持有奖励的人受到取消或加速，委员会可以自行决定提供以下任何一项或多项：按照委员会确定的价值(如果适用，可以基于在此类事件中其他公司股东收到或将要收到的每股普通股的价格)取消任何一项或多项已发出的奖励，包括，但不限于，在股票期权或股票增值权的情况下，用相当于该股票期权或股票增值权项下所有股票的公允市场价格(如委员会规定的某个日期之日)与该股票期权或股票增值权的总体期权价值之间超额的现金支付。
有关所有未行使的奖励的最大聚合数量和种类、可能被授予的限制性股票的最大聚合数量和种类以及可能被授予的奖励之一的最大聚合数量和种类在该计划下若有增加或减少，则应按比例增加或减少，由委员会按其酌情认定。
在与本条(a)的任何事项有关的情况下，对于任何“股权重组”(根据财务会计准则董事会会计准则编码主题718(或任何其后的声明))，委员会应进行公正或成比例的调整，以反映该股权重组。
至于此类行动是否包括增加或减少本计划下所有尚未颁发任何奖励的股票(或其他物品)的数量，该股票(或其他物品)的数量根据第4条的规定，应按比例增加或减少，由委员会自行决定。
变更控制权。 除非在奖励协议中另有规定，与任何变更控制权有关的，除非在奖励协议中另有规定，否则委员会可以自行决定为下列任一项或多项提供服务：(i) 奖励的替代或代替，或者作为与变更控制权的生存实体(或其相关公司)的一部分 而不是代替或替换任何奖励，通过加速所有或部分的加速归属、行使或限制方面的失效(适用的话)；在任何表现归属奖励中，包括加速捆绑在一起(通过实际表现或其他方式)，任何加速归属(不包括行权人和委员会的严格束缚)，如果与这类事件相关的任何期权或股票增值权在变更控制权后还未被行使，该期权或股票增值权自动行使时空，或者(ii) 取消任何一个或多个未行使的奖励并向该奖励的持有人支付相关奖励的价值(对于任何加速归属，包括适用的因素，如上述第(i)项，除了根据这些公允市场价值确定的日子,可能基于您在此类事件中收到或将收到的股票的价格)，包括在终止日后的股票期权或股票增值权(如果适用)，与该股票期权或股票增值权项下所有股票的公允市场价格之间的差额(在此情况下，应理解为任何具有每股股票期权价格相等或高于所述基础证券公允市场价值的股票期权或股票增值权可能被取消和终止，无需额外支付或考虑任何补偿)。
变更控制权。 除非在奖励协议中另有规定，与任何变更控制权有关的，除非在奖励协议中另有规定，否则委员会可以自行决定为下列任一项或多项提供服务：(i) 奖励的替代或代替，或者作为与变更控制权的生存实体(或其相关公司)的一部分 而不是代替或替换任何奖励，通过加速所有或部分的加速归属、行使或限制方面的失效(适用的话)；在任何表现归属奖励中，包括加速捆绑在一起(通过实际表现或其他方式)，任何加速归属(不包括行权人和委员会的严格束缚)，如果与这类事件相关的任何期权或股票增值权在变更控制权后还未被行使，该期权或股票增值权自动行使时空，或者(ii) 取消任何一个或多个未行使的奖励并向该奖励的持有人支付相关奖励的价值(对于任何加速归属，包括适用的因素，如上述第(i)项，除了根据这些公允市场价值确定的日子,可能基于您在此类事件中收到或将收到的股票的价格)，包括在终止日后的股票期权或股票增值权(如果适用)，与该股票期权或股票增值权项下所有股票的公允市场价格之间的差额(在此情况下，应理解为任何具有每股股票期权价格相等或高于所述基础证券公允市场价值的股票期权或股票增值权可能被取消和终止，无需额外支付或考虑任何补偿)。
为了本条(i)的目的，如果授予的奖励具有与原始奖励相等的价值(根据上述第(ii)项一致确定)，则将被视为授予了替代奖励，无论是在收购者的证券中指定 在这类变更中(或其关联公司)或现金或其他财产中，而保留适用于原始奖励的归属时间表。
取消：上述第(i)、第(ii)款所述的终止后，该项奖励将被视为取消，与该项奖励有关的所有权利(包括未行使的权利)将被视为不存在。
目的。 共包括以下两个方面(a) 基本原则。 除本条所述特定规定外，如果公司或其子公司在任何时候发出新股，或将现有股票分拆，组合，分类或重组或发出任何股票 派发，并且在委员会的判断下，这些事件具有显著效应或有重大规模，该委员会可以恰当地调整和解决该计划适用的计划证明和奖励协议页面，如该委员会认为此类调整是宜 的。 (b) 特定规定。 如果公司或其子公司在任何时候参与合并，处理，清算，重组，出售所有或实质性全部资产或股票或类似交易，则由 该委员会进行适当的调整，并有权将所有或部分的加速归属(通过实际绩效或其他方式)加速到任何授予的期权、幽灵股票或其他奖励中；在控制权的变更中，上述加速归属(如果 适合)应以实际表现为依据(除非委员会另有要求)。 对于上述(a)或(b)款中的任何事件，根据本节14的规定，对该计划下所有还未颁发的股票(或其他物品)的数量和种类进行调整。
根据第(ii)款规定向持有人支付款项应以现金形式或者在委员会的唯一裁量下以其他必要的方式为被授予人提供其应根据交易发生时被授予人作为持有该等奖项时的股份数量所应获得的财产、现金或证券（或其中的组合）（扣除任何适用的期权价格或行权价格）。
(c) 其他要求。在根据本第14部分中的任何支付或调整之前，委员会可能要求被授予人（i）对被授予人的奖项财产拥有不受限制的所有权进行表述和保证；（ii）承担被授予人应负担的比例份额的任何交割后赔偿责任，并以同样的交割后购买价格调整、托管条款、抵消权利、滞压条款和类似条件为其他普通股股东所拥有的相同条件，但必须符合《2004年税收协议》第409A条款的任何限制或减免；及（iii）提交委员会合理确定的惯常转让文件。
(d) 碎股。本第14部分所规定的任何调整可能会消除股票中可能面临奖项的任何碎股。
(e) 绑定效果。委员会根据本第14部分采取的任何调整、替代、确定价值或其他行动均对所有目的具有决定性和约束力。
15. 杂项。
15.1 没有雇佣或其他服务的权利。
计划或根据计划进行的任何授权均不得赋予任何个人继续在参与公司的雇佣或其他服务中的任何权利，或以任何方式干涉任何参与公司及其股东随时终止个人雇佣或其他服务的权利。
15.2 没有受托关系。
计划中的任何内容（包括但不限于7.5(c)条款和8.4条款），或根据计划采取的任何行动，均不得创建或被理解为创建任何一方建立信托或受托关系，包括公司、参与公司及其官员或委员会在内，一方为被授予人、公司、参与公司或其他人。
15.3 遵守《2004年税收协议》第409A条款。
计划下发放的任何受第409A条款约束的奖项协议，可能包括由委员会确定的必要条件，以满足《2004年税收协议》第409A条款的要求。
对于计划下发放的任何受第409A条款约束的奖项，并且如果被决定为公司的“指定雇员”（根据2005年10月20日发行的《2004年税收协议》第409A条款（a）（2）（B）（i）），而公司的股票则在现有的证券市场上公开交易，或者在其他情况下，如果该付款或分配将构成根据《2004年税收协议》第409A条款不具有资格豁免处理的非合格推迟补偿的话，则该付款或分配不能在服务终止之后六个月的日期之前进行（在《2004年税收协议》第409A条款的要求下必需的范围内）。根据前一句推迟的任何付款或分配将在被授予人终止服务的第七个月的第一天支付。
（c）为遵守2004年税收协议第409A条款的规定，董事会和委员会将根据《2004年税收协议》第409A条款或任何豁免来一致管理计划，并根据计划行使权力和自由裁量权。
（d）如果本计划中的任何规定或任何根据本计划发出的奖项协议被认定为推迟的合格补偿，受《2004年税收协议》第409A条款约束但不符合豁免或该条款的条件，则公司对任何被授予人或任何其他人不做任何陈述或保证，也不承担任何责任。
15.4 未创建基金。
计划向任何受益人发放的任何款项均来自公司（或如适用，参与公司）的一般基金，不得建立特别或单独的基金或进行其他资产隔离以确保此类付款，并且幻影股份（包括为实施第7.4(c)条款而设立的任何帐户）和在此项计划中发出的任何其他类似设备以规划义务作为账目使用，不构成普通股，并且不应被视为具有任何财产权或信托形式的资产；但前提是公司（或参与公司）可以建立单纯的簿记储备以满足其在此项计划下的义务，或者建立一种信托或其他资金车辆，不会导致本计划被视为受税收或《1974年修订的雇员退休收入保障法》第I篇的资助。公司（或如适用，参与公司）在计划下的义务是无担保的，只构成公司（或如适用，参与公司）向将来进行支付的承诺，如果任何人从公司（或如适用，参与公司）收到根据计划的付款的权利，那么这类权利不会比公司（或参与公司）的一般无担保债权人的权利更大。不限制前述规定，幻影股份和任何其他类似的设备在此项计划中发行，仅作为计算和确定根据本计划向被授予人支付金额的手段，每个受益人的幻影股份和任何这样的设备的权利仅限于按照本处所提供的方式接收支付（如果有）。
15.5 通知。
计划下的所有通知均以书面形式进行，如果是发给公司的，则应交付给委员会或邮寄到公司的主要办事处，委员会注意，如果是发给受益人，则应亲自交付、以传真方式发送或邮寄到参与公司记录中显示的受益人的地址。这些地址可以随时通过按本第15.5条规定通知对方的书面通知进行更改。
15.6 赔偿。
公司应根据法律规定最大限度地为董事会成员和委员会成员在计划下执行其职责、责任和义务进行赔偿。
15.7 标题。
在此计划中使用标题是为了方便。这些标题并不旨在提供实体权利。
15.8 法律管辖。
本计划应受德拉华州法律管辖并依照其进行解释，不考虑会导致适用任何其他司法辖区的法律原则规定的任何冲突法律。
15.9 中性。
凡用此处，代词在男性性别中使用将被视为包括女性性别，除非上下文明确表示否则。
15.10 不可转让。
（a）每个奖项只能由获奖人在其寿命期间行使，或在适用法律允许的情况下，由获奖人的法定监护人或代表行使。授予人不得分配、转让、抵押、附加、出售或以其他方式转让或负担奖励（除非根据国内关系命令或适用法律要求这样转让），除遗嘱和继承和分配法律外，任何上述的转让、抵押、附加、出售、转移或负债都应当为无效，对任何公司或其子公司来说都不可强制执行；但指定受益人不构成授让、转让、抵押、附加、出售、转移或负债。（b）尽管如上所述，委员会可以酌情允许（除激励股票期权之外的）奖项无偿转让给符合以下条件的获奖人，符合奖项协议的任何适用规则，以保护计划的目的，在下列情况下：（i）任何自然人，“家庭成员”是指在根据《证券法》下的S-8表（联邦注册法声明或证券交易委员会制定的任何后续形式的表格）的说明中使用的该项术语的“家庭成员”；(ii)仅为获奖人和获奖人的家庭成员的受益信托；(iii)只有合伙企业或其股东都是获奖人和获奖人的家庭成员；(iv)任何有资格被视为联邦所得税目的下“慈善捐赠”的受赠人（上述各转让人统称为“允许的受让人”）；但前提是，授予人提前书面通知委员会指明拟议的转让条款和条件，并告知获得委员会书面通知，指出这样的转让将符合计划的要求。（c）按照上述（b）条款转让的任何奖项的条款应适用于被允许的受让人，计划或任何适用的奖项协议中对获奖人的任何提及均视为指向允许的受让人，但允许的受让人不得有转让任何奖励的权利，除非通过遗嘱或通过继承和分配的法律。（ii）允许的受让人不得行使已转让 的任何选择权，除非委员会确定，在任何适用的奖项协议一致的情况下，有一份涵盖行使该选择权获取的股票的注册申报表是必要或适当的；（iii）无论委员会或公司是否需要向允许的受让人提供通知，允许受让人均不得行使该选择权，不管该项通知是否或者根据计划或其他方面已通知了获奖人；以及（iv）按照计划和适当奖项协议的条款和条件，获奖人的终止服务的后果将继续对待获奖人，这包括，无限制的，如果适用，该项选择权只能由允许的受让人在计划和适用的奖项协议中规定的范围和时间内行驶。
（b）尽管上述规定，委员会可以自行决定，允许（除激励股票期权之外的）奖励无偿转让给获奖人，以允许的受让人的方式进行转让，并根据奖项协议采取适当的规则，以维护计划目的，如下：(i)任何自然人，“家庭成员”是指在根据《证券法》下的S-8表（联邦注册法声明或证券交易委员会制定的任何后续形式的表格）的说明中使用的该项术语的“家庭成员”；(ii)仅为获奖人和获奖人的家庭成员的受益信托；(iii)只有合伙企业或其股东都是获奖人和获奖人的家人； (iv)受赠人有资格被视为联邦所得税目的下的“慈善捐赠”的受益人（上面的转让义务人均被称为“允许的受让人”）。但是，前提是，授予人提前以书面形式通知委员会，描述所拟议的转让的条款和条件，并告知委员会书面通知，说明这样的转让符合计划的要求。
按照上述（b）条款转让的奖项的任何条款应使用于被允许的受让人，任何适用的奖项协议或计划中对获奖人的任何提及均视为指向被允许的受让人，但允许的受让人不得有转让任何奖项的权利，除非通过遗嘱或根据继承法和分配法律。（i）除非具有指示性权利的证券法规定即使未进行登记的股份即可合法转让（包括在允许的受让方在境外的情况下）；（ii）允许的受让人不得行使已转让的任何选择权，除非委员会确定，在任何适用的奖项协议一致的情况下，有一项涵盖行使该选择权获取的股票的登记声明是必要或适当的；（iii）无论委员会或公司是否需要向允许的受让人提供通知，允许受让人均不得行使该选择权，这是无论该项通知是否或者已通知了获奖人的情况下;（iv）按照计划和适当奖项协议的规定，将继续对获奖人的服务终止后果进行处理，包括但不限于，该项选择权限规定的条款和时间内行权。
期权除非正在生效的适当登记声明涵盖获取根据该期权行权的股票，并且与适用奖项协议一致，否则允许的受让人不得行使已转让的任何选择权，并且委员会认为这样的登记声明是必要的或合适的。
15.11 付款给除被授予人之外的人。如果委员会确定该计划下应向任何人支付任何金额，而该人因疾病或意外事故无法照顾被授予人的事务，或者该人是未成年人，或者该人已经死亡，则如果委员会指示公司，该款项可以支付给被授予人的配偶、子女、亲属、维护或具有该人监护权的机构，或任何其他委员会认为是代表该享有支付权人的合适收件人，否则该支付任何款项或被授予人的遗产都将被认为是完全对委员会和公司的责任。
15.12 计划的非排他性。委员会采用该计划或将该计划提交给公司股东批准，不应被解释为对委员会或董事会采取其他奖励安排方面的权力进行任何限制，包括但不限于通过计划之外的方式发放基于股权的奖励；这些安排可以适用于整体或具体情况。
15.13 报告依据。每个委员会成员及每个董事成员在信任所交付的独立注册会计师的报告，以及由公司或委员会或董事会的任何代理商提供的任何其他信息，均有权依照其所进行的行为或不作为，并且不因完全信任上述的报告和信息或其公开进行而对其进行辩护。
15.14 与其他福利的关系。计划下任何付款均不应计入公司在任何养老金、退休、盈利分享、团体保险或其他福利计划下的福利计算之中，除非另有特别规定的其他计划或适用法律要求。
15.15 可分性。如果计划或任何奖项或奖项协议的任何规定在任何管辖区或任何人或奖项方面是无效、非法或不可强制执行的或将得到上述委员会给出的适用法律的禁止，这样的规定应被解释或视为修订以符合适用的法律，或者如果它不能被解释或视为以不改变计划或奖项的目的为前提，这样的规定应被视为对该管辖区、人或奖项已被排除，计划和任何此类奖项应继续完全有效。
15.16 继任者的义务。公司依照计划的义务应当对由公司的重组、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织具有约束力，或对资产和业务的继承人。
15.17 撤回/扣回。所有奖项都应减少、取消、没收或回收，到达数据库项的任何要求，以满足（a）由董事会或委员会制定的任何撤回、没收或其他类似的政策，并随时生效。而(b)适用法律。此外，对于因任何原因（包括但不限于由于金融和会计重分类、计算错误或其他行政错误）而超过了根据奖项条件应接收的任何金额的获奖人，获奖人将被要求将任何超过这样的 excess amount 按照规定移交给公司。
15.18 抵消权。公司有权抵消其在计划或任何奖项协议下交付股票（或其他财产或现金）的义务，包括已到期但未累计到餐厅和娱乐或预付账户余额、贷款、根据任何奖项的偿还义务或欠款的任何未清金额以及任何委员会根据任何税收平等化政策或协议认为适当的金额。鉴于如果奖项是受《税收规则409A》的适用的，委员会将无权抵消公司在计划或任何奖项协议项下交付股票（或其他财产或现金）的义务，如果此类抵消可能使获奖人在符合《税收规则409A》下受到额外税收的情况下。
15.19 数据隐私。
在需要同意收集、使用和转让个人数据的授权地区，根据法律规定，每个受扶助者明确且明确地同意，如本节15.19中所述，在公司和其关联公司之间，以电子或其他形式进行的信息收集、使用和转让，专门用于实施、管理和管理受扶助者参加计划的条件。本款(a)适用于其他受扶助者。除了受扶助者姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份识别号码、工资、国籍、职位、公司或任何其关联公司手中所有股票情况以及所有奖项的详情外，公司及其关联公司可能还持有受扶助者的某些个人信息，所有这些信息都是为了实施、管理和管理计划和奖项的目的而收集的(统称“数据”)。如法律允许，公司及其关联公司可将数据在内部转移，以便实施、管理、管理受扶助者参与计划所需，同时公司及其关联公司还可将数据进一步转移到协助公司及其关联公司实施、管理、管理计划的任何第三方。这些收件人可能位于受扶助者所在地区或其他地区，受扶助者所在地区的数据隐私法律和保护可能与收件人所在地区不同。通过接受奖项，每位受扶助者均有权，以电子或其他形式，授权这些收件人接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理受益计划，包括任何必要的数据转移，可能涉及股票和任何委托人或公司第三方。受扶助者可随时查看公司所持有的有关其本人的数据，请求有关他或她存储和处理有关他或她的数据的其他信息，建议对有关受扶助者的数据进行任何必要的更正，或者以书面形式拒绝或撤回本文所述的同意，任何情况下，都无需支付任何费用，只需联系所在地的人力资本代表即可。如果受扶助者拒绝或撤回其在此处的同意，公司可能会取消受扶助者参加该计划的资格，且由委员会全权决定，受扶助者可能会失去任何尚未完成的奖励。如需了解拒绝同意或撤销同意的后果的更多信息，受扶助者可与公司的人力资本部门联系。
对于个人数据受到《通用数据保护条例》(GDPR)约束的授权方，将根据公司的欧洲联盟隐私声明(将向该方提供，并可在相关参与公司的人力资本部门申请获得)进行处理。
基于目标业绩目标的业绩奖励可能在委员会确定的指定日期或期间内或长达10年的期间内，在关联到一个或多个业绩指标的情况下，根据委员会确定的客观业绩目标，支付与业绩相关的奖励。业绩指标可以(但不必)根据以下一项或多项指标达到预定水平，并与其他一项或多项指标相对应，来评估公司、任何参与公司或任何分部或经营单位的业绩。 “绩效标准”包括但不限于以下业务标准(或其任何组合)，适用于公司、任何参与公司或其中任一分部或业务单元：(i)税前收入；(ii)税后收入；(iii)净收益(在适用期间反映为公司财务报告中的净收益，以总计、摊薄和/或每股基础计算)；(iv)如果使用，则为营收或可分配收益，公司定义为评估其运营收益的措施；(v)现金流；(vi)每股收益；(vii)净资产回报；(viii)投资资本或资产回报；(ix)现金和/或可用于分配的资金；(x)普通股的公允市场价值的增值；(xi)投资回报率；(xii)股东的总回报率(表示在适用期间完全再投资股息的情况下，假定全额再投资股息(除非委员会另有决定)支付的股息期间内，普通股价格增值和支付的股息总额)；(xiii)净收益增长；(xiv)股票升值(表示授予奖励日期后，在适用期间内普通股的价格或价值增加)。
附表 A
绩效评估标准
基于目标业绩目标的业绩奖励可能在委员会确定的指定日期或期间内或长达10年的期间内，在关联到一个或多个业绩指标的情况下，根据委员会确定的客观业绩目标，支付与业绩相关的奖励。业绩指标可以(但不必)根据以下一项或多项指标达到预定水平，并与其他一项或多项指标相对应，来评估公司、任何参与公司或任何分部或经营单位的业绩。
“业绩指标”包括但不限于以下业务指标(或其任何组合)，适用于公司、任何参与公司或其中任一分部或业务单元：
(i)税前收入；
(ii)税后收入；
(iii)净收益(在适用期间反映为公司财务报告中的净收益，以总计、摊薄和/或每股基础计算)；
(iv)如果使用，则为营收或可分配收益，公司定义为评估其运营收益的措施；
(v)现金流；
(vi)每股收益；
(vii)净资产回报；
(viii)投资资本或资产回报；
(ix)现金和/或可用于分配的资金；
(x)普通股的公允市场价值的增值；
(xi)投资回报率；
(xii)股东的总回报率(表示在适用期间，普通股价格增值以及期间内支付的股息总额(假定全额再投资股息，除非委员会另有决定))；
(xiii)净收益增长；
(xiv)股票升值(表示授予奖励日期后，在适用期间内股票价格或价值的增加)。
（xv）相关回报率，
（xvi）营业收入增长，
（xvii）净收益，
（xviii）公司普通股的每股或总市场价格发生变化（或未发生变化），
（xix）证券销售数量，
（xx）除利息、税、折旧或摊销或其他非现金费用外的盈利，包括适用期间公司财务报告中反映的股权酬让费用，在适用期间内，总营收增长（指奖励授予之日起至适用期间内，以公司财务报告中反映的总营收为基础），
（xxi）总营收增长（指奖励授予之日起至适用期间内，以公司财务报告中反映的总营收为基础），
（xxiii）经营性资金流入，
（xxiv）可分配资金，
（xxv）管理资产，
（xxvi）来自管理资产的投资收益，
绩效目标可以是绝对数额或金额的百分比，可以相对于其他公司或指数或基于每股股票基础的绝对值或值确定。
除非另有明示规定，所有财务术语均按照普通会计准则（“GAAP”）定义，并且所有决定都应根据GAAP作出，如公司在准备其定期股东报告时所适用的GAAP。
除非委员会在制定绩效目标时另有规定，否则对于公司的每个财政年度，应存在客观可确定的调整，如按照GAAP确定，适用于任何上述绩效标准之一或多个的收益，损失，利润或费用：（A）被认为具有非同寻常的性质或很少发生（B）与出售部分业务有关，（C）与按照GAAP的会计原则的变更有关，（D）与不符合GAAP的业务部分有关的停止运营（E）由公司在财政年度期间收购的任何实体的业务运营。