2024年6月17日报交证券交易委员会

注册号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

阿波罗商业房地产金融股份有限公司。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

马里兰州		27-0467113
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）

阿波罗全球管理公司的代表处。 9 West 57th Street，42楼。
关于Veeva Systems		10019
(主要领导机构的地址)		（邮政编码）

阿波罗商业房地产金融股份有限公司2024年股权激励计划。

（计划全称）

杰西卡·L·隆姆。

副总裁兼秘书。

ACREFI管理有限责任公司。

9 West 57th Street，42楼，纽约，纽约10019。

（代理服务机构的名称和地址）

(212) 515-3200

（代理服务机构的联系电话，包括区号）

请勾选相应项目以指明注册公司是否为大型加速申报者，加速申报者，非加速申报者，较小的报告公司或新兴成长公司。有关“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见交易所法案第12b-2条。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☐

如果属于新兴成长型企业，请勾选，表示注册人选择不使用延长过渡期来遵守根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第一部分

第10（a）节目录中所需的信息

第一部分信息计划。*

第2部分。注册信息和员工计划年度信息。*

*	包含本第I部分规定的信息的文件将根据1933年修订版证券法（“证券法”）第428(b)(1)规定的方式发送或提供给员工。这些文件不需要作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条规将其作为招股说明书或招股说明增补资料提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件以及根据本注册声明第II部分第3项加入的文件，一起构成符合证券法第10(a)条要求的招股书。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3. 引用文件。

阿波罗商业房地产金融股份有限公司（以下简称“公司”）之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件已作为参考文件并纳入本注册声明中：

（a）公司于2024年2月6日提交给SEC的年度报告10-K；

（b）公司于2024年4月29日提交给SEC的第一季度报告10-Q；

（c）公司于2024年1月8日和6月12日分别提交给SEC的现行报告8-K；

（d）公司于2024年4月26日提交给SEC的决定性代理文件（但仅涉及公司于截至2023年12月31日的年度报告10-K的第III部分所需的信息）；以及

（e）注册公司于2009年9月10日提交的关于普通股的注册声明8-A，根据1934年修订版证券交易法（“交易法”）注册普通股，以展示公司在2023年12月31日提交给SEC的年度报告10-K的附件4.6更新的信息。

公司在提交本注册声明后，在提交本注册声明的后有效期前根据交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有文件，应视为纳入本注册声明并成为本声明的一部分，直至出售所有提供的证券或注销所有剩余未售出的证券为止，此时应视为提交本注册声明的事后有效修正文件。

本注册声明中包含或被认为已包含的文件中的任何陈述，如在本注册声明或任何其他后续提交的文件中修改或取代此前陈述，则被视为已经为此注册声明所修改或取代。任何经修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分。

项目4. 证券描述。

不适用。

第5项。 名义专家和顾问的利益。

不适用。

第6项。 董事和高管的赔偿。

马里兰法律允许马里兰公司于其章程中包括一项条款，除了实际接受不当利益或在（1）实际收到不当金钱、财产或服务或（2）通过终审判决证实的积极和故意的不诚实行为导致责任外，消除其董事和高管对公司及股东的金钱损害赔偿责任。 我们的章程包含一项条款，根据马里兰法律的最大限度，消除我们的董事和高管对我们及我们的股东的责任。

马里兰州《公司法》（“MGCL”）要求我们（除了我们的章程另有规定，我们的章程没有）为我们的每位成功辩护的董事或高管提供赔偿，无论在我们提供的任何程序中，他或她因在我们中担任该职务而被迫成为一方。 MGCL允许我们对我们现任和前任董事和高管等进行赔偿，赔偿他们在那些或其他职位中因其服务而实际承担的判决、罚款、和解和合理费用，除非已证实：

•

董事或高管的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大影响，（1）是出于恶意或（2）是积极和故意的不诚实行为；

•

董事或高管实际上因其服务获得了不当的个人利益，金钱、财产或服务；或

•

对于任何刑事诉讼，董事或管理人员有充分理由认为该行为或不作为是非法的。 根据MGCL，我们不能在我们提起的诉讼中为董事或高管提供赔偿，或者在我们提起的诉讼中，董事或高管因不当地获得个人收益而被判定有责任。即使董事或管理人员没有达到规定的行为标准或已被判定有责任，法院仍可命令赔偿董事或管理人员，如果法院确定董事或管理人员有公正合理的赔偿权。 然而，在我们提起的或代表我们的诉讼中，用于对不利判决进行赔偿或因不当地获得个人利益的责任判定的赔偿仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高管提供合理的费用：

董事或高管书面确认其认为自己已达到我们提供的赔偿所需的行为标准；和

•

董事或高管或其代表书面承诺，如果最终确定该董事或高管未达到行为标准，则偿还我们支付或报销的金额。

•

根据我们的章程，我们有权迫使自己履行我们的承诺，并确保其规定在有效时期内的马里兰法律，对于在任何程序中由于其在该职位中的服务而被迫成为当事方的任何现任或前任董事或高管，包括：

我们的章程权利规定，我们的章程规定，在现行的马里兰法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高管，包括：

•

由于其在该职务中的服务而成为或受到威胁的任何现任或前任董事或管理人员。

•

作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、经理或受托人，并因其服务而成为或受到威胁的任何个人。

我们的章程和章程还允许我们对任何曾担任我们前任公司的上述任何职务中的人、我们公司或我们前任公司的任何员工或代理商进行赔偿和提前支付费用。

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，以提供根据马里兰法律最大限度的赔偿。

就上述规定允许以证券法为基础而产生的董事、高管或控制我们的人员的赔偿而言，我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》阐述的公共政策，因此是不可执行的。

第7项。声称豁免登记

不适用。

项目8. 附录。

展示文件编号。		描述
4.1		Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.陈述修正和重申的文件已通过参照展示在注册人提交的S-11表格附件3.1中并予以修改（注册号333-160533）
4.2		修改和重申的Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.公司章程已经通过参照展示在注册人提交的10-Q表格附件3.2中（文档号001-34452）
4.3*		Apollo商业房地产金融公司2024年股权激励计划
4.4*		受限制股票单元授予协议表格
4.5*		受限制股票授予协议表格
5.1*		Clifford Chance美国律师事务所意见书（包括该公司的同意）
23.1*		Clifford Chance US LLP同意书（包含附件5.1）
23.2*		Deloitte & Touche LLP的同意书
24.1*		委托状（附在签名页上）
107*		随附文件

*

此处提交。

第9项。承诺。

（a）签名人在此作出承诺：

（1）在进行任何报价或销售的期间，提交此注册声明的后期有效修订：

（i）包含证券法10（a）（3）所要求的任何招股说明;

(ii)在招股说明书中反映任何在注册声明生效日期之后或之后的最新的有效修订获得的事实或事件，这些事实或事件单独或合计构成在注册声明中所载信息的重大变更。尽管上述内容，在证券总价值不超过已注册证券值的情况下，证券发行量的任何增加或减少（如果证券总价值不超过注册声明中的最高估计最大发行区间），以及任何偏离估计最低或最高限度的部分都可以在提交给SEC备案的招股展望文件中作反映，如果结果证券份额及其价格的增加或减少在“注册费计算”表格中最高的总发行价格中所含的变化总量不超过20％；

包括注册声明中未曾披露的分销计划的重要信息或有关该信息的任何实质性变更。

然而本节的第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）项规定不适用于其信息已包含在根据《证券交易法》第13条或第15条（d）款所提交或提供给SEC的公司报告中，而这些公司报告已被列入注册声明中。

为了确定根据《证券法》的任何责任，每次这样的后有效修订声明都应视为涉及所提供证券的新的注册声明，当时该证券的发行应视为初始的诚实发行。

（3）通过提交后期有效修订，从注册中删除任何未销售的证券。

（b）注册登记人此处宣布，为了确定根据《证券法》的任何责任，在注册声明中注入的根据《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的公司年度报告和适用时，跟每次根据《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划的年度报告都应视为涉及所提供证券的新的注册声明，并且在此时这些证券的发行将视为诚实发行的原始发行。

（c）在确定根据证券法下的负债赔偿权的赔偿权是否适用于发行人的董事、高管和控制人员时，发行人一直受到该规定或其他协议的建议，监管机构的意见表明，这种赔偿权违反了证券法所表达的公共政策，并且因此不可强制执行。如果在登记所述证券中以某种形式要求赔偿这些纠纷的所有人（但不包括在成功地为任何提起诉讼的行动，诉讼或程序中的任何总监、官员或控制人支付的费用）要求赔偿这些责任，公司将会委托法院对适当的司法管辖作出决定，这种赔偿是否违反了证券法所表达的公共政策，将接受最终裁决，这个问题是已经解决的。

签名。

根据《证券法》的要求，注册登记人证明其有合理的理由相信满足提交S-8表格的所有要求，并已经委托其代表在纽约市，纽约州于2024年6月17日签署此注册声明。

授权委托书

每个签名出现在下面的人在此声明并委任Stuart A. Rothstein和Anastasia Mironova以及他们每个人，作为这个人的真实和合法的代理人和代理人，拥有充分的或权利，对他或她及他或她的名下进行任何代表，地点和代表进行的任何和所有行为，以任何和所有的能力，在和所述物品的所有方面，作为他或她可能或可以亲自完成的全部意图和目的，在此方面授予所述代理人和代理人和他们的每个人，代理人和代理人，每个人都同样有自己的代变权和再次代变权，充分的权力和权利，签署此注册声明和任何和所有修正案（包括事后有效的修正案）以及将同其一起提交的任何和所有知情的行动书，

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员签署，并注明其职务和日期。

签名						标题		日期
通过：		/s/ Stuart A. Rothstein				总裁，首席执行官和董事		2024年6月17日
		Stuart A. Rothstein				签名：/s/ Ian Lee
通过：		/s/ Anastasia Mironova				致富金融(临时代码)，财务总监，司库和秘书		2024年6月17日
		Anastasia Mironova				（信安金融财务负责人和财务会计负责人）
通过：		/s/ Michael E. Salvati				董事会主席		2024年6月17日
		Michael E. Salvati
通过：		/s/ Mark C. Biderman				董事		2024年6月17日
		马克·C·比德曼（Mark C. Biderman）
通过：		/s/ Pamela G. Carlton				董事		2024年6月17日
		帕梅拉·G·卡尔顿（Pamela G. Carlton）

通过：		/s/ Brenna Haysom				董事		2024年6月17日
通过：		布伦纳·海森（Brenna Haysom） /s/ Robert A. Kasdin				董事		2024年6月17日
通过：		Robert A. Kasdin /s/ Katherine G. Newman				董事		2024年6月17日
通过：		Katherine G. Newman /s/ Scott S. Prince				董事		2024年6月17日
通过：		Scott S. Prince /s/ Carmencita N.M. Whonder				董事		2024年6月17日
		Carmencita N.M. Whonder