附录 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第八次修订并重述

协会备忘录

的

GigaCloud 科技公司

（由 2024 年 6 月 14 日通过的特别决议通过）

1。该公司的名称是 GigaCloud Technology Inc.

2。公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、开曼群岛的办公室，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

3.公司成立的目的不受限制，公司应有充分的权力和权限来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

4。不管《公司法》规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5。除非促进公司在开曼群岛以外开展的业务，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6。每位股东的责任仅限于该股东所持股份的未付金额（如果有）。

7。公司的法定股本为300万美元，分为每股面值0.05美元的6,000万股股票，包括（i）50,673,268股面值为0.05美元的A类普通股，以及（ii）9,326,732股面值为0.05美元的B类普通股。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、已赎回资本、增加还是减少资本，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或受任何延期或任何条件或限制的约束，除非发放条件应另行明确规定每一次发行的股票，无论是标明为普通股、优先股还是其他股票，均应受本公司前文规定的权力的约束。

8。《公司法》规定，公司有权在开曼群岛注销注册，并通过继续在其他司法管辖区进行注册。

9。本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第八次修订并重述

公司章程

的

GigaCloud 科技公司

（由 2024 年 6 月 14 日通过的特别决议通过）

表 A

《公司法》附表一中 “A” 表中包含或纳入的法规不适用于公司，以下条款应构成公司的章程。

解释

 

1。在这些条款中，如果与主题或上下文不矛盾，则以下定义术语将具有所赋予的含义：

2。在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a) 导入单数的词语应包括复数，反之亦然；

(b) 仅代表男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

(c) “可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为必须的；

(d) 所指的美元或美元（或美元），美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e) 对法定成文的提述应包括提及当时有效的法定成文法令的任何修正案或重新颁布；

(f) 提及董事的任何决定应解释为董事根据其唯一和绝对的自由裁量权作出的决定，并应普遍适用或适用于任何特定情况；

(g) 提及的 “书面” 应解释为以任何可复制的书面方式书面或表达，包括任何形式的印刷、版画、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他书面形式存储或传输的替代品或格式代表，包括以电子记录的形式或部分另一种形式；

(h) 本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i) 本条款中关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

3.在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语如果与主题或背景不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步的

4。公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

5。注册办事处应设在董事可能不时确定的开曼群岛的地址。此外，公司还可以在董事可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。

6。成立公司以及与要约认购和发行股票相关的费用应由公司支付。此类费用可以摊销

董事可能确定的期限和支付的金额应从董事决定的公司账目中的收入和/或资本中扣除。

7。董事应将登记册保存或安排在董事不时决定的地点保存，如果没有任何此类决定，登记册应存放在注册办事处。

股份

8。在遵守本章程的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制，董事可在未经成员批准的情况下行使公司：

(a) 向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是认证形式还是非认证形式），其条款和权利以及受其不时决定的限制；

(b) 授予其认为必要或适当时以一种或多种类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定与此类股票或证券相关的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠条款，其中任何或全部可能大于当时已发行和流通的股票相关的权力、优惠、特权和权利，以及以他们认为适当的其他条款为准；以及

(c) 授予股票期权并就此发行认股权证或类似工具。

9。董事可以授权将股份分成任意数量的类别，应授权、设立和指定不同的类别（或视情况而定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于表决权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变化（如果有）可以由董事或特别决议来确定和确定。在不限制上述规定的一般性的前提下，董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有此类优先权或其他权利的股票，其中全部或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第18条的规定，董事可以不时从公司的授权股本（授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，无需获得成员的批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议确定该系列优先股的条款和权利，包括：

(a) 该系列的指定、构成该系列的优先股数量及其认购价格（如果与其面值不同）；

(b) 除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c) 该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始、支付此类股息的条件和日期，以及此类股息对任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

(d) 该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，则赎回的时间、价格和其他条件；

(e) 该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的任何部分资产，如果是，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份持有人应享权利的关系；

(f) 该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及与其运营有关的条款和规定；

(g) 该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如果是，价格或转换或交换率、调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h) 该系列的任何优先股在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或以其他方式收购时，该限制和限制（如果有）将生效；

(i) 公司产生负债或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

(j) 任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及相关的任何资格、限制和限制；

而且，出于此类目的，董事可以暂时保留适当数量的未发行股份。公司不得向持有人发行股票。

10。在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付现金或交存全部或部分已缴股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。

11。董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个集体对提交给成员表决的所有决议进行表决。每股A类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次投票，每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）张表决。

13。每股B类普通股可随时由其持有人选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

14。根据本章程将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现。此类转换应 (i) 在进行任何转换的情况下生效

根据第13条，在公司收到第13条所述的书面通知后（或在该通知中可能规定的较晚日期），或者（ii）如果是根据第15条进行的任何自动转换，则在第15条规定的触发此类自动转换的事件发生时立即生效，公司应在登记册中记录相关B类的重新指定相关时间的普通股为A类普通股。

15。之后：

(a) 持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股；或

(b) 将任何B类普通股的最终受益所有权的控制权移交给任何不是此类B类普通股注册持有人的关联公司的个人或实体，

此类B类普通股将自动立即转换为等数量的A类普通股。为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置自公司在其登记册中登记此类出售、转让、转让或处置之日起生效；(ii) 为担保持有人合同或法律义务而对任何B类普通股设定的任何质押、抵押、抵押或其他第三方权利均不应被视为出售、转让、转让或处置，除非有任何此类行为质押、押记、抵押或其他第三方权利得到强制执行，导致持有相关B类普通股合法所有权的第三方，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就本第15条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

16。除第12至16条（含）中规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名应相等，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。

不可撤销的代理

17。尽管本条款有任何其他规定，但如果股东（“授予股东”）已就授予股东持有的股份（“标的股份”）授予不可撤销的委托书，授权不可撤销的代理持有人就其中规定的由股东表决的任何事项或决议（“相关事项”）对标的股份进行投票，则只要不可撤销的代理人仍然是不可撤销的代理人生效：

(a) 不可撤销的代理持有人应在不可撤销的委托书生效后尽快向公司交付该不可撤销的委托书的副本，不可撤销的代理持有人在向公司交付该不可撤销的委托书后，有权收到公司所有股东大会的通知；

(b) 只有不可撤销的代理持有人（而非授予股东）才有权就股东提议表决以批准或授权任何相关事项的任何决议进行与标的股份相关的投票；

(c) 不可撤销的代理持有人应拥有在所有股东大会上对标的股份进行表决的全部权力和权限，其效力和效力与授予股东可能或可能的效力相同；

(d) 除该不可撤销的代理持有人以外的附带于标的股份的任何选票均不得计入任何投票或举手的结果；

(e) 不可撤销的代理持有人应拥有根据第86条签署股东书面决议的全部权力和权限，其效力和效力与授予协议相同

股东可以或可能就标的股份采取行动，由不可撤销的代理持有人签署的任何此类书面决议均应有效和有效，就好像授予股东就标的股份签署一样；

(f) 根据第86条，授予股东无权或权力签署有关标的股份的任何书面决议；

(g) 除非根据不可撤销代理的条款，否则授予股东不得撤销不可撤销的委托书；以及

(h) 第83条和第84条的规定不适用于不可撤销的代理人。

权利的修改

18。每当公司的资本分为不同的类别时，任何此类类别的权利只能在获得该类别80％的已发行股份持有人书面同意或该类别股份持有人另行会议上通过的特别决议的批准的情况下进行变更，但须遵守任何类别的暂时附带的任何权利或限制。对于每一次此类单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有规定应比照适用，但必要的法定人数应为一名或多名通过代理人持有或代表相关类别已发行股份的至少一半的人员（但是，如果在此类持有人的任何续会会议上，上述定义的法定人数不存在，则应形成出席的股东法定人数），并且，受股份暂时附带的任何权利或限制的约束在该类别中，该类别的每位股东均应在民意调查中对其持有的该类别的每股股份拥有一票表决权。就本条而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，则他们可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

19。除其他外，以优先权或其他权发行的任何类别股份持有人所赋予的权利，除其他外，不得因增设或发行其他排名与其同等或从属的股份或公司赎回或购买任何类别的股份而被视为变更，但须遵守该类别股票当时附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而改变，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

证书

20。任何在登记册中以成员身份登记的人均可在分配或提交转让后的两个日历月内（或在签发条件规定的其他期限内）以董事确定的形式申请证书，无需付款，并应其书面要求。所有证书均应注明该人持有的一个或多个股份，前提是，对于多人共同持有的股份，公司不得有义务签发多份证书，向几位联名持有人中的一人交付股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股票的会员，寄往登记册中显示的会员的注册地址。

21。公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

22。任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可应成员的要求予以取消，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如果董事要求的话），为此类股份发行一份新证书。

23。如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以应要求向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，前提是旧证书的交付或（如果据称已丢失、被盗或销毁）遵守董事认为合适的证据和赔偿以及与申请相关的公司自付费用等条件。

24。如果股份由多人共同持有，则任何一方共同持有人均可提出任何请求，如果提出，则对所有共同持有人具有约束力。

部分股份

25。董事可以发行部分股份，如果这样发行，则一小部分股份应遵守并承担相应的负债部分（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不影响前述一般性的前提下，投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份中有超过一部分，则应累积此类股份。

留置权

26。公司对每股股票（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，用于固定时间应付或与该股份相关的所有应付金额（无论目前是否应付）。对于以对公司负债或负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人中的一个）的名义注册的每股股份，公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

27。公司可以按照董事行使绝对自由裁量权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前已向注册持有人支付留置权的款项，或者直到发出书面通知后的十四个日历日到期，否则不得出售公司拥有留置权的金额股份，或因其去世或破产而有权获得股份的人。

28。为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股票所有权也不得因出售程序中任何违规或无效之处而受到影响。

29。扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。

看涨股票

30。在遵守配股条款的前提下，董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东进行召集，每位股东应（须至少提前十四个日历日收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间向公司支付此类股票的催缴金额。在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

31。股份的共同持有人应共同承担就该股份支付看涨期权的责任。

32。如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付款项的人应按每年8％的利率支付该款项的利息，从指定支付该款项之日起至实际支付时止，但董事可以自由地全部或部分免除该利息的支付。

33。本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是由于股份金额还是以溢价形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

34。董事可以安排发行部分已付股票，以弥补股东或特定股份之间的差额，即应支付的看涨期权金额和付款时间。

35。如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付其持有的部分已付股份的全部或任何部分款项的股东那里获得全部或任何部分的利息，并且可以按照双方可能商定的利率（除非有这样的预付款，否则现在可以支付相同款项）支付利息（如果没有普通决议的批准，每年不超过8％）提前支付款项的股东和董事。在看涨期权之前支付的任何款项均不赋予会员支付该款项的权利，即在未支付该款项的情况下，会员有权将该款项支付给已申报的股息的任何部分。

没收股份

36。如果股东未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在此后的任何时候向其发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及可能产生的利息。

37。该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四整天的到期日），即通知所要求的付款日期，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。

38。如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可随时通过相关决议没收已发出通知的任何股份。

39。被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

40。股份被没收的人应不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收股份之日应向公司支付的所有款项，但如果公司收到没收股份的未付金额的全额付款，他的责任即告终止。

41。由董事签发的关于股份已在证书中规定的日期被正式没收的书面证明应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

42。根据本章程关于没收的规定，公司可获得任何出售或处置股票时给予的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，该人应注册为该股份的持有人，无义务确保收购款（如果有）的使用，也不得影响其对股票的所有权由于有关处置或出售的诉讼程序中存在任何不合规定之处或无效。

43。本章程中关于没收的规定应适用于不支付任何根据股票发行条款到期应付的款项，无论是股份金额还是溢价，就好像通过正式拨出和通知支付的溢价一样。

股份转让

44。任何股份的转让文书均应采用书面形式，并应采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对酌情权批准并由转让人或代表转让人签发的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并附上与之相关的股份的证书（如果有）以及董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据。在将相关股份的受让人姓名输入登记册之前，转让人应被视为股东。

45。(a) 董事可行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付或公司拥有留置权的股份转让。

(b) 董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i) 转让文书已提交本公司，并附有与之相关的股份的证书以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(ii) 转让文书仅涉及一类股份；

(iii) 转让文书已正确盖章（在需要盖章的情况下）；以及

(iv) 就此向公司支付的费用应支付的最大金额，或董事会可能不时要求的较小金额。

46。根据指定证券交易所规则，通过在这类或多份报纸上刊登广告、电子手段或任何其他方式，提前十个日历日发出通知后，可暂停转让登记，并在董事自行决定不时决定的时间和期限内关闭登记册，前提是任何日历年中暂停转让登记，也不得关闭登记册超过三十个日历日。

47。公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让之日起的三个日历月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

股份的传输

48。已故股份唯一持有人的法定个人代表是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股票所有权的人。

49。任何因股东去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示证据后，有权注册为该股份的股东，或不必亲自注册，而是按照已故或破产人本可以进行的股份转让；但是，无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的相同权利就像他们一样

如果是死者或破产人转让股份，则在去世或破产之前有过。

50。因股东去世或破产而有权获得股份的人有权获得与其作为注册股东一样的股息和其他好处，但是在注册为该股份的股东之前，他无权行使会员授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类股票可选择亲自注册或注册的人转让股份，如果通知在九十个日历日内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

授权工具的注册

51。公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变更

52。公司可不时通过普通决议增加股本，按该决议规定的金额分成相应类别和金额的股份。

53。公司可通过普通决议：

 

(a) 以其认为适宜的数额的新股增加其股本；

(b) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其股份或其中任何一部分细分为金额小于备忘录确定的金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(d) 取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，并减去已取消的股份数额，减少其股本金额。

 

54。公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

赎回、购买和交出股份

55。在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a) 发行应由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股票。股份的赎回应以董事会在发行此类股份之前可能确定的方式和条款进行；

(b) 按照董事会批准或本条款以其他方式授权的条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

(c) 以《公司法》允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项。

56。除适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的股份外，购买任何股份均不迫使公司购买任何其他股份。

57。所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果有）以供注销，然后公司应向他支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

58。董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

库存股

59。在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。

60。董事可以决定以他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

股东大会

61。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

62。(a) 公司可以（但没有义务）在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明该会议。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b) 应在这些会议上提交董事报告（如果有）。

63。(a) 董事（根据董事会决议行事）可以召集股东大会，他们应根据股东的要求立即着手召开公司特别股东大会，并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。

(b) 股东申购是对任何一名或多名股东的申购，这些股东共持有的股份总计不少于本公司已发行和流通股票所附所有选票的10％，截至存款之日具有在公司股东大会上投票权。

(c) 申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(d) 如果截至股东申购书交存之日没有董事，或者如果董事没有在提交申购书之日起的二十一个日历日内正式着手召开股东大会，将在未来二十一个日历日内举行，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人本人可以召集股东大会，但任何以这种方式召开的会议不得在届满后的三个日历月期满后举行说的是二十一个日历日。

(e) 申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

64。任何股东大会应至少提前十 (10) 个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出之日和发出日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质；以及

应按下文所述方式或以公司规定的其他方式（如果有）发出，但如果同意，公司股东大会，无论是否发出了本条规定的通知，无论本条款中关于股东大会的规定是否得到遵守，均应被视为已按时召开：

(a) 如果是年度股东大会，则由有权出席和投票的所有股东（或其代理人）提出；以及

(b) 如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的三分之二（2/3）股东的持有人出席会议。

65。任何股东意外未向会议发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事录

66。除任命会议主席外，任何业务均不得在任何股东大会上进行交易，除非会议开会时有法定人数的股东出席。持有总计不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一且有权在出席会议的股东大会上投票的一名或多名股东应为所有目的的法定人数。

67。如果自指定会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

68。如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供这种便利，则可以通过通信设施出席和参与公司的任何股东大会。在不限制前述内容概括性的前提下，董事们可以决定任何股东大会均可作为虚拟会议举行。任何使用通信设施的股东大会（包括任何虚拟会议）的通知都必须披露将要使用的通信设施，包括任何希望使用此类通信设施出席和参与此类会议（包括出席和投票）的股东或其他会议参与者应遵循的程序。

69。董事长（如果有）应以董事长身份主持本公司的每一次股东大会。

70。如果没有这样的主席，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席任何股东大会，或者不愿担任会议主席，则董事提名的任何董事或个人都应担任该会议的主席，否则，出席会议的股东应选择任何出席的人担任该会议的主席。

70A。任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权通过通信设施出席和参与任何此类股东大会，并有权担任该股东大会的主席，在这种情况下，以下规定将适用：

(a) 会议主席应被视为出席会议；以及

(b) 如果通信设施中断或因任何原因无法让会议主席听取和听取所有其他参加会议的人员的意见，则出席会议的其他董事应选择另一位出席的董事在剩余会议期间担任会议主席；前提是如果没有其他董事出席会议，或者如果所有出席的董事都拒绝担任主席，则会议应为自动延期至下周的同一天以及相应的时间和地点将由董事会决定。

71。任何有法定人数出席的股东大会的主席经大会同意（如果大会有此指示），可不时地将会议延期，但任何续会不得在任何续会会议上处理任何事务，但休会后的会议上除了休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当会议或休会会议休会十四个日历日或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

72。在向股东发出书面通知后，董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程要求举行的股东大会除外，可以出于任何原因或无理由。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。

73。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非大会主席或任何出席的股东要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）；除非有人要求进行投票，否则会议主席宣布一项决议以举手方式获得一致通过或通过，或由特定多数通过，或败诉以及公司议事录中这方面的条目应是该事实的确凿证据，没有证据证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例.

73A。在任何股东大会（包括但不限于任何虚拟会议或任何其他使用通信设施的股东大会）上的投票均可按董事可能决定或会议主席接受的任何方式或方式进行，包括但不限于使用电子投票设备进行在线投票（包括大会前的在线投票）或以其他方式通过电子方式进行投票。

74。如果有人正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，而投票的结果应视为要求进行投票的会议的决议。

75。除非本条款或《公司法》要求获得更大多数，否则提交给会议的所有问题均应由普通决议决定。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次表决或决定性表决。

76。要求就选举会议主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应按照会议主席的指示在时间进行。

股东的投票

77。在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，在公司股东大会上，每位出席会议的股东应有一票表决权，在投票中，每位出席的股东应对每股A类普通股拥有一（1）张选票，对他持有的每股B类普通股有十（10）张选票。

78。对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册中的排列顺序确定。

79。心智不健全的股东持有的具有表决权的股票，或任何具有疯狂管辖权的法院已下令的股票，可以由其委员会或具有该法院任命的委员会性质的其他人进行投票，无论是举手还是民意调查，任何此类委员会或其他人均可通过代理人对此类股票进行投票。

80。任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票，除非他目前就其持有的具有表决权的股份支付的所有电话会议（如果有）或其他款项均已支付。

81。在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。

82。除认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）外，每位股东只能以举手方式指定一名代理人。委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签发。代理人不必是股东。

83。委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

84。委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地方，或公司发出的任何委托书中：

(a) 在文书中点名的人提议投票的举行会议或休会时间前不少于48小时；或

(b) 如在要求进行投票后超过48小时进行投票，则在要求进行投票后，并在指定投票时间前不少于24小时前按上述方式存放；或

(c) 如果该投票不是立即进行的，但是在要求进行投票后不超过48小时进行的，则在要求进行投票的会议上向会议主席或秘书或任何董事进行投票；

但董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书中指示，委任代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或休会的时间）存放在注册办事处或召集会议的通知中为此目的规定的其他地点，或公司发出的任何委托书中。会议主席在任何情况下均可酌情指示将委托书视为已正式交存。未按允许的方式交存的委托书无效。

85。任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

86。当时，由所有股东签署的书面决议有权接收公司股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知、出席和表决，其有效性和效力应与在正式召开和举行的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。如果股东授予了不可撤销的委托书，则根据第17条，只有不可撤销的代理持有人（不包括授予股东或该授予股东的任何其他代理人）才有权签署有关标的股份的书面决议。

由代表在会议上行事的公司

87。任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股东会议、董事会或董事委员会的任何会议，而经授权的人有权代表其所代表的公司行使与该公司作为个人股东或董事所能行使的相同权力所做的。

存管所和清算所

88。如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，前提是授权不止一人应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使与该认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使的同样权力，前提是该认可清算所（或其被提名人）是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人成员，包括投票权单独举手。

导演们

89。(a) 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，董事的确切人数将由董事会不时确定。

(b) 董事会应由当时在职的过半数董事选举和任命主席。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。主席应作为董事会主席主持董事会的每一次会议。如果主席在指定举行董事会会议后的十五分钟内未出席董事会会议，则出席的董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

(c) 公司可通过普通决议任命任何人为董事。

(d) 董事会可通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事、填补董事会临时空缺或作为现有董事会成员的补充。

(e) 董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职）；但在没有明文规定的情况下，不得暗示该条款。任期届满的每位董事都有资格在股东大会上连任或由董事会重新任命。

(f) 无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可通过普通决议将董事免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(g) 根据前一条款罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议填补，也可以由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数赞成票填补。任何提出或表决罢免董事决议的会议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其动议发表意见。

90。除非适用法律或《指定证券交易所规则》要求，否则董事会可不时采纳、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就公司的各种公司治理相关事项作出决定，由董事会不时通过董事决议决定。

91。不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。

92。董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

93。董事有权领取他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面适当产生的差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事可能不时决定的固定津贴，或其中一种方法部分与另一种方法的组合。

候补董事或代理人

94。任何董事均可书面任命另一人为其候补董事，除非以任命形式另有规定，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但无须签署经任命董事签署的书面决议，也无须在被任命的董事无法出席的任何董事会议上代该董事行事当下。当任命他的董事本人不在场时，每位此类候补人都有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，如果他是董事，则除了自己的投票权外，还有权代表他所代表的董事进行单独表决。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。无论出于何种目的，该候补人员均应被视为公司董事，不应被视为董事任命他的代理人。该候补人的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

95。任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在代理人没有酌情指示的情况下，代表其出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议。委任代理人的文书应在委任董事手中以书面形式提出，应采用董事可能批准的任何常用或通用形式或其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用该委托书的董事会议主席。

董事的权力和职责

96。在遵守《公司法》、这些条款和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未获得通过，则该行为本应有效。

97。在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为董事，在公司担任董事认为必要的职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是工资或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式参与，以及部分属于另一部分），并具有董事可能认为合适的权力和职责。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事们还可以根据相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。

98。董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬，条件和权力，他们认为合适。任何秘书或助理秘书

董事可以将如此任命的职务免职，也可以由公司通过普通决议将其免职。

99。董事可以将其任何权力下放给由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

100。董事可以不时和随时通过委托书（无论是盖章还是手头）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是由董事直接或间接提名，为上述目的担任公司的受托人或律师或授权签署人（任何此类人员分别是公司的 “律师” 或 “授权签署人”），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所赋权力）或可由董事根据本章程行使），并在该期间和标的范围内行使在他们认为合适的条件下，任何此类授权书或其他任命都可能包含保护和便利与董事可能认为合适的受托人或授权签署人打交道的条款，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托其所拥有的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

101。董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，接下来的三项条款中的规定不应限制本条赋予的一般权力。

102。董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

103。董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何一方的成员填补空缺，在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据董事认为合适的条款和条件作出董事可以随时罢免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意行事且未经通知的人员均不得因此受到影响。

104。董事可以授权上述任何代表将目前赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。

董事的借款权力

105。董事可以不时酌情行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行债券、债券还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

海豹

106。除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认印章的若干附件。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场，并且如上所述的每位人应在场的情况下签署所有贴有印章的文书。

107。公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真，除非获得董事的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章

董事的决议始终规定，此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后下达，如果在贴上传真印章之后下达，则可以以一般形式确认此类传真印章的张贴。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下盖上，上述人员应当着面签署每份贴有传真印章的文书，如上所述，贴上传真印章和签字的含义和效力应与盖印在面前一样具有相同的含义和效力由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在董事可能任命的任何一名或多名人员在场的情况下签署的文书目的。

108。尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上盖上印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不产生对公司具有约束力的任何义务。

取消董事资格

109。如果董事：应腾出董事职位：

(a) 破产或与其债权人达成任何安排或和解；

(b) 死亡或被发现精神不健全；

(c) 以书面通知本公司辞去其职务；

(d) 未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决定腾出其办公室；或

(e) 根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的议事录

110。董事们可共同开会（在开曼群岛境内或境外），以分派事务、休会，并酌情以其他方式监管其会议和程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补人代表的每位董事均有权获得一票。如果票数相等，会议主席应有第二票或决定票。董事可以随时召集董事会议，应董事的要求秘书或助理秘书应随时召集董事会议。

111。董事可以通过电话或类似通信设备参加任何董事会议，或由董事任命的任何委员会，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为代表亲自出席会议。

112。董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则法定人数应为当时在职董事的多数票。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

113。以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成员，并被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易的利益，该通知应被视为对以这种方式订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。董事可以就任何合约或交易或拟议的合同或交易进行投票，尽管他可能对此感兴趣；如果他这样做，则应计算其选票，并可在任何此类合同或交易或拟议合同或交易提交会议审议的任何董事会议上计入法定人数。

114。董事可以在董事可能确定的期限和条件（薪酬和其他方面）在公司（审计办公室除外）下担任任何其他职位或盈利地点，其办公室不得取消任何董事或拟任董事就其在任何其他职位或盈利地点的任期或作为卖方、收购地与公司签订合同的资格或以其他方式，也不得由本公司或代表公司签订的任何此类合同或安排任何董事都有责任以任何方式免除其利益，任何订立合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，只要他或任何其他董事被任命在公司下担任任何此类职位或盈利地点，或任何此类任命的条款在安排的地方，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

115。任何董事均可单独或通过其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

116。董事应安排制作会议记录以记录以下内容：

(a) 董事任命的所有高级职员；

(b) 出席每次董事会议的董事姓名和任何董事委员会的姓名；以及

(c) 公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

117。当董事会议主席签署该会议记录时，尽管所有董事实际上并未举行会议，或者议事程序可能存在技术缺陷，但该会议记录仍应被视为已按时举行。

118。由有权收到董事会议或董事委员会会议通知的董事委员会的所有董事或所有成员（视情况而定）签署的书面决议（候补董事，除非候补董事的任命条款中另有规定，有权代表其任命人签署此类决议），应像在正式召集和组成的会议上通过一样有效和有效董事或董事委员会（视情况而定）。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

119。尽管其机构出现任何空缺，续任董事仍可采取行动，但如果且持续董事人数减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事可以为增加董事人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得用于其他目的。

120。董事任命的委员会可以选举其会议主席，但须遵守董事对其规定的任何规定。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选出一人担任会议主席。

121。董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。在董事对其规定的任何规定的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

122。尽管事后发现任何董事或董事委员会会议或任何人担任董事的人士的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会会议或任何人所做的所有行为，均应像所有此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样有效。

推定同意

123。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。会议休会。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

分红

124。在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。

125。在任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。

126。在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的绝对自由裁量权，储备金应适用于应付意外开支或均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，董事可以绝对酌情决定受雇于公司业务或投资于此类投资（股票除外公司），因为董事们可能不时认为合适。

127。以现金支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。如果以支票支付，则将通过邮寄方式寄给持有人在登记册中的地址，或寄给持有人可能指示的个人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应根据持有人的命令支付，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名字排在第一位的持有人的命令支付，风险由其本人承担，开具支票或认股权证的银行支付应构成对公司的良好解除。

128。董事可以决定全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来支付股息，并可以解决与此类分配有关的所有问题。在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以决定向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条件将任何此类特定资产授予受托人。

129。在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付，但如果不支付任何股息，则可以根据股票的面值申报和支付股息。就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何款项在计入利息的同时，不得视为已支付的股票金额。

130。如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项提供有效收据。

131。任何股息均不得对公司产生利息。

132。自宣布分红之日起六个日历年内未领取的任何股息均可由董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

账目、审计、年度申报表和申报

133。与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保管。

134。账簿应存放在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅。

135。董事可以不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的股东查阅，除非法律授权、董事或普通决议授权，否则任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

136。与公司事务有关的账目应按董事会不时决定的方式和财政年度结束时间进行审计，如果未作出上述决定，则不应进行审计。

137。董事可以任命公司的审计师，该审计师应在根据董事决议被免职之前任职，并可以确定其薪酬。

138。公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

139。如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内的账目，以及在任期内的任何时候，应董事或任何成员大会的要求。

140。每个日历年的董事应编制或安排编制年度申报表和声明，列出《公司法》要求的细节，并将其副本交给开曼群岛公司注册处。

储备的资本化

141。在《公司法》的前提下，董事可以：

(a) 决定将储备金（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）存入的款项资本化，这笔款项可供分配；

(b) 按股东持有的名义股份（不论是否已全额支付）的比例拨出已决向股东注资的款项，并代表股东将该款项用于或用于：

(i) 分别支付他们所持股份的暂时未付金额（如果有），或

(ii) 全额偿还名义金额等于该金额的未发行股份或债券，

并将股份或债券，按已全额支付的比例分配给股东（或按股东的指示），或部分以一种方式分配，部分按另一种方式分配，但股份除外

就本条而言，高级账户、资本赎回储备金和不可分配的利润只能用于支付未发行的股份，分配给记作已全额支付的股东的股份；

(c) 做出他们认为适当的任何安排，以解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于股票或债券可以按部分分配，董事可以按他们认为合适的方式处理部分股份；

(d) 授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，其中规定：

(i) 分别向股东分配其在资本化后可能有权获得的股份或债券，以全额支付方式记入股东账户，或

(ii) 公司代表股东（按股东各自决定资本化的储备金比例支付）其现有股份的未付金额或部分未付金额，

并且根据该授权达成的任何此类协议对所有这些股东均生效并具有约束力；以及

(e) 一般采取一切必要行动和事情，以使决议生效。

142。尽管本章程中有任何规定，董事们仍可决定将存入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）或其他可供分配的金额资本化，方法是使用该款项全额偿还未发行的未发行股份，分配给：

(a) 本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商，其行使或归属根据董事或成员采用或批准的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励；或

(b) 任何信托的受托人或任何股份激励计划或员工福利计划的管理人，本公司将向其分配和发行股份，这些股份与董事或成员采纳或批准的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排的运作有关。

分享高级账户

143。董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

144。赎回或购买股票时，应将该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额从任何股票溢价账户中扣除，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，也可以在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

145。除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，也可以通过航空邮件或认可的快递服务将其张贴到该股东在登记册中显示的地址的预付信中，或者通过电子邮件发送到该股东为送达此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过传真发送给任何传真该股东可能已经以书面形式指定的号码了送达此类通知的目的，或在董事认为适当的情况下将其发布在公司网站上。就关节而言

股份持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

146。从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

147。无论出于何种目的，出席公司任何会议的任何股东均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到关于召开此类会议的目的的适当通知。

148。任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a) 邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个日历日内送达；

(b) 传真，在发送传真机出示一份确认传真已全部发送给接收者的传真号码的报告时，应视为已送达；

(c) 认可的快递服务，应在包含该快递服务的信件交付快递服务48小时后被视为已送达；或

(d) 电子手段，应被视为已立即送达（i）在传输到股东向公司提供的电子邮件地址之时或（ii）在公司网站上发布电子邮件地址之时。

在证明通过邮寄或快递服务提供服务时，只要证明载有通知或文件的信件已正确填写并按时张贴或交付给快递服务即可。

149。根据本章程条款通过邮寄方式向任何股东的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或文件，无论该股东当时死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产通知，均应视为已就以该股东名义注册为唯一或共同持有人的任何股份的正式送达，除非在通知或文件送达时其姓名为从登记册中除去股份持有人的身份，等等无论出于何种目的，均应将该通知或文件视为足以送达股份中所有利益关系的人（无论是与其共同或通过其提出申索或通过其名义提出索赔）。

150。本公司每次股东大会的通知应发给：

(a) 所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供向其发出通知的地址的股东；以及

(b) 每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，除非股东去世或破产，否则有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

信息

151。在遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，也无权要求披露任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。

152。在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和规章的前提下，董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

赔偿

153。公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本条款规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受弥偿人”）均应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、费用、开支的影响，该受保人产生或承受的损失、损害或责任，但因以下原因除外该受补偿人本人在公司业务或事务（包括任何判断错误所致）或在履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的不诚实、故意违约或欺诈行为，包括在不影响前述一般性的前提下，该受补偿人在为任何民事辩护（无论成功还是其他方面）时产生的任何费用、开支、损失或责任在开曼群岛或其他地方的任何法院提起的有关公司或其事务的诉讼。

154。任何受赔人均不承担以下责任：

(a) 本公司任何其他董事、高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b) 因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c) 由于本公司的任何抵押品不足，或本公司任何款项须投资的证券不足；或

(d) 通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e) 由于该受赔人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f) 对于在执行或履行该受保人办公室的职责、权力、权力或自由裁量权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况是由于该受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生的。

财政年度

155。除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个日历年的12月31日结束，并应从每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

156。公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受其约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款或《公司法》另有规定除外）与任何股份有关的任何其他权利，但注册的每位股东对全部股份的绝对权利除外在登记册中。

清盘

157。如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按种类或实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在受到类似制裁的情况下，将全部或部分资产归于清算人认为合适的信托基金，以造福会员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

158。如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程

159。在遵守《公司法》的前提下，公司可以随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。

登记截止或确定记录日期

160。为了确定有权收到任何股东大会的通知、出席或在任何续会上投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定，登记册应在规定的期限内关闭，在任何日历年中无论如何都不得超过三十个日历日。

161。董事可以提前将有权收到通知、出席股东会议或在股东会议上投票的股东确定一个日期作为任何此类决定的记录日期；为了确定有权获得任何股息支付的股东，董事可以在宣布该股息之日前九十个日历日或之内，将后续日期定为此类股息的记录日期决心。

162。如果登记册尚未关闭，也没有确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东的记录日期，则发布会议通知的日期或通过宣布此类股息的董事决议的日期（视情况而定）应为确定此类股东的记录日期。当根据本条的规定对有权收到股东大会通知、出席或表决的股东作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

以延续方式登记

163。公司可通过特别决议决定通过延续的方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事们可安排向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或该公司当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可促使采取他们认为适当的进一步措施，通过公司继续经营来实现转让。

披露

164。董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处提供商）应有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

独家论坛

165。为避免疑问，在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的前提下，开曼群岛法院应是以下事项的唯一和专属的论坛：(i) 任何代表公司提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称本公司董事、高级管理人员或其他雇员违反本公司或成员的信托义务的诉讼，(iii) 根据《公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼或备忘录和条款，包括但不限于购买或收购股票、担保或以其对价提供的担保，或 (iv) 任何对公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起索赔，将构成根据内政原则（美国法律不时承认这种概念）。

166。除非公司书面同意选择替代法庭，否则纽约南区美国地方法院（或者，如果纽约南区美国地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何主张因联邦争议引起或以任何方式与联邦有关的诉讼理由的投诉的专属论坛美国的证券法，无论是否此类法律诉讼、诉讼或程序还涉及公司以外的当事方。任何购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券的个人或实体均应被视为已注意到并同意本条的规定。在不影响前述规定的前提下，如果根据适用法律认定本条中的规定是非法、无效或不可执行的，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性将不受影响，并且应最大限度地解释和解释本条款，使其适用于相关司法管辖区，但必须进行任何必要的修改或删除，以最大限度地实现公司的意图。