EX-99.1

附录 99.1

执行版本

交易框架协议

日期为 2024 年 6 月 16 日

之间

ALLEGO N.V.

和

玛德琳充电 B.V.

和

MERIDIAM FUND IV，

由其管理公司 MERIDIAM S.A.S. 代表

***

艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所

内容


条款		页面

1。	口译		2
2。	这笔交易		3
3.	这个优惠		3
4。	除名和取消注册		9
5。	Faolan 捐款和 Meridiam 捐款		10
6。	合作与支持		13
7。	融资		13
8。	公司治理		14
9。	除名后的契约		15
10。	公司担保		18
11。	要约人和 Meridiam Fund IV 担保		20
12。	公司股权计划		21
13。	过渡期		22
14。	公司承诺		23
15。	咨询程序		23
16。	支持提款		24
17。	非招揽行为		25
18。	终止		26
19。	保密和公开声明		27
20。	分配		28
21。	成本		28
22。	通告		29
23。	杂项		30
24。	适用法律		31
25。	论坛		31

日程安排

1。	优惠条件		34
2。	联合公告		35
3.	定义和解释		36

本交易框架协议（本TFA）于6月16日生效 2024年，

BY 和 BETWEEN:

(1)	上市有限责任公司 ALLEGO N.V. (naamloze vennootschap) 合并于荷兰法律，其公司总部设在荷兰阿纳姆，办公地址位于荷兰阿纳姆大道 73 KB，6827 AV，并在荷兰商会的商业登记处注册（Kamer 面包车 Koophandel) 编号为 82985537（该公司）；

(2)	私人有限责任公司 MADELEINE CHARGING B.V. (beperkte besloten vennootschap aansprakelijheid) 根据荷兰法律注册成立，公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，办公地址位于荷兰阿姆斯特丹 1077 XV 1077 号 Zuidplein 126 WTC Toren H，15 楼，并在荷兰阿姆斯特丹 1077 号注册荷兰商会的贸易登记册 (Carmer van Koophandel) 编号为 71768068（要约人）；以及

(3)

MERIDIAM 可持续基础设施欧洲 IV SLP，有限合伙企业（société de Libre partenariat) 根据法国法律注册成立，注册办事处位于法国巴黎歌剧院4号75002号，在巴黎贸易局注册和公司注册编号为894856889（Meridiam Fund IV），由其管理公司MERIDIAM S.A.S.（一家简化股票公司）代表（société 标准动作简化ée) 根据法国法律注册成立，注册办事处位于法国巴黎歌剧院4号75002号，在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为483579389 （Meridiam），以Meridiam Fund IV的基金经理的身份行事。

公司、要约人和Meridiam Fund IV是以下也分别称为缔约方，统称为 “缔约方”。

而：

(A)	普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为ALLG。

(B)	截至本TFA发布之日，法定股本（maatschappelik capitaal) 的公司相当于108,000,000.00欧元，分为9亿股普通股。截至本TFA发布之日，已发行股本总额（已发布资本) 的公司总额为32,521,294.80欧元，包括271,010,790股普通股这些都在纽约证券交易所上市。截至本TFA发布之日，公司未持有任何普通股。

(C)	截至本TFA发布之日，要约人及其关联公司持有197,837,067股普通股，其中约等于公司已发行股本总额的73.0％。

(D)	2024年5月27日，公司与要约人签订了一份有关该交易的保密协议（保密协议）。

(E)	该公司已授予要约人及其顾问访问虚拟数据室的权限，该数据室包含文件以及与公司及其业务的历史商业、运营、财务、财政和法律方面有关的信息（尽职调查信息）。

(F)	董事会已确定克里斯蒂安·沃尔曼、帕特里克·沙利文和罗纳德·斯特罗曼是独立的，对本次交易不感兴趣的董事会成员（不感兴趣的董事，其定义应包括根据第8.1条（如适用）任命的任何继任独立董事），并且是被任命组成本公司与本次交易有关的交易委员会。鉴于所指的利益冲突规则《荷兰民法典》（DCC）第 2:129 条第 6 分节中，以下个人未参与董事会对该交易的审议和决策：Jane Garvey、Matthieu Muzumdar、Thierry Deau、朱莉娅·普雷斯科特、马修·邦内和托马斯·迈尔。

(G)

除其他外，考虑到《联合公告》中提出的战略考虑， (I) 要约人打算提出要约（该要约，可根据本TFA的允许不时对其进行修改），以购买要约人尚未直接或间接持有的所有普通股或其关联公司（此类股票，即股票），以现金支付每股1.70美元，不含利息，以便为Allego股东提供退出机会；（II）公司打算自愿将所有股票退市在截止日期（退市）之后尽快按照《交易法》第12（b）条（注销注册）注销所有普通股；以及 (III) Meridiam Fund IV打算在本TFA执行后立即缴纳Faolan出资，并在退市后通过缴纳Meridiam出资来承保对公司的资本出资。总的来说，这些行动——要约、除名、注销注册、Faolan出资和Meridiam供款——被称为交易。

(H)	在充分履行其信托义务并经过适当和仔细考虑后，不利利益者董事们：（我）确定，根据本TFA中规定的条款和条件，该交易符合公司及其业务的最大利益，并促进了可持续的成功和可持续的长期发展考虑到其利益相关者（包括Allego股东）的利益，为公司业务创造价值；（II）批准公司执行本TFA以及公司履行其TFA的业绩本TFA规定的义务；以及（III）决定公司应根据本TFA的条款和规定进行交易。与劳资委员会就子午线进行磋商的程序根据荷兰劳资委员会法，应在本TFA执行后尽快开始缴款。

(I)	董事会在充分履行其信托义务后，经过适当和仔细的考虑的要约人已经：（I）确定，根据本TFA中规定的条款和条件，该交易符合要约人及其业务的最大利益，并促进可持续的成功和可持续发展考虑到利益相关者的利益，为要约人业务创造长期价值；（II）批准执行本TFA和要约人履行其在本TFA下的义务；以及 (III) 决定要约人应根据本TFA的条款和规定进行交易。

(J)	在充分履行其信托义务并经过适当和仔细考虑后，Meridiam以其身份作为Meridiam Fund IV的基金经理，已经（I）确定，根据本TFA中规定的条款和条件，Meridiam的供款符合Meridiam Fund IV及其业务的最大利益；（II）批准了本TFA的执行以及Meridiam Fund IV在本TFA下的义务的履行情况；以及（III）决定Meridiam IV基金应根据本协议的条款和条件追讨Faolan捐款和Meridiam捐款本TFA的规定。

(K)	制定了有关交易的条款和条件以及双方的相互理解在这个 TFA 中出来了

双方特此协议如下：

1。

解释

(a)

除本TFA其他地方的定义外，本TFA中使用的大写词和表达方式，包括那些本 TFA 序言中使用的，应具有附表 3 中此类词汇和表述所赋予的含义。

(b)

附表是本TFA的一部分，具有与本协议正文中规定的相同的效力和效力 TFA 和任何提及本 TFA 的内容均应包括附表。

(c)

本TFA的解释不考虑任何需要解释或解释的推定或规则反对起草或促使起草任何文书的缔约方。

(d)

本TFA中的标题仅为方便起见而插入，不影响其解释。

2。

这笔交易

除其他外，考虑到联合公告中提出的战略考虑，并遵守联合公告的条款和条件本 TFA 中规定的条件：

(a)

在本TFA执行后，Meridiam Fund IV应立即根据设定的条款和条件在本TFA中，按照第5.1条的规定缴纳Faolan缴款；

(b)

要约人应根据本TFA中规定的条款和条件，进一步启动要约在第 3 条中列出；

(c)

在截止日期之后，公司应尽快根据规定的条款和条件在本TFA中，按照第4.1条的进一步规定实施除名；以及

(d)

除名后，双方应根据本TFA中规定的条款和条件，按照第 5.2 条和第 5.3 条的进一步规定，完善 Meridiam 的贡献。

这个提议

3.1

这个报价

(a)

根据本TFA中规定的条款和条件，要约人应实施要约。这个要约人同意公司的看法，要约人为根据要约有效投标但未正确撤回的股份（已投标股份）应支付的价格为每股投标股份1.70美元，以现金形式支付，不含利息（此类金额或每股投标股份的任何其他金额将根据本TFA（要约对价）进行支付）。要约对价应在扣除任何适用的预扣税后支付根据第 3.5 (b) 条。

(b)

要约对价的价值是基于没有股息或其他分配，无论是现金还是公司向普通股持有人提供的资产（不包括第3.1（d）条范围内的任何股息或其他分配）是在本TFA之日和截止日之间申报、支付或支付的。如果本公司，未经要约人事先书面同意，在本TFA之日之后宣布、分派或支付此类股息或其他分配，且在截止日期或之前有资格支付该等股息的记录日期，要约人可以相应地减少报价对价。

(c)

要约人明确保留随时自行决定全部或部分放弃的权利任何要约条件以及对要约条款或条件进行任何不违背本TFA的更改；前提是，未经公司事先书面同意，要约人不得：

(i)

降低要约对价，除非第 3.1 (b) 和 3.1 (d) 条另有明确允许；

(ii)

更改要约对价的形式；

(iii)

减少根据要约寻求的普通股数量；

(iv)

对要约施加额外条件；

(v)

以不利的方式修改、修改或补充优惠的任何优惠条件或条款，或合理预计会对任何 Allego 股东产生不利影响；或

(六)

在每种情况下，终止优惠或加快、延长或以其他方式更改到期时间，但以下情况除外第 3.4 条中规定。

(d)

如果在本 TFA 生效日期和到期时间之间的这段时间内，数量由于转换、股票拆分（包括反向股票分割、股票分红或分配）或其他类似交易，已发行普通股变更为不同数量的普通股，然后是要约对价应进行公平调整，不得重复，以反映此类变化；前提是，在任何情况下，本第3.1（d）条中的任何内容均不得解释为允许公司就其证券采取任何其他行动本 TFA 的条款禁止。为避免疑问，根据本第3.1（d）条进行的任何调整都不会导致应付给Allego股东的整体要约对价总额的任何增加或减少。

3.2

优惠条件

(a)

受美国证券交易委员会任何适用的规章制度约束，包括规则 14e-l (c) 根据《交易法》（关于要约人有义务在要约终止或撤回要约后立即支付或归还已投标股份），要约人没有义务接受任何已投标股份的付款并支付款项，除非截至适用的到期时间之前，附表1中规定的所有要约条件均已得到满足或免除（在该豁免允许的范围内）适用的法律）。

(b)

优惠条件仅供要约人受益，可通过以下方式免除（全部或部分）要约人可随时自行决定通过书面通知本公司，除非适用法律不允许此类豁免。优惠条件是权利和权利的补充，而不是限制要约人和公司（在适用范围内）有义务根据本TFA的条款和条件以及适用法律延期、终止、修改或修改要约。要约人未能在任何时候行使任何权利上述权利不应被视为对任何此类权利的放弃，每项此类权利均应被视为可随时放弃的持续权利。此外，每项优惠条件都独立于任何其他优惠条件将任何活动排除在特定优惠条件之外并不意味着此类活动可能不包含在其他优惠条件中。

3.3

要约开始

前提是本协议生效之日后，不得根据第18条尽快终止本TFA，但不是在本TFA发布之日后的15个工作日之内发生的事件（前提是公司及时提供了根据第3.6（c）和3.7（a）条要求其提供的任何信息），要约人应开始（在以下意义上《交易法》第14d-2条）要约。要约人开始要约的日期称为要约开始日期。

3.4	报价的到期、延期和终止

(a)

除非按照本 TFA 的规定延期，否则本优惠将在晚上 11:59 之后的一分钟到期（纽约市）时间）在要约开始日期（即要约到期的时间）之后的20个工作日（为此目的根据《交易法》第14d-1 (g) (3) 条计算）根据本TFA的条款，可能会延长（即到期时间）。

(b)

在遵守第 18 条规定的前提下，如果任何优惠条件未得到满足或放弃（在适用法律允许的范围内），要约人可以连续延长一次或多次要约，每次延期不超过十个工作日（每次延期一分钟结束）在该期限的最后一个工作日晚上 11:59（纽约时间）之后（或双方可能以书面形式商定的其他期限），直到所有要约条件得到满足或免除（以此类豁免为限）为止适用法律允许）；前提是：

(i)

要约人应根据第 3.4 (c) 条延长要约；以及

(ii)

不得要求要约人将要约延长至晚于最后截止日期的日期。

(c)

要约人应将要约延长至任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限美国证券交易委员会的工作人员（包括与美国证券交易委员会对要约人申报的持续审查，包括附表13E-3或附表14D-9有关的工作人员）或纽约证券交易所，适用于要约或任何其他政府实体的要求；前提是未经所有人书面同意，不得根据本条款3.4将要约延长至迟于最后截止日期的日期各方。

(d)

要约人不得在到期时间之前终止该优惠（因为优惠可能会延长）根据本条款 3.4），除非本协议根据第 18 条有效终止。如果根据第18条有效终止本TFA，则要约人应立即（无论如何应在终止后的24小时内）终止要约且不根据该要约收购任何已投标股份。如果要约人在接受已投标股份的付款和付款之前终止要约，则要约人应立即（无论如何）在两个工作日内终止要约此类终止）返回，并应促使任何代表要约人行事的存托机构根据适用法律将所有已投标股份返还给其注册持有人。本条款 3.4 中的任何内容均不影响任何终止第 18 条规定的权利。

3.5

受理时间和截止日期

(a)

根据本TFA的条款和条件，并以满足或豁免为前提（在适用法律（适用法律）允许的范围内，要约人应在到期时限内或在可行的情况下尽快不可撤销地接受付款（接受付款时，接受时间），并支付截至接受时间（收盘）所有已投标股票的款项（通过向存托人交付要约资金）。在本TFA中，收盘日期称为收盘日期日期。根据本第3.5（a）条第一句应支付的每股投标股票的要约对价应按以下条款和条件支付（不含利息和减去适用的预扣税）这个 TFA。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，但每个要约人及其任何关联公司或代理人应有权从应付给Allego股东的要约对价中扣除和扣留要约人或其任何关联公司或代理人可能需要扣除和预扣的款项适用的

法律。如果要约人或其任何关联公司或代理人如此扣留款项并将其支付给相应的政府实体，则无论出于何种目的，均应对这些款项进行处理 TFA已交付并支付给扣除和预扣税所涉的人。

(c)

如果要向以其名义以外的人支付任何要约对价自股东名单之日起，投标股份已在第3.7（a）条所述的股东名单上注册，作为付款条件，投标股份必须经过适当背书或以适当的形式进行转让并且要求支付此类款项的人应已向投标股份注册持有人以外的个人支付要约对价所需的所有转让税和其他类似税款，或者应具有证实该等转让税或其他税款已缴纳或不适用，以使要约人满意。要约人或公司均不对本文件所述的转让和其他类似税收承担任何责任在任何情况下，第 3.5 (c) 条。

3.6	提交和修订附表13E-3附表

(a)

在要约开始之日切实可行，(i) 要约人应尽快向美国证券交易委员会提交投标附表一中有关要约的要约声明（连同其所有修正案和补充条款，包括附录，附表 TO），其中应包括所要求的摘要条款表，以及作为附录的根据《交易法》第14d-2（c）条和第14d-3（a）条，收购要约以及送文函和摘要广告形式（统称要约文件及其任何修正案或补充）；（ii）要约人和公司应共同向美国证券交易委员会提交关于附表13E-3的第13E-3条交易声明（以及附表13E-3的所有修正案和补充，包括附件），加上要约文件，要约人备案），其中将包含或以引用方式纳入购买要约和相关送文函的形式；以及（iii）要约人应安排向要约人分发要约申请和相关文件根据《交易法》和任何其他适用法律的第14d-2（c）条和第14d-4（a）条的普通股持有人。为避免疑问，要约人在指示允许的情况下，可以在附表TO（附表13E-3/TO）的封面下提交合并的要约报价声明和第13E-3条交易声明第14d-100条的J和第13e-100条的I号指令，在这种情况下，附表13E-3/TO应为要约人备案构成要约文件，并应履行公司向要约人共同提交附表13E-3的义务。

(b)

要约人同意，应促使要约人申报 (i) 在所有重大方面遵守适用的法律；以及 (ii) 鉴于以下情况，不得包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是做出的，没有误导性；前提是要约人没有就公司或代表公司提供的信息，在要约人申报中纳入或以引用方式纳入的信息做出任何承诺。

(c)

公司应立即向要约人提供所要求的与公司有关的所有信息《交易法》将在要约人申报中列出，或由要约人以其他合理的要求提供。除非不感兴趣的董事提出撤回支持，否则公司同意纳入要约人申报中的公司支持。

(d)

各方同意 (i) 立即回应美国证券交易委员会的任何评论（包括口头评论）或其工作人员与要约人申报有关的信息；(ii) 立即更正其提供的供要约人申报中使用的任何信息，前提是此类信息已变成（或应被知为虚假信息）在任何重要方面都具有误导性；以及（iii）立即向其他各方提供对任何此类评论的任何回复的副本，除非不感兴趣的董事撤回支持。

(e)

要约人应尽其合理的最大努力促成要约人申报，要约人备案经过修改以反映美国证券交易委员会工作人员的评论或经更正的评论（视情况而定）将提交给美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给普通股持有人。

(f)

公司及其顾问应有合理的机会审查和评论本要约文件（如果是首次提交每份要约文件，则应在向美国证券交易委员会提交任何此类文件前至少三个工作日），要约人应合理和真诚地考虑公司提出的任何评论，以及它的顾问。

(g)

要约人应向公司及其顾问提供 (i) 任何评论或其他通信，要约人或其顾问在收到这些评论或其他通信后立即立即从美国证券交易委员会或其工作人员或其他政府实体那里收到有关要约人申报的书面或口头信息；以及 (ii) 在任何情况下，均有合理的机会就要约人对这些评论的回应发表评论（应给予合理和真诚的考虑），但任何此类评论或其他通信除外包含与要约人或其任何关联公司有关的商业秘密或其他机密或商业敏感信息。

(h)

除非不感兴趣的董事提出撤回支持，否则要约人申报应规定第四，公司支持。

3.7

公司行动

(a)

股东名单。

(i)

公司应立即（无论如何应在本协议生效之日后的10个工作日内）提供或安排向要约人提供 (A) 普通股持有人名单和包含普通股记录持有人姓名和地址的邮寄标签；(B) 任何包含普通股记录持有人姓名和地址的可用清单和计算机文件所有普通股记录持有人的姓名和地址以及股票存管机构持有的普通股证券头寸清单；以及（C）所有普通股持有人名单、证券头寸清单的副本，公司持有或控制的有关普通股受益所有人的计算机文件，在每种情况下均为截至最近可行日期的真实和正确的，并应向要约人提供此类额外信息（包括更新的普通股持有人名单、邮寄标签和证券头寸清单）以及要约人可能合理要求的与要约相关的其他协助（用于确定要约的清单日期）首次向其发布要约人申报文件和附表14D-9的人，该日期不得超过要约人申报和附表14D-9首次发布之日（股东名单日期）前十个工作日。

(ii)

尽管如此，在以下范围内，不得要求公司提供此类信息：适用法律禁止公司提供此类信息。如果公司被禁止提供此类信息，则应（A）请求相关持有人的许可

向要约人提供此类信息的普通股；或 (B) 如果在要约开始日期前至少五个工作日未收到所要求的信息，则公司应向普通股持有人提供所有本应由要约人向普通股持有人提供的与要约有关的信息，尽管有第 3.7 条的规定，但要约人不得根据本TFA，有义务向此类普通股持有人提供此类信息。

(iii)

适用法律要求的除外，以及传播要约人所需的步骤除外提交文件和完成要约所需的任何其他文件，(A) 要约人及其关联公司及其代表应保密此类标签、清单和文件中包含的信息，并应使用此类信息仅与交易有关；以及 (B) 如果本TFA终止，要约人应并应尽一切合理努力促使其关联公司和代表向公司交付（或销毁）所有副本和任何摘录或他们当时掌握的此类信息的摘要.此类标签、清单和文件中包含的信息在所有方面均应受保密协议的约束。

(b)

提交附表 14D-9 和附表 13E-3。

(i)

在要约开始之日，与要约人提交申报同时或之后立即提交同日，公司应（A）根据《交易法》第14d-9（b）条和任何其他适用法律向美国证券交易委员会提交附表14D-9（b）和第14e-2（a）条的要求并安排向普通股持有人分发附表14D-9的招标/建议声明（及其任何修正案或补充），附表14D-9）；以及（B）共同向要约人提交附表13E-3，除非不感兴趣的董事提供支持撤回，应反映公司的支持。

(ii)

公司同意将导致附表14D-9和附表13E-3至 (A) 在所有重大方面遵守适用法律；以及 (B) 不包含任何不真实的重大事实陈述或未提及任何必须陈述的重大事实根据发表声明的情况，或为在其中作出陈述所必需的，不得误导性；前提是公司未就由公司或代表公司提供的信息订立任何承诺要约人以提及方式纳入附表14D-9或附表13E-3。

(iii)

要约人应立即向公司提供与要约人或其任何人有关的所有信息适用法律要求的关联公司（如果适用）须在附表14D-9和附表中列出，或应公司的合理要求 13E-3。

(iv)

各方同意 (A) 立即回应美国证券交易委员会的任何评论（包括口头评论）或其工作人员在附表14D-9和附表13E-3方面的信息；(B) 立即更正其提供的任何信息，以便使用、纳入或以引用方式纳入在附表14D-9和附表13E-3中，如果该声明在任何材料中已成为（或应被知为）虚假或误导性尊重；以及（C）立即向其他各方提供对任何此类评论的任何回复的副本，除非不感兴趣的董事撤回支持。

(v)

公司应尽其合理的最大努力制定附表 14D-9和附表13E-3，经修订以反映美国证券交易委员会工作人员的评论或经更正的附表13E-3（视情况而定）将提交给美国证券交易委员会，并待提交在适用法律要求的范围内，向普通股持有人分发。除非公司另有要求，否则要约人应安排发布附表14D-9 向普通股持有人连同要约人备案。

(六)

除非任何与撤回支持有关的修正案都涉及 “停下来，看看” 监听” 或《交易法》第14d-9（f）条规定的类似通信，或与第17（c）条所述事项有关的其他通信，公司应向要约人及其提供的顾问们在向美国证券交易委员会提交附表14D-9和附表13E-3之前，有合理的机会对附表14D-9和附表13E-3进行审查和评论（如果是最初的附表）在向美国证券交易委员会提交附表14D-9和附表13E-3的至少三个工作日之前），公司应给予合理的和真诚地考虑要约人及其顾问的任何评论。

(七)

公司应向要约人及其顾问提供 (A) 任何评论或其他通信，公司或其顾问在收到附表14D-9和附表13E-3后可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员或其他政府实体收到的有关附表14D-9和附表13E-3的书面或口头信息；以及 (B) 有合理的机会参与公司对这些评论的回应并对该回应发表评论（应给予合理和真诚的考虑），在前述（A）和（B）的情况下，除了（I）任何此类评论或其他通信包含商业秘密或其他机密信息的范围内，或与公司或其子公司有关的商业敏感信息；以及 (II) 在与撤回支持相关的任何评论或通信的范围内，与 “停止、观察和倾听” 或类似通信相关的任何评论或通信属于《交易法》第14d-9（f）条所设想的那种类型，或与第17（c）条所述事项有关的那种类型。

(八)

附表 14D-9 和附表在适用法律要求的范围内，13E-3应包括公平意见，除非不感兴趣的董事撤回支持，否则应列出公司支持。

3.8

向代理人付款事宜

在接受时间之后，要约人应尽快向银行或信托公司存款或安排存款公司可以合理接受的现金，金额足以支付总要约对价。

4。

除名和注销登记

4.1

除名

公司应在截止日期后尽快促使普通股从纽约证券交易所退市，公司应采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的措施，以促成除名。

4.2

取消注册

在退市后尽快，但仅限于登记在册的普通股持有人少于300人，包括本条款4.2的目的，要约人及其任何关联公司（根据《交易法》第12g5-1条确定），在遵守本TFA的条款和条件的前提下，公司应，在适用法律允许的范围内，根据《交易法》第12（b）条取消普通股的注册，并暂停其根据第15（d）条承担的报告义务《交易法》，公司应采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以促成取消注册。在合理必要、适当或可取的情况下取消注册，要约人应与公司合作以促成注销注册。

5。	FAOLAN 贡献和 MERIDIAM 贡献

5.1	Faolan 项目和 Faolan 捐款

(a)

Meridiam Fund IV已批准对Faolan项目的投资。2024 年 6 月 14 日，Meridiam IV 基金引发了由 Meridiam（直接或间接）全资拥有的特殊用途车辆，用于与公司指定的关联公司签订开发和安装合同以及运营和维护协议（ Faolan附属公司），目的是让Faolan子公司在德国开发、运营和维护某些充电场所（统称为 “Faolan项目”）。

(b)

根据Faolan项目的合同付款时间表，Meridiam Fund IV应向Faolan附属公司付款 (i) Faolan项目结束时等于2530万欧元的现金；以及 (ii) 2024年9月15日等于205.174亿欧元的现金（第 (i) 和 (ii) 条中规定的金额），统称为 Faolan 捐款）。

5.2	Meridiam 的贡献

(a)

在本TFA发布之日之后，Meridiam以Meridiam Fund IV和各基金经理的身份行事其他 Meridiam 基金，应与各个 Meridiam 基金的现有或潜在有限合伙人接触，讨论此类各方在除名生效前承诺将股权或股票变为类似股权或股票的可能性公司可获得的融资。

(b)

Meridiam Fund IV应承保第5.2（a）条中提及的股权或股票类融资，无论第 5.2 (a) 条所述的讨论结果如何，根据本TFA中规定的条款向公司提供金额为3.1亿欧元的投资，且仅受第5.2 (c) 条规定的条件约束（Meridiam 捐款）。

(c)

Meridiam 供款仅以完成 (i) 咨询程序为条件根据第15条；（ii）除名；以及（iii）不感兴趣的董事通过完成Meridiam捐款所需的所有决议。

(d)

Meridiam 供款应通过公司向要约人或任何人发行可转换债券来支付其关联公司由Meridiam为此目的指定且公司可以合理接受，但须遵守第5.3条（可转换债券）中规定的条款和条件。一方面，两位不感兴趣的董事，另一方面，根据合理和真诚的讨论，和要约人可以共同同意根据当时存在的事实优化整个Meridiam供款或任何个别部分的结构，以及公司目前的情况（包括公司的财务状况以及当时对Meridiam供款的法律、税务和会计处理）；前提是有关（i）任何 Meridiam 捐款（或其任何部分）的替代结构应在第 5.3 (b) 条中进一步规定的最终日期之前由相关各方商定并签订；(ii) 全部的 Meridiam 捐款应始终与第 5.3 (c) 条中规定的条款和条件保持一致。

5.3

可转换债券条款

(a)

可转换债券的最终条款和条件应由双方共同协议确定不感兴趣的董事和要约人，应在合理和真诚的讨论中列出，并应在长式文件中列出，并在相关各方之间执行。第一批的最终条款和条件已制定在长式文件中，应构成第二批和最后一批的最终条款和条件，将在第二批和最后一批的长式文件中规定，在每种情况下均受条款约束 5.2 (d)。

(b)

有关Meridiam捐款的长式文件应由以下各方同意并签署相关各方按照以下时间表进行调整，但根据合理和真诚的讨论，不感兴趣的董事和要约人可能共同商定的调整：

(i)

第一批：在本TFA发布之日后尽快交付，但无论如何都要早于本 2024 年 9 月 30 日；

(ii)

第二批：在2025年尽快完成，但无论如何都要在2025年9月30日之前；以及

(iii)

最后一部分：在2026年尽快完成，但无论如何都要在2026年9月30日之前。

(c)

Meridiam 捐款的条款和条件应基于以下条款：

发行和分批时间表

(i)

公司应发行本金总额为3.1亿欧元的可转换债券。

(ii)

可转换债券应在每张债券的原始发行日期按其本金的100％发行部分（发行日期）。每张可转换债券的本金应至少为100,000欧元。

(iii)

可转换债券应由公司发行，并由要约人或其认购和支付指定关联公司，根据以下指示性时间表分批进行，但须根据合理和真诚的讨论由不感兴趣的董事和要约人共同商定的调整：

(A)

应发行本金总额至少为1.5亿欧元的可转换债券，以及最终在 2024 年 12 月 31 日之前订阅并付款（第一批）；

(B)

应发行本金总额至少为1.5亿欧元的可转换债券，以及最终在 2025 年 12 月 31 日之前订阅并付款（第二批）；以及

(C)

本金总额为3.1亿欧元的可转换债券少总本金根据上述（A）和（B）发行的可转换债券的金额应最终在2026年12月31日之前发行、认购和支付（最后一批），

(第一批, 第二批和最后一批各一批).

状况和利率

(iv)

可转换债券的特征应使其符合股票/股票类资格，而不是在计算公司在任何给定时间存在的债务安排下的契约比率时都会考虑在内。

(v)

可转换债券的复合利率应为每年15％，应累计和增加至每月最后一天拖欠的该等可转换债券的本金金额，从相关发行日期的下一个月最后一天开始。

转换

(六)

可转换债券应可兑换（除非先前已兑换、购买和取消）此类可转换债券的持有人在发生以下情况时可以选择将新发行的普通股变为新发行的普通股

(A)

要约人、其任何关联公司和任何标记股东在第三方出售中出售截至本TFA发布之日，总共相当于要约人及其关联公司持有的至少5％的普通股数量；

(B)

要约人或其任何关联公司在首次公开募股证券中出售在本TFA发布之日，持有多股普通股的公司，这些普通股至少相当于其股份的5％；

(C)

公司筹集资金（包括通过首次公开发行证券）筹集资金公司）；或

(D)

类似的流动性事件，

（每个都是转换事件）。

(七)

转换一笔或多笔可转换债券后，此类可转换债券的持有人将获得新的按适用的转换活动中使用的公司估值的90％发行普通股。

兑换

(八)

如果一笔或多笔可转换债券未按照其条款进行转换，以及尚未按照第 5.3 (c) (ix) 条的规定赎回此类可转换债券的总本金加应计利息应在相关发行日期后的七年之日到期并支付（每项到期日）。在到期日，以下金额中较高者应由公司自行决定以现金或以新发行的普通股的形式支付（按转换价格发行，基于在最近的转换事件中应用的公司估值（如果没有发生转换事件，则采用独立第三方进行的估值）：（A）此类可转换债券的总本金加应计利息；或 (B) 向此类可转换债券持有人提供此类可转换债券本金总额15％的最低内部收益率（IRR）的金额（最低内部收益率）金额）。

(ix)

如果一笔或多笔可转换债券未按照其条款进行转换，或在相关发行日三周年之后，公司可以选择以现金形式全部或部分赎回任何或全部此类可转换债券，金额等于以下两项中较高者：(A) 此类可转换债券的总本金额可转换债券加应计利息；或（B）此类可转换债券的最低IRR金额。

6。

合作与支持

6.1

合作与支持

(a)

公司确认：

(i)

不感兴趣的董事已决定，根据本文件中规定的条款和条件 TFA，该交易符合公司及其业务的最大利益，在考虑到公司利益的前提下，促进了公司业务的可持续成功和可持续的长期价值创造利益相关者（包括Allego股东）；

(ii)

不感兴趣的董事已批准公司执行本TFA和公司的业绩公司在本TFA下的义务；以及

(iii)

不感兴趣的董事已认真考虑了本次交易，并决定公司应根据本TFA的条款进行交易（第6.1（a）（i）至6.1（a）（iii）条，统称为 “公司支持”）。

(b)

除不感兴趣的董事撤回支持外，联合公告，要约人申报和附表14D-9应规定公司支持。

6.2

公平观点

(a)

公司确认不感兴趣的董事已获得瑞银证券有限责任公司的书面意见大意是，自该意见发表之日起，普通股持有人（要约人除外）将收到的要约对价，但须遵守其中规定的各种条件、假设、限制和其他事项从财务角度来看，及其关联公司）对此类持有人是公平的（公平意见）。

(b)

公司确认截至目前，公平意见未被修改、修改、撤销或撤销本TFA的日期.在双方执行本TFA后，公司应立即向要约人提供一份经签名的准确而完整的公平意见副本以供参考。公平意见应包括在内在附表 14D-9 和附表 13E-3 中。

7。

融资

(a)

在签订本TFA之前，(i) 要约人已向公司提供了证明这一点的文件要约人将能够支付总额的要约对价；以及（ii）Meridiam已向公司提供了文件，证明Meridiam Fund IV将能够支付Meridiam的供款。

(b)

要约人承认并同意，获得任何融资都不是条件要约人有义务完成要约。为避免疑问，如果未获得任何融资，则在根据第18条有效终止本TFA之前，要约人应继续承担义务，但须遵守以下条件履行或放弃要约条件（在适用法律允许的范围内），以根据本TFA的条款和条件完成交易。

8。

公司治理

8.1

董事会的组成

(a)

双方同意，在截止日期，董事会将由九名成员组成（一名高管和八名非执行成员），包括截至本TFA发布之日的董事会成员以及目前根据本章程第14.5条担任董事会代理成员的马修·穆祖姆达尔协会。董事会的组成应在联合公告、要约人文件（包括附表13E-3和附表14D-9）中披露。

(b)

只要Allego股东在本TFA发布之日后继续持有任何普通股，董事会应由至少三名独立董事组成。如果在本TFA生效之日后Allego股东继续持有任何普通股时，独立董事辞职或以其他方式不再任职，则双方应获得继任者，他：

(i)

根据荷兰人的定义，有资格独立于公司、要约人及其关联公司《公司治理守则》（出于这些目的，不考虑《荷兰公司治理守则》最佳实践条款2.1.8（vii）的 “集团豁免”，也不管《荷兰公司治理守则》是否适用于当时的公司）；以及

(ii)

是董事会（通过多数票）和其余独立董事可以合理接受的；前提是如果在本TFA生效之日之后Allego股东继续持有任何普通股时，所有独立董事辞职或以其他方式不再任职，则相应的继任者也应在合理范围内被接受至少两名即将离任的独立董事（如果不超过一名即将离任的独立董事能够合理接受，则分配给一名即将离任的独立董事），

只要Allego股东在董事会任职之日后继续持有任何普通股，就应被任命为董事会成员这个 TFA。

(c)

要约人应行使并促使其关联公司行使附属公司行使附带的投票权要约人及其关联公司持有的普通股应 (i) 支持公司股东大会的任何决议，以使董事会组成符合本第8.1条的规定；以及 (ii) 反对任何可能导致董事会组成不符合本第8.1条的公司股东大会决议。

8.2

荷兰公司治理守则

要约人同意，在除牌生效之前，公司应继续遵守原则和最佳实践《荷兰公司治理守则》的建议，但在本TFA发布之日与荷兰公司治理守则的偏离除外。

9。

除名后的契约

9.1

战略和商业计划

(a)

在除名后的24个月内：

(i)

要约人应支持公司当前的战略，不得对公司进行实质性修改公司现有的业务计划，该计划作为尽职调查信息的一部分提供给要约人；

(ii)

要约人应支持公司集团为截至本TFA之日存在的客户提供服务；以及

(iii)

公司集团的直接员工不会出现实质性裁员交易的后果。

(b)

要约人对第9.1（a）条中规定的契约的任何偏离均需事先获得以下各方的批准董事会，包括至少两名独立董事的赞成票。

9.2

少数股东保护安排

除本TFA中明确规定的任何行动或行为外，双方同意，自本TFA生效之日起和之后，只要Allego股东继续持有任何普通股，则至少有两名独立董事投赞成票（如果现任独立董事不超过一名，则由一名独立董事投赞成票）当时（董事）必须对公司集团的任何成员采取以下行动：

(a)

在不发行的情况下发行股票或认购股票的权利 按比例计算 除公司股权计划或仅向公司集团其他成员发行公司子公司资本中的股份外，Allego股东的优先购买权除外；

(b)

同意或与要约人、其任何直接或间接股东进行任何交易要约人或要约人的任何其他关联人员，在每种情况下，均不符合正常交易条款；以及

(c)

采取任何其他损害Allego利益或不成比例地不利于Allego的行动股东。

9.3

少数股东流动性安排

(a)

普通的

要约人特此向公司承诺除牌后的以下流动性安排：

(i)

对任何权益、期权、质押的出售或转让、处置和设定均不适用任何限制或Allego股东持有的普通股（全部或部分）上的任何其他抵押品，除非此类限制源于截至本TFA或适用法律颁布之日有效的公司章程；

(ii)

如果要约人或其任何关联公司在除名后的任何时候希望直接或间接地，将其全部或部分普通股出售给第三方，Allego股东应享有优先权标签，详见第9.3（b）条；

(iii)

要约人应协助公司组织普通股的拍卖过程 Allego股东在退市后的18个月内尽最大努力。如果Allego股东可以在此类拍卖销售过程中出售任何普通股，则要约人应应应任何独立董事的要求，在此类拍卖过程中，出售（以相同的对价以及其他条款和条件不低于适用于在此类拍卖过程中出售Allego股东的条款和条件）以确保在此过程中可以出售公司已发行股本的最低5％，目的是使该过程更具吸引力（经济）；以及

(iv)

在 2027 年 12 月 31 日之前，要约人应发起，如果流动性事件的形式为普通股的首次公开募股，公司应在要约人的协助下尽最大努力组织流动性活动。要约人或其关联公司是否可以以此类方式出售任何普通股流动性事件，Allego股东应有权出售其所有普通股（以相同的对价和其他方式），其条款和条件不得低于适用于要约人或其关联公司的条款和条件。流动性事件），优先于要约人及其关联公司。

(b)

右边的优先标签

(i)

如果在除名后的任何时候，要约人或其任何关联公司（转让）股东）希望将其全部或部分普通股出售给第三方（第三方出售），要约人应并应确保该关联公司首先向Allego股东发出书面通知（标签通知）。标签通知必须：

(A)

具体说明转让股东提议出售的普通股数量，拟议的出售每股普通股价格（标签销售价格）以及第三方销售的任何其他重要条款和条件（标签销售条款）；

(B)

注明第三方销售中设想的第三方收购方（Tag Buyer）的名称；

(C)

声明每位Allego股东都有选择权（标签期权）来指导转让股东作为第三方出售的条件，要求标签买方还以标签销售价格和不低于标签销售条款的优惠条件购买相应Allego股东的所有普通股（Tag股票）（在与出售此类标签股票相关的范围内，前提是除第 9.3 (b) (iii) (D) 条中规定的陈述和担保外，不作任何陈述和保证）；

(D)

指定期限，该期限必须是收到标签通知后的至少二十个工作日，在此期间标签通知的收件人可以行使他们的标签期权（标签期限）；以及

(E)

陈述转让股东对完成出售日期的合理最佳估计如果行使标签期权，则标签股票，除非转让股东与行使标签期权的相应Allego股东另有协议，否则必须在标签期限结束后至少十个工作日时期。

(ii)

Allego股东可以通过发出通知来行使标签期权（标记股东）在标签期最后一天晚上 11:59（纽约时间）之前写信给转让股东（附上副本给公司）。除非转让股东另有同意，否则标签期权的任何行使均不可撤销以书面形式。

(iii)

如果Allego股东根据第9.3 (b) (ii) 条行使标签期权，那么：

(A)

要约人应或应促使转让股东在适用的情况下减少人数其预计将在第三方出售中出售的普通股，但以Tag买方希望购买和收购的普通股数量少于转让股东和所有Tagging的普通股数量为限股东集体希望在此类第三方销售中出售和转让；

(B)

要约人应或应促使转让股东在适用的情况下不填写第三方出售，除非标签买方同时以标签销售价格和标签通知中规定的条款购买和收购Tagging股东的每股Tag股票；

(C)

Tagging股东应按照标签中规定的条款将标签股票出售并转让给标签买方通知；以及

(D)

Tagging股东应保证其转让的标签股票不受任何负担影响，以及以及与之相关的所有权利, 福利和好处, 但在此类转让登记之日之前已申报但未支付的任何股息的权利除外.

(iv)

如果在除牌后的任何时候，要约人或其任何关联公司持有的任何普通股是由于出售或转让要约人或该关联公司的全部或部分股份或其他所有权权益，间接出售给第三方，则应适用本条款 9.3 (b) 中规定的优先权标签 作必要修改后；前提是标签销售价格应为此类第三方销售中隐含的每股普通股的价格。

9.4	公司治理、战略和业务计划以及少数股东保护安排出售或转让事件

在不影响第 9.3 (b) (iv) 条的前提下，如果在 12 月 31 日之前 2029 年，要约人或其任何关联公司通过出售或转让股份或资产、合法合并或分拆或其他方式（直接或间接）出售或转让，无论是通过单一交易还是一系列交易，但是除非第三方融资提供人强制执行要约人或该关联公司持有的普通股的抵押权）的全部或基本上全部股权，或其全部或基本上全部资产当Allego股东继续持有任何普通股时，公司集团向一个或多个非关联第三方保证：

(a)

此类收购方应在此类出售或转让之前承诺遵守第 8.1 和 9.1 条通过（及包括）9.4，就好像在（I）2029年12月31日之前它是要约人一样；（II）公司停止由Allego股东持有普通股（以较早者为准）；或

(b)

第 9.3 (b) 条中规定的优先权标签应适用于标签销售价格不是少于向每位Tagging股东提供每股1.70美元的最低IRR为15％的金额，该金额从截止日算起。

9.5

D&O 保险

在除牌之前，公司将获得与市场相适应的充足的董事和高级职员保险为了董事会成员的利益，应在截止日期维持这种做法（包括对Allego股东的索赔的保障），为交易完成之前的行为提供保障，以及允许在此后至少六年内发出索赔和情况通知，以及哪份保单在所有其他方面提供的条款至少与公司截至当日有效的现行保险单一样有利这个 TFA。

10。

公司担保

10.1

普通的

本TFA的规定或（a）尽职调查信息或截至日期为止的披露信函中披露的除外本TFA，本公司在本TFA（公司披露函）之日与要约人共享的本TFA；或（b）公司在当天或之后向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告、附表、表格、声明或其他文件 2022年3月17日，并在本TFA发布之日前至少两个工作日公开发布（但不包括任何 “风险因素” 部分中规定的任何前瞻性披露）、任何 “前瞻性” 中的任何披露陈述” 部分以及其中包含的任何其他披露，前提是警示性、预测性或前瞻性，但不排除此类章节中包含的任何事实信息），根据本第10条的规定，公司特此向要约人和Meridiam Fund IV作出陈述和认证，截至本TFA发布之日，但须遵守第10.6条规定的限制。

10.2

组织和良好信誉

公司及其每家子公司都是一个组织良好、存在有效且信誉良好的实体（此类概念得到认可）根据适用法律），根据其各自组织管辖权的法律，除非这种组织不力、不存在或信誉良好的情况，再加上所有其他此类失误，无论是单独还是总体而言，是没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

10.3

资本化

(a)

序言（B）正确反映了截至本日公司股本的详细信息 TFA。流通股经正式授权、有效发行并已全额付清。

(b)

公司没有授予认购公司任何证券的未偿还权利，其他超过根据公司股权计划以及根据该计划作出或将要发放的任何应享权利（如尽职调查信息中所披露）。

(c)

截至本TFA发布之日，公司未向任何股东到期和支付任何形式的股息普通股。

10.4

公司管理局

公司拥有签订和履行本TFA规定的义务的全部权力和权力。公司已采取所有公司行动它要求其授权其履行本TFA规定的义务。本TFA已由公司正式签署，假设要约人和Meridiam Fund IV已获得应有的授权和执行，则本TFA构成对公司负有有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响执行的类似法律的限制一般债权人的权利或一般衡平原则（破产和股权例外情况）。

10.5	公司 SEC 报告和财务报表

(a)

自2022年3月17日起，公司已及时向美国证券交易委员会提交（或提供）所有表格、报告、附表、报表、证物和其他文件（包括证物、财务报表及其附表以及其中所载的所有其他信息及其修正案和补编），这些文件必须由缔约方提交（或提供）《交易法》或《证券法》下的公司（统称 “公司证券交易委员会文件”）。截至他们各自的申报（或提供）日期（或者，如果在本TFA发布之日之前被申报文件修改、补充或取代，则在此类修订、补充或取代申报的日期）：(i) 美国证券交易委员会公司的每份文件在所有重要方面都是真实和准确的，符合《交易法》、《证券法》或经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）以及根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会公司文件的美国证券交易委员会规章制度；以及（ii）此类公司 SEC 中包含的信息除外文件已被后来提交的公司证券交易委员会文件修订、修改、修改或取代（在本TFA发布之日之前），提交或提供的公司SEC文件均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。作为注册声明的每份公司 SEC 文件都是该注册声明或修正案在本TFA生效之日起生效之日起，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述其中要求陈述或必要的任何重大事实使其中所作的陈述不具误导性。

(b)

自2022年3月17日起，所有经审计的合并财务报表和未经审计的合并财务报表公司美国证券交易委员会文件（包括任何相关附注和附表）中包含的公司的中期财务报表（i）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会已发布的适用规章制度 (ii) 公允列报（除非报告附注中另有说明），对于未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，且没有脚注在所有重要方面（无论是单独还是总体而言，都是重要的）公司集团截至其成立之日的合并财务状况以及经营业绩、现金流和变动根据《国际财务报告准则》和《荷兰法律》，本报告所涉期间的股东权益；(iii) 根据国际财务报告准则编制，视情况而定，在所涉期间始终如一地适用（除非附注中另有说明，或者美国证券交易委员会可能允许的未经审计的中期财务报表进行不重要的正常和经常性年终调整）在数量或性质上）。

(c)

自2022年3月17日起，公司一直维持和中定义的披露控制和程序根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条的规定，这些要求经过合理设计，可确保在公司信息中披露所需的所有信息其根据《交易法》提交或提交的报告将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将所有此类信息收集并传达给酌情对公司进行管理，以便及时就所需的披露做出决定，并使公司的首席执行官和公司的首席财务官能够进行所需的认证根据《交易法》的规定，此类报告。截至本TFA发布之日，公司在所有重大方面均遵守了纽约证券交易所当前的所有上市和公司治理要求。

10.6	没有其他公司陈述和保证

除公司在本第10条中作出的陈述和保证外，公司和任何其他人均未作出或做过与或代表公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩有关的任何明示或暗示的法律或权益陈述或保证，估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或有关公司的任何信息的准确性或完整性，或在任何 “数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式向要约人提供或提供给要约人的任何其他事项或与本TFA相关的任何其他物品或交易。本公司不作出任何其他陈述或保证，无论这些陈述或担保是由公司或其任何子公司或代表作出的。本公司明确表示不依赖或曾经依赖任何此类其他任何此类物质任何人可能做出的陈述或保证，并承认并同意，要约人及其关联公司已明确否认任何此类其他陈述和保证，也在此明确声明不作任何此类其他陈述和保证。无本公司在本第10条中作出的陈述和担保应在接受期限内有效。

11。	要约人和 MERIDIAM FUND IV 担保

11.1

普通的

根据本条款第11条的规定，要约人特此向公司陈述并保证，截至本TFA发布之日，但须遵守第 11.6 条中规定的限制。根据第11.2、11.3和11.5条的规定，截至本TFA发布之日，Meridiam Fund IV向公司作出陈述和认证，但须遵守第11.6条规定的限制。

11.2

组织和良好信誉

每个要约人和Meridiam Fund IV都是一个组织良好、存在有效且信誉良好的实体（此类概念得到认可）根据适用法律），根据其各自组织司法管辖区的法律。

11.3

公司管理局

每位要约人和Meridiam Fund IV均拥有签订和履行本TFA规定的义务的全部权力和权限。每一个要约人和Meridiam Fund IV已采取其要求的所有公司行动，授权其履行本TFA规定的义务。本TFA已由每位要约人和Meridiam Fund IV正式签署，假设到期本公司对本TFA的授权和执行构成了对每位要约人和Meridiam Fund IV的有效和具有约束力的义务（视情况而定），可根据其条款执行，除非此类可执行性可能受到以下限制破产和股权例外情况。

11.4	普通股的所有权；投资

序言（C）正确反映了截至要约人及其关联公司实益拥有的普通股的详细信息此 TFA 的日期。除非本协议另有规定，否则在要约人的投票方面，不存在任何由要约人或由要约人控制或控制的任何人作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解普通股。要约人及其任何关联公司均未与除阿波罗以外的任何Allego股东或其普通股签订任何与交易有关的合同，承诺不投标任何合同要约中的普通股。

11.5

充足的资金

截至本TFA发布之日，以及（i）截至截止日期的所有时间，要约人都有足够的可用资金通过现金支付在接受时间之后应付的总要约对价来完成交易；(ii) 通过支付全额的Faolan供款和Meridiam供款，Meridiam Fund IV在任何时候都有可用资金，其金额足以完成交易，以现金支付Faolan捐款和Meridiam捐款。

11.6	没有其他要约人的陈述和保证

除了要约人和Meridiam Fund IV在本第11条中作出的陈述和保证（如适用）外，要约人均不是 Meridiam Fund IV，也没有任何其他人以法律或股权形式就要约人或 Meridiam Fund IV、其业务、运营、资产或代表要约人或 Meridiam Fund IV 作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，负债、财务状况、经营业绩、未来经营业绩或财务业绩、估计、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测所依据假设的合理性）计划或前景），或有关要约人或Meridiam Fund IV的任何信息的准确性或完整性，或向公司提供或在任何 “数据室”、“虚拟” 中提供给公司的任何其他事项的准确性或完整性数据室”、管理层演示文稿或本交易预期或与之相关的任何其他形式。每位要约人和Meridiam Fund IV均不作出任何其他陈述或保证，无论这些陈述或担保是由发起人做出的任何其他陈述或保证要约人或其任何关联公司或代表，或Meridiam Fund IV或其任何代表。每位要约人和Meridiam Fund IV均明确声明其依赖或曾经依赖任何此类其他陈述或任何人可能做出的担保，并承认并同意公司及其子公司已明确否认任何此类其他陈述和保证，并在此明确拒绝任何此类其他陈述和保证。都没有要约人和Meridiam Fund IV在本第11条中作出的陈述和保证（如适用）应在接受期内有效，第11.5条中作出的陈述和保证除外。

12。

公司股权计划

(a)

双方承认并同意，本交易不会对个人权利和个人的权利产生影响对公司股权计划中符合条件的参与者的承诺。双方承认并同意，符合条件的参与者在相应的公司股权计划下的所有权利和所有个人承诺应得到尊重双方根据各自公司股权计划的条款和条件以及在本TFA发布之日存在的未偿奖励的条款和条件行事。因此 (i) 根据该条款授予的任何既得期权和限制性股票期权相应的公司股权计划可根据相应公司股权计划的条款和条件行使；以及 (ii) 相应公司授予的任何未归属期权、限制性股票单位或其他奖励股权计划应根据其适用的归属时间表进行归属，并且不会因交易而加速归属。符合条件的参与者在行使任何既得期权后获得普通股。受限在到期日之前，根据相应公司股权计划的条款和条件授予的股票单位或其他奖励应有权在适用法律允许的范围内选择投标此类奖励要约中的普通股并根据第3条获得要约对价。

(b)

双方承认并同意，相应的公司股权计划应在此之后继续适用除名。如果由于退市而出现了相应的公司股权计划中无法预见或解决的情况，则双方应在除名后尽快进行合理和真诚的讨论并应确保与相应的公司股权计划有关的相关法人团体做出这样的决定，以适应这种情况，并使其适合公司的股权计划未列出的设置。

13。

过渡期

13.1

磋商与合作

在本TFA生效之日起至截止日期以及本TFA有效终止之日这段时间内，以较早者为准根据第 18 条（该期限称为过渡期），要约人和公司应在遵守适用法律的前提下，就与之相关的任何相关事宜进行磋商与合作交易，包括关于宣传和投资者关系的交易，包括互相提前查看任何公开和投资者关系材料，并考虑彼此的合理评论，但须遵守条款和规定这个 TFA。

13.2	公司在过渡期间的行为

(a)

在遵守适用法律的前提下，在过渡期间，公司应并应尽一切合理的努力促使其每家子公司，要约人应尽一切合理努力促使公司及其子公司：

(i)

在正常过程中在所有重要方面开展公司和公司集团的业务，符合过去的惯例，也符合截至本TFA发布之日此类业务的范围和活动；以及

(ii)

未经要约人事先书面同意，不要采取以下任何行动（应该不得无理地扣留、有条件或延迟）：

(A)

更改、修改、重新协商、终止或以其他方式更改任何现有关联公司的条款和条件当事方合同（包括与E8合作伙伴或其任何关联公司签订的合同），或签订任何新的关联方协议（包括与E8合作伙伴或其任何关联公司签订的协议）；

(B)

创建、发行、增加、获取、减少、偿还、兑换、处置、质押、抵押或同意创建，除要求外，发行、增加、收购、减少、偿还、赎回、处置、质押或抵押公司资本中的任何普通股或其他股权，包括期权，或可转换为普通股的工具根据截至本TFA之日公司作为当事方的公司股权计划或其他合同；

(C)

拆分、合并、细分、交换或重新分类任何普通股或其他股权，包括公司资本中的期权或可转换为普通股的工具；

(D)

授予或同意授予任何普通股或其他证券的任何期权，但不是公司股权计划要求的；

(E)

偿还、摊销或减少任何股本，或申报、预留或支付任何股息或中期股息或就公司资本中的任何普通股或其他股权进行其他分配（无论是现金、股票或财产或其任何组合）；

(F)

订立、更改、修改、重新协商、终止或以其他方式更改任何衍生品的条款和条件由本公司集团的任何成员发行或发行；以及

(G)

同意、决定或承诺采取上述 (A) 至 (F) 中规定的任何行动。

(b)

要约人承认并同意，第 13.2 (a) 条中的任何内容均不得阻止公司收取行动 (i) 本协议明确要求或允许的行动；(ii) 经要约人同意；(iii) 公司或其任何子公司遵守适用法律、本协议或任何其他协议下的约束性义务所需的行动在本TFA或通过的任何股东决议之日之前签订的协议，以实施本TFA；或（iv）在至少两名不感兴趣的董事合理认为的情况下达成的协议紧急情况或灾难，在公司无法合理的情况下，对公司集团或公司集团的一个或多个成员造成或合理预计将产生重大不利后果（紧急情况）根据第 13.2 (a) (ii) 条，及时请求要约人的书面同意或等待要约人的同意，前提是公司或其相关子公司要求采取此类行动以减轻任何不利影响此类紧急情况的后果，在采取任何此类行动之前，公司应始终尽一切合理的努力与要约人联系。

14。

公司承诺

根据本TFA的条款和条件，公司应：

(a)

只要本 TFA 未终止，董事会每位成员都应尽一切合理的努力根据第 18 条，以董事会成员的身份采取行动和投票，以充分实现交易的完成；以及

(b)

采取所有合理必要的行动来完成和实现交易。

15。

咨询程序

15.1	双方承认并同意，劳资委员会拥有（或可能拥有）就以下问题提供咨询的权利 Meridiam 的贡献。在本TFA生效之日之后，公司应通过提交一份尽快与劳资委员会启动与Meridiam捐款有关的磋商程序（以下简称 “咨询程序”）就Meridiam捐款向劳资委员会征求建议。在本TFA生效之日之后，公司应采取一切合理必要的行动，尽快完成并满足咨询程序。这个在以下情况下，咨询程序应视为已完成：

(a)

劳资委员会已提出允许执行Meridiam捐款的建议或包含 (a) 公司根据第 15.3 条接受的承诺；

(b)

劳资委员会已不可撤销和无条件地书面放弃了就此提供咨询的权利使用 Meridiam 捐款；或

(c)

劳资委员会提出了负面建议（包括未能在其中提出建议）合理的期限）或有条件的建议，以及（i）劳资委员会不可撤销和无条件地放弃了《荷兰劳资委员会法》第26条所述提起法律诉讼的权利；（ii）《荷兰劳资委员会法》第25条第6分节规定的期限在劳资委员会未按《荷兰劳资委员会法》第26条提及的法律诉讼的情况下到期；或 (iii) 在此之后按照《荷兰劳资委员会法》第26条的规定提起法律诉讼，荷兰企业法院（Ondernemingskamer) 以其他方式驳回了劳资委员会的上诉或此类法律诉讼以允许 Meridiam 捐款继续进行的方式终止。

15.2	公司和要约人应相互密切协商，以期启动和敲定磋商程序，并迅速解决与磋商程序有关的任何问题。公司应在合理可行的情况下尽快向要约人提供所有重要信函的副本，并通知与劳资委员会进行的任何其他重要通信内容的要约人，并允许要约人审查任何此类材料通信并提供合理的评论（对此应给予合理和真诚的考虑）给出）。如果劳资委员会认为有必要，要约人可以参加公司与劳资委员会的会议。

15.3	公司应与要约人密切合作，回答工程部门提出的任何问题或要求理事会。如果劳资委员会对Meridiam供款发表任何看法或要求对Meridiam供款做出任何承诺，则公司和要约人将认真考虑和真诚地讨论此类观点或请求；前提是任何缔约方都没有义务同意或遵守任何此类请求。公司不得且应确保公司集团的任何成员均不得作出、提议或接受对工程的任何承诺未经要约人事先书面同意，理事会与Meridiam捐款相关的事宜，不得无理地扣留、限制或延迟缴款。

16。

支持撤回

(a)

公司不应也应确保不感兴趣的董事共同或任何个人不感兴趣的董事应直接或间接：

(i)

以对要约人不利的方式扣留、撤回、修改、修改、限制或限制公司支持， Meridiam Fund IV 或本次交易，或公开提议进行上述任何操作；

(ii)

未能在附表 14D-9 中提供或包括公司支持或附表13E-3或发表任何与公司支持不一致的公开声明；

(iii)

推荐、通过或批准，或公开提议推荐、通过或批准任何替代提案；

(iv)

就替代提案发表任何公开声明；或

(v)

公开提议或促成实施上述任何一项。

(b)

尽管在任何时候，第 16 (a) 条或本 TFA 的其他地方有任何相反的规定在本协议到期日之前，任何导致无利害关系的董事善意作出决定的重大事件、实质性发展、重大情况或情况或事实的重大变化（在咨询了他们的外部法律顾问和财务顾问并与要约人协商后）认为，未能撤回支持将与不感兴趣的董事根据信托义务不一致荷兰法律，不感兴趣的董事可以撤回支持，但前提是公司在所有方面均受本TFA的约束，公司应继续履行其义务、协议和契约根据这个 TFA。撤回支持是指第 16 (a) 条禁止的任何行为。

(c)

本第16条或本TFA其他地方的任何内容均不禁止公司或任何不感兴趣的董事或其他董事会成员（i）持有并向普通股持有人披露第14e-2（a）、第14d-9条或第1012（a）项所设想的任何立场《交易法》下的M-A条例，为避免疑问，包括附表14D-9中的规定；（ii）向普通股持有人披露以下信息：适用法律要求或 (iii) 根据《交易法》颁布的第14d-9 (f) 条进行任何 “停止、观察和倾听” 通信；前提是任何此类行动否则构成支持撤回只能根据第 16 (b) 条提出（前提是理解并同意，(A) 任何明确重申公司支持的此类通信均不应视为支持撤回；以及（B）不感兴趣的董事对要约未表示任何意见并对要约保持中立不应被视为支持撤回）。

17。

不招揽的

(a)

在过渡期内，本公司不得且应确保公司集团中没有成员，也不会有任何成员其及其各自的董事、高级职员和代表其行事的顾问（合称 “相关人士”）应直接或间接地单独或与其他人一起：

(i)

发起、征集、参与、参与或进行讨论或谈判（包括继续任何讨论）或在本TFA之日或之前可能与任何第三方进行的谈判，这些谈判与替代提案有关或可以合理预期会导致或导致替代提案的第三方进行；

(ii)

提供与以下内容相关的任何非公开或机密信息或数据公司集团或其业务或资产，或授予任何与替代提案有关的第三方访问其账簿、记录或人员的权限；或

(iii)

批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或执行或签订任何信函意图、原则协议、合并协议、收购协议、业务合并协议、交易框架协议、合资协议、期权协议或类似协议，但以提供替代方案为限提案。

(b)

如果有任何方法或，公司应立即（无论如何应在二十四小时内）通知要约人该公司或其任何相关人员会收到任何第三方就替代提案提出的询问或任何信息请求，但据了解，在任何情况下，公司都应将其知情通知要约人此类第三方的身份、拟议的对价、备选提案（提出和宣布无条件的）条件以及该备选提案的其他拟议实质性条款。收到替代方案后提案，公司应继续根据本TFA的条款和条件与交易进行合作和支持。

(c)

本 TFA 中包含的任何内容均不妨碍公司履行其在适用条款下的义务关于披露已提出替代提案的事实或适用法律要求披露的有关该替代提案的其他信息的法律。

18。

终止

18.1

终止

本TFA及其下的权利和义务将终止：

(a)

如果公司和要约人以书面形式同意；

(b)

由公司或要约人（该方终止作为终止方）通过终止方向其他各方发出的书面通知：

(i)

如果已发布最终且不可上诉的命令，或任何具有司法管辖权的政府实体颁布的法律、规则、规章或法规，在任何此类情况下，根据本TFA禁止交易、将其定为非法交易或禁止完成交易；或

(ii)

如果优惠（可能已延期并重新延期）根据本TFA的条款）由于不满意或不豁免（仅限于此）到期或根据本TFA终止适用法律允许）豁免任何要约条件；前提是（A）终止方，无论是公司还是要约人，当时没有严重违反本TFA的任何条款，也没有重大违反根据本TFA的条款履行其任何义务、协议和承诺；以及（B）对于要约人作为终止方，要约人没有未能将要约延长到第3.4条所要求的范围；

(c)

通过本公司向要约人发出的书面通知：

(i)

如果要约人或Meridiam Fund IV（包括Meridiam），以其基金经理的身份行事 IV) 已违反或未能履行本协议下的任何义务、协议和契约（如适用），前提是要约人之前未对此类违约或不履行行为进行补救（如果能够得到补救） (A) 要约人收到公司书面通知后的十个工作日中的较早日期；以及 (B) 最后截止日期前三个工作日，以较早者为准，因此任何要约条件都无法成为满意；前提是（I）公司当时没有严重违反本TFA的任何条款，并且没有实质性地未能根据本TFA的条款履行其任何义务、协议和承诺；以及 (II) 为避免疑问，要约人或Meridiam Fund IV在第11条中作出的任何陈述和保证的不准确性（如适用）不应作为本条款18.1 (c) (i) 项下的终止理由；或

(ii)

(A) 要约人未能启动要约，违反第 3.3 条；(B) 要约人已终止要约在当时适用的到期时间之前要约；或（C）要约人违反本TFA的条款，未能接受购买已投标股份；或

(d)

通过要约人向公司发出的书面通知：

(i)

如果公司违反或未能履行其任何义务、协议（如适用）以及本TFA下的契约，前提是公司在收到协议后（A）十个工作日之前（以较早者为准）未对此类违约或不履行行为进行补救（如果能够得到补救）要约人的书面通知；以及 (B) 最后截止日期前三个工作日，因此任何要约条件都无法得到满足；前提是 (I) 要约人当时没有实质违反任何条款本TFA且没有实质性地未能根据本TFA的条款履行其任何义务、协议和承诺；以及（II）为避免疑问，以下人士所作的任何陈述和保证不准确第 10 条中的公司不得作为本条款 18.1 (d) (i) 项下的终止理由；或

(ii)

在撤回支持后；前提是任何此类终止必须立即在工作日之前终止在 (A) 最后截止日期；或 (B) 不感兴趣的董事首次公开宣布撤回此类支持之日之后的第五个工作日之前，以较早者为准。

18.2

解雇的后果

如果任何一方有效终止本TFA，则本TFA不具有任何效力或效力，不承担任何责任或除第 18 至（包括）25 条（如适用）及其中使用的定义外，各方（或其各自代表）的义务应在终止后继续有效；前提是，除非另有规定因为在本第18条中，本TFA的终止不应免除任何一方因任何欺诈而产生的任何责任（卧室) 在终止之前，由该方履行其在本TFA下的任何义务、协议和契约，受损害的一方或多方，视情况而定，应有权主张其根据适用法律享有的所有权利和补救措施。

19。

保密和公开声明

19.1

公告与披露

(a)

与本TFA以及本协议所设想的交易相关的初步公开声明或新闻稿应是一份新闻稿，其形式大致如附表2（联合公告）所附表2（联合公告），由要约人和公司根据适用法律单独或联合发布。各缔约方应在适用法律要求的范围内，自发布之日起向美国证券交易委员会或纽约证券交易所提交此类公告。

(b)

本TFA的实质内容应在联合公告中披露，随后的任何公开公告，要约人备案、附表14D-9和附表13E-3，均在适用法律要求的范围内。

19.2

保密

(a)

在不影响本协议其他条款的前提下，在联合公告发布之前，任何一方应向任何人披露本TFA或披露有关该交易的讨论和谈判，包括发布与本TFA有关的任何新闻稿、公告、公开声明或其他公开披露内容交易，但以下情况除外：

(i)

披露给任何实际或潜在的安排人、账簿管理人、承销商、融资提供商和评级机构（及其各自的关联公司及其关联公司各自的顾问、员工、高级职员和代理人）与要约人及其关联公司的债务融资有关；或

(ii)

仅限于根据适用法律有义务进行此类披露的范围。

(b)

联合公告发布后，要约人和公司应事先相互协商就交易或本TFA发布任何进一步的新闻稿或以其他方式发表任何公开声明（在先前未根据本TFA发布或发表的范围内），并且不得发布任何此类新闻稿或公开发表未经另一方书面同意的声明。尽管本TFA中有上述规定或任何相反的规定，（A）公司和要约人（以及要约人的任何关联公司）均可发布新闻稿或公开有关本TFA或本交易的公告，其中包含的信息与要约人、其任何关联公司或其先前发布的新闻稿或公开公告中披露的信息基本相似

公司遵守本第19条；（B）公司和要约人（以及要约人的任何关联公司）均可针对新闻界的提问发表任何公开声明，投资者或分析师或参与投资者电话会议或行业会议的投资者, 只要此类声明包含的信息与先前在先前的新闻稿, 公开披露中披露的信息基本相似, 要约人、其任何关联公司或公司根据本第19条发表的公开声明或其他公开披露；(C) 公司和要约人均可在未事先征得另一方同意的情况下，但须遵守以下条件：事先通知另一方，发布任何此类新闻稿或发布适用法律可能要求的任何公开公告或声明；以及（D）公司可以根据以下规定发布新闻稿或公开公告第 17 (c) 条。

(c)

关于根据第 19.1 (b) 条进行披露，在可能和适用法律允许的情况下，在披露之前，披露方应努力在合理的基础上与另一方进行磋商，并向其提供审查和评论此类披露的形式和内容的有意义的机会，以及应适当考虑所有建议的合理增删或变更，但公司根据第17（c）条进行披露的情况除外。

(d)

保密协议将保持全面效力和效力，但须遵守其条款。就任何而言与保密协议和本第19条的规定相冲突，以本第19条为准。尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，但自除名完成之日起，保密协议应被视为终止仅限交易。

20。

分配

20.1

没有任务

除第20.2条外，任何一方在没有以下条件的情况下均不得转让、委托或转让其在本TFA下的任何权利或义务其他各方事先的书面同意，以及这种禁止的转让应无效。在不违反前一句的前提下，本TFA对双方及其具有约束力、有利于并可由其强制执行各自的继任者和受让人。

20.2

分配给关联公司

要约人有权将其在本TFA下的全部持续权利和义务转让给其任何新的或现有的关联公司无需本公司的进一步批准或合作。公司特此对此类转让（如果有）表示同意和充分合作。如果进行此类转让，则就要约人而言，本TFA应适用 作必要修改后 给受让人。要约人应与指定受让人共同承担连带责任，以妥善履行根据本TFA分配给指定受让人的任何和所有义务。

21。

成本

除非本TFA另有规定，否则各方应自行支付与谈判、准备、执行相关的费用本TFA和根据该协议签订的任何文件的执行。

22。

通知

22.1

通知的形式

(a)

与本 TFA 相关的任何通知必须：

(i)

以书面形式；

(ii)

英文版，除非没有英文版本，附有英文版本翻译。如果英文文本与任何其他语言的文本之间存在任何冲突，则以英文文本为准；以及

(iii)

手送、传真、电子邮件、挂号信、快递、令状或请愿书送达。

(b)

通知将在第 22.2 条中提及的地址收到此类通知后生效，并且将是视为已收到：

(i)

在交货时，如果是手工交付，挂号邮件，快递，令状，电子邮件或请愿书；或

(ii)

如果通过传真发送，则在传输时以清晰的形式发送。

22.2

通知地址

(a)

要约人和Meridiam Fund IV指定以下地址作为其居住地可以就与本TFA有关的所有事宜发出通知：

名称：Madeleine Charging B.V.

注意：Emmanual Rotat，Guyve Sardari

地址：荷兰阿姆斯特丹 1077 XV WTC Toren H，15 楼 Zuidplein 126

电子邮件：**@**.com /**@**.com

附上书面副本至：

姓名：艾伦和奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所

注意：奥利维尔·瓦尔克/大卫·英格尔斯

地址：荷兰阿姆斯特丹 AB 1077 AB Apollolaan 15 号/阿姆斯特丹大道 1221 号

美洲，纽约，纽约州 10020，美利坚合众国

电子邮件：olivier.valk@allenovery.com/david.ingles@allenovery.com

(b)

公司指定下述地址作为其可送达通知的居住地对于与本 TFA 有关的所有事项：

名称：Allego N.V.

注意：独立董事向总法律顾问提供副本

地址：荷兰阿纳姆大道 6827 AV Westervoortsedijk 73 KB

电子邮件：general.counsel@allego.eu

附上书面副本至：

姓名： NautaDutilh N.V.

注意：Paul van der Bijl /Stefan Wissing

地址：荷兰阿姆斯特丹 PR 1082 Beethovenstraat 400

电子邮件：paul.vanderbijl@nautadutilh.com/stefan.wissing@nautadutilh.com

和

姓名：Weil， Gotshal & Manges LLP

注意：马修·吉尔罗伊/阿曼达·芬斯特

地址：美利坚合众国纽约州纽约市第五大道 767 号 10153

电子邮件：matthew.gilroy@weil.com/amanda.fenster@weil.com

(c)

任何缔约方均可通过通知各缔约方而不时指定不同的居住地或联系人根据本协议条款，该新居住地或联系人的其他当事方。

23。

杂项

23.1

无豁免

任何一方在本 TFA 下的权利不得因延迟、宽恕或宽容而受到损害或限制其他各方（视情况而定）以及任何一方对任何违规行为的任何豁免均应视为对任何后续违规行为的豁免。任何单一或部分行使任何权利均不妨碍对该权利的任何其他或进一步行使，或任何权利的行使其他权利。除非本TFA另有明确许可，否则除非双方以书面形式达成协议，否则不得豁免或延长本TFA的任何条款。

23.2

不可撤销

在适用法律允许的范围内，双方放弃其 (a) 全部或部分取消、撤销或解散的权利（如果有）（包括任何 解除绑定 要么 gehele dan wel partie解除束缚），或者在法律诉讼中要求撤销、撤销或解散本TFA的全部或部分内容，包括基于 DCC 第 7:17 节；以及 (b) 援引 DCC 第 6:228 节，从某种意义上说，这是一个错误 (dwaling) 应由错误的一方承担风险和责任 (dwaling）如 DCC 第 6:228 节第 2 小节所述。此外，根据DCC第 6:230 节，各方放弃其全部或部分寻求修改本TFA的权利（如果有）。

23.3

进一步的保证

双方承诺相互执行和履行所有此类契约、文件、保证、行为和事情，并行使一切权力以及他们以任何身份享有的权利，包括给予所有豁免和同意，以及通过所有合理要求的决议，以确保各方及其代表（如果有）使条款生效这个 TFA。

23.4

无效

如果主管法院认为本TFA的任何条款、契约、规定或限制无效、无效或不可执行司法管辖区或其他政府实体，则只要其无效、无效或不可执行，则无效且被视为未包含在本TFA中。在某种程度上，这不会使本TFA的任何其余条款失效鉴于本TFA的实质内容和目的，此类剩余部分与（全部或部分）无效、无效或不可执行的条款没有密不可分的关系。双方应尽各自合理的最大努力取代任何有效条款所规定的无效、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近该无效、无效或不可执行条款的预期效果。

23.5

第三方权利

除非本TFA中另有明确说明，否则本TFA不包含任何有利于第三方的规定或承诺（derdenbeding）。如果本TFA中包含的任何第三方承诺被任何第三方接受，则该第三方不得成为本TFA的当事方。第 8、9.1 至（包括）第 9.4 条中的每条，最后三条本第 23.5 条的句子和第 23.6 条的最后一句（以及与之相关的第 24 条和第 25 条）是一项不可撤销的第三方承诺，不加考虑 (非英雄般的防御不是) 致每位独立人士董事，无论他或她是否在职、已辞职或已任

被解雇；前提是辞职或解雇后，已辞职或被解雇的独立董事必须将该承诺的利益转让给当时的新任独立董事在董事会任职，除非该独立董事成功质疑此类解雇，且第 9.1 至（包括）9.4 条（以及与之相关的第 24 条和第 25 条）均为不可撤销的第三方承诺考虑（非英雄般的防御不是) 致每位 Allego 股东。双方特此事先商定前一句所述的转让。公司将承担与之相关的所有成本和开支独立董事根据本第 23.5 条强制执行。

23.6

完整协议；修订

本TFA（包括本协议附表、此处提及的文件和公司披露信）以及保密协议构成特此取代双方就交易达成的全部协议和谅解，以及双方先前或同时达成的与交易有关的任何口头或书面协议或安排。一种变体，本TFA的补充或任何修正案只有在双方以书面形式签署并获得至少两名不感兴趣的董事批准的情况下才有效。

23.7

对应方

该TFA可以在任意数量的对应方中执行，也可由每个缔约方在不同的对应方上执行。每个对应物都是原创，但全部对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件附件（包括.pdf、.tif、.gif、.jpg 或类似附件）或传真副本（均为电子交付）应是一种有效的交付方式。任何一方都不得提出使用电子交付来交付签名，也不得提出通过使用电子交付来传输或传达的事实和任何签名、TFA或文书电子交付，作为合同订立的辩护，双方特此永久放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

23.8

语言

与本 TFA 相关的所有要求、请求、声明、证书或其他文件或通信都必须在英语或附有英文翻译。在这种情况下，除非文件或通信是法定或其他官方文件或通信，否则以英文翻译为准。

24。

适用法律

除非其中另有明确规定，否则本TFA和根据本协议签订的文件，以及由本TFA和此类文件产生或与之相关的任何非合同义务，均应被视为在所有方面均应完全由其解释、解释和管辖符合荷兰法律，不考虑其法律冲突原则。

25。

论坛

(a)

在不影响各方根据本第 25 条启动仲裁的权利的前提下，双方应本着诚意尝试通过谈判迅速解决因本TFA引起或与之相关的任何争议，包括与本TFA的存在、有效性和终止有关的争议。

(b)

因本TFA引起或与之相关的所有争议（包括与本协议有效性有关的任何争议） TFA 以及与本 TFA（与本 TFA）相关的任何非合同义务相关的任何争议应根据《仲裁规则》通过仲裁最终和专门的仲裁解决荷兰仲裁研究所的 (荷兰套利研究所的套利规则）（NAI 仲裁规则），考虑到：

(i)

仲裁庭将由根据NAI仲裁规则任命的三名仲裁员组成；

(ii)

仲裁庭的主席必须是律师（倡导者) 被允许进入名单（表格）荷兰律师协会；

(iii)

仲裁的法定地点（套利场所) 将是阿姆斯特丹、荷兰和任何听证会将在荷兰举行；

(iv)

仲裁语言为英语；

(v)

仲裁庭应根据法律规则作出决定和作出仲裁裁决 (直到右边的规则）。仲裁庭不应行使仲裁庭的权力 和蔼可亲的作曲家 或者决定 ex aequo et bono;

(六)

不包括发现权（如果有）；以及

(七)

本第25条规定的仲裁程序不得与其他仲裁程序合并，无论如何根据《民事诉讼法》第1046条（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering) 或其他方式，本条款 25 下的其他仲裁程序或与提及的任何协议或其他文件相关的仲裁程序除外在本TFA或其附表中；

(c)

双方承认，《NAI仲裁规则》规定了仲裁简易程序，任何在此类程序中可以准予的临时救济可以及时获得。

(d)

有关某一事项是否符合争议条件的任何争议，应根据条款予以解决 25 (a) 或 25 (b) 应完全根据第 25 (b) 条的仲裁解决。

本协议由各方（或其正式授权的代表）签署，以昭信守 2024 年 6 月 16 日。


代表要约人并代表要约人

/s/ Emmanuel Rotat				/s/ Johannes Jendrikus Maria Duindam
作者：Opera Charging B.V.				作者：Opera Charging B.V.
标题：独家授权董事作者：伊曼纽尔旋转				标题：独家授权董事作者：约翰内斯亨德里克斯·玛丽亚·杜因达姆
标题：共同授权董事 A				职位：共同授权董事 B

代表公司并代表本公司

/s/ Mathieu Bonnet
作者：Mathieu Bonnet
职位：执行董事/首席执行官

代表Meridiam Fund IV，由其管理公司 Meridiam 代表

/s/ Emmanuel Rotat
作者：伊曼纽尔·罗塔特
职位：执行董事

附表 1

报价条件

尽管有任何本TFA的其他条款，除了（但不限于）要约人根据本TFA的规定延长和修改要约的权利和义务外，在遵守美国证券交易委员会任何适用的规则和法规的前提下，不得要求要约人接受任何已投标股份的付款或付款，除非截至预定到期时间：

1。	本TFA不应根据其条款终止；以及

2。	没有发布任何命令（无论是临时的、初步的还是永久的），也没有颁布任何法令（无论是临时的、初步的）或永久）由任何具有合法管辖权的政府实体发出，该项交易和要约仍然有效，并且将交易或要约定为非法、禁止或禁止；前提是要约人Meridiam Fund IV（包括Meridiam，以Meridiam Fund（IV）及其各自关联公司的基金经理的身份行事，应采取本TFA要求的所有行动，以避免任何此类命令或取消任何此类命令。

附表 2

联合公告

[到分开附上]

附表 3

定义和解释

1。	在本TFA中，以下词语和表达应具有以下含义：

接受时间具有第 3.5 (a) 条中赋予的含义；

就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人由该人控制。就本定义而言，“控制权” 一词（包括相关术语 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”）是指直接占有或间接指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；前提是就本TFA而言，本协议中的任何提及对要约人关联公司的TFA应明确包括Meridiam Fund IV及其关联公司（如适用），不包括公司集团；

Allego股东是指不时持有普通股的任何股东，要约人及其任何关联公司除外；

替代提案是指任何人（要约人或其除外）的任何书面提案、要约或利益表示关联公司），不论是否受条件约束，均与任何直接或间接涉及任何直接或间接的任何交易或一系列交易有关：（a）认购、合并、分立、股份交换、合资企业、合伙企业、业务合并或合并，或涉及公司或其任何子公司的任何类似交易，如果完成，将导致该人获得合并净收入、净收益或净资产50％或以上的实益所有权（基于按公允市场价值计算），包括公司子公司、公司及其子公司的任何股份，作为一个整体来看；（b）购买、股票发行、要约收购、交换要约、反向收购、其他公开发行或其他公开发行或其他收购或交易（包括通过认购、合并、分立、股份交换、合资、合伙、业务合并、合并或其他方式），如果完成，将导致此类收购或交易的受益所有权占公司任何子公司已发行普通股或已发行和流通股本50％或以上的股份的人，每种情况下均按全面摊薄计算；或（c）资本重组，涉及公司或其任何子公司的重组、清算、解散或任何其他类似交易，如果完成，将导致该人获得合并净收入的50％或以上的受益所有权，净收益或净资产（基于公允市场价值），包括公司子公司、公司及其子公司的任何股份，合计；前提是 “替代提案” 一词不包括交易；

阿波罗指美联社斯巴达能源控股三期、有限责任公司、美联社斯巴达能源控股三期（PPW）有限责任公司和美联社斯巴达能源三期控股（PIPE）有限责任公司；

公司章程是指公司章程（法定) 的公司，视其适用情况而定不时；

破产和股权例外情况的含义见第 10.4 条；

董事会指本公司不时的董事会；

工作日是指荷兰、法国和美国银行通常营业的日子（星期六或星期日除外）正常业务的美利坚合众国；

结算的含义见第 3.5 (a) 条；

截止日期的含义见第 3.5 (a) 条；

公司具有本TFA开头赋予的含义；

公司披露信的含义与第 10.1 条中赋予的含义相同；

公司股权计划是指在本TFA发布之日实施的公司LTIP和公司MIP；

公司集团指公司及其子公司；

公司LTIP是指董事会于2022年12月20日通过的Allego N.V. 长期激励计划；

公司重大不利影响是指任何变化、事件、事件、事实、状况、情况、影响或发展，单独或连同所有其他变动、事件、事件、事实、条件、情况、影响或发展，已经或有理由预计会对业务、资产、现金流产生重大不利影响，从整体上看，公司集团的负债、财务状况或经营业绩；前提是以下任何一项，无论是单独还是组合，都不应被视为构成或在确定公司材料是否为公司材料时予以考虑已经发生或合理地预计会发生不利影响：

(a)

美利坚合众国、荷兰的总体经济状况（或此类条件的变化）或公司或其任何子公司在世界上开展业务的任何其他国家或地区，包括与欧盟及其一个或多个成员国（包括一个或多个退出欧盟的成员国）有关的任何不利事态发展或被迫退出欧盟）和欧元区（包括一个或多个退出或被迫退出欧元区的成员国），或全球经济的总体状况（或此类条件的变化）；

(b)

任何金融、债务、信贷、资本、银行或证券市场或条件的变化；

(c)

利息、货币或汇率或任何商品、证券或市场指数价格的变化；

(d)

适用法律的变化（或其执行或解释）、《国际财务报告准则》或其他适用法律的变化会计准则，以及证券交易所规则或上市准则的变化，包括《纽约证券交易所条例》（或其执行或解释）；

(e)

本公司或其任何子公司经营的行业的变化；

(f)

本公司或任何证券或债务的市场价格、交易量或评级的变化其子公司、任何适用的评级机构对公司或其任何子公司的评级或评级前景的任何变动或潜在变化，以及此类评级或展望下降或变更的后果，或公司未能就公司或其任何子公司或其任何子公司的任何内部或公开预测、预测、指导、预算、预测或估计进行会议或发布任何报告（据了解如果没有以其他方式将导致任何此类变更或失败的潜在事实和情况排除在公司重大不利影响的定义之外，则可被视为构成并在确定时予以考虑公司是否已经或将要发生重大不利影响）；

(g)

任何敌对行动、战争、警察行动、暴力行为的持续、发生、升级、爆发或恶化恐怖主义、破坏或军事冲突，不论是否根据紧急状态或战争宣言；

(h)

本 TFA 的执行或交易的公告或待决事项或其任何部分（例如要约或退市），包括以公司或要约人的身份为由，还包括其对公司及其任何子公司与员工、客户的合同或其他关系的影响，供应商、供应商、房东或合作伙伴；

(i)

本公司或其任何子公司本身未能举行任何内部会议或公开会议预测、目标、预测或收入或收益预测（据了解，如果没有以其他方式将其排除在公司材料的定义之外，则可能导致任何此类失败的潜在事实和情况）不利影响，被视为构成，在确定公司是否已经发生或将要发生重大不利影响时可以考虑在内）；

(j)

因要约人的任何作为或不作为而产生的任何影响，无论是在本协议签署之日之前还是之后，包括公司或其任何子公司经要约人书面同意或按要约人的指示采取的任何行动（或在要约人未表示同意的情况下未采取的任何行动）或公司遵守的条款，或采取本协议要求的任何行动；

(k)

任何不可抗力事件的存在、发生或继续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然或人为灾害、任何流行病、流行病或其他类似疫情（包括任何非人类疫情、大流行病或其他类似疫情）或任何其他国家、国际或区域灾难；

(l)

Allego股东提起或威胁采取的任何行动（无论是代表公司还是以其他名义）与本TFA或交易或其任何部分有关；

(m)

要约人或 Meridiam Fund IV 违反本 TFA 或适用法律；以及

(n)

任何变化、事件、事件、事实、条件、情况、影响或发展（包括但不限于）提起诉讼）要约人截至本TFA之日已知的信息，包括通过尽职调查信息披露的内容；

前提是，就 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(g) 和 (k) 而言，如果有任何此类变化、事件、发生或影响，则不成比例与其他处境相似的公司相比，总体上影响公司集团，因此，在未另行排除在公司重大不利影响的定义范围内，仅影响这种渐进的不成比例的影响或影响在确定公司是否已产生或可以合理预期会产生重大不利影响时应考虑在内；

公司 MIP 是指董事会和公司薪酬委员会通过的 Allego N.V. 管理层激励计划 2022年4月20日；

美国证券交易委员会公司文件的含义见第 10.5 (a) 条；

公司支持的含义见第 6.1 条；

咨询程序的含义见第 15.1 条；

合同是指任何协议 (超额支出) 个人为当事方，及其任何修正案；

转换事件具有第 5.3 (c) (vi) 条中赋予的含义；

可转换债券的含义见第 5.2 (c) 条；

DCC具有本TFA序言（F）中赋予的含义；

除名具有本TFA序言（G）中赋予的含义；

取消注册具有本TFA序言（G）中赋予的含义；

不感兴趣的董事具有本TFA序言（F）中赋予的含义；

尽职调查信息具有本TFA序言（E）中赋予的含义；

荷兰公司治理守则是指2022年12月20日发布的荷兰公司治理守则；

E8 Partenaires 表示 E8 Partenaires，法国人 société 标准动作简化ée，其注册办事处位于法国巴黎75008号香榭丽舍大道75号，在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为440 366 334；

电子交付具有第 23.7 条中赋予的含义；

紧急情况的含义见第 13.2 (a) (ii) 条；

颁布是指任何法律、法规、法规、宪法、决议、法令、法令、禁令、决定或其他规则或命令任何政府实体不时颁布的法律；

抵押或抵押是指抵押贷款, 押金, 质押、留置权、期权权、留置权、优先购买权或其他任何种类的抵押权或担保权益；

交易法是指不时修订的1934年美国证券交易法以及美国证券交易委员会的规章制度根据该法颁布；

到期时间具有第 3.4 条中赋予的含义；

公平意见的含义见第 6.2 (a) 条；

Faolan 附属公司的含义见第 5.1 (a) 条；

Faolan 捐款的含义见第 5.1 (b) 条；

最后一部分的含义见第 5.3 (c) (iii) (C) 条；

第一批的含义与第 5.3 (c) (iii) (A) 条所赋予的含义相同；

政府实体是指欧盟、美利坚合众国或任何国家、省、地方或外国政府或其他监管机构、机构、委员会、法院、仲裁庭或其他立法、行政或司法政府实体；

《国际财务报告准则》指国际会计准则理事会的会计原则和惯例；

独立董事是指董事会的独立非执行董事，他们是根据《荷兰公司治理守则》的定义，独立于公司、要约人及其关联公司（出于这些目的，不考虑荷兰公司最佳实践条款2.1.8（vii）的 “集团豁免” 治理守则，无论当时荷兰公司治理守则是否适用于公司）；

过渡期的含义见第 13.1 条；

IRR 的含义见第 5.3 (c) (viii) 条；

发行日期的含义见第 5.3 (c) (ii) 条；

联合公告的含义见第 19.1 (a) 条；

法律是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、决议、法令、普通法、法规，由任何政府实体（或在纽约证券交易所或其他证券交易所的授权下）发布的、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的法令、法令、规则、规章、裁决或要求，包括（视情况而定）《交易法》、《纽约证券交易所条例》和《DCC》；

流动性事件意味着要约人或其关联公司尽最大努力组织普通股的少数或多数拍卖出售程序，或者在公司组织退市后进行普通股的首次公开募股要约人尽最大努力提供协助；

长截止日期是指自要约开始之日起 90 天；

到期日具有第 5.3 (c) (viii) 条中赋予的含义；

子午线的含义与本TFA开头所赋予的含义相同；

Meridiam 贡献的含义与第 5.2 (b) 条中赋予的含义相同；

Meridiam Fund IV的含义与本TFA开头所赋予的含义相同；

最低IRR金额的含义见第5.3 (c) (viii) 条；

NAI 仲裁规则的含义见第 25 (b) 条；

保密协议的含义与本协议序言 (D) 中赋予的含义相同；

纽约证券交易所的含义在本TFA的序言（A）中；

纽约证券交易所监管是指不时修订的纽约证券交易所规章制度；

要约的含义与本TFA序言（G）中赋予的含义相同；

要约生效日期的含义见第 3.3 条；

优惠条件是指先决条件（不合时限的预先值) 附表 1 中规定的要约；

要约对价的含义见第 3.1 (a) 条；

要约文件具有第 3.6 (a) 条中赋予的含义；

要约人的含义与本TFA开头赋予的含义相同；

要约人申报具有第3.6（a）条中赋予的含义；

命令是指任何命令, 裁决, 决定, 暂缓执行, 判决, 令状, 禁令, 法令, 任何政府实体不时发布的裁决或其他裁决；

普通股是指不时发行和流通的公司资本普通股，每股面值为0.12欧元；

各方且缔约方具有本协议开头赋予的含义；

人是指个人，公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门；

Faolan项目具有第5.1（a）条中赋予的含义；

相关人员具有第 17 (a) 条所赋予的含义；

当代表用于任何人时，是指该人（或该人的关联公司）该人士和/或其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问、会计师、法律顾问、投资银行家或其他财务或专业顾问、代理人和其他代表；

附表 TO 的含义与第 3.6 (a) 条中赋予的含义相同；

附表 13E-3/TO 的含义与第 3.6 (a) 条中赋予的含义相同；

附表 13E-3 的含义与第 3.6 (a) 条中赋予的含义相同

附表 14D-9 的含义与第 3.7 (b) (i) 条中赋予的含义相同；

SEC 指美国证券交易委员会；

第二部分的含义见第 5.3 (c) (iii) (B) 条；

证券法是指不时修订的1933年美国证券法，以及美国证券交易委员会的规章制度根据该法颁布；

股票的含义与本TFA序言（G）中赋予的含义相同；

股东名单日期的含义见第 3.7 (a) 条；

就任何人而言，子公司是指任何子公司（dochtermaatschappij）在意思范围内 DCC 第 2:24 a 节；

支持撤回的含义见第 16 (b) 条；

Tag Buyer 具有第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义；

标签通知的含义与第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义相同；

Tag Option 的含义与第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义相同；

标签期的含义见第 9.3 (b) (i) 条；

标签销售价格具有第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义；

标签销售条款具有第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义；

Tag Shares 的含义与第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义相同；

税收是指任何性质、国家或司法管辖区的所有形式的税收、关税、税收和征税，不论其产生于主要负债或次要负债，包括所得税（包括所得税或与所得税相等或与所得税有关的金额，必须从任何付款中扣除、预扣或入账）、公司税、预付公司税、企业所得税、预付公司税、资本利得税、资本税、股息（预扣税）、环境税、遗产税、增值税、财富税、房地产转让税、任何负债偿还与税收、关税和其他进出口税、消费税、印花税、储备税、银行税、工资税、社会保障或其他类似缴款有关的非法国家援助，以及任何利息、罚款、附加费或罚款与此有关的；

已投标股份的含义见第 3.1 (a) 条；

终止方具有第 18.1 (b) 条中赋予的含义；

TFA是指公司、要约人和Meridiam Fund IV之间的本交易框架协议；

第三方销售具有第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义；

Tranche 的含义与第 5.3 (c) (iii) 条中赋予的含义相同；

交易具有本协议序言（G）中赋予的含义；

转让股东具有第 9.3 (b) (i) 条中赋予的含义；以及

劳资委员会是指公司的全资子公司Allego B.V. 的荷兰劳资委员会。

2。	本 TFA 中提及的内容有：

(a)

“此处”、“此处”、“此处” 和 “下文” 等字样以及类似进口应指本TFA的整体而非本TFA的任何特定条款；

(b)

以单数形式定义的术语在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(c)

术语 “欧元” 和 “欧元” 以及符号 “€” 应指欧元区欧元；

(d)

术语 “美元” 和符号 “$” 应指美元；

(e)

“对公司的了解” 或任何类似表述，此类表述应包括对以下内容的了解不感兴趣的董事，以及任何此类人员在对公司集团及其业务进行适当和仔细调查后应了解的知识；

(f)

所有代词及其任何变体均指阳性、阴性或中性、单一或复数，如背景可能需要；

(g)

任何天数（未明确提及工作日）均应被视为相关的天数除非另有规定，否则日历日，如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是工作日，则此类行动可能会推迟到下一个工作日；

(h)

“在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词应指主体或其他内容可以扩展，该短语不应仅指 “如果”；

(i)

“或” 一词不应是排他性的；

(j)

电子形式中的 “书面” 或 “书面” 一词包括；

(k)

“包括”、“包括” 和 “包括” 等字后面应视为是 “但不限于” 一语；

(l)

任何司法管辖区的法规、法案等都应包括任何修改、重颁或延长以及根据这些命令不时生效的任何命令、规章、文书或其他附属立法；

(m)

条款应与本TFA的条款相同；

(n)

附表应为本TFA的附表；以及

(o)

段落应改为附表的段落。