目的

适用性

一般政策

这项政策的原因

常见问题

谁是“局内人”？

任何拥有重大非公开信息的人都被认为是该信息的“内部人”。内部人士一般包括本公司的董事、高级职员和雇员，以及与本公司有特殊关系的人士(例如，本公司的审计师、律师和顾问)。内部人的定义是特定于交易的。换句话说，个人是他或她所知道的每一项重要的非公开信息的局内人。

什么是“材料信息”？

事实的重要性取决于具体情况。然而，实质性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即如果它的公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在做出投资决定之前想知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

·收入、收益或其他尚未公布的经营业绩

·对未来收益或亏损的预测

·更改之前宣布的收益指引

·资产大幅减记或准备金增加

·重大扩张计划或缩减规模的计划

·流动性问题

·利润率、回报率和其他关键业务指标发生重大变化

·提案、计划或协议，即使是初步性质的，也涉及合并、收购、投标报价、合资企业、资本重组、战略联盟、许可安排或重大资产变动

·客户或供应商方面的重大发展(如关键供应商的收益或损失，或客户获取或保留率的重大变化)

·重大诉讼或政府机构调查的进展

·公开募股

·可能导致公司控制权变更的事态发展

·高级管理层的变动或董事会的组成

·公司审计师的变动

·与公司证券有关的事件，如股息、证券出售或回购计划

·破产或接管

·公司业务严重中断或其财产或资产，包括其设施或信息技术基础设施遭受损失、潜在损失、违规或未经授权的访问(例如，重大网络安全事件，如数据泄露)

以上清单仅是说明性的；根据具体情况，许多其他类型的信息可能被视为“重要信息”。特定信息的重要性需要定期重新评估。重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或引入新的业务，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件一旦发生对公司运营或股票价格产生的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。如果您不确定信息是否重要，则在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券之前，应咨询内幕交易合规官。

什么是“非公开信息”？

非公开信息是指任何未向公众公开的信息。在表明信息尚未在一般情况下传播的情况下收到的信息应假定为非公开信息。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。

谁是“访问者”？

如果您是(I)董事会成员，(Ii)公司高管，(Iii)根据公司现有或未来采用的任何激励计划获得股权奖励或类似奖励的58级或更高级别的员工，或在本公司工作不到一年的58级或更高级别的员工，或(Iv)已被内幕交易合规官指定为关键员工，则您是访问人员，集体访问人员，并受到对您购买或出售公司证券的能力的额外限制。内幕交易合规官应有权解释本政策，并在政策含糊时确定谁有资格成为访问者。

谁是“16区人”？

如果您是董事或本公司的“高管”，或(直接或间接)持有本公司10%以上已发行证券的实益拥有人，则您是第16节的个人，受适用于访问人员的额外限制的约束，并且还必须按照下文第8节的规定预先结算任何出售或购买本公司证券的交易。公司高管是指在公司年度报告中以Form 10-K格式点名的高管，或董事会随后认为的高管。

谁是“亲属”？

就本政策而言，亲属包括您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人；您是普通合伙人的合伙企业；您作为受托人的信托基金；您作为遗嘱执行人的财产；以及您控制的其他同等法律实体。尽管一个人的父母或兄弟姐妹可能不被视为亲属(除非住在同一个家庭)，但父母或兄弟姐妹可能是证券法上的“酒鬼”。关于禁止“给小费”的讨论，见下文第6节。

什么时候是“窗口期”？

该窗口期于本公司年度业绩或季度业绩(视属何情况而定)公布后的第二个营业日开始，并于每个财政季度最后一个月的第15个历日(或如非前一个交易日)收市时关闭。这些窗口期补充而不是取代了在拥有重大非公开信息时禁止交易的压倒一切的禁令。

请注意，除在窗口期外，访问人员不得交易公司的证券。这一禁令延伸至(I)订立、修改或终止规则10b5-1计划或(Ii)登记或更改公司的员工股票购买计划或其他类似计划，包括员工可选择购买公司证券的其他类似计划(一项或多项此类行动在本保单中称为“登记/更改”)。

什么是“封锁期”？

本公司的内幕交易合规官可能会不时通知您，不得进行本公司的证券交易(“禁售期”)。禁售期旨在防止或避免非法交易，甚至是非法或不正当活动的出现。除非内幕交易合规官已通知您禁售期已过，否则您不得在宣布禁售期后交易公司证券、授权登记/更改或订立、修改或终止规则10b5-1计划。此外，公司可能会不时使用这些特定于事件的封锁程序，在与公司股票回购计划相关的公告发布之前和之后的某些日子内限制交易。

谁是内幕交易合规官？

·协助执行这项政策；

·向所有员工分发这项政策，并确保对这项政策进行必要的修订，以跟上内幕交易法律的最新情况；

·根据下文第8节规定的程序，由第16节人员对公司的所有证券交易进行预结算；以及

·根据下文第7节规定的程序，批准规则10b5-1的任何计划。

谁负责遵守本政策？

您有责任理解并遵守本政策。虽然内幕交易合规官负责执行政策，但您未能遵守将对您造成后果。

受保障人士的交易指引

不披露重大非公开信息

您不得以口头或书面形式向包括亲属、朋友或工作伙伴在内的任何人提供有关公司的任何非公开信息，但可在正常业务过程中与需要此类信息以适当开展业务的工作伙伴共享信息。此外，如果您拥有重要的非公开信息，您不得提出任何可能鼓励或阻止他人购买本公司证券的建议(即使您实际上并未披露此类建议背后的信息)。如果您获得了不应该收到的重要非公开信息，请立即通知内幕交易合规官。

当你拥有重要的非公开信息时，不要交易公司证券

您不得在401(K)计划账户中买卖公司证券，包括初始选举、选举变更或与公司证券相关的资金重新分配，或在您掌握有关公司的重要非公开信息时建议他人买卖公司证券。

如果您拥有关于公司的重大非公开信息，在此类信息公开发布后的第二个工作日开始交易之前，不要进行交易

为了让公司股东和投资公众有合理的时间接收发布的有关公司的信息并根据发布的信息采取行动，如果您拥有重大的非公开信息，您不得买卖公司的证券，直到此类信息公开发布后第二个工作日的交易开始，届时您可以再次购买或出售公司的证券。

避免投机和其他似乎基于非公开信息的做法

购买本公司的证券应作为长期投资。

您被禁止从事卖空公司证券的活动，这将奖励您价格下跌，因为事后看来，此类出售很可能是由于持有非公开信息造成的。卖空也有可能向市场发出信号，表明卖家对公司的前景缺乏信心，并可能降低卖家寻求改善公司业绩的动机。

此外，阁下不得从事本公司证券的其他投机性交易，包括买卖本公司股票的期权、认股权证、看跌期权、看跌期权或其他衍生证券。

此外，本公司不鼓励承保人员频繁交易公司股票，因为事后看来，频繁交易也可能使人觉得此类销售是基于非公开信息。

套期保值交易，包括使用预付可变远期、股票互换、套期或交易所基金，可能允许承保人员继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，承保人员的目标可能与公司其他股东的目标不同。因此，被覆盖人被禁止从事套期保值交易。

由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券时发生，因此禁止承保人在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。

最后，常备命令和限制命令(根据批准的10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当承保人拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券进行常备订单或限价订单。

您还对您的相关人员进行的交易负责

本政策适用于您的相关人员。承保人员应对其相关人员的合规负责，如下所述，您不应向您的相关人员、朋友或其他任何人“透露”信息。

不要把信息“小费”给别人

拥有重大非公开信息的人向其他人提供这种信息或建议他们根据这些信息买卖证券是不适当和非法的，即使他们没有向其他人提供具体的信息。这被证券监管机构称为“小费”，可能会导致小费者和小费者都受到惩罚。因此，不要与公司以外的任何人共享非公开信息(除公司的法律顾问或会计师外，视情况而定)。除公司业务需要外，不得与公司员工分享任何此类信息。如果您怀疑收件人可能因该信息而买入或卖出本公司的证券，请不要与任何人共享非公开信息。在您可能掌握内幕信息的情况下，请勿向他人推荐购买或出售公司的证券。请注意，禁止向他人披露非公开信息的规定适用于您，无论您是否从披露中获得任何金钱利益。与前述一致，在处理非公开信息时应行使自由裁量权，不要在电梯、餐馆、出租车和飞机等可能被窃听的公共场所讨论。

本政策也适用于其他证券的交易

在您代表本公司与其他公司(例如我们的供应商或供应商)建立业务关系的过程中，您可能会收到有关该等其他公司的重要非公开信息。本政策同样适用于披露和讨论与这些其他公司相关的信息。同样，本政策适用于本公司的代理人、顾问和独立承包商，只要他们接触到重大的非公开信息。

您的交易将以20/20的后见之明进行评估

请记住，如果你的证券交易成为审查的对象，它们很可能会被事后审查，事后诸葛亮。因此，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释这笔交易。在你可能认为非公开的信息不是重要的，但包括法院在内的其他人可能认为是重要的情况下，这一点尤其正确。

对出入人员的额外要求

访问人员只能在窗口期间进行交易

如果您符合访问人员的定义，您不得(A)交易公司的证券(行使公司授予的期权除外)，(B)授权登记/更改(如上所述)，或(C)订立、修改或终止规则10b5-1计划，除非在窗口期内--无论您是否认为自己拥有任何重要的非公开信息。

根据预先存在的10b5-1计划进行交易的例外情况

这些交易限制不适用于符合以下条件的访问者或其相关人根据规则10b5-1订立的预先存在的计划、合同、指示或安排进行的交易：

A.该计划已由内幕交易合规官事先审查和批准；

B.当您加入计划时，您证明您不拥有重要的非公开信息；

C.该计划是在开放窗口期内签订的，并且没有宣布封锁期；

D.您证明您真诚地采用该计划，并且您将按照该计划的诚信行事；

E.适用的强制性“冷静期”必须在交易开始前到期(根据您的状况，冷静期从30天到120天不等)；

F.您不得实施多个单一交易或重叠的规则10b5-1交易计划，除非有例外情况；以及

G.该计划赋予第三方自由裁量权，可在访问者或其关联人(视情况而定)的控制之外进行此类购买和销售，只要该第三方不掌握任何关于本公司的重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期，或描述此类交易的其他公式(统称为“批准的10b5-1计划”)。

在您的合同、指示或计划到位后，即使您知道重大的非公开信息，公司证券的购买或出售也可以按照合同、指示或计划进行。您不得更改或偏离经批准的合同、指示或计划的条款，也不得从事任何相应或对冲交易。

此外，即使在封锁期内禁止授权登记/更改，这些交易限制也不适用于根据此类购买计划的条款定期购买公司股票。然而，这些交易限制将适用于根据此类计划购买的任何股票的出售。

不得交易衍生品、套期保值、保证金账户或质押

阁下不得(1)订立任何涉及买卖本公司股票的期权、认股权证、认沽期权、看跌期权或其他衍生证券的安排或协议，(2)从事任何对冲交易，包括使用预付可变远期、股票掉期、套现或外汇基金，或(3)在保证金账户持有本公司证券或以其他方式质押本公司证券作为贷款抵押品。

馈赠

只有在没有宣布禁售期的窗口期内才能赠送礼物。

停电期

即使窗口期已生效，您也可能偶尔会受到交易“封杀”的影响，因为公司已确定您了解有关公司计划的重大非公开信息，或由于某些其他原因。由于此时的交易将使您面临违反证券法的风险，因此禁止您交易公司证券(或授权注册/更改，或加入、修改或终止规则10b5-1计划)，直到信息公开披露或交易禁令明确解除后的第二个工作日。在这种封锁期间，您应该避免与第三方讨论交易禁令，因为它的存在本身可能被视为重要的非公开信息。

对第16条人员的额外要求

一般信息

由于有更多机会接触到有关本公司的敏感信息，第16条规定，即使他们当时可能不相信自己拥有任何重要的非公开信息，但除了在窗口期内进行交易外，第16条规定的人员必须向公司预先结算公司的所有证券交易活动(包括行使期权和赠送礼物)。需要预先审批，以避免甚至是不正当交易的出现，为公司人员中“重大非公开信息”的定义提供一定的统一性，并促进及时遵守第16条的报告要求。因此，在购买、出售或赠送公司证券之前，第16条人员必须联系内幕交易合规官，以确定政策是否允许他或她拟议的交易。内幕交易合规官将就拟议中的交易是否允许向该人提供建议。

如果您被告知交易可能不会发生，您可能不会影响建议的交易。为避免向他人发出与公司有关的非公开和重大事件的信号，您应对此回复完全保密。如果您在与其他人(包括您的经纪人)讨论拟议的交易之前通过所需的预审批程序，则更容易维护这一机密性。如果你先和别人谈，然后得到的回应是交易不能进行，你将不得不为你的想法改变提供解释。

内幕交易合规官对交易询问的积极回应不应被解释为公司对拟议交易的可取性或其遵守其他适用政策、法律和法规(包括保单)的认可。您有责任确定预期的交易是否在这些其他限制的范围内。在任何情况下，如果您事实上拥有关于公司的重要非公开信息，则您不应实施拟议的交易。

禁止短期周转利润

第16条人员不得在购买后至少六个月内出售同一类别的公司证券，也不得在出售后至少六个月内购买同一类别的公司证券。

可能发生的事情

可能的处罚

·民事罚款，最高可达所获利润或避免损失的3倍；

·最高可达500万美元的刑事罚款(无论利润多么微薄)；以及

·最高刑期为20年。

·此外，如果您违反本政策，公司可采取其认为适当的任何纪律处分，直至因此终止您的雇佣关系。

重要免责声明

援助

                        
签名

            
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