第三次修订和重述
应收款采购协议

日期：2010年12月3日

其中

PDC Funding Company，LLC，作为卖方，

帕特森公司作为服务商，

通向这里的管道党，

本协议所涉及的金融机构，

本合同的买方代理方

和

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)
作为代理

展品

附件一-定义
附件二：购买通知书格式。
附件三：卖方的营业地点；地点
*；联邦雇主识别码(S)
附件四：托收银行名称；托收账户
附件五：-合规证书格式
附件六：《收款账户协议》格式
附件七--《转让协议》格式
附件八：中国政府的信贷和托收政策
附件九：非正式合同形式(S)
附件X-月报格式
附件XI：演出承诺书形式。
附件十二

附件十三--民进党报告格式

附表

附表A-承诺、付款地址、管道购买限额、买方
*及相关金融机构

附表B列出了应在以下日期交付给代理商和每位买方代理商的单据：
在最初的购买之前，他们已经完成了第一笔交易。

附表C-付款说明

已定义术语索引
在协议正文中定义

受影响的金融机构：62年

代理：第1条

代理商的帐户在2月7日

总降幅：205%

摊销活动将于11月17日举行。

资产组合：第四季度

转让协议：第62条。

管道业：第一季度

同意书日期：2月24日

同意期至2月24日

被认为是交易所在2010年5月

延期通知：2月23日

金融机构：第一季度

赔偿金额为50亿美元

被赔付的党委书记：50年

三菱UFG：第一季度

三菱UFG管道：第1期

三菱UFG的角色：69年

非续展金融机构：2008年12月24日

第6条中的债务

其他成本高达54美元

其他卖家：54岁以下

参赛者：63人

付款指示：第5天

PDCO第一季度

之前的协议将于1月1日生效

拟议削减日期为2月4日

采购：第二季度

购买通知2月2日

采购商代理角色：69年

采购商代理：第一个月

采购金融机构：62年

评级请求：2053年。

减产通知将于2月4日发出

所需评级：53年。

RPA延期收购价：2月6日

卖家：第一季度

卖方在1月1日之前签署了协议

卖方：第1个月

服务商：44

维修费：47美元

终止金融机构于2月24日生效

终止利率部分：13年。

终止日期：10月8日

终止百分比：8%

第三次修订和重述
应收款采购协议

这份日期为2010年12月3日的第三份修订和重新签署的应收款采购协议是由明尼苏达州有限责任公司PDC Funding Company，LLC，明尼苏达州公司Patterson Companies，Inc.(明尼苏达州一家公司(连同其继承人和受让人)，作为初始服务商(服务商连同卖方、卖方和每个卖方)、本协议附表A所列“金融机构”下的实体(及其各自的继承人和受让人，“金融机构”)、本协议附表A所列“管道”项下的实体(连同其各自的继承人和受让人，“管道”)、本协议附表A所列“买方代理”项下的实体(连同其各自的继承人和受让人，“买方代理”)和三菱东京日联银行有限公司(F/k/a三菱东京日联银行)。(“三菱UFG”)，作为摩根大通的受让人，作为本协议项下的买方或本协议项下的任何后续代理的代理(连同其在本协议下的继承人和受让人，称为“代理”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的含义与附件I中该术语的含义相同。

初步陈述

卖方、三菱UFG及若干其他金融机构、胜利应收账款公司及若干其他商业票据管道及摩根大通均为该等于二零一零年三月十九日生效的经修订及重订的应收账款购买协议(经补充或以其他方式修改至本协议生效日期的“先行协议”)。

《先行协议》双方将于本协议签订之日起签订《转让协议》的截止日期，与此相关，本协议各方现希望修订并重述《先行协议》的全部内容，如下文所述。

三菱UFG已被要求，并愿意代表哥谭市基金公司(“MUFG管道”)、其他管道和金融机构根据本条款担任代理。

协议书

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意，在满足6.1节规定的先决条件的前提下，对先前协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

采购安排

第一节：购买贷款。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方应在本协议日期至(但不包括)融资终止日期的期间内，将第1.2(B)节所述的资产组合出售并转让给代理商，以使买方受益。根据本文所述的条款和条件，每个管道可以选择指示代理代表该管道向卖方支付资产组合的相关现金购买价格(每次该等现金支付，“购买”)，或者，如果任何管道拒绝进行该购买，则代理应代表该递减管道的相关金融机构进行购买，在每种情况下和不时的总金额不超过(I)在每个管道的情况下，其管道购买限额和(Ii)总计，(A)为购买限额及(B)为承诺总额，两者以较少者为准。对于本协议项下的资产组合，任何未作为现金购买价格支付的金额应作为RPA递延购买价格支付给卖方，且仅在第2.2(B)和(C)节规定的付款优先级以及根据本协议条款(包括第2.6节)所要求的范围内支付给卖方。

(B)卖方可在向代理商及每名买方代理商发出至少10个工作日的事先通知后，在金融机构之间按比例终止或部分减少购买限额的未使用部分；但(I)购买限额的每一次部分削减的金额应等于5,000,000美元或其整数倍，及(Ii)所有管道的管道购买限额的总和也应在各管道之间按比例全部或部分终止或减少相当于该购买限额的终止或减少的金额。

第一节：增加资产；出售资产组合。

(A)增加。卖方应向代理商和每名买方代理商提供至少两个工作日(或如果购买日期不是结算日期，则为三个工作日)的每笔购买的事先通知(“购买通知”)，其格式如本合同附件二所示。每份采购通知应符合本合同第6.2节的规定，且除以下规定外，不可撤销，应指明所要求的现金收购价(不得低于10,000,000美元，额外递增100,000美元)和所要求的购买日期(应在结算日或任何其他营业日，只要每个日历月在结算日以外的日期不超过一次购买)，并且在购买的情况下，如果其现金收购价将由任何金融机构提供资金，要求的贴现率及分期付款，并须附有所有应收账款的现行清单(包括卖方根据应收账款销售协议将于该购买通知所指定的购买日期购买的任何应收账款)。在收到购买通知后，代理商应立即将该购买通知通知三菱UFG管道，

每个买方代理应立即将该采购通知和代理通知给该买方代理所属采购小组中的管道，并且每个买方代理将识别同意进行购买的管道。如果任何管道拒绝进行建议的购买，卖方可以取消购买通知，或者在没有取消的情况下，该管道拒绝购买的此类应收款、相关证券和收款将由该拒绝购买的管道的相关金融机构(S)根据本第1.2(A)节的其余部分进行。如果建议的购买或其任何部分将由任何金融机构进行，代理人应将建议购买的通知发送给MUFG管道的相关金融机构和/或适用的买方代理应将建议购买的通知发送给该买方代理的买方小组中的相关金融机构(视情况而定)，并同时通过传真机或电子邮件指明(I)购买的日期，该日期必须是适用的金融机构收到该通知后至少一个营业日，(Ii)各金融机构在该等应收账款的现金购买总价中按比例分摊的份额，该金融机构的买方集团内的金融机构的相关证券和收藏品然后被购买和(Iii)要求的贴现率和要求的利率分期期。在每次购买之日，在满足第六条规定的适用条件和第1.2(A)节规定的条件后，管道和/或金融机构应在不迟于中午12点(芝加哥时间)将一笔金额存入融资账户，该金额应不迟于中午12点(芝加哥时间)在同意进行购买的管道的情况下，该管道按比例分摊本次收购的应收款、相关证券和收款的现金购买总价，或(Ii)金融机构，此类金融机构在应收账款、相关证券和收款的总现金购买价格中的按比例份额该金融机构的买方集团中的金融机构随后正在购买。各金融机构在本协议项下的承诺应仅限于购买资产组合中该金融机构买方小组中的渠道拒绝购买的资产。每个金融机构的义务应是多个的，因此，任何金融机构未能向卖方提供与任何购买相关的任何资金，并不免除任何其他金融机构在购买之日提供资金的义务(如果有)，但任何其他金融机构不应对任何其他金融机构未能提供与任何购买相关的资金负责。

尽管本第1.2(A)节或本协议中有任何相反规定，本协议双方在此确认并同意，任何金融机构可在其合理的酌情权下，在不迟于下午12：00以书面通知(“延迟购买通知”)的方式向代理人和卖方送达。(芝加哥时间)于紧接适用购买日期前一个营业日(“延迟购买日期”)，而不是在有关购买通知所要求的日期(“延迟购买日期”)，而不是在购买通知所要求的日期(“延迟购买日期”)之前，就任何购买按比例支付应收款、相关证券及收款的总现金购买价份额(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)(“延迟财务”)

机构“)；条件是，对于每个金融机构的买方集团，相当于该金融机构买方集团承诺的10.0%的金额不得受到延迟购买日期的影响。

任何延迟金融机构(或为免生疑问，其相关渠道)均无义务在适用的延迟购买日期之前按比例支付其按适用总现金收购价的份额。延迟金融机构应根据第1.2(A)节的规定，在适用的延迟购买日期按比例支付其按适用总现金购买价格的份额；但延迟金融机构可在该延迟购买日期之前的任何营业日按比例支付适用总现金购买价格的按比例份额。卖方有义务根据本第1.2(A)节的规定，在适用的延迟购买日期接受该延迟金融机构部分适用现金购买价格的收益。

双方在此承认并同意，他们正在实施本节规定的延迟融资机制，以便对一家或多家金融机构(或其控股公司)实现更有利的“流动性覆盖率”(包括“巴塞尔协议III”或“巴塞尔协议III”或其部分内容可能在任何特定司法管辖区采用)。在发生任何合理地可能消除对所有金融机构的此类有利影响的监管变更时，只要没有发生摊销事件或潜在的摊销事件并在继续，卖方和服务商就可以书面要求修改本协议，以便取消本节中规定的延迟融资机制。如果卖方和服务商同意此类请求，则代理商和各买方代理商应立即通知卖方和服务商，此类请求可由此类各方自行决定是否接受。代理人或任何买方代理人未能在十(10)个工作日内通知卖方或服务商，应视为拒绝此类请求。

(B)出售资产组合。根据第1.1(A)条和第1.2(A)条，卖方特此以相关现金收购价和RPA递延收购价向代理商(代表买方)出售、转让和转让其对所有应收款和与该等应收款有关的相关担保和收款的所有权利、所有权和权益，无论是当前存在的还是之后获得的(出售的资产，转让和转让不仅包括在购买之日存在的应收款、收款和相关证券(卖方在二级账户和融资机构账户中的所有权除外)，还包括所有未来的应收款和卖方不时收购的相关证券和收款(如本文所规定的)。购买者对此类资产的权利、所有权和权益在本文中称为“资产组合”。

第一节第三节：收入减少。卖方应在规定的通知期内向代理人发出不可撤销的事先书面通知(“减持通知”)，说明拟从集合中减记总资本，而代理人在收到减持通知后，应立即通知每位买方。是这样的

减少通知应指定：(I)发生任何此类资本总额减少的日期(“建议的减少日期”)(该日期应生效适用的所需通知期)，以及(Ii)应根据管道的资本额(如有)按比例分配给管道和金融机构的资本总额(如有)，一方面，根据管道当时的资本与所有管道的资本总额的比例按比例对管道资本总额进行分摊；以及应付金融机构的资本额(如有)(根据各金融机构当时的资本与所有金融机构当时的总资本的比率按比例计算)，另一方面(“总减幅”)，而不考虑任何未支付的RPA递延购买价格。任何时候只有一(1)个减产通知未完成。在根据本节减少总资本的同时，卖方应向适用的买方支付因该项减少而产生的所有支离破碎的融资成本。在未经代理商事先书面同意的情况下，摊销日期发生后不会进行任何合计减值。

第I.4节规定了付款要求。卖方根据本协议或任何其他交易文件的任何规定支付或存入的所有款项应不迟于上午11：00按照本协议的条款支付或存入。(芝加哥时间)在立即可用资金到期之日，如果在上午11：00之前未收到(芝加哥时间)应视为在下一个营业日收到。如该等款项须支付予(I)代理人，则该等款项须按照附表C所载的适用指示支付予代理人本身，以及(Ii)任何买方代理人或买方，应按照附表C所载的适用指示，由该人士的买方集团的买方代理人代为支付，直至代理人或有关买方代理人另行通知(如适用)(第(I)及(Ii)款所载的每项指示均为“付款指示”)。在通知卖方后，代理商(代表其本人和/或任何买方)可从贷款账户中扣除本协议项下到期和应付的所有金额。所有金融机构收益、作为任何CP成本的一部分计算的年费或折扣、本协议项下的年费和任何费用函项下的年费应以实际经过的天数的360天为基础进行计算。如果本合同或任何其他交易单据项下的任何金额应在非营业日的一天支付，则该金额应在下一个营业日支付。

第I.5节：被视为交换。尽管就本协议下的资产组合支付款项有其他适用的条件，但在本协议根据其条款生效和截止日期转让协议根据其条款生效后，每名买方应被视为已交付并解除其在先行协议项下(定义见)的“买方权益”中的未分割权益，以收购本协议项下的资产组合，其金额等于所有未偿还“资本”的未偿还本金(定义见先行协议)。

就先前协议下的首次购买或先前协议下及定义所界定的任何后续“递增购买”预付款项。根据先前协议进行的该等被视为交换及根据本协议进行的首次购买(“被视为交换”)将构成根据先前协议以该等首次购买方式作出的未偿还“资本”的所有未偿还本金金额的重置。

第I.6节介绍了RPA延期采购价格。根据第2.2(B)条、第2.2(C)条和第2.6条的规定，在每个结算日，在最终付款日及之后的每个营业日，服务商应代表代理商和买方向卖方支付相当于卖方(或服务商代表其)当时持有或此后收到的应收款减去任何应计和未付服务费的递延采购价(“RPA递延采购价”)，作为递延采购价。

第二条

付款和收款

第II.1节是关于支付的。尽管本协议对追索权有任何限制，卖方应在到期时立即向代理人或相关买方支付全部追索权：(A)卖方向第2.2条所述的任何人应计或应付的所有款项，以及(B)下列每笔款项，只要该等款项没有按照第2.2条的规定支付：(I)每份费用函中规定的费用(这些费用的总和应足以支付欠金融机构的所有费用)，(Ii)应作为CP费用支付的所有金额，(Iii)作为金融机构收益应支付的所有金额，(Iv)视为收款的所有应付金额(卖方应立即到期并应支付，并根据本合同第2.2和2.3节用于减少本合同项下的未偿还总资本)，(V)根据第2.5或2.6条要求的所有金额，(Vi)根据第X条应支付的所有金额，如果有，(Vii)与服务、管理和收回应收款有关的所有服务商成本和支出，包括服务费，(Viii)所有破裂的融资成本，(Ix)所有对冲义务，(X)所有违约费和(Xi)任何错误的付款代位权((A)和(B)项中所述的费用、金额和其他义务，统称为“义务”)。如果任何人没有在到期时支付任何债务，该人同意应要求支付与该债务有关的拖欠费用，直至支付为止。尽管有上述规定，本协议或任何费用函的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高金额的任何金额。如果卖方在任何时候收到任何收藏品或被视为收到任何收藏品，卖方应立即按照本协议的条款和条件向服务商支付该等收藏品或被视为收藏品，并且在付款之前的任何时候，该等收藏品或被视为收藏品均应由卖方以信托形式持有，买方和代理商应享有独有利益。

第II.2节说明摊销前的收款。

(A)一般情况下的收藏。在服务商收到任何收藏品和/或被视为收藏品的摊销日期之前的任何一天，该等收藏品和/或被视为收藏品应由服务商按照第7.1(J)和8.2节规定的方式在收款账户中为代理商和购买者的利益以信托方式予以搁置和保管。在摊销日期之前，所有此类金额均应按照第2.2节中规定的方式使用。服务商应在每个结算日确定在相关结算期内根据本条款第2.2条第一句的规定留出的本金收款和构成财务费用收款的部分收款的金额。在每个结算日，服务机构应将根据本款(A)拨备的本金收款汇入二级账户(如果该等本金收款尚未存入该账户内)，以便根据下文第(B)款进行分配，而服务商应将根据本款(A)拨备的财务费用收款汇至二级账户(如该等财务手续费收款尚未存入该账户内)，以便按照以下(C)款进行分配。

(B)本金的适用范围。在每个结算日，服务商将根据第2.2(A)节规定的适用付款指示，将本金存入第二层账户，按下列金额和优先顺序进行以下分配：

第一，对于每个终止的金融机构，相当于该终止的金融机构对于每个该终止的金融机构的资本的应课税性减少的本金的终止百分比的数额，

其次，在第2.6节的规限下，如果按照第1.2(A)节的规定，任何购买通知已交付给卖方，以资助将在该日期进行的购买的现金购买价格；否则，作为总资本的进一步减少，支付给买方(任何终止金融机构除外)的代理人，以及

第三，在第2.6节的规限下，在此类付款后剩余的任何此类金额范围内，应将其视为根据下文(C)小节规定的付款优先顺序收取的财务费用。

（c）财务费用收取的应用。 在每个结算日，Servicer将适用（i）存入二级账户的财务费用收取，以及（ii）根据上述（b）小节第一和第二条、根据第2.2（a）节进行分配后的所有剩余本金收取，以及适用的对冲浮动金额（如果有），每个对冲提供商向卖方支付，以及根据第2.8条存入二级账户的许可投资的任何净收入，根据适用的付款指示，按以下金额和优先顺序进行以下分配：

首先，报销代理商、每个买方和每个买方代理商收取和执行本协议的费用，

其次，向代理人支付任何费用函项下的所有应计和未付费用，以及所有应计和未付的CP成本和金融机构收益率，包括根据上文(B)款第二款减少的资本的任何应计CP成本和金融机构收益率，以及任何未支付的融资成本。

第三，如果服务商不是卖方或卖方的关联方，向服务商支付服务费，

第四，对代理人作为总资本的减少，支付在相关结算期内成为违约应收款的任何应收款和在任何先前结算期内成为违约应收款而以前不是本协议下付款标的的任何应收款的未偿还余额所必需的金额。

第五，如果卖方或卖方的关联公司当时担任服务商，向服务商支付服务费，

第六，向适用的人支付应课税全额支付所有其他未付债务，以及

第七，余额(如有)按以下优先顺序：第一，如果第7.3条要求套期保值协议有效，但套期保值协议当时尚未生效的条件已经发生，则支付给代理人存入第二层账户(该金额将被搁置，并以信托形式在下一个发生结算日期根据本第2.2(C)条申请)，然后，在第2.6节的规限下，向卖方支付RPA递延购买价。

(D)自流动资金终止日起，每一终止金融机构应获分配该终止金融机构不同意延长(就该终止金融机构而言，为“终止日期”)的应评税部分收款，直至就终止金融机构而言，该终止金融机构的资本(如有)须获悉数支付，而可分配予该终止金融机构的RPA递延买入价的适用应课差饷租值部分已按照第2.2(B)节所述的付款优先次序悉数支付。此应课税部分应于每一终止金融机构终止日期计算，其百分比等于(I)该终止金融机构于终止日期的未偿还资本除以(Ii)于该终止日期的未偿还资本总额(“终止百分比”)。每个终止金融机构的终止百分比应在摊销日期之前保持不变。在摊销日及之后，每个终止百分比应不计在内，每个终止金融机构的资本应根据第2.3条与所有金融机构一起按比例减少。

第二节第三节说明摊销后的收款。在摊销日期及以后的每一天，服务商应按照第7.1(J)条和第8.2条规定的方式，在托收账户中为代理商和买方的利益，将当天收到的所有收款和/或视为收款，以及用于支付卖方根据第2.1条规定未支付的任何欠款的任何额外金额，以信托形式搁置并保管在代理人和买方的利益中。于摊销日期及之后，服务商应代理人不时(或根据其长期指示)的要求，随时(I)将根据前一句话预留的款项(如该等款项尚未存入第二层账户内)汇往第二层账户，及(Ii)在代理人的指示下运用该等款项以减少资本总额及任何其他未偿还款项(有一项谅解及协议，即无论如何不得于摊还日期当日或之后及最终支付日期之前向卖方支付递延买入价的任何部分)。如果服务商没有足够的存款资金来全额分配付款，服务商应按照适用的付款说明分配资金：

首先，报销代理商、每个买方和每个买方代理商收取和执行本协议的费用，

其次，按比例支付任何费用函项下的所有应计和未付费用，以及所有应计和未付的CP成本和金融机构收益率，

第三，支付服务商与服务、管理和收取应收款有关的合理自付费用和费用，包括服务费，如果卖方或其关联公司当时不是服务商，

第四，将总资本按比例降至零，

第五，应按比例支付所有其他未付债务，但前提是此类债务涉及支付卖方或其关联公司担任服务机构时的服务费用和开支，包括服务费，此类费用和支出将在全额支付所有其他债务后支付，

第六，应全额支付所有其他未支付的应课差饷租值，以及

第七，在Unpaid总额已不可行地降至零且本协议已根据其条款终止后，作为RPA递延购买价格出售给卖方的任何剩余收款。

第二节第4节说明了应课差饷支付。用于支付Unpaid总额的收款应按照上述规定分配，并应在代理人、买方代理人和代理人之间按比例分享(在每个优先权范围内)上述第2.2和2.3节规定的每个优先权

购买者应按照他们各自就每一优先权所欠的这类欠款总额计算。

第二节第五节：付款撤销。任何总额的Unpaid的付款，如果在任何时候因适用法律或司法当局而被撤销，或因任何原因必须以其他方式退还或退还，则不得被视为已支付或根据本协议使用。卖方仍有义务支付被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并应立即向代理商支付(申请给遭受该撤销、退还或退款的人)、全部金额以及自任何该等撤销、退还或退款之日起的违约费，在每种情况下，如果该等被撤销的金额尚未根据第2.2条支付，则卖方应立即向代理人支付。

第二节第6节说明了资产组合的最高购买量。尽管本协议有任何相反规定，卖方应确保投资组合净余额在任何时候不得少于(I)当时的总资本加上(Ii)当时的信用增值额的总和。如果在任何确定日期，(I)合计资本加(Ii)增信的总和超过投资组合净余额，卖方应在一(1)个营业日内向买方支付一笔用于减少合计资本的金额(根据当时买方的资本与合计资本的比率按比例分配)，以使在付款生效后，净投资组合余额等于或超过(I)合计资本加(Ii)增信的总和；然而，如果在任何结算日，投资组合的净余额少于(I)总资本加上(Ii)信用提升的总和，则应在根据第2.2(B)节进行任何分配之前全额支付上一句所要求的金额。

第二节第7节：清理呼吁；付款限制。

(A)清洁号召。除根据第1.3条规定的卖方权利外，卖方有权(在按照规定的通知期向代理人和每名买方代理人发出书面通知后)在总资本减少至低于本合同日期购买限额的10.0%后的任何时间，向买方回购当时所有但不少于全部资产组合。与此有关的购买价格应等于截至回购之日的未偿还总和，应以立即可用的资金支付。此类回购将不受任何买方、买方代理人或任何买方代理人的代表、担保或追索权的影响。在任何时候，如果服务商不是卖方或卖方的关联公司，卖方可以通过向代理商和每一位买方代理商提供放弃回购权利的书面通知来放弃其在本第2.7(A)条下的回购权利。

(B)买方和代理人对付款的限制。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，买方或代理人都不应、也不应

有义务(无论是否代表买方)就RPA延期购买价的任何部分向卖方支付任何金额，但根据本协议可向卖方分配的收藏品除外。此外，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，任何买方在本协议或任何其他交易文件下作为商业票据管道或类似工具的义务，应由买方或继承人支付，或仅在根据本协议或任何交易文件的条款从卖方或任何交易文件的任何一方收到的资金范围内转让，超过支付到期时该人的到期和到期的商业票据或该人的其他优先债务所需的资金。代理人或买方根据前述两句的执行而没有义务支付的任何金额，不应构成针对任何买方或代理人(视情况而定)的索赔或公司义务(如联邦破产法第101节所定义)，除非和直到该金额可根据本条款分配给卖方。

第二节第八节收款在二级账户中的投资。服务商(作为代理商的代理人)应将不时存入、存入或贷记二级账户的所有金额投资于服务商以书面方式选择的许可投资。所有此等投资应始终由代理人或其代表为买方及对冲提供者(如有)的利益而持有，惟代理人、任何买方或对冲提供者均不会因将二级户口的存款金额投资于准许投资而产生任何损失而负上任何责任。所有存入或贷记二级账户的款项的投资收入或其他收益，应在收到后立即存入或贷记二级账户，投资所造成的任何损失应计入二级账户。根据第2.2节的规定，此类投资的任何净收益应在每个结算日的前一个营业日按月转入二级账户。除非代理人以书面形式准许，存入第二层户口的资金应投资于不迟于下一个结算日期前一个营业日到期的核准投资项目。任何许可投资不得在其预定到期日之前出售或以其他方式处置，除非该许可投资发生违约，且代理商以书面指示服务机构处置该许可投资。

第三条

管道采购

第III.1节说明了CP的成本。卖方应就与每条管道相关的未偿还资本，就任何此类资本未偿还的每一天支付CP费用。

第III.2节--CP支付费用。在每个结算日，卖方应向代理商(为管道的利益)支付相当于所有

根据第二条规定，在相关结算期内，每条管道未偿还资本的应计和未支付的CP成本。

第三节第三节介绍了CP成本的计算方法。在每个结算日之前的第三个工作日，每个管道应计算相关结算期的管道成本合计金额，并应将该合计金额通知卖方。

第四条

金融机构融资

第四节第一节讨论了金融机构的资金来源。与金融机构购买相关的资本总额应根据本协议的条款和条件，按期限SOFR参考汇率或替代基础汇率在其利率分批期间的每一天应计金融机构收益率。在卖方根据第4.4节向代理人及适用买方代理人(S)发出另一贴现率通知前，根据本条款及条件转移至金融机构的资产组合中任何部分的初始贴现率应为备用基本利率。如果任何管道的资产组合的任何按比例部分根据任何融资协议转让或转让给该管道的任何资金来源，或由任何其他人士或由任何其他人士提供资金，则如此转让、转让或融资的资产组合的每个该等部分均应被视为自任何该等转让、转让或融资的日期起具有一个新的利率分期期，并应根据本协议的条款和条件按期限SOFR参考利率或替代基本利率在其利率分期期内的每一天应计收益率，犹如资产组合的每个该等部分由金融机构持有。就资产组合的每个上述部分而言，其受让人或受让人，或与其有关的贷款人，仅就本协议第4.1、4.2、4.3、4.4和4.5节而言，应被视为适用管道买方集团中的金融机构。

第四节第二节介绍了金融机构的收益率支付。于有关金融机构资本总额的每个利率分期期间的结算日，卖方应根据第二条向代理人(为金融机构的利益)支付相等于该资本整个利率分期期间的所有应计及未支付金融机构收益率的总额。在紧接各金融机构该等资本结算日期前的第三个营业日，各金融机构应计算该金融机构该等资本的整个利率分期期间的应计及未支付金融机构收益率总额，并应将该等总额通知卖方。

第IV.3节讨论了利率分批期限的选择和延续。

(A)在征询代理、适用金融机构及(如适用)该金融机构买方小组内买方代理(如适用)的意见及批准后，卖方仅为计算该金融机构有关该金融机构的收益率而不时要求利率分期期，以计入该金融机构所资助或维持的资产组合部分，惟如于任何时间任何金融机构有任何未偿还资本，卖方应始终要求利率分期期，使至少一个利率分期期于结算日期定义第(A)款所指定的日期结束。

(B)卖方或适用的金融机构在收到由该金融机构资助或维持的资产组合的任何部分的利率分档期间(“终止利率分档”)结束前至少三(3)个营业日的通知并得到对方同意后，可：(I)通过将该等资本细分为较小数额的资本，将任何该等金融机构的资本分成多个部分：(Ii)通过合并该金融机构的关联资本，将该金融机构资本的任何该等部分与该金融机构资本中终止利率部分的一个或多个其他部分合并，或(Iii)将任何该金融机构的现有资本与在该终止利率部分结束之日支付给卖方的新购买的额外资本合并，作为现金购买价，前提是：在任何情况下，任何买方的资本不得与任何其他买方的资本合并。

第IV.4节介绍了金融机构的贴现率。卖方可以为任何金融机构的资本的每一部分选择术语SOFR参考利率或备用基本利率。卖方应在上午11：00之前。(芝加哥时间)：(I)在期限SOFR参考利率被要求作为新贴现率的任何终止利率部分到期前至少三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)在任何终止利率部分到期前至少一(1)个工作日，向每个金融机构(或资金来源)发出不可撤销的通知，通知与该终止利率部分相关的资本或部分资本的新贴现率。在卖方向适用的金融机构(或资金来源)发出另一贴现率通知之前，根据本协议的条款和条件，任何金融机构的任何资本(或根据任何资金协议转让或转让给任何资金来源，或由任何其他人提供资金)的初始贴现率应为备用基本利率。

第四节第五节禁止无法确定费率；合法性的变化。

(A)除以下(B)款另有规定外，如果在任何利率分期期的第一天或之前，为以SOFR期限计算的资产组合或资本的任何部分提供资金：

(I)代理人认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义予以确定，或

(Ii)任何金融机构确定，由于任何原因，就任何要求按SOFR期限为资产组合或资本的任何部分提供资金的请求，或对其进行转换或延续，就建议以SOFR期限为资产组合或资本的任何部分提供资金的任何请求的利率分批期间，该期限SOFR不能充分和公平地反映适用金融机构的购买组按比例为其在该金融机构买方组中的金融机构的总资本按比例提供资金的成本，并且该金融机构已向代理人提供了关于该决定的通知。

代理商应立即通知卖方和每一位买方代理商。

在代理人通知卖方后，金融机构以SOFR期限对资产组合或资本的任何部分进行融资或提供资金的任何义务，以及卖方以SOFR期限继续为资产组合或资本的任何部分提供任何资金或将以备用基本利率融资的金融机构的资产组合或资本的该部分转换为以SOFR期限为金融机构的资产组合或资本的该部分提供资金的任何权利，应暂停(以期限SOFR或受影响的利率分期期提供资金的资产组合或资本的受影响部分为限)，直至代理人(就第(Ii)条而言，在买方代理人(或买方代理人团体)的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)卖方可撤销任何未决的购买、转换或继续以SOFR为期限的资产组合或资本的任何部分的资金的请求(仅限于按SOFR期限或受影响的利率分期付款的资产组合或资本的受影响部分)，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买资金的请求，及(Ii)于适用利率分期末，资产组合中任何未偿还的受影响部分或按SOFR期限提供资金的资本将被视为已按替代基本利率转换为资产组合或资本中该部分的资金。在进行任何此类转换时，卖方还应就如此转换的金额支付金融机构的应计收益，以及根据第4.7节规定的任何额外金额。在(C)条款的规限下，如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“期限SOFR”，则代理人应在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下确定按备用基本利率融资的资产组合或资本的任何部分的金融机构收益率，直至代理人撤销该决定。

(B)如果任何金融机构认定任何法律已将其金融机构买方小组或其适用贷款办公室中的任何买方定为非法，或认定其金融机构买方小组或其适用贷款办事处的任何买方进行、维持或资助其收益率是通过参考SOFR、SOFR参考利率或SOFR术语确定或根据SOFR确定或收取收益率的购买，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR术语确定或收取收益率是非法的，则在该金融机构(通过代理)将此通知卖方后，(A)买方在该金融机构的买方集团中以SOFR期限为资产组合的任何部分或资本提供任何资金的任何义务，以及卖方继续以SOFR期限为金融机构的资产组合或资本的任何部分提供任何资金的任何权利，或将以替代基本利率融资的金融机构的资产组合或资本的该部分转换为以SOFR期限融资的金融机构的资产组合或资本的该部分的资金的任何权利，均应暂停；及(B)以替代基本利率融资的金融机构的资产组合或资本的该部分的收益率，如有必要避免这种非法性，应由代理人在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到该金融机构通知代理人和卖方导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)卖方应应任何金融机构的要求(向代理人提供一份副本)，如有必要，应预付或(如适用)将该金融机构在总资本中的所有按比例份额从按SOFR期限出资转为按备用基本利率出资的收益率(如有必要，该金融机构以备用基本利率为资产组合或资本的任何部分提供资金的收益率应由代理人在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定)。在利率分期期的最后一天，如果所有受影响的金融机构可以合法地继续维持以SOFR期限提供资金的资产组合或资本的任何部分到该日，或立即，如果任何金融机构不能合法地继续保持以SOFR期限提供资金的资产组合或资本的该部分到该日，以及(Ii)如果有必要避免这种违法行为，代理人应在暂停期间计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的(C)条款。在每种情况下，直到每个受影响的金融机构书面通知代理人，该金融机构根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，卖方还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.7条规定的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理商和卖方均可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)代理商向所有受影响的金融机构和卖方张贴该拟议修正案后的第五个(5)营业日，只要

到目前为止，代理尚未收到组成所需购买者的购买者对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第4.5(C)节的规定用基准替换来替换基准。

（ii）基准更换符合性变更。 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关，代理人将有权不时做出符合性的变更，并且，尽管本文或任何其他交易文件中有相反规定，实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(3)通知；决定和决定的标准。代理商应及时通知卖方和买方代理人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。代理将根据下面第(Iv)款的规定，就基准的任何条款的移除或恢复及时通知卖方。代理商或(如适用)任何买方代理人(或买方代理人组)根据本第4.5条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.5条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，然后，代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“费率部分期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述(A)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不受或不再受其不受或不再受其不受或将不受影响的公告的约束

具有代表性或符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)的，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利率分批期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以SOFR期限融资的购买、转换或继续以SOFR期限融资的资产组合或资本的任何部分的请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买请求或转换为以备用基本利率融资的购买请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(Vi)差饷。对于(A)替代基准利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的继续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，代理商不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的构成或特征是否将与替换基本利率相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可参与影响替代基本汇率、术语SOFR参考汇率、术语SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于卖方的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定备选基本费率、术语SOFR参考费率、术语SOFR或任何其他基准，并且不对卖方、任何金融机构或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

(Vii)某些已定义的术语。如本第4.5节所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定收益率期间的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据本第4.5节第(Iv)款从“利率分批期间”的定义中删除的该基准的任何基调。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据本4.5节第(1)款取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指就任何基准转换事件而言：(A)代理人和卖方在适当考虑(1)对替换基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例以及(B)相关的基准替换调整后所选择的替代基准利率的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由代理商和卖方选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。以适用的未经调整的基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人(或公布的)日期中较晚的日期为准

计算时使用的部分)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性、不符合或不符合国际证券委员会组织(国际证监会组织)《财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或代表该基准的管理人(或该组成部分)的监管监督者所作的公开声明或信息公布

宣布该基准的所有可用基准者(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则保持一致。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本4.5节的任何交易文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据本4.5节的任何交易文件替换当时的基准之时。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第IV.6节规定了流动性终止日期的延长。

(A)卖方可在当时有效的流动资金终止日期之前至少60天向代理商发出书面通知(每个通知为“延期通知”)，要求将当时有效的流动资金终止日期延长一次或更多364天。代理商收到任何延期通知后，应立即通知各买方代理商该延期通知。代理人及各买方代理人收到任何延期通知后，应立即将该延期通知通知三菱UFG管道买方组内的金融机构，各买方代理人应立即将该延期通知通知该买方代理人所属买方组内的金融机构。每家金融机构均可自行酌情在当时有效的流动性终止日期前30天(从延长通知之日起至该30日止的期间内称为“同意期间”)，向该金融机构买方集团的代理人及买方代理人(如适用)发出可撤销通知(“同意通知”)，同意延长该流动性终止日期；然而，除非

第4.6(B)节所规定的延期对任何一家或多家金融机构无效，前提是：(I)在同意期间内，任何一家或多家金融机构(各金融机构或其相关渠道，视情况而定)通知该金融机构买方集团中的代理人或买方代理人不愿同意延期或希望撤销其事先同意通知，或(Ii)未能在同意期间内回复该金融机构买方集团中的代理人及买方代理人(如适用，各金融机构或其相关渠道，视情况而定，不愿同意延期或希望撤销其未回复代理人的事先同意通知(如适用，该买方代理人在同意期限内被称为“非续展金融机构”)。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期间内发生，且已收到所有同意通知，则流动性终止日期应不可撤销地延长至当时生效的流动性终止日期后364天。代理商应根据本第4.6(A)条的规定，及时将其收到的任何同意通知或其他通知通知卖方。

(B)在收到代理人或买方代理人(如适用)根据任何非续期金融机构第4.6(A)条发出的通知或流动资金终止日期未予延长时，一个或多个金融机构(包括任何非续期金融机构)可向代理人提供该非续期金融机构买方小组中的管道，如适用，该等非续订金融机构的买方集团的买方代理，指符合第12.1(B)(I)条所述标准的一家或多家机构的名称，这些机构愿意接受本协议及非续订金融机构的其他适用交易文件所规定的权利和义务，并承担本协议项下的权利和义务。如果所提供的名称(S)为代理商所接受，则该非续展金融机构买方小组中的管道以及该非续签金融机构买方小组中的买方代理(如果适用)，代理商应将该事实通知每一买方代理和该MUFG管道买方小组中的其余金融机构，并且每一买方代理应将该事实通知该买方代理所属买方小组中的其余金融机构，并且在符合第12.1条规定的转让条件后，应将现有的流动性终止日期再延长364天。而每一家不再更新的金融机构的承诺应降至零。如果本协议项下的权利和义务以及各非续订金融机构的其他适用交易文件未按第4.6(B)节的规定转让(未按本协议和其他适用交易文件的规定转让其权利和义务的每个此类非续订金融机构或其相关渠道，视情况而定，在本文中称为“终止金融机构”)，并且至少有一家金融机构不是非续订金融机构，则现有的流动性终止日期应再延长364天；但条件是：(I)在适用于每个终止金融机构的终止日期，购买限额应减少相当于每个终止金融机构在该日期的终止承诺可获得性的总金额，此后应继续减少相当于任何终止金融机构资本减少的金额(在申请

根据第2.2和2.3节的规定，(Ii)每个管道的管道购买限额应减去每个终止金融机构在该管道买方集团中的终止承诺额的总和，以及(Iii)每个终止金融机构的承诺应在适用于该终止金融机构的终止日期减至零。一旦终止的金融机构的资本减少到零(在根据第2.2和2.3条对其适用收款之后)，该终止的金融机构在本协议项下的所有权利和义务应终止，并且该终止的金融机构不再是“金融机构”；但是，第十条的规定对于终止的金融机构终止为金融机构之前所持有的资本应继续有效。为免生疑问，在终止金融机构的情况下，凡提及金融机构，如该金融机构继续有未清偿资本作为终止金融机构，则应被视为指相关的金融机构。

(C)任何要求延长流动资金终止日期的请求，均可由金融机构自行决定批准或不批准。如果没有按照第4.6节的规定延长承诺期，各金融机构的承诺额应在流动性终止日减至零。一旦金融机构的承诺减少到零，该金融机构的资本减少到零，该金融机构在本协议项下的所有权利和义务应终止，该金融机构不再是“金融机构”；但是，就该金融机构终止作为金融机构之前持有的资本而言，第十条的规定应继续有效。

第四节第七节规定了对损失的赔偿。如果(A)在适用的利率分期期的最后一天(包括由于摊销事件)以外的期限SOFR提供资金的资产组合或资本的任何部分的付款，(B)在适用的利率分期期的最后一天以外的期限SOFR提供的资产组合或资本的任何部分的转换(包括由于摊销事件的结果)，(C)未能在依照本通知交付的任何通知中指定的日期为按期限SOFR提供资金的资产组合或资本的任何部分提供资金、转换、继续或预付，或(D)由于卖方根据第4.5(C)(Ii)节的要求，转让了以SOFR期限提供资金的资产组合或资本的任何部分，而不是在适用于该资产组合的利率分期期的最后一天，则在任何该等情况下，卖方应赔偿每名买方因该事件而产生的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或支出。任何买方的证书，列明该买方根据第4.7条有权收到的任何一笔或多笔金额的证书，应交付给卖方，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方应在收到任何此类证书后10天内向买方支付任何此类证书上显示的到期金额。

第五条

申述及保证

第V.1节包括卖方的陈述和担保。每一卖方特此向代理商、买方代理商和买方保证，自本合同签订之日起和每次购买之日(除第(X)款所述仅在本合同生效之日作出的陈述和保证外)：

(A)存在和权力。卖方是适用的、正式组织的、根据其组织国法律有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司。卖方具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，拥有并持有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力(公司或其他)以及所有政府许可证、授权、同意和批准，但不具备这种资格或没有并持有该等政府许可证、授权、同意和批准不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(B)权力和权力；适当授权、签立和交付。卖方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，就卖方而言，卖方使用本协议项下的采购收益，均在其职权范围内，无论是公司的还是其他的，并已由其采取一切必要的行动(公司的或其他的)予以正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议和卖方作为其中一方的每一份其他交易文件。

(C)没有冲突。卖方一方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及履行本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)卖方的证书或公司章程或组织、章程或有限责任公司协议(或同等的管理文件)，(Ii)适用于卖方的任何法律、规则或条例，(Iii)卖方作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、对卖方或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且不会导致对卖方或其子公司的资产产生或施加任何不利债权(以下所述除外)；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(D)政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，卖方一方不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交本协议及其所属的每一其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E)诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中，或在任何法院、仲裁员或其他机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，对卖方或其任何财产构成威胁、针对或影响的任何诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期会产生实质性的不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(F)具有约束力。本协议和卖方为其中一方的其他交易文件构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利相关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(G)信息的准确性。卖方或其任何关联方为本协议、任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易而向代理商、买方代理商或买方提供的所有信息，以及此后由卖方或其任何关联方向代理商、买方代理商或买方提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日，在各重大方面均属真实和准确，且不包含、也不会包含任何重大事实的错误陈述或遗漏，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性。

(H)收益的使用。本协议项下的任何购买收益不得用于(I)违反或可能与美联储理事会不时颁布的T、U或X法规相抵触的目的，或(Ii)在任何交易中获得受修订的1934年《证券交易法》第12、13或14条约束的任何证券。

(I)好标题。在紧接本合同项下的每笔购买之前，卖方应是应收账款及相关担保的合法和实益所有人，除交易文件所产生的以外，没有任何不利索赔。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善卖方在每项应收账款、其收款和相关证券中的所有权权益。

(J)完美。本协议连同提交于此拟提交的融资报表，有效且于根据本协议进行的每一次购买时，应为买方的利益向代理转让(而为买方的利益的代理应向卖方取得)每项现有或以后产生的应收款的有效及完善的所有权或优先完成性担保权益，以及与此有关的相关担保及集合，且无任何不利申索，交易文件所产生的除外。已根据UCC(或任何类似法律)正式提交所有融资报表或其他类似文书或文件

所有适当的司法管辖区，以完善代理人(代表买方)在应收款、相关担保和收款中的所有权或担保权益。

(K)组织的管辖权；营业地点和记录地点。卖方的主要营业地点、组织管辖权和首席执行官办公室及其保存其所有记录的办公室位于附件III中列出的地址，或已根据第7.2(A)节通知代理商和每个买方代理商的其他司法管辖区内已采取和完成第7.1(H)节和/或第14.4(A)节所要求的所有行动的其他地点。卖方的组织机构编号和卖方的联邦雇主识别号已在附件三中正确列出。除附件三另有规定外，卖方在本合同日期前一年内未(I)变更其主要营业地或主要执行机构的所在地或组织机构，(Ii)变更其法定名称，(3)成为“新债务人”(如明尼苏达州生效的“统一商法典”第9-102(A)(56)节所界定)或(4)改变其组织管辖权。卖方是明尼苏达州的一家有限责任公司，是一个“注册组织”(在明尼苏达州生效的UCC第9-102节的含义内)。

(L)文集。第7.1(J)节和第8.2节中规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。所有托收银行的名称和地址，连同每个托收银行托收账户的帐号和每个锁箱或邮政信箱的邮筒号码，已列于附件四，或已在符合第7.2(B)节规定的书面通知中提供给代理人和各买方代理人。除本协议所述的代理商外，卖方未授予任何人对任何锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(所有适用司法管辖区的UCC第9-104节所指的控制权)，或在未来时间或未来事件发生时取得任何该等锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权或“控制权”(根据所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义)的权利。每一卖方均已采取一切必要步骤，以确保代理人对所有托收账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。卖方有能力在存款的一个营业日内将所有存入任何一级账户的金额识别为构成收款或非收款。除应收账款收益外，不会将任何资金存入二级账户。

(M)重大不良影响。(I)初始服务商表示并保证自2002年1月26日以来，没有发生对初始服务商及其子公司的财务状况或运营或初始服务商履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件，以及(Ii)卖方表示并保证自2002年5月10日以来，没有发生对(A)卖方的财务状况或运营、(B)卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响的事件。

或(C)应收款的一般可收款性或应收款的任何重要部分。

(N)姓名。在过去五(5)年中，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何公司名称或其他名称、商号或化名。

(O)卖方的所有权。PDCo直接或间接拥有卖方已发行和未偿还的会员单位的100%，没有任何不利索赔。此类会员单位是有效发行、全额支付和不可评估的，不存在购买卖方证券的期权、认股权证或其他权利。

(P)不是投资公司。卖方不是、也不会被要求登记为《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)或任何后续法规所指的“投资公司”。根据修订后的《1956年美国银行控股公司法》第13节及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)，卖方不是“备兑基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节中关于“投资公司”定义的豁免，也可以依据“投资公司法”下的其他豁免。

(Q)遵纪守法。卖方已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。每笔应收账款以及与之相关的合同不违反适用于该等应收账款的任何法律、规则或法规(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规。

(R)遵守信用证和托收政策。卖方已就每项应收账款及相关合同在所有实质性方面遵守信用证和托收政策，并且没有对该等信用证和托收政策进行任何重大修改，但根据第7.1(A)(Vii)节的规定通知了哪个代理商和每位买方代理商的重大改动除外。

(S)对发起人的付款和PDC资金2.就根据应收款销售协议转移给卖方的每一笔应收款而言，卖方已给予适用发起人合理等值的对价，且该等转移不是为了或因为先前的债务而进行的。就根据第五第三转让协议转让给卖方的每一笔应收款而言，卖方已就此给予PDC Funding II合理等值的对价，且此类转让不是为了或因为先前的债务而进行的。根据应收款销售协议，任何发起人对任何应收款的转让不得或可能根据任何

联邦破产法的一节。根据联邦破产法的任何部分，PDC Funding II根据第五第三转让协议对任何应收账款的任何转移都不能或可能是无效的。

(T)合同的可执行性。关于每项应收款的每份合同均有效地设定并设定了相关债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的应收款及其任何应计利息的未清偿余额，可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法、重组法或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制(不论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(U)合格应收款。于卖方根据应收账款销售协议或第五第三转让协议(视何者适用而定)购买之日，作为合格应收账款计入投资组合净余额的每一项应收账款均为合资格应收账款。

(V)投资组合净余额。卖方已确定，在本协议项下的每项购买(包括初始购买和于本协议日期的被视为交易所)生效后，投资组合净余额在每个情况下均等于或超过(I)合计资本的总和，加上(Ii)在每个情况下的信用提升。

(W)会计。卖方对本协议和应收账款销售协议预期的交易进行会计处理的方式不会损害真实的销售分析。

(X)事先协议。截至本协议日期，先前协议项下并未发生任何摊销事件或潜在摊销事件且仍在继续，任何“交易文件”(定义见先前协议)项下并无违约发生及持续发生。

(Y)卖方订立的对冲协议旨在对冲利率风险，而非出于投机目的或获取对任何金融或其他资产的投资敞口。

(Z)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方或其任何附属公司、附属公司、董事、高级管理人员、雇员或代理人，以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，均不是受制裁的人，(B)卖方或其任何附属公司是在受制裁国家组织或居住的，以及(C)卖方因可能违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁而违反、被发现或正在接受任何政府当局的调查。任何卖方或其任何子公司或附属公司在任何采购中收到的任何收益都不会被用于违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的任何方式。

(Aa)政策和程序。卖方各方或其代表已实施并维持政策和程序，旨在确保卖方及其子公司、关联公司、董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁，卖方各方及其各自子公司、附属公司、高级职员、雇员、董事和代理人以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，均遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。

(Ab)实益所有权规则。卖方是根据美国或任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权至少51%由以下个人拥有：其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或者已被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市，并在此基础上被排除在受益所有权规则所定义的法人客户的定义之外。

第六条

购买条件

第VI.1节列出了初始购买和被视为交换的先决条件。本协议项下的每项初始购买和视为交换均受下列先决条件的约束：(A)代理商和每位买方代理商应在购买之日或之前收到附表B所列文件，(B)代理商、每位买方代理商和每位买方应已收到根据本协议和/或任何费用函规定在该日期或之前支付的所有费用和开支，(C)卖方应在其账簿和记录上标上令代理商满意的图例，以表明代理商在其中的利益，(D)代理人及每名买方代理人应已就每名发起人及卖方的账单、托收及报告系统及其他与应收账款有关的项目完成尽职审查，并令其满意；及(E)每名买方应已就拟进行的交易获得其信贷委员会的批准。

VI.2节规定了所有购买的先决条件。每一次购买(包括最初的购买和被视为交换)应受制于每一次此类购买的其他先决条件：(A)服务商应在购买之日或之前，以代理商和每位买方代理商满意的形式和实质，向代理商和每位买方代理商交付根据第8.5条到期的所有月度报告，并应代理商或任何买方代理商的要求，至少在购买前三(3)天向代理商和每位买方代理商提交一份显示合格应收账款金额的中期月度报告；(B)设施终止日期不应发生；(C)代理人和每名买方代理人应已收到一份正式签署的购买通知以及代理人或任何买方代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件；(D)如果需要

根据第7.3节的规定，套期保值协议应完全有效；(E)如果购买日期不是结算日期，服务商应在购买日期当日或之前向代理商和每位买方交付一份备考月度报告，其形式和实质应令代理商和每位买方满意，包括卖方在该购买日期或之前根据应收款销售协议和第五第三方转让协议购买的所有应收款，以及(F)在每次此类购买之日，下列陈述应属实(接受该等购买收益应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)第5.1节所述的陈述和保证在购买当日和截至该日期均属真实和正确，犹如在该日期作出的一样；

(Ii)没有发生并且正在继续发生的事件或将因购买而导致的将构成摊销事件的事件，也没有已经发生且正在继续发生的或将因购买而将导致构成潜在摊销事件的事件；以及

(Iii)合计资本不超过购买限额，而投资组合净余额等于或超过(I)合计资本加上(Ii)在紧接该项购买生效前及之后的信贷增值额之和。

第七条

圣约

第VII.1节是卖方当事人的肯定契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定如下所述：

(A)财务报告。卖方应为其自身及其每一子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向代理商和每位买方代理商提供或安排提供：

(I)年报。在各自财政年度结束后90天内，(X)经审计的、不合格的综合财务报表(应包括资产负债表、损益表、留存收益表和现金流量表)，以及(Y)卖方在本财政年度结束时的未经审计的资产负债表，以及卖方在该财政年度的损益表、留存收益表和现金流量表，均由其首席财务官核证。

在上述指定时间内交付PDCO该财政年度的Form 10-K年度报告(连同PDCo根据1934年证券交易法(经修订)第14a-3规则编制的年度报告(如有))并提交给证券交易委员会，应被视为满足第7.1(A)(I)条第(X)款的要求，但其中包含的独立公共会计师的报告应被代理人接受。

(Ii)季度报告。在其各自财政年度的前三(3)个季度结束后的45天内，该公司在每个该财政年度结束时的未经审计的资产负债表，以及该公司从该财政年度开始至该季度末期间的损益表和留存收益表以及现金流量表，均由其首席财务官核证。在上述规定的时间内交付按照要求编制并提交给证券交易委员会的PDCO该会计季度的10-Q季度报告副本，应被视为满足本7.1(A)(Ii)节的前述要求。

(三)合规证书。连同本合同要求的财务报表，由卖方授权官员签署并注明年度财务报表或季度财务报表日期(视具体情况而定)的附件V形式的合规证书。

(四)股东声明和报告。在向卖方的股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即执行。

(V)SEC备案文件。一旦提交，PDCo、任何发起人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本。

(Vi)通知的副本。在收到任何交易文件下或与之相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，本公司应立即向买方、任何买方代理(只要在该通信中复制代理)或任何买方(只要对方买方在该通信中复制)、任何买方以外的任何人发出上述通知、请求、财务报表、证明、报告或其他通信的副本。

(Vii)信贷和托收政策的变化。在信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少三十(30)天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本和一份(A)表明该等变更或修订的通知，以及(B)如果该等拟议的变更或修订可能合理地对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，请征得代理人和每一名买方代理人的同意。

(Viii)销售转让。在收到应收账款销售协议项下和定义的任何销售转让后，立即收到该协议的副本。

(Ix)其他资料。及时、不时地提供代理或任何买方代理可能不时合理要求的有关应收款或卖方的财务或其他条件或运营的其他信息、文件、记录或报告，以保护代理和买方在本协议项下或预期的利益。

(B)通知。卖方应在获悉以下任何情况发生后，立即以书面形式通知代理和每一买方代理，并说明其情况，以及(如果适用)正在采取的措施：

(I)摊销事项或潜在摊销事项。每次摊销事件和每个潜在摊销事件的发生，由卖方的授权官员发表声明。

(Ii)判决及法律程序。(1)如果当时针对Servicer及其子公司的所有判决和法令的总金额超过1,000,000美元，则对Servicer或其任何子公司提起任何判决或法令；(2)对Servicer提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可能个别地或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响；以及(3)对卖方提起任何判决或法令或提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

(三)重大不良影响。已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何事件或状况的发生。

(4)终止日期。应收账款销售协议项下及定义的“终止日期”的发生。

(V)其他协议下的违约。发生任何其他融资安排下的违约或违约事件，而根据该融资安排，卖方一方是债务人或债务人。

(Vi)下调PDCo或任何发起人的评级。S或穆迪对PDCo或任何发起人的任何债务评级的任何下调，列出受影响的债务及其变化的性质。

(Vii)任命独立总督。为本协议的目的任命一位新的卖方州长为“独立总督”的决定，该通知应在不少于十(10)天前发出。

任命的生效日期，并证明指定的人符合本文“独立总督”的定义所规定的标准。

(C)遵守法律和保护生存。卖方应在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。卖方将在其组织的管辖范围内维护和维持其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在其开展业务的每个司法管辖区内符合并保持作为外国实体的良好地位，除非无法如此保留和维持任何该等权利、特许经营权或特权，或不能合理地预期其具有重大不利影响。

(D)审计。卖方将根据代理人或任何买方代理人的合理要求，不时向代理人和每名买方代理人提供有关其和应收款的信息。卖方应代理人或任何买方代理人的要求，在正常营业时间内，经合理通知并自费允许卖方代理人或买方代理人或其各自的任何代理人或代表(I)检查或复制或摘录由该人拥有或控制的与应收款及相关担保有关的所有记录，包括但不限于相关合同，及(Ii)为检查上述第(I)款所述材料的目的而访问该人的办公室和物业。以及与该人士的财务状况或应收账款及相关证券或任何人士在任何交易文件下的表现或任何人士在合约下的表现有关的事宜，以及在每种情况下，与了解该等事宜的卖方或服务商的任何高级职员或雇员讨论。在不限制前述规定的情况下，卖方每年在任何金融机构更新其在本协议项下的承诺之前，应代理人或买方代理人在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内进行跟踪审计，费用由卖方、许可代理人或买方代理人或其各自的任何代理人或代表承担。

(E)纪录及簿册的备存及标示。

(I)服务人员将维持和执行行政和操作程序(包括但不限于，在原始应收款被销毁的情况下重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有应收款收款所合理需要或建议的所有文件、簿册、记录和其他信息(包括但不限于足以立即识别每一项新应收款和每项现有应收款的所有收款和调整的记录)。如上一句中提及的行政和操作程序有任何重大变化，服务商将通知代理商。

(Ii)卖方(甲方)在2002年5月10日或之前标记了其主数据处理记录和其他与以下内容有关的账簿和记录

资产组合带有说明资产组合的图例，且(B)应代理的要求，(X)在每份合同上标明说明资产组合的图例，以及(Y)向代理交付与应收账款有关的所有合同(包括但不限于任何此类合同的所有多份正本)。

(F)遵守合同以及信贷和收款政策。卖方应及时、充分地(I)履行并遵守与应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)全面遵守关于每项应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

(G)履行和执行应收款销售协议和第五第三转让协议。卖方将，并将要求每一位发起人及PDC Funding II履行各自根据应收款销售协议及第五第三转让协议承担的义务及承诺，将严格遵守应收款销售协议及第五第三转让协议的条款购买应收款，并将严格执行应收款销售协议及第五第三转让协议赋予卖方的权利及补救措施。卖方将采取一切行动完善及执行其在应收账款销售协议及第五第三转让协议项下的权利及权益(以及代理及买方作为卖方受让人的权益)，包括但不限于提出其根据应收账款销售协议或第五第三转让协议所载任何弥偿、补偿或类似条文而有权获得的索偿。

(H)所有权。卖方应采取一切必要行动，以(I)将根据应收款销售协议和第五第三方转让协议购买的应收款、相关证券和收款的法律和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，不受任何不利索赔以外的任何不利索赔的影响(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善卖方在该等应收款、相关证券和收款中的权益而必需的所有融资报表或其他类似工具或文件，以及为完善、保护或更充分地证明卖方在这些应收款、相关证券和收款中的利益而可能合理要求的其他行动)。和(Ii)为了买方的利益，为代理人设立和维持所有应收款、相关证券和收藏品的有效和完善的所有权权益(和/或有效和完善的第一优先权担保权益)，无任何不利索赔，买方利益的不利债权除外(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善代理人在该等应收款中的权益(为了买方的利益)而必需的所有财务报表或其他类似票据或文件)，相关担保和收款以及代理人可能合理要求的为买方利益完善、保护或更充分证明代理人利益的其他行动)。

(I)购买者的信赖。卖方承认，买方根据卖方作为独立于每个Patterson实体及其各自关联公司的法律实体的身份，进行本协议所设想的交易。因此，自2002年5月10日起及之后，卖方应采取一切合理步骤，包括但不限于代理商、任何买方代理或任何买方可能不时合理要求的所有步骤，以保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于每个Patterson实体及其任何关联公司的资产和负债的实体，而不仅仅是Patterson实体的一个部门。在不限制前述条款的一般性的原则下，除本协议规定的其他条款外，卖方将：

(A)以自己的名义经营自己的业务，并要求卖方的所有全职雇员(如有的话)表明自己是卖方的全职雇员，而不是任何Patterson实体的雇员(包括但不限于向适当的雇员提供识别该等雇员为卖方雇员的名片或身份证)；

(B)直接从卖方自有资金中补偿所有雇员、顾问和代理人为卖方提供的服务，并在卖方的任何雇员、顾问或代理人也是任何Patterson实体或其任何关联公司的雇员、顾问或代理人的范围内，在卖方与该Patterson实体或该关联公司(视何者适用而定)之间分配该等雇员、顾问或代理人的报酬，其基础应反映向卖方及该Patterson实体或该关联公司(视何者适用而定)提供的服务；

(C)(通过标牌或其他方式)明确标识其办公室，如果该办公室位于任何Patterson实体或其关联公司的办公室，卖方将以公平的市场租金租赁该办公室；

(D)有一个单独的电话号码，只以其名义应答，并以其名义单独提供文具、发票和支票；

(E)与每个Patterson实体和服务商及其各自的关联公司严格保持距离地进行所有交易，在实际使用的基础上，在实际使用的基础上，分配卖方与任何Patterson实体或其关联公司共享的项目的所有间接费用(包括但不限于电话和其他公用事业费用)，在这种分配不可行的情况下，根据与实际使用合理相关的基础分配；

(F)始终有一个由三名成员组成的理事会，其中至少有一名成员是独立总督；

(G)遵守有限责任公司作为一个独立实体的所有手续，并确保有限责任公司涉及(1)挑选、维持或更换独立总督、(2)解散或清算卖方或(3)发起、参与、默许或同意的所有行动

涉及卖方的任何破产、资不抵债、重组或类似程序，均经其理事会(包括独立总督)一致表决正式授权；

(H)将卖方的账簿和记录与每个Patterson实体及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以其他方式随时可识别为其自身资产，而不是任何Patterson实体及其任何关联公司的资产；

(I)与每个Patterson实体的财务报表分开编制，并确保包括卖方在内的任何Patterson实体或其任何关联公司的任何合并财务报表，包括提交给证券交易委员会或任何其他政府机构的任何合并财务报表，都有附注明确说明卖方是一个独立的法律实体，其资产将首先用于满足卖方债权人的债权；

(J)除本协议另有特别规定外，将卖方的资金或其他资产与任何Patterson实体或其任何关联公司的资金或资产分开保存，且仅保存仅卖方(或履行本协议项下职责的服务商)为账户一方且仅卖方(或履行本协议项下职责的服务商或本协议代理)有权提款的银行账户或其他存托账户；

(K)从卖方自己的资产中支付卖方的所有运营费用(任何Patterson实体或其他人根据符合第7.1(I)条要求的分配安排支付的某些款项除外)；

(L)经营其业务和活动，使其不从事任何类型的业务或活动，或订立任何交易或契约、抵押、文书、协议、合同、租赁或其他承诺，但本协议、第五第三转让协议和应收款销售协议预期和授权的交易除外；且不产生、招致、担保、承担或忍受存在任何债务或其他债务，不论是直接的或或有的，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据，(2)产生本协议项下的债务，(3)产生应收款销售协议中明确规定的向发起人支付应收款销售协议项下向发起人购买应收款的义务，(4)第五第三转让协议中明确预期的债务的产生，支付PDC Funding II项下的款项，用于根据第五第三转让协议从PDC Funding II购买应收款，以及(5)在正常业务过程中发生本协议预期的其他类型的运营费用；

(M)保持其组织章程和章程符合本协定，以便(1)不修改、重述、补充或

否则，在任何方面修改其组织章程或章程，以损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括但不限于本协议第7.1(I)节；和(2)在本协议生效的任何时候，其组织章程和章程都规定，就本协议的目的替换或任命任何州长一事，应提前不少于十(10)天书面通知代理人，并规定实施该更换或任命的先决条件，即卖方证明指定人员符合本协议中“独立总督”定义中规定的标准，代理人书面确认在其合理判断下，指定人员符合本协议中“独立总督”定义中规定的标准；

(N)维持应收账款销售协议、履约承诺及其他交易文件的效力，并继续履行该等交易文件，使其不会修改、重述、补充、取消、终止或以其他方式修改应收账款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件，或根据该等协议给予任何同意、放弃、指示或批准，或放弃应收账款销售协议、履行承诺或任何其他交易文件项下的任何失责、行动、遗漏或违反，或以其他方式准许上述各项下的任何放任，而(在每种情况下)均未经代理人及所需买方事先书面同意；

(O)保持其在法律上的独立性，以使其不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中，以及除本协议另有预期外)转易、移转、租赁或以其他方式处置予任何人，或获取任何人的全部或实质所有资产，亦不在任何时间设立、拥有、获取、维持或持有任何附属公司的任何权益；

(P)时刻维持所需资本金额(定义见应收账款出售协议)，并不得派发任何股息、分派、赎回会员单位或支付任何附属债务或其他负债，以致不再如此维持所需资本金额；及

(Q)采取必要的其他行动，以确保卖方代表律师就交易文件(该等意见可能不时被撤销或替换)、与实质性合并问题有关的意见以及该意见所附的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。

(J)收藏品。卖方将促使(1)所有邮政信箱中的所有物品在收到邮政信箱后的1个工作日内处理并存入托收账户，所有ACH收据立即存入托收账户，所有锁箱的所有收益将由托收银行直接存入

所有存入第一层账户的收款，(2)存入任何第一层账户的所有收款，在存入该第一层账户后的1个工作日内，以电子方式扫描或以其他方式转移到第二层账户，以及(3)每个锁盒、邮政信箱和托收账户在任何时候都必须遵守全面有效的收款账户协议。如果任何与应收款有关的款项直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，则该卖方将在收到款项后的1个工作日内直接向托收银行汇款(或将导致所有此类款项汇入)并存入托收账户，并且在汇款之前的任何时间，该卖方或关联公司将自己持有或(如果适用)以信托形式为代理人和买方保留该等款项。卖方将保持对每个锁盒、邮政信箱和托收账户的独家所有权、支配权和控制权(在符合本协议条款的前提下)，并且不得授予任何人在未来时间或未来事件发生时对任何锁盒、邮政信箱和托收账户的控制权和控制权或建立“控制”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)的权利，但本协议所设想的代理人除外。对于每个托收账户，每一卖方应采取一切必要步骤，以确保代理商对每个托收账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。

(K)税项。卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所有欠税和政府费用。卖方将在到期时支付与应收账款相关的任何应付税款，不包括任何渠道、代理商或任何金融机构的收入或毛收入的税款或以收入或毛收入衡量的税款。

(L)保险。卖方应根据其诚实信用的商业判断，自费维持或安排维持卖方认为适当的意外伤害保险和责任保险。为了买方的利益，代理人应被指定为卖方所有此类责任保险的附加被保险人。卖方将支付或安排支付保险费，并向代理人提交令代理人满意的此类保险范围的证据。应代理商或买方的要求，应将每份保险单的副本以证明的形式提供给代理商和买方。上述要求不得解释为否定、减少或修改卖方在本合同项下的义务，并作为其补充。

(M)对发起人的付款和PDC资金II.对于卖方从任何发起人购买的任何应收款，此类出售应根据应收款销售协议进行，并严格遵守其条款，包括但不限于关于就此类应收款的购买价格向发起人支付款项的金额和时间的条款。对于卖方从PDC Funding II购买的任何应收款，此类销售应根据并严格遵守第五第三方转让协议的条款，包括但不限于关于就该等应收款的购买价格向PDC Funding II支付的金额和时间的条款。

(N)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方应促使卖方或其代表维持和执行旨在促进卖方及其子公司、关联公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的政策和程序。

(O)实益所有权规则。卖方作为受惠所有权规则下被排除的“法人客户”的地位发生变化后，卖方应立即签署符合受惠所有规则的受惠所有人(S)证书，并以代理人合理接受的形式和实质向其交付。

第七节第二节禁止卖方当事人之间的消极契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定：

(A)名称更改、办公室和记录。卖方不得更改其名称、组织管辖权、身份或组织结构(在所有适用司法管辖区的UCC第9-503条和/或第9-507条所指的范围内)或搬迁其首席执行官办公室、主要营业地点或保存记录的任何办公室，除非卖方拥有：(I)给予代理人和每个买方代理人至少四十五(45)天关于该变更或搬迁的事先书面通知；以及(Ii)将代理人和每个买方代理人要求的与该变更或搬迁相关的所有融资报表、票据和其他文件交付给代理人。

(B)更改对债务人的付款指示。除非代理人根据第8.2(B)条的规定提出要求，否则卖方不得增加或终止任何银行为托收银行，或对债务人关于向任何锁箱、邮政信箱或托收账户付款的指示作出任何更改，除非代理人和每名买方代理人至少在提议的生效日期前十(10)天收到(I)关于该项添加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或托收账户、邮政信箱或锁箱的指示，关于新的收款账户或锁箱或邮政信箱的已签署的收款账户协议；但是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，服务机构可以更改对债务人的付款指示。

(C)修改合同和信用证及收款政策。卖方不会对信贷和收款政策作出任何可能对应收款的可收回性产生不利影响或降低任何新产生的应收款的信用质量的变更。除非按照信用证和托收政策和第8.2(D)条的规定，否则服务商不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与之相关的任何合同的条款。

(D)出售、留置权。卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置或授予任何期权，或就任何应收款、相关证券或收款、或任何产生应收款的合同、或任何锁箱、邮政信箱或托收账户出售、转让或授予任何选择权，或就任何应收款、相关证券或收款产生任何不利债权(包括但不限于提交任何融资声明)，或转让任何与此有关的收入权利(在每一种情况下，以代理人和本协议规定的买方为受益人产生其中的权益除外)，卖方应针对第三方通过卖方或任何发起人提出的索赔，捍卫代理人和买方在上述任何财产中、对上述财产及其之下的权利、所有权和利益。卖方不会在其任何存货上产生或忍受任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他类似安排，其融资或租赁产生任何应收账款。

(E)投资组合净余额。在摊销日期之前的任何时间，卖方不得允许投资组合的净余额少于(I)总资本加(Ii)在每个情况下的信用增值额之和。

(F)终止日期的确定。未经代理人及每名买方代理人事先书面同意，卖方不得指定终止日期(定义见应收账款销售协议)，或就终止日期向任何发起人发出任何书面通知，除非该终止日期是根据应收账款销售协议第5.1(D)条产生的。

(G)受限制的初级付款。在任何分期偿还事件发生后，如果卖方不履行第7.2(E)节规定的义务，卖方将不会支付任何受限制的次级付款。

(H)收藏。除收款外，卖方不得将现金或现金收益存入或贷记、或导致或允许存入或记入第二层账户。除非代理人根据第8.2(B)节最后一句的要求，卖方不得将任何收款或所得款项存入或贷记、或致使或允许存入或存入任何锁箱账户或收款账户协议以外的任何其他账户。

(1)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方不得要求任何购买，也不得促使其各自的子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何购买所得：(A)为促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金，在每种情况下，在每种情况下，这样做将违反任何制裁，或(C)以任何其他方式违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁，从而根据任何适用的制裁对任何人承担责任。

(J)回避和回避。卖方任何一方都不会从事或允许其任何子公司、联属公司或代表卖方或其任何子公司直接受益于本协议或与本协议有关的任何身份的任何人从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁令的交易。

VII.3章节 对冲协议。 (a)签订对冲协议。 根据本协议条款，卖方始终应成为对冲协议的一方。

(A)通知。每一卖方在得知下列任何情况发生后，应立即以书面形式通知代理商，并对其进行说明，并在适用的情况下说明正在采取的措施：

(A)任何套期保值协议项下的任何违约、违约事件、提前终止日期、终止事件或类似事件的发生或终止；

(B)任何套期保值协议(或卖方为买方的应课差饷利益而将其转让给代理人)未能完全生效及生效；

(C)S或穆迪对任何对冲提供者的无担保、无担保的长期债务评级作出的任何下调或撤销，列明所作出的长期债务评级及其改变的性质；及

(D)任何对冲提供者没有成为合资格的对冲提供者。

(B)肯定契诺。只要卖方是任何套期保值协议的一方：

(A)卖方将及时及全面履行及遵守任何套期保值协议规定其须遵守的所有条款、契诺及其他承诺，并会积极执行任何套期保值协议赋予卖方的权利及补救措施。卖方将采取一切行动完善和执行其在每个套期保值协议项下的权利和利益(以及代理和买方作为卖方的受让人的权利和利益)，包括但不限于提出其根据任何套期保值协议所载任何条款有权获得的索赔。

（B）卖方和服务商将指示所有对冲提供商直接向二级账户支付与任何对冲协议相关的所有对冲浮动金额。 如果任何与任何对冲相关的对冲浮动金额

如卖方或其任何关联公司直接向卖方任何一方或其任何关联公司汇款，则该卖方将在收到付款后的一个营业日内直接向第二方账户汇款(或将导致所有该等款项汇出)，并且在该等汇款之前的任何时间，该卖方或关联公司将自行持有或(如适用)以信托形式持有该等款项，以独占代理人和买方的利益。

(C)在订立套期保值协议的任何时间，卖方将(A)为买方的应课税额利益，以令代理满意的形式及实质，就根据该套期保值协议应付予卖方的所有套期保值浮动金额，签署并交付予代理，及(B)促使适用的对冲提供者同意及同意该等转让，而同意及协议须以令代理满意的形式及实质的书面文件予以证明，并须对适用的对冲协议作出任何修订，以容许该等转让。

(D)如对冲提供者降级，卖方应于10天内安排该对冲提供者将其在本协议及适用的对冲协议下的责任，由该对冲提供者支付费用及费用，转让予代理人可接受并经卖方同意(该同意不得被无理拒绝)的银行或其他金融机构，而该银行或金融机构拥有无担保、无担保、长期债务评级为A-或获S及穆迪的A3或更佳评级。

(C)消极公约。只要卖方是任何套期保值协议的一方：

(A)卖方不得就向二级账户付款一事向任何套期保值提供商发出任何指示(有一项理解，即卖方应在本协议之日指示各套期保值提供商按照第7.3(C)(B)节的规定将所有套期保值浮动金额转入二级账户，而不是按照先前协议的定义转入“代理账户”)。

(B)未经代理人事先书面同意，卖方不得根据任何套期保值协议指定提前终止日期，或就此向任何套期保值提供者发出任何书面通知，或放弃任何套期保值协议的任何条款。

(C)未经代理商事先书面同意，卖方不得补充、修改、延长、替换、终止或以其他方式修改任何套期保值协议。

第八条

管理和收集

VIII.1节规定了服务商的指定。(A)代表代理人和买方维修、管理和收取应收款的工作应由根据本条款第8.1条不时指定的人员(“服务商”)进行。根据本协议的条款，PDCO被指定为代理商和买方的服务商，并同意履行其职责和义务。代理商(代表买方)可在所需买方的指示下，在摊销事件发生后的任何时间指定任何接替PDCO的人或任何继任的服务商作为服务商。

(A)未经代理人和所需买方事先书面同意，PDCo不得根据其惯例将其作为服务商的任何职责或责任委托给除以下人员以外的任何人：(I)发起人(关于发起人发起的应收款)、(Ii)卖方和(Iii)某些已注销的应收款、外部催收机构和律师。卖方或任何发起人不得进一步将PDCO委托给它的服务商的任何职责或责任委托给任何其他人。如果代理人在任何时候指定PDCo以外的任何人为服务人员，则在代理人向PDCo和卖方发出通知后，PDCo迄今委派给卖方和任何发起人的所有职责和责任均可在代理人发出通知后立即终止。

(B)尽管有前述(B)款的规定，(I)对于代理商、买方代理人、买方及对冲提供者(如有)全面及迅速履行本协议项下所有服务机构的职责及责任，PDCo应负并继续负主要责任；及(Ii)代理人、买方代理人及买方有权就与其履行本协议项下职责及责任有关的事宜，专门与PDCo打交道。代理、买方代理和买方不应被要求向PDCo以外的任何人发出通知、要求或其他沟通，以便完成与服务商及其分服务商或其他代表的沟通。PDCo作为服务商，应始终负责向任何分服务商或服务商的其他代表提供本协议项下向服务商发出的任何通知。

第VIII.2节规定了服务商的职责。(A)服务商应根据适用的法律、规则和条例，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来收取每笔应收款。

(A)服务机构将指示所有义务人(I)通过自动电子资金转账、电汇或其他方式将所有收款直接支付到托收账户，或(Ii)直接支付到锁箱或邮政信箱。服务商应使以自动电子资金转账方式支付的任何款项直接从每个义务人的相关账户存入托收账户。服务商应履行托收义务

在任何时候与托收账户的每一银行方以附件六的形式签订的账户协议。如果在任何锁箱、邮政信箱或托收账户中收到的任何汇款已被确认为不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，且令服务商满意，服务商应立即将该等物品汇给指定为该汇款所有人的人。自代理人根据第8.3条向任何托收银行递交托收通知或向任何邮局发出邮寄通知之日起及之后，代理人可要求该服务机构立即指示所有应收账款义务人将其上的所有款项汇至代理人指定的新的锁箱、邮箱或托管账户，此后卖方及服务机构不得存入或以其他方式贷记，且不得允许任何其他人存入或以其他方式存入该新的锁箱、邮箱或托管账户的收款以外的任何现金或付款项目。

(B)服务商应按照本协议和第二条所述的程序管理收款。服务商应按照第二条规定为卖方、买方和套期保值提供者(如有)各自的收款份额(适用的RPA递延购买价格)、买方和对冲提供者(如有)的账户作废和托管。服务商应应代理商的要求，以代理商可接受的方式将所有现金分开，根据第二条规定，在汇款之前，服务商或卖方的普通资金中不时收到的支票和其他票据，构成收款。如果服务商需要根据前述规定将收款分开，服务商应在服务商收到该等收款后的第一个营业日，将应收账款中的可分配份额分离并存入代理人指定的银行，并在收款后第一个营业日正式背书或附有正式签立的转让文件。

(C)服务商可根据信用证和收款政策延长任何应收款的到期日或调整服务商认为适当的任何应收款的余额，以最大限度地提高应收款；但是，这种延期或调整不得(X)改变此类应收款作为拖欠应收款、违约应收款或冲销应收款的状态，并为确定此类应收款是拖欠应收款、违约应收款或冲销应收款，此类应收款的原定到期日应继续适用或(Y)限制代理人、买方代理人或买方在本协议项下的权利；但前提是，仅就任何符合条件的新冠肺炎修改的应收款而言，在与新冠肺炎延期付款计划相关的3个月延期期间内已降至0美元的分期付款不得被视为拖欠本协议。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍有绝对且不受限制的权利指示服务商就任何应收账款提起或了结任何法律诉讼，或取消或收回任何相关证券。

(D)服务商应代表买方以信托形式持有以下所有记录：(I)证据或与应收款、相关合同和

相关担保或(Ii)是收取应收账款所必需或适宜的，并应应代理人的要求，在实际可行的情况下尽快在代理人选定的地点向代理人交付或提供所有该等记录。服务商应在收到后，在切实可行的范围内尽快将与债务有关的任何现金收款或其他现金收益移交给卖方，但不构成应收账款。服务商应应任何买方的要求，不时(在任何此类请求后立即)向买方提供根据第二条为买方预留的金额的计算。

(E)债务人就其欠适用发起人或卖方的任何债务或其他债务而支付的任何款项，除非该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否则在用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，应作为该债务人的任何应收款的托收(从最早的应收款开始)。

第八节第三节：托收通知。代理人有权在摊销事件发生后的任何时间向托收银行寄送托收通知书，并将邮寄通知书寄往适用的邮局。卖方特此为买方的利益将每个锁盒、收款箱、每个收款账户以及其中的存款金额的控制权、控制权和“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)转让给代理商，并在代理商递送通知时生效。如果签字出现在托收账户协议上的卖方的任何授权签字人在该通知交付之前不再具有该授权，则该托收通知或邮寄通知仍应有效，如同该授权仍然有效一样。卖方特此授权代理商，并同意代理商有权(I)在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，(Ii)执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)采取必要或适当的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据归代理商而不是卖方所有。

第VIII.4节规定了卖方的责任。尽管本协议有任何相反规定，代理、买方代理和买方行使其在本协议项下的权利不应免除服务商、发起人或卖方在任何应收款或相关合同下的任何责任或义务。买方对任何应收款或相关合同没有义务或责任，也没有义务履行卖方的义务。

第八节第五节介绍了一些报告。服务商应(I)在每个结算日期前三个营业日，在代理商或任何买方代理商要求的时间，编制并向代理商及每位买方代理商提交一份月度报告，(Ii)不迟于每个历月的第10天，及(Iii)在代理商或任何买方代理商要求的时间，由债务人列出所有应收款及该等应收账款的账龄。除非代理商或任何买方代理商另有要求，否则该月报和该DPP报告中的所有计算应在

应计期的最后一天在该月报或DPP报告(视情况而定)交付日期之前的最后一天。

第八节第六节规定了服务费。考虑到PDCo同意担任本协议项下的服务商，买方特此同意，只要PDCo继续担任本协议项下的服务商，PDCo应根据第2.2(C)和2.3节(视情况而定)规定的付款优先顺序，在每个月的第19个日历日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)向PDCo支付一笔费用(“维修费”)，作为对其维修活动的补偿，该费用相当于该期间内平均净投资组合余额的每年1%。

第九条

摊销事件

第IX.1节介绍摊销事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“摊销事件”：

(A)任何卖方不应(I)在到期时支付本协议规定的任何款项或定金，或(Ii)履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(本(A)段第(I)款和第9.1(E)条所述除外)或任何其他交易文件，并且该不履行应持续连续七(7)个工作日。

(B)任何卖方在本协议、任何其他交易文件或依据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的。

(C)卖方在到期时未能偿付任何债务，或任何其他卖方在到期时未能偿还超过1,000,000美元的债务；或任何卖方在履行设立或管辖任何此类债务的协议所载的任何条款、规定或条件时违约，其后果是导致或允许此类债务的持有人在其规定的到期日之前到期；或任何卖方的任何此类债务应在其到期日之前被宣布为到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

（d）（i）任何卖方、对冲提供商（如有）、绩效提供商或其各自的任何子公司通常不得在债务到期时偿还债务，或应以书面形式承认其无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让;或（ii）任何卖方、对冲提供者（如有）、绩效提供者或其各自的任何子公司应提起或针对其提起任何诉讼，寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求清算，清算、重组、安排、调整、保护、救济

或根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人或其他相类似的官员，以及仅就服务提供者及履约提供者及针对(而非由)该人提起的法律程序而言，该等法律程序不得在60天内撤销；或(Iii)任何卖方、套期保值提供者(如有)、履约提供者或其各自的任何附属公司应采取任何公司或其他行动，以授权本款(D)项以上第(I)或(Ii)款所述的任何行动。

(E)卖方应不遵守本合同第2.6节或第7.3节的条款。

(F)在任何财政月份终结时：

(I)该财政月及之前两个财政月的平均拖欠率应超过5.0%，或

(Ii)该财政月及紧接之前的两个财政月的拖欠比率的平均值须超过3.30%，

(Iii)超额利差小于0.75%，或

(4)该财政月和前两个财政月的平均付款率应低于3.00%。

(G)应发生控制权变更。

(H)对冲提供者降级应发生，且符合第7.3节要求的替代对冲提供者在事件发生后未能承担本协议和第7.3节规定的适用对冲协议项下当时的对冲提供者的义务。

(I)(I)一项或多项付款判决应针对卖方作出，或(Ii)一项或多项付款金额超过1,000,000美元的最终判决应单独或合计针对服务商作出，而索赔不在保险范围内或保险承运人否认其责任，此类判决应持续十五(15)天不履行且有效，不得暂停执行。

(J)应收款销售协议下定义的“终止日期”将根据应收款销售协议发生，或任何发起人应因任何原因停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因不能根据应收款销售协议向卖方转让应收款；或卖方应因任何原因停止购买，或不再具有法律行为能力

根据应收款销售协议从任何发起人购买应收款或以其他方式无法接受应收款。

(K)本协议将全部或部分终止(除非按照其条款)，或将不再有效或不再是卖方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何债务人应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出异议，或为买方利益的代理人不再在应收款、相关证券和收款以及收款账户中拥有有效和完善的所有权或优先担保权益。

(L)如果根据第7.3节的规定必须生效，任何套期保值协议不得因任何原因而完全生效。

(m)[已保留].

(N)自截至2018年1月27日的财政季度开始，PDCO的杠杆率应超过信贷协议第6.20节所载的适用金额，截至信贷协议第6.20节所载的任何适用期间(S)或日期(S)。

(O)业绩提供者不得履行或遵守根据业绩承诺须履行的任何条款、契诺或协议，或业绩承诺将不再有效或不再是业绩提供者具有法律效力、约束力和可强制执行的义务，或业绩提供者应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出异议。

(P)自截至2018年1月27日止财政季度开始厘定，于信贷协议第6.21节所载的任何适用期间(S)或日期(S)，PDCO的利息开支覆盖比率应少于信贷协议第6.21节所载的适用金额。

(Q)任何人应被任命为卖方的独立理事，而无需事先按照第7.1(B)(Vii)节的规定向代理人发出通知，或代理人未书面确认该人符合本文件中“独立理事”的定义所载的标准，令代理人满意。

(R)卖方不应在法定到期日或之前全额支付其在本合同项下以及在其他交易文件项下对代理人和买方的所有债务。

IX.2节介绍了补救措施。在摊销事件发生后和继续期间，代理商可采取下列任何行动，或在所需买方的指示下采取下列行动：(I)替换当时担任

服务商，(Ii)宣布摊销日期已经发生，届时摊销日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由卖方明确放弃；但是，如果发生了第9.1(D)节所述的摊销事件，或根据联邦破产法或任何其他司法管辖区(国外或国内)的任何其他适用的破产、破产、安排、暂停或类似法律，对任何卖方发出了实际的或被视为已登记的救济令，则摊销日期应自动发生，无需要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由卖方明确放弃，(Iii)在适用法律允许的最大范围内，(V)将买方在应收账款中的权益告知债务人。上述权利和补救措施应不受限制，并且应是代理人、买方代理人和买方根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式可获得的所有其他权利和补救措施的补充，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于根据UCC规定的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。

第十条

赔偿

第X.1节卖方的赔偿。在不限制代理商、任何买方代理商、任何资金来源、任何买方或其各自关联公司根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，(A)卖方在此同意向代理商、每个买方代理、每个资金来源、每个买方和套期保值提供者(如果有)及其各自的关联公司、继承人、受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(如果有)赔偿任何和所有损害、损失、索赔、税项、债务、成本、费用和所有其他应付金额，并按要求向其支付。包括合理的律师费(律师可能是任何受补偿方的雇员)，以及因本协议或套期保值协议产生或产生的、或因本协议或套期保值协议而产生的、或因本协议或套期保值协议而产生的、或由此产生的支出(所有前述统称为“补偿金额”)，或任何受补偿方对资产组合、应收款、任何应收款或任何相关担保的权益，或任何卖方的任何行动或不作为的任何直接或间接收购、融资或所有权，和(B)服务商特此同意赔偿(并应要求支付给)每一受保障方因服务商在本合同项下作为服务商的活动所产生的赔偿金额，但不包括上述第(A)和(B)款所述的所有情况：

(X)有管辖权的法院的最终判决认为，这些赔偿数额是由毛收入引起的

被赔偿方的过失或者故意不当行为；

(Y)获得赔偿的数额，其范围相同，包括因有关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或

(Z)对受补偿方的主要执行机构所在的司法管辖区征收的税款，或以受补偿方的全部净收入衡量的税款，只要此类税款的计算符合买方为所得税目的将资产组合的收购定性为买方向卖方提供应收款、相关担保、收款账户和收款担保的一笔或多笔贷款的情况；

但是，本句中包含的任何内容不得限制任何卖方的责任或限制买方向任何卖方追索根据本协议条款另有规定由卖方支付的金额。在不限制前述赔偿的一般性的情况下，卖方应赔偿每一受赔方涉及或导致的赔偿金额(包括但不限于不可收回应收款的损失，无论其偿付是否构成对卖方或服务商的追索)：

(I)任何卖方、任何发起人、PDC Funding II或履约提供者(或任何此等人士的任何高级人员)根据本协议或与本协议相关而作出的任何陈述或保证、任何该等人士根据本协议或根据本协议交付的任何其他交易文件或任何其他资料或报告，而该等文件在作出或被视为作出时属虚假或不正确；

(Ii)卖方、服务商、PDC Funding II或任何发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何此类适用法律、规则或规定，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)卖方、服务商、PDC Funding II、任何发起人或表演提供者未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)因任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔；

(V)债务人对任何应收款的偿付(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)

不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售与该应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而引起的任何其他索赔；

(6)在任何时候将应收款收款与其他资金混合；

(Vii)与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、购买收益的使用、资产组合(或其任何部分)的所有权或与卖方、服务商、PDC Funding II或任何发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，而任何受补偿方因本协议或本协议拟进行的任何交易而卷入其中；

(Viii)因任何债务人因主权或其他原因而不受民商法及诉讼约束而不能就任何应收账款向该债务人提出诉讼；

(Ix)第9.1(D)节所述的任何摊销事项；

(X)卖方未能从任何发起人或PDC Funding II获得并保持对任何应收款及其相关证券和收款的法律和衡平法所有权，且没有任何不利索赔(根据本协议产生的除外)；或卖方未能根据应收款销售协议或第五项第三方转让协议(视情况而定)向任何发起人或PDC Funding II提供合理等值的价值，以考虑该发起人或PDC Funding II转让任何应收款，或任何人试图根据法定条款或普通法或衡平法诉讼撤销此类转移；

(Xi)未为买方利益归属和维持归属代理人，或未为买方利益向代理人转让资产组合的合法和衡平法上的所有权和所有权，或资产组合中有效和完善的第一优先担保权益，且无任何不利索赔(交易文件产生的除外)；

(Xii)未能提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律规定的关于任何应收款、相关担保和收款的融资报表或其他类似票据或文件，以及任何这些应收款的收益，无论是在购买时还是在随后的任何时间；

(Xiii)卖方的任何行为或不作为，使代理人或买方对任何应收款或该等应收款的价值的权利减少或受损；

(Xiv)任何人企图根据成文法条文或普通法或衡平法诉讼使任何购买无效；

(Xv)在计算投资组合净余额时，作为合格应收款计入的任何应收款在纳入时未能成为合格应收款；和

(Xvi)由OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何受补偿方因卖方或其任何附属公司的任何行为而与交易文件相关而产生的与其辩护相关的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)。

X.2增加了成本，减少了回报。(A)如果(I)对任何买方或任何资金来源或与任何资金协议或本协议或买方或资金来源在资金协议或本协议下的义务，或对应收款或与应收款有关的任何收费或扣缴，或(I)根据任何资金协议或本协议支付给任何买方或任何资金来源的任何款项的征税基础发生变化(买方或资金来源的总净收入税率的变化或第10.1条所排除的税收除外)，或(Ii)施加、修改或认为适用的任何准备金、评估、费用、税费、保险费、特别保证金或类似的针对资金源或买方的资产、存款或负债的要求，或资金源或买方根据资金协议或本协议发放的信贷，或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加资金源或买方履行其在资金协议或本协议下义务的成本，或降低资金来源或买方资本的回报率，作为其在资金协议或本协议下的义务的结果。或减少资金来源或买方根据融资协议或本协议已收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其持有或收到的利息或贷款或利息的金额计算的任何付款，则应代理的要求，卖方应向代理支付向相关资金来源或买方收取的有关金额，或支付向该资金来源或买方收取的该等金额，或以其他方式补偿该资金来源或该买方所增加的成本或该等减少的金额。

(A)根据本第10.2节(A)段的规定，由适用的买方或资金来源出具的证书，列明补偿该买方或资金来源所需的一笔或多笔金额，应交付给卖方，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(B)如果任何买方或任何资金来源已经或预期根据《监管变更》定义第(Iii)条向卖方索赔，并且该买方或资金来源认为由一家信用评级机构对该贷款进行公开评级将使此类赔偿的金额减少一笔被该买方或资金来源视为重要的金额，则该买方或资金来源应向卖方和服务商发出书面通知(“评级请求”)，表明该买方或资金来源打算向该买方或资金来源选定的、卖方合理接受的一家信用评级机构请求对该贷款进行公开评级。至少相当于AA级(“所需评级”)。卖方和服务商同意，他们应与买方或资金来源合作，以获得所需的评级，并应向适用的信用评级机构(直接或通过分发给代理、买方或资金来源)提供该信用评级机构要求的任何信息，以提供和监控所需的评级。卖方应支付支付给信用评级机构提供评级的初始费用，以及支付给信用评级机构继续监测评级的所有持续费用。本第10.2(C)节的任何规定均不得阻止任何买方或资金来源在任何时间根据本条例第10.2(A)条要求卖方赔偿，而不论是否已获得所需评级，或要求任何买方或资金来源在向卖方索要任何此类赔偿之前获得对设施的任何评级。

第X.3节其他费用和支出。卖方应应要求向代理人、买方代理人和每个管道偿还与本协议的准备、谈判、安排、执行、交付、执行和管理有关的所有费用和自付费用、本协议拟进行的交易和本协议项下将交付的其他文件，包括但不限于任何管道审计师审计卖方的账簿、记录和程序的费用、任何管道、任何买方代理和/或代理的法律顾问的合理费用和自付费用(这些律师可能是任何管道、任何买方代理或代理的雇员)以及就任何管道提供咨询的费用，任何买方代理和/或代理在本协议项下各自的权利和补救措施。卖方应应要求向代理人和每名买方代理人偿还代理人、买方代理人和买方的任何和所有费用和开支(如有)，包括与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的合理律师费和开支，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的费用，或摊销事件后本协议的管理费用。卖方应应要求补偿每个管道产生的所有其他成本和开支(“其他成本”)，包括但不限于注册会计师审计该管道账簿的成本、独立金融评级机构对该管道的商业票据进行评级的成本以及该管道的律师或该管道的任何股东的律师就与该管道的运营有关的事项向该管道或该股东提供咨询的合理费用和自付费用。

第X.4节分配。每条管道应将其他费用的责任分摊给卖方和该管道与之订立了购买应收账款权益协议的其他人(“其他卖方”)。如果任何其他费用可归因于卖方而非归因于任何其他卖方，则卖方应独自承担该等其他费用。但是，如果其他费用可归因于其他卖方而非卖方，则该等其他卖方应独自承担该等其他费用。根据本条款X的前述规定进行的所有分配应由适用的渠道以其唯一和绝对的酌情决定权进行，并对卖方和服务商具有约束力。

第X.5节基于会计的合并事项。应代理商的要求，卖方应为相关资金来源的利益向代理商支付该资金来源合理确定的数额，以补偿或补偿该资金来源的任何(I)向该资金来源收取的费用、开支或增加的成本、该资金来源发生或遭受的其他任何费用、(Ii)该资金来源资本回报率的降低或该资金来源收到或应收的任何金额的减少或(Iii)该资金来源确定的可分配给卖方或本协议中预期的交易的内部资本费用或其他推算成本，出于财务和/或监管会计目的，受本协议或任何其他交易文件约束的管道的全部或任何部分资产和负债，以及资金来源的全部或任何部分资产和负债。本第10.5节规定的数额可随时要求，而不考虑管道或任何资金来源发布任何财务报表的时间。根据第10.5节的规定，注明补偿该资金来源所需金额的资金来源证明应交付给卖方，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方应在收到通知后的下一个结算日向资金来源支付任何此类证书上到期的金额。

第X.6节所需额定值。代理人有权在任何时候要求代理人可接受的一家信用评级机构提供至少达到所需评级的贷款的公开评级。卖方和服务商双方同意，他们应配合代理人的努力，以获得所需的评级，并应向代理人提供该信用评级机构为提供所需评级而要求的任何信息，以便分发给适用的信用评级机构。任何评级请求应以书面形式提出，并且如果在该评级请求日期后60天内未获得所需评级(除非未能获得所需评级完全是由于代理商未能向信用评级机构提供足够的信息以允许信用评级机构执行其分析，而不是由于卖方或服务机构未能合作或向代理人提供足够的信息)，(I)在代理人向卖方发出书面通知后，应发生摊销日期。以及(Ii)未偿还资本此后将产生违约费用，与获得本协议所需评级相关的成本应由卖方或服务商支付。

第十一条

代理人

第十一节授权和操作。每一买方特此指定并指定三菱UFG在本协议和其他交易文件项下作为其代理人，并授权代理人以代理人的身份采取行动，行使根据本协议和其他交易文件的条款授予代理人的权力以及合理附带的权力。代理商不应承担任何义务或责任，除非本协议或任何其他交易文件中明确规定的义务或责任，或与任何买方的任何受托关系，代理商方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式对代理商存在。在履行本协议和其他交易文件项下的职能和职责时，代理应仅作为买方的代理，不承担也不应被视为与卖方或买方代理或卖方或买方代理的任何继承人或受让人之间或为卖方或买方代理承担任何义务或代理关系。不得要求代理商采取任何使代理商承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行为。本合同项下代理人的任命和授权应在不可行的全额支付全部欠款后终止。每一买方特此授权代理人代表该买方授权并提交每一份《统一商业代码融资或延续声明》(及其修正案、转让或终止声明)(其条款对该买方具有约束力)。

第十一节职责的委派。代理人可通过或通过代理人或代理律师履行本协议和其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第十三节免责条款。代理商或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据或与本协议或任何其他交易文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动(其、他们或该人自身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)对卖方在本协议、任何其他交易文件或在本协议下或与之有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向买方负责。或任何其他交易文件，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何其他交易文件或与本协议相关的任何其他文件，或任何卖方未能履行其在本协议项下或项下的义务，或为满足第六条规定的任何条件，或为所有权、完整性、优先权、

与此相关的任何抵押品的条件、价值或充分性。任何买方均无义务确定或查询本协议或任何其他交易文件所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查卖方的财产、账簿或记录。除非代理商已收到卖方或买方的通知，否则代理商不应被视为知道任何摊销事件或潜在的摊销事件。

第XI.4节代理依赖。在所有情况下，代理人和每一买方代理人均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确的任何文件或谈话，以及由适当人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及代理人挑选的法律顾问(包括但不限于任何卖方的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。在所有情况下，代理人均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到所需买方或所有买方(视情况而定)认为适当的建议或同意，并首先由买方赔偿至其满意程度，但除非代理人已收到该等意见，否则代理人可采取或不采取任何行动，除非代理人认为是合宜的，并符合买方的最佳利益。在所有情况下，代理人在按照规定的购买者或所有购买者(视何者适用而定)的要求行事或不采取行动时应受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有购买者均具有约束力。

第XI.5节-不依赖代理商和其他购买者。每一买方明确承认，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对任何卖方事务的任何审查，均不得被视为构成代理人的任何陈述或保证。每名买方代表并向代理人保证，其已经并将根据其认为适当的文件和资料，在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，对卖方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议、其他交易文件以及与本协议或相关文件相关的所有其他文件。

第XI.6节补偿和赔偿。每一金融机构和每一买方代理人同意按比例偿付和赔偿代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，按比例的依据是各上述赔付金融机构的承诺与总承诺额的比例(或，就赔付性买方代理而言，按比例基于该买方代理所属买方小组中的每个金融机构对总承诺额的承诺(S))，但卖方未支付或补偿的范围为：(I)代理人以代理人的身份有权获得卖方根据本合同向卖方偿付的任何款项，以及(Ii)代理人产生的任何其他费用，以代理的身份

并代表买方就本协议和其他交易文件的管理和执行采取行动。

第十一节代理人以个人身份行事。代理商及其关联公司可以向卖方或卖方的任何关联公司提供贷款、接受存款以及从事任何类型的业务，就像代理商不是本合同项下的代理商一样。就根据本协议代表买方收购资产组合而言，代理人应以个人身份享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人一样，而术语“金融机构”、“有关金融机构”、“买方”、“有关金融机构”、“有关金融机构”及“买方”应包括以其个人身份行事的代理人。

第XI.8节继任者代理。代理人可在向卖方和买方发出10个工作日的通知后，在所有买方(代理人除外，以其个人身份)的指示下辞去代理人的职务。如果代理人辞职，则所需的买方应在五天内从买方和买方代理人中指定一名继任代理人。如果由于任何原因，所需买方在该五天期限内没有指定继任代理，则在该五天期限终止后生效，买方应履行本合同和其他交易文件项下代理的所有职责，卖方和服务商(视情况而定)应直接向适用的买方支付全部欠款，并在所有情况下直接与买方打交道。任何退任代理根据本协议辞任代理后，退任代理将被解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务，就其在担任本协议和其他交易文件项下的代理期间采取或遗漏采取的任何行动，本细则xi和第X条的规定应继续有效。

第十一节9错误的付款

(A)如果代理人通知买方、买方代理人或受偿方，或代表买方、买方代理人或受偿方(任何该等买方、买方代理人、受偿方或其他收款人，“收款人”)收到资金的任何人(任何该等买方、买方代理人、受偿方或其他收款人，“收款人”)经其全权酌情决定(不论在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，该收款人从代理人或其任何关联公司收取的任何款项被错误地传输至或以其他方式错误或错误地收受该收款人(不论该买方、买方、代理人或其他收款人是否知悉)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为代理人的财产，直至其按照本条款第11.9条的规定退还或偿还，并以信托方式为代理人和买方的利益而持有。

代理人或受补偿方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给代理人，连同自该收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该款项于同日向代理人偿还之日起计的每一天的利息，以联邦基金有效利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一买方、买方代理人或受保障方，或代表买方、买方代理人或受保障方收到资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该买方、买方代理或受补偿方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的(Z)条的情况下)已有差错(除非代理人作出相反的书面确认)或(B)已有差错；及

(Ii)该买方、买方代理人或受保偿方应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，并已根据第11.9(B)条通知代理人。

为免生疑问，未按照第11.9(B)条向代理人递交通知，不应对收款方根据第11.9(A)条承担的义务或是否发生错误付款产生任何影响。

(C)每一买方、买方代理人或受赔方特此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用任何交易文件项下欠买方、买方代理人或受赔方的任何及所有款项，或

代理根据任何交易文件，就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而向买方、买方代理或受补偿方支付或分配的其他款项，以及代理人根据紧接在前的(A)款或本协议的赔偿条款要求退还的任何金额。

(D)(I)如果代理人在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何买方或买方代理人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在代理人于任何时间通知该买方或买方代理人后，立即生效(以此为代价，经双方确认)，(A)该买方应被视为已转让其资本(但不是其承诺额)，而就该资本(但不是其承诺额)作出的错误付款所涉及的款额(或代理人所指明的较低款额)(该等资本(但非承诺额)的转让、“错误的欠款转让”)(以无现金基础及按面值计算的款额加上任何应累算及未付的利息(在此情况下，代理人可免除转让费))，并在此(与卖方一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设，(B)作为受让人买方的代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的代理应成为本协议下关于该错误付款不足转让的买方(视情况而定)，而转让买方将不再是本协议下关于该错误付款不足转让的买方(如适用)，为免生疑问，(D)代理人及卖方均被视为已放弃根据本协议就任何该等错误欠款转让而须取得的任何同意，及(E)代理人将于股东名册反映其于股本中的所有权权益，惟须受错误欠款转让的规限。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)在第11.9条的规限下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从卖方或其他方面))，代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何资本，在收到该等出售的收益后，适用买方应支付的错误付款退还不足应减去出售该买方(或其部分)的净收益，代理应保留针对该买方(和/或以其各自名义收到资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用买方(X)造成的错误付款退货不足应减去以下收益

(Y)(Y)代理人可全权酌情决定扣减代理人不时以书面向适用买方指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论代理人是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，则该代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表买方或受补偿方收取资金的任何付款接受者，则代位于该买方、买方代理人或受补偿方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方或服务商所欠的任何义务；但第11.9条不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速到期日)卖方相对于如果代理商没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的义务的效果；但为免生疑问，如任何该等错误付款是代理人为作出该等错误付款而从卖方或服务机构收取的款项，且仅就该错误付款的款额而言，则紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、买方或买方代理人的任何权利或义务的转移、买方或买方代理人的替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第11.9条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条

作业；参与；参与

第十二节1.转让。(A)(I)卖方、服务商、代理人、每个买方代理人和每个买方特此同意任何渠道根据任何资金协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益、所有权和义务转让给任何资金来源或任何其他人，在转让后，该渠道应免除其所转让的义务；然而，任何管道不得在摊销日期之前的任何时间转让、出售或转让其在资产组合的全部或任何部分的权利，除非可分配给资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格(或其相关部分)已由代理确定可按比例分配给该转让权益，已全额支付或正由适用的受让人承担。此外，卖方、服务商、代理商、每个买方代理和每个买方在此同意，本协议任何管道的任何受让人或任何管道的全部或部分资产组合的任何受让人应享有本协议项下的所有权利和利益，就好像“管道”一词明确提及并包括该当事人(前提是(I)任何属于管道或商业票据管道的受让人的资本应分别根据该管道的管道成本或该商业票据管道的资金成本计提CP成本，和(Ii)任何其他此类受让人的资本应计入金融机构收益(根据第4.1节)，任何此类转让不得以任何方式损害本协议项下任何管道的权利和利益。

(Ii)卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务；但卖方可转让其收到RPA延期购买价或其任何部分的权利，只要事先书面通知代理商，卖方可不经代理商、任何买方或任何买方代理商同意而自由转让该权利，只要未发生未根据本协议条款放弃的摊销事件，且摊销日期未发生；只要相关受让人以书面形式和实质内容令代理人合理满意，同意(I)本合同项下关于支付RPA延期购买价的所有条款和条件(包括第2.7(B)节)，(Ii)以第14.6节的形式以卖方和每个管道为受益人的非请愿性条款，以及(Iii)以第2.7(B)节的形式实质上以代理人和买方为受益人的付款限制条款。

(A)任何金融机构可随时、不时地根据转让协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一名或多名个人(“采购金融机构”)，该转让协议基本上采用该采购金融机构和该销售金融机构签署的本协议附件七(“转让协议”)中规定的形式；然而，任何金融机构不得在摊销日期之前的任何时间转让、出售或转让其在资产组合全部或任何部分的权利，除非代理人确定可按比例分配给资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格已全额支付或正由适用受让人承担。中管道的同意

在任何此类转让生效之前，应要求金融机构的买方小组进行此类出售。金融机构的每一受让人必须(I)被S给予A-1或更高的短期债务评级，并被穆迪评为P-1，(Ii)同意在代理人或该出售金融机构买方小组中的渠道提出任何要求后，立即向代理人提交一份令代理人和该渠道满意的形式和实质上的可执行性意见。在将已签署的转让协议交付给代理人后，该销售金融机构应在该转让的范围内解除其在本协议项下的义务。此后，采购金融机构在任何情况下都应是本协议的金融机构一方，并应享有金融机构的所有权利和义务(包括但不限于相关金融机构的适用义务)，就好像它是本协议的原始方一样，不需要卖方、买方、买方代理人或代理人的进一步同意或行动。

(B)各金融机构同意，如果其不再被S给予A-1或更高的短期债务评级，而穆迪(“受影响的金融机构”)给予P-1的短期债务评级，则受影响的金融机构应应受影响金融机构的买方集团或代理人的渠道的要求，有义务将其在本协议项下的所有权利和义务转让给(X)受影响金融机构的买方集团中的另一金融机构，或(Y)由代理人提名并为该受影响金融机构的买方集团中的管道所接受的另一融资实体，并愿意在流动性终止日之前代替受影响的金融机构参与本协议；但根据转让协议，受影响金融机构须全额支付该金融机构在该受影响金融机构买方集团所欠金融机构的资本和金融机构总收益中按比例分摊的款项，以及就其在该受影响金融机构买方集团的金融机构资产组合中按比例所占份额而应支付的所有应计但未支付的费用及其他成本和开支；此外，如果此类转让发生在摊销日期之前的任何时间，受影响的金融机构应(X)全额支付或(Y)规定相关转让协议要求受让人承担可分配给资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格，该价格由代理人确定可按比例分配给该转让权益。

第十二节2.参与。任何金融机构在其正常业务过程中，可随时向一名或多名人士(每一名“参与者”)出售其在该金融机构买方集团的资产组合中按比例分享的权益或该金融机构在本协议项下的任何其他权益。尽管金融机构将参与权益出售给参与者，但该金融机构在本协议项下的权利和义务应保持不变，该金融机构应对履行其在本协议项下的义务负全部责任，每一卖方、每一渠道、每一其他金融机构、每一买方代理和代理应继续单独和直接地与该金融机构进行与该金融机构有关的交易

机构在本协议项下的权利和义务。各金融机构同意，该金融机构与任何此类参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该金融机构同意对本协议进行任何修改、补充、放弃或修改的权利，但第14.1(B)(I)条所述的任何修改、补充、放弃或修改除外。

第十二节联邦储备委员会。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何金融机构均可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于其在资产组合中的份额以及任何获得资本和金融机构收益率付款的权利)的担保权益，以保证该金融机构对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方或代理人或征得卖方或代理人的同意；但担保权益的质押或授予不得解除金融机构在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该金融机构作为本协议的一方。

第十二节第四节合作受托人。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何管道均可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于其在资产组合中的份额以及任何获得资本和CP费用付款的权利)的担保权益，以保证该管道在其商业票据计划下对抵押品受托人或证券受托人的义务，而无需通知卖方或代理人或征得卖方或代理人的同意；但该质押或授予担保权益不得解除管道在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该管道作为本协议的一方。

第十三条

代购商

第XIII.节买方代理。每个买方集团可以(但不需要)指定和任命一名“买方代理”，买方代理应成为本协议的一方，并应授权该买方代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议和其他交易文件的条款授予买方代理的权力以及合理附带的权力。除非适用的买方以书面形式另有相反通知，代理和卖方双方应向买方的买方代理人(如有)提供本合同项下指定由代理人或任何卖方向买方支付的所有通知和付款，以使买方受益，而不是向买方支付。每一买方代理均可履行其买方集团任何成员的任何义务或行使其任何权利，该履行或行使应构成履行该成员的义务或行使其在本协议项下的权利。在履行本协议和其他交易文件项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为该买方代理的买方小组中的买方的代理，不承担也不应被视为承担了与任何其他买方或代表任何其他买方或

任何卖方或任何此类买方或卖方的继承人或受让人。本合同项下每名买方代理人的委任和授权应在不可行的全额支付全部欠款后终止。MUFG管道买方小组的每个成员特此指定MUFG，MUFG在此同意履行该买方小组的买方代理的职责和义务。

第十四条

其他

第XIV.1节免除和修订。(A)代理人、任何买方代理人或任何买方未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，亦不得因任何该等权力、权利或补救措施的单一或部分行使而妨碍进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(A)除非按照本第14.1(B)款的规定以书面形式作出规定，否则不得修改、补充、修改或放弃本协定的任何规定。每一管道、卖方、每一买方代理和代理在所需买方的指示下，可对本协议的任何条款进行书面修改或放弃，但此类修改或放弃不得：

(I)未经每名受影响的买方同意，(A)延长流动资金终止日期或卖方或服务商支付或存放任何收款的日期，(B)降低或延长金融机构收益率或任何CP成本(或金融机构收益率或CP成本的任何组成部分)的费率或支付时间，(C)为买方的利益减少支付给代理的任何费用，(D)改变任何买方的资本额、任何金融机构的按比例份额、任何管道的按比例份额，任何金融机构的承诺或任何管道的购买限制(根据第4.6节或任何融资协议的条款，在每种情况下适用的范围除外)，(E)修改、修改或放弃所需购买者定义的任何条款，第2.2节、第2.3节、第4.6节、本第14.1(B)节或第14.6节，(F)同意或允许卖方转让或转让本协议下的任何权利和义务，(G)更改“合格应收账款”的定义，“”信用增强“、”套期保值协议“、”套期保值提供者“、”投资组合净余额“或”RPA递延购买价格“或(H)修改或修改上文(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或直接或间接在该定义术语中使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；或

(Ii)未经当时的代理人书面同意，修改、修改或放弃本协议的任何规定，如果其效力影响该代理人的权利或义务。

尽管有上述规定，(I)未经买方同意，但经卖方同意，代理商可仅为在本协议项下增加金融机构、管道和/或买方代理而修改本协议，以及(Ii)代理、所需买方和每条管道可在未经任何卖方同意的情况下修改xi条款、第十二条、第14.13条或本协议任何其他条款的任何条款或规定，但此项修改不得对卖方产生负面影响。根据本第14.1条所作的任何修改或豁免应平等地适用于每一买方，并对每一卖方、买方代理人、买方和代理人具有约束力。

第XIV.2节节点。除本第14.2条另有规定外，本合同项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真或类似的书面形式)，并应发送给本合同的其他各方，地址或传真号码列在本合同签字页上，或按此人为通知本合同的其他各方而在下文中指定的其他地址或传真号码。每项此类通知或其他通讯，如以传真方式发出，在收到之时生效；如果以邮寄方式发出，则在以预付头等邮资的邮件寄送后三(3)个工作日内生效；如果以任何其他方式发出，则在本第14.2条规定的地址收到时有效。卖方特此授权代理人和买方根据代理人或适用买方善意地相信代表卖方行事的任何人发出的电话通知，进行采购并对分期付款和折扣率进行选择。卖方同意将由卖方授权人员签署的每一份电话通知的书面确认迅速交付给代理商和每一位适用的买方；但如果没有此类确认，则不影响该通知的有效性。如果书面确认与代理人和/或适用买方采取的行动不同，则以代理人和/或适用买方的记录为准。

第十四节。3应课税金。如果任何买方，无论是通过抵销或其他方式，向其支付了应由该买方支付的总Unpaid的任何部分(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)，其支付比例高于任何其他有权获得该等Unpaid总额的应课税额份额的买方所收到的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该等Unpaid总额的一部分，以便在购买后，每名买方将持有该等Unpaid总额的应课税额；但如其后向该买方收回全部或部分该等多付款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至收回的程度，但不计利息。

第十四节买受人所有权利益的保护。(A)卖方同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或适宜的行动，或代理人可能要求完善、保护或更充分地证明代理人(代表买方)对资产组合的有效所有权或优先担保权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方应应代理人的要求，提交该等融资或延续声明、或其修正案或转让，并签署及存档该等其他文书及文件，以完善、保护或证明该等资产组合的有效所有权或优先已完结的担保权益。在摊销事件发生后的任何时间，代理商可以，或代理商可以指示卖方或服务商，通知应收账款的债务人，费用由卖方承担，买方在本协议项下的所有权或担保权益，也可指示所有到期或根据任何或所有应收账款到期的款项直接支付给代理商或其指定人。卖方或服务商(视情况而定)应在买方的要求下，在任何此类通知中隐瞒买方的身份。

(A)如果任何卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，代理人或任何买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务，并且卖方应按照第10.3条的规定支付代理人或买方与此相关的费用和开支。每一卖方均不可撤销地授权代理人在任何时间及不时行使代理人的唯一及绝对酌情权，并委任代理人为其事实上的代理人，以卖方的名义(I)授权及/或代表债务人代表卖方提出融资或续作声明(及其修订及转让)，并以代理人唯一及绝对的酌情权完成及维持代理人(代表买方)对应收款的有效所有权或优先完成的担保权益，及(Ii)提交副本，本协议或与应收账款有关的任何融资声明的影印本或其他副本，在代理人以其唯一及绝对酌情决定权认为有需要或适宜的办事处作为融资声明，以完善及维持已完结担保权益或优先于已完结担保权益，以保障应收账款买方的利益。这项任命加上利息，是不可撤销的。本条款第14.4(B)款第二句中规定的每一卖方的授权旨在满足《统一商法典》任何适用成文法则第9条规定的债务人授权的所有要求，包括但不限于第9-509条。

第十四节。5保密性。(A)卖方、代理商、买方代理商和买方均应维护并应使其每一名雇员和高级职员保守本协议的机密性以及与其获得的与本协议所述交易的组织、谈判和执行相关的其他机密或专有信息，但卖方、代理商、买方代理人和买方及其高级职员可

按照任何适用法律或任何司法或行政诉讼程序的要求，向卖方、代理人、买方代理人和买方的外部会计师和律师披露此类信息。

(A)尽管本协议有任何相反规定，每一卖方在此同意：(I)由彼此以及由每个该等人士向该人的股权持有人披露与其有关的任何非公开信息：(I)由彼此以及由每个该等人士向该人的股权持有人披露；(Ii)通过代理人、买方代理人或买方向其中任何一方的任何预期或实际受让人或参与者披露；及(Iii)通过代理人、任何买方代理人或任何渠道向任何抵押品受托人或证券受托人、任何评级机构、资金来源、商业票据交易商或担保人的提供者披露，向任何渠道或为购买三菱UFG或任何买方代理担任行政代理的金融资产或以其为担保的任何实体提供担保或信用或增强流动性，以及向上述任何人的任何高级管理人员、董事、员工、外部会计师和律师提供担保或信用或提高流动性，但前提是每个此等人士均被告知并同意保持该等信息的机密性。此外，买方、买方代理人和代理人可根据任何司法、行政或监管当局或诉讼程序的任何法律、规则、法规、指示、要求或命令披露任何此类非公开信息(无论是否具有法律效力或效果)。

第十四节.银行破产请愿书。(A)卖方、服务商、代理人、每个买方代理人和每个买方在此约定并同意，在任何管道或任何金融机构或资金来源的所有未偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对任何管道、任何金融机构或资金来源提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起针对任何管道、任何金融机构或任何此类实体的诉讼。

(A)服务商在此约定并同意，在卖方全部债务全部支付后一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第十四节。7责任的限制。除因任何渠道、代理商、买方代理商、任何资金来源或任何金融机构的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人不得就任何违反合同或任何其他责任理论的索赔向任何渠道、代理商、买方代理商、任何资金来源或任何金融机构或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，或任何其他责任理论的违约索赔，或与此相关的任何行为、不作为或事件；每一方卖方特此放弃、免除和同意

不就任何该等损害赔偿的申索提起诉讼，不论是否累积，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第XIV.8CHOICE条。本协议应根据伊利诺伊州的法律进行管辖和解释。

第XIV.9节与管辖权一致。卖方每一方在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院对因本协议或根据本协议由该人签署的任何文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，每一卖方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本合同并不限制代理人、任何买方代理人或任何买方在任何其他司法管辖区的法院对卖方提起诉讼的权利。任何卖方对代理人、买方代理人或买方或代理人的任何关联方、任何买方代理人或任何买方代理人或任何买方直接或间接涉及因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起、与本协议有关或与本协议有关的任何事项的任何司法程序，只能在伊利诺伊州芝加哥法院提起。

第十四节.10陪审团审判的范围。在任何直接或间接涉及因任何卖方根据本协议或根据本协议建立的关系签署的任何文件而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何问题(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的任何司法程序中，本协议的每一方均放弃由陪审团进行审判。

第十四节。11融合；约束力；条款的存续。

(A)本协议和其他每份交易文件包含本协议双方先前就本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(B)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力，并对对冲提供者(如有)及其继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到根据其条款终止为止；但是，关于(I)任何卖方根据第V条作出的任何陈述和保证的任何违反、(Ii)第X条的赔偿、付款和其他规定以及第2.7(B)、14.5和14.6条的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续存在。

第十四节.12对应部分；可分割性；节引用。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款、章节以及附表和附件。

第XIV.13 MUFG角色和买方代理角色。

(A)每名买方及买方代理均承认，MUFG担任，或可能于未来担任(I)MUFG管道或MUFG管道内任何金融机构的行政代理，(Ii)作为某些商业票据的发行及付款代理，(Iii)为某些商业票据的及时付款提供信贷或流动资金提升，及(Iv)不时为MUFG管道或MUFG管道内的任何金融机构(统称“MUFG角色”)提供其他服务。在不限制第14.13节一般性的情况下，每一买方和每一买方代理在此承认并同意任何和所有MUFG角色，并同意在任何MUFG角色方面，MUFG可酌情采取或不采取其认为适当的任何行动，包括但不限于其作为MUFG管道管理代理的角色。

(B)每名买方均承认，每名买方代理(I)在买方代理的买方集团或买方集团的任何金融机构中担任管道的行政代理，(Ii)作为某些商业票据的发行和付款代理，(Iii)为某些商业票据的及时付款提供信用或流动性增强，以及(Iv)不时为该买方代理的买方集团或该买方代理的买方集团中的任何金融机构的管道提供其他服务

(统称为“买方代理角色”)。在不限制第14.13节一般性的情况下，每一买方在此承认并同意任何和所有买方代理角色，并同意，在任何买方代理角色方面，适用的买方代理可酌情采取或不采取其认为适当的任何行动，包括但不限于其在该买方代理的买方集团中作为管道代理的角色。

第十四节.特点。(A)本协议双方的意图是，本协议项下的每一次购买应构成并被视为代表购买者为所有目的(联邦和州所得税目的除外)向代理人出售的绝对且不可撤销的销售，该购买应代表购买者向代理人提供资产组合所有权的全部利益。除本协议明确规定外，本协议项下的每项购买均不向卖方追索；但前提是：(I)卖方应就卖方根据本协议条款作出的所有陈述、担保、契诺和赔偿向每一买方、每一买方代理和代理负责，且(Ii)此类销售不构成也无意导致任何买方、任何买方代理或代理人或其任何受让人承担卖方或任何发起人或任何其他人因应收账款、相关担保或相关合同或卖方或任何发起人的任何其他义务而产生的任何义务。

(A)除代理根据本协议可能不时取得的任何所有权权益外，卖方特此为买方的应课税利向代理授予一项有效及完善的抵押权益，以取得卖方对所有现有或其后产生的应收款、收款、每个锁箱、每个邮政信箱、每个收款账户、所有相关抵押、所有其他权利及付款的所有权利、所有权及权益的所有权利、所有权及权益，以确保该等应收款的所有其他留置权及抵押权益之前的所有其他权利及付款，以确保该等应收款项的即时及全部付款。买方代理人、买方代理人和买方除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第十四节.15超支资金。卖方、服务商、买方、买方代理人和代理人均同意，只有在该管道的资金超过支付到期和即将到期的商业票据所需的资金，并且该超出资金不足以履行本协议项下的义务时，每个管道才应对该当事人可能对该管道提出的任何索赔负责，并且该未支付的金额不应构成对该管道的索赔。对任何管道的任何和所有债权，应从属于商业票据持有人和任何向该管道提供流动性支持的人对该管道的债权。

第XIV.16节[已保留].

第十四节.17条款的确认和批准。

(A)在本协议生效时，在任何其他交易文件中提及《先前协议》，以及与《先前协议》或任何其他交易文件有关而签署和/或交付的任何文件、文书或协议，均应指并应是对本协议的引用。

(B)其他交易文件及与先前协议或任何其他交易文件有关而签立或交付的所有协议、文书及文件，均应视为经不时修订、修改、补充或重述后作出必要的修订(如有)，以实施本协议的规定。

(C)本协议的效力是修订和重述《先前协议》的全部内容，以及在《先前协议》中存在并继续存在于本协议中而没有在本协议日期之前以书面形式放弃任何此类权利、利益或规定的任何权利、利益或规定，则该等权利、利益或规定自2002年5月10日起并在此之后继续有效。本协议不是一项创新。

(D)双方同意并承认，先前协议项下的任何和所有权利、补救和付款条款，包括但不限于与(I)根据先前协议作出或被视为作出的任何陈述和担保，或(Ii)任何赔偿条款有关的任何和所有权利、补救和付款条款，应在本协议签署和交付后继续存在。

(E)双方同意并确认，在紧接本协议生效之前，根据或根据先前协议所欠资本、金融机构收益率、CP成本、费用、开支或其他方面的任何及所有款项，应分别根据或根据本协议作为或就资本、金融机构收益率、CP成本、费用、开支或其他方面而欠下或欠下。

第XIV.18节同意。本协议双方在此同意卖方、PDSI和PVSI之间的应收款销售协议第3号修正案，修订日期为本合同日期。

第十四节.19《美国爱国者法案公告》。符合《团结和加强美国法》要求的每一家金融机构，提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法所需的适当工具(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)她通知卖方各方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个卖方当事人的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号码和其他信息，使该金融机构能够根据爱国者法案识别卖方。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方在提出任何要求后，应立即向各金融机构交付银行监管机构要求的下列所有文件和其他信息

此类金融机构必须遵守《爱国者法案》、《受益所有权规则》或其他适用的反洗钱法律、规则和条例中适用的“了解您的客户”的要求。

第XIV.20节关于任何受支持的QFC的确认。在本协议通过担保或其他方式为任何套期保值协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，如果金融机构未能履行其根据本协议的要求进行和维持任何购买的义务，各方的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(签名页如下)

其中，自本协议之日起，双方已促使本协议由其正式授权的人员签署和交付。

一致的协议副本不包含签名，因为签字人只签署个别修正案。

证物一

定义

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“3D锥束应收账款”是指PDSI因销售或融资(或维修)3D锥束技术而产生的应收账款。

“应计期”是指每个会计月，但以下的初始应计期是指自本协议之日起(并包括)至(并包括)后一个会计月的最后一天的期间。

“ACH收据”是指就自动借记收款收到的资金。

“收购”是指在2003年9月12日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，其中PDCo或其任何子公司(I)通过购买资产收购任何持续经营业务或任何个人或其部门的全部或实质全部资产，(Ii)直接或间接向一名或多名人士(在一宗交易中或作为一系列交易中的最新一宗交易)取得至少过半数(票数)的法团证券，而该等证券为任何人士的合伙或有限责任公司的合伙或有限责任公司的尚未行使所有权权益的多数(按百分比或投票权计算)，而该等证券在选举董事方面具有普通投票权(但只因发生或有事项而具有该投票权的证券除外)。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权、担保权益、抵押或产权负担，或对任何人的资产或财产的其他权利或索赔，以使任何其他人受益。

“受影响的金融机构”具有第12.1(C)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人或其任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力，不论是透过拥有股份、合约或其他方式，该人须当作控制另一人。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“资本总额”是指在任何确定日期，所有购买者在该日期的未偿还资本总额。

“总量减少”的含义如第1.3节所述。

“未偿付债务总额”是指在任何时候，相当于任何费用函、CP成本、金融机构收益率、资本总额、套期保值债务和所有其他未偿还债务(无论是到期债务还是应计债务)项下所有应计和未付费用之和的金额。

“协议”是指本“第三次修订和重新签署的应收款采购协议”，该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(C)(I)0.00%和(Ii)在该日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的期限SOFR加1%加上SOFR利差中的最大者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“备用基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“修改日期”是指2021年8月5日。

“摊销日期”是指下列日期中最早发生的一天：(I)第6.2节中所列任何先决条件未得到满足的那一天；(Ii)第9.1(D)(Ii)节中所述摊销事件发生的前一个工作日；(Iii)任何其他摊销事件发生后在代理商书面通知中指定的工作日；(Iv)未能在向卖方和服务商提交评级请求后60天内获得所需评级的代理商书面通知中指定的工作日。以及(V)代理人收到卖方书面通知后5个工作日内终止本协议所证明的融资的日期。

“摊销事项”具有第九条规定的含义。

“年度应收账款池”是指自确定之日起，就任何一个会计年度而言，由发起人在该会计年度内产生的应收款总额。

“反腐败法”是指适用于卖方、服务商、任何发起人或他们各自的任何子公司的任何司法管辖区内不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何其他适用法律或法规。

“反恐法”指以下各项：（a）行政命令;（b）爱国者法案;（c）1986年《洗钱控制法案》，18 U.S.C.第1956条及其任何后续法规;（d）《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）;

(e)《银行保密法》以及根据该法颁布的规则和法规;和（f）美国、加拿大或任何欧盟成员国现在或以后颁布的任何其他法律，以监测、阻止或以其他方式预防：（i）恐怖主义或（ii）资助或支持恐怖主义或（iii）洗钱。

“资产组合”具有第1.2(B)节规定的含义。

“转让协议”具有第12.1（b）条规定的含义。

“授权官员”就任何人而言，是指其总裁、公司控制人、财务主管或首席财务官。

“自动收款”是指债务人以电子方式自动从债务人的银行账户转账支付收款的行为。

“应收气球付款”是指根据合同产生的应收账款，该合同要求最终付款金额等于该应收账款初始余额的35%。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“破损融资成本”是指买方的任何资本：(I)卖方在未遵守本协议项下的通知要求的情况下减少资本，或(Ii)根据融资协议转让、转让或出资，或以其他方式转让或终止于其原定结束日期之前的日期；相当于(A)在上述资本减少、转让、转移、筹资或终止之日之后，(A)利率分期期或商业票据分期期的剩余期间或商业票据分期期(如适用)中与该资本(如适用)相关而应累算的CP成本或金融机构收益率(视情况而定)的超额(如有)，超过(B)收益(如有)在扣除该等资本持有人于该期间余下时间内重新调拨资金的任何成本后，实际收到的净额为投资该等资本中未获如此分配的部分。如果第(B)款所指的金额超过第(A)款所指的金额，有关的一名或多於一名买方同意向卖方支付超出金额。所有未支付的融资成本均应在本协议项下到期并应按要求支付。

“营业日”指根据纽约州法律规定为法定假日的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或该州的银行机构被法律授权或被法律要求关闭的日子。

“资本”是指在任何时候，就资产组合和任何买方而言，等于（A）该买方向卖方支付的现金购买价格金额

根据第1.1条和第1.2条进行的购买，减去(B)代理人或买方(视情况而定)收到的收款和其他付款的总金额，在每种情况下均用于根据本协议的条款和条件减少买方的资本；但如果在任何时间因任何原因取消、退还或退还该等收款或付款的分配，则应恢复(根据第2.5条)如此收到和应用的任何收款或其他付款的金额。

“上限执行率”指4.00%，或由代理商批准并在当时有效的适用套期保值协议中明确规定的其他适用的“上限执行率”。

“现金购买价格”是指，就购买资产组合的任何部分而言，就资产组合中的该部分向卖方支付的金额，不得超过(I)卖方在适用的购买通知中要求的金额，(Ii)在适用的购买日期未使用的购买限额部分，以及(Iii)在适用的购买日期提出的任何其他建议购买，以及(Iii)在适用的购买日期的投资组合净余额(减去信用提升)超过截至最近月报日期确定的总资本未偿还总额的超额(如果有)。考虑到在适用的采购日期提出的任何其他拟议采购请求。

“CEREC应收账款”是指PDSI因销售或融资(或维修)由Sirona Dental Systems，Inc.制造或代表其制造的陶瓷重建机械而产生的应收账款。

“控制权变更”指(I)任何人或两人或两人以上一致行动，取得Servicer有表决权股票的30%或以上的实益所有权(根据1934年《证券交易法》美国证券交易委员会规则13d-3的含义)，或(Ii)PDCo不再直接或间接拥有卖方的100%未偿还会员单位或任何发起人的100%未偿还股本。

“应收账款冲销”是指：(1)应收账款的债务人已经采取了第9.1(D)款所述类型的任何行动或发生了任何事件(好像其中提到的卖方指的是该债务人)；(Ii)其债务人(如果是自然人)已死亡；(Iii)根据信用证和托收政策，将被注销为无法收回的卖方账簿；(Iv)被卖方识别为无法收回的款项；或(V)任何付款或其部分自付款的原定到期日起180天或更长时间仍未支付的款项。

“截止日期转让协议”是指服务商、卖家、摩根大通、代理商、三菱UFG管道公司、三菱UFG集团、Chariot Funding LLC、J.P.Morgan Securities，Inc.、Three Pillars Funding LLC、SunTrust Bank和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之间的某些转让和假设协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“代收账户”统称为第一级账户和第二级账户。

“托收账户协议”是指(I)对于每个锁箱或托收账户，发起人(如果适用)、卖方、代理人和托收银行之间基本上以附件六的形式达成的协议，或发起人、卖方、代理人和托收银行之间的任何类似或类似的协议；(Ii)对于每个邮政信箱，邮寄通知，在每一种情况下，该文件均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“代收行”指任何时候持有一个或多个代收账户的任何银行。

“托收通知”是指实质上符合附件六附件A形式的代理人发给托收银行的通知，或代理人发给托收银行的任何类似或类似的通知。

就任何应收账款而言，“收款”指与该等应收账款有关的所有现金收款及其他现金及其他收益，包括但不限于与该等应收账款有关的所有预定付款、预付款、收益率、财务费用或其他相关金额、与该等应收账款有关的相关证券的所有现金收益以及根据套期保值协议收取的所有付款。

“商业票据”是指该管道在商业票据市场上发行的任何管道的期票。

“承诺”指，对于每一家金融机构，该金融机构向卖方购买部分资产组合的承诺，以及(I)买方集团中的渠道拒绝进行此类购买的总金额不超过(I)本协议附表A中与该金融机构名称相对的金额，因为该金额可根据本协议条款进行修改(包括但不限于根据本协议第4.6节终止承诺)和(Ii)就本协议项下的任何个人购买而言，其现金购买价格的按比例份额。

“集中限额”是指，在任何时候，对于任何债务人，(1)如果该债务人是集团执业债务人，则为$2,000,000；(2)如果该债务人不是集团执业债务人，则为$750,000；但就债务人和该债务人的任何关联公司而言，集中限额的计算应视为该债务人和该关联公司是一个债务人。

“管道”具有本协议序言中规定的含义。

“管道成本”是指就任何管道的任何未偿还资本而言，相当于该资本乘以相当于与发行该管道的索引商业票据有关的“加权平均成本”(定义见下文)的年利率的数额，该等成本全部或部分分配给该资本(也可部分分配给

为该管道的其他资产提供资金)；但条件是，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该资本在该日期的该利率时，用于计算该利率组成部分的利率应是将该贴现率转换为年息等值利率后产生的利率。在本定义中，“加权平均成本”应包括(X)支付给该渠道发行的指数化商业票据购买者的实际利率，(Y)与发行该商业票据相关的成本(包括交易商费用和向配售代理支付的佣金)，以及(Z)通过该渠道进行的其他借款或资金来源的利息，包括为在商业票据市场上不易容纳的小额或零星美元提供资金的利息。

“管道采购限额”是指，对于每条管道，向卖方采购的此类管道的购买限额，其总额不超过(I)本协议附表A中与该管道名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的条款修改(包括但不限于第4.6(B)节)和(Ii)就本协议项下的任何单独采购而言，其在现金购买总价中的比例份额。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利率分期期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第4.02节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理商决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理商决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“同意通知”具有第4.6（a）条规定的含义。

“同意期”具有第4.6（a）条规定的含义。

某人的“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，借此该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、接受或支付合同或信用证申请，或任何该等人士作为合伙企业普通合伙人就合伙企业的负债所承担的义务。任何数量的

或有债务的数额应被视为等于以下两者中较小的一个：(A)该或有债务所涉及的主要债务的规定金额或可确定的数额，以及(B)根据包含该或有债务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要债务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或可确定，在这种情况下，该或有债务的数额应为该担保人真诚地确定的该担保人对该债务合理预期的责任。

“合同”就任何应收款而言，是指任何和所有文书、协议、发票或其他书面形式(包括带有电子签名或其他电子授权的文书、协议、发票或其他书面文件)，它们可以副本签署并通过传真或电子邮件接收，从而产生应收款或证明应收款。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“新冠肺炎延期付款计划”是指邮政储蓄保险公司的计划，允许债务人根据其相关合同延期付款，最长可推迟3个月，以应对新冠肺炎紧急情况。

“新冠肺炎紧急情况”是指美国卫生与公众服务部部长于2020年1月27日就2019年新型冠状病毒以及所有相关的联邦和州紧急声明和措施宣布的公共卫生紧急状态。

“新冠肺炎修改”是指，就任何新冠肺炎修改后的应收款而言，对相关合同的下列每次修改：(I)相关合同项下的分期付款自该等应收款首次成为新冠肺炎修改应收款之日起延后至多3个月；(Ii)延迟的每月分期付款添加到相关合同的末尾，并按月等额分期付款。

“新冠肺炎修改后的应收账款”是指与新冠肺炎延期付款计划相关的合同中的付款条款已经延期或修改的应收账款。

“CP成本”是指根据管道成本的定义，每一天与每条管道的未偿还资本相关的累计折扣或收益。

“信贷协议”是指在2021年2月16日或前后(可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)由贷款人三菱UFG作为行政代理人的PDCO之间签订的第二份修订和重新签署的信贷协议。

“信用证和托收政策”是指卖方和/或适用的发起人关于合同和应收款的信用证和托收政策和做法，这些政策和做法在先前协议之日存在，并在本协议附件八中概述，并根据本协议不时修改。

“增信”是指在任何日期，等于(1)截至该日服务商营业结束时的投资组合净余额乘以(2)的数额。

(X)(A)15.0%中最大者，(B)(I)任何年度酿酒池(2003财政年度之前产生的任何年度酿酒池除外)的最高累积毛损百分比乘以(Ii)4.0的乘积，及(C)(A)(I)1.0加(Ii)20.0%(或在临时期间)的和的乘积，25.0%)该日未出现还款高峰的加权平均剩余月份乘以(B)前三个财政月的平均亏损清算比率乘以(C)亏损倍数，乘以(D)20.0%(或在临时期间，25.0%)，加上(II)乘以(A)80.0%(或在临时期间，75.0%)的乘积，(B)前三个财政月的平均亏损清算比率乘以(C)亏损倍数，加上(Y)前三个财政月的平均摊薄比率。

“信用证损失”是指根据适用的发起人的信用证和托收政策注销卖方账簿和记录的应收款。

“累计毛损事件”是指，在2020年4月20日或之后的任何确定时间，以下事件已经发生并仍在继续：任何指定年度酿酒池的累计毛损百分比超过2.0%。

“累计毛损百分比”指于任何日期，就任何年度酿酒池而言，其百分比等于(I)该年度酿酒池内所有成为信贷亏损的应收账款的未偿还余额合计，在每种情况下，以该等应收账款成为信贷亏损之日计算，除以(Ii)该年度酿酒池内所有应收账款的初始未偿还余额总额。

“视为收款”是指卖方视为已收到的应收账款收款的所有金额的总和。 如果在任何时候，（i）任何应收账款的未偿余额（x）因卖方、PDC Funding II或任何其他原因而减少的任何有缺陷或拒绝的商品、软件或服务、任何折扣或任何调整或其他原因而减少

发起人(应收款现金收款除外)或(Y)因任何人的任何索赔(无论该索赔源于同一或相关交易或无关交易)而减少或取消，(Ii)第五条中的任何陈述或担保对于任何应收款不再成立，或(Iii)任何应收款的相关设备被收回并以低于该等相关设备的公平市场价值出售，卖方应被视为已收到此类应收账款的收款，金额为：(A)上述第(I)款中的减值或注销，(B)上述第(Ii)款中的全部未偿还余额，以及(C)上述第(Iii)款中收回的相关设备的公平市场价值与出售该等收回的相关设备时收到的总收益之间的差额。

“视为交换”应具有第1.5节中给出的含义。

“违约应收账款”是指任何付款或其部分在付款原定到期日起121天或更长时间内仍未支付的应收账款。

“违约费”是指就卖方就任何未付款总额到期和应付的任何金额而言，等于(I)$1000和(Ii)任何此类未付未付款总额的利息，年利率等于备用基本利率3.50%的较大金额。

“违约率”是指在每个会计月的最后一天，一个百分比等于：(1)该日所有违约应收款的未偿还余额总额除以(2)该日所有应收款的未偿还余额总额。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“延迟金融机构”具有第1.2(A)节规定的含义。

“拖欠比率”是指在任何时候等于(1)所有拖欠应收款的总余额除以(2)当时所有应收款的总未偿还余额的百分比。

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款的原定到期日起61天或更长时间仍未支付的应收账款。

“指定债务人”是指代理人以书面形式向卖方表明的债务人。

“摊薄比率”是指在任何日期，(I)6乘以(Ii)“非现金全额返还”和“非现金部分返还”(在月报中作为单独项目列明)的商除以(Y)截至当前会计月第一天的所有应收款余额的乘积。

“稀释”是指在任何时候，“被视为收款”定义第(I)款所述的减少或取消的总金额。

“应收贴现”是指根据合同产生的应收账款，根据该合同，第一期付款不需要在合同生效后120天之前支付；但该应收账款在合同生效后120天后不再是贴现应收账款，此后在任何时候都应被视为“跳过应收账款”；此外，如果该合同项下的前六笔付款是在连续几个月内全额支付的，则该应收账款不再被视为“跳过应收账款”。

“贴现率”是指，(I)期限SOFR加上SOFR利差或(Ii)替代基准利率(视情况而定)，与各金融机构的资本有关。

“DPP报告”是指服务商根据第8.5条向代理商和每个买方代理商提供的基本上以本合同附件十三(适当填写)的形式提交的报告。

“动态EDR最高百分比”指在任何时候，等于(X)(如该时间为临时期间)25.0%及(Y)(Y)(I)如累计毛损事件已发生并仍在继续，则20.0%及(Ii)(I)20.0%及(Ii)等于(A)所有经延长贴现应收账款合计未偿还余额除以(B)所有应收账款合计未偿还余额的百分比。

“动态ESR最大百分比”是指，在任何时候，一个百分比等于(X)(如果该时间是在临时期间内)，(I)30.00%和(Ii)等于(I)(A)所有符合条件的扩展贴现应收款或扩展跳过应收款的未偿还余额的百分比，除以(B)所有应收款的未偿还余额，乘以(Ii)如果确定日期是(A)在2023年8月交付截至2023年7月31日的月报之前，(B)于2023年8月交付截至2023年7月31日的月报时或之后，(B)92.5%及(Y)否则，(I)如累计毛损事件已发生并仍在继续，则为25.0%及(Ii)(I)25.0%及(Ii)相等于(A)(X)所有经延长贴现应收款或经延长跳过应收账款的合资格未偿还余额的百分比，除以(Y)所有应收账款的未偿还余额总额，乘以(B)92.5%。

“EagleSoft计算机应收账款”是指通过PDSI销售或融资计算机硬件设备而产生的由PDSI产生的应收账款。“EagleSoft Computer Receivables”也可称为“Patterson Computer Receivables”。

“合格的新冠肺炎修改应收账款”是指，截至确定日期，满足下列条件之一的新冠肺炎修改应收账款：(1)自该等应收账款首次成为新冠肺炎修改应收账款之日起的3个月内，无需根据相关合同分期付款；(2)在该延期期间，根据关联合同将继续产生利息；(3)在相关延期期间，关联债务人每月欠下的分期付款金额为0美元。(4)递延的每月分期付款将添加到相关合同的末尾，并按月平均分期付款，(V)此类应收账款不是拖欠应收账款

自其成为新冠肺炎修改应收账款之日起，(Vi)在该应收账款成为新冠肺炎修改应收账款之前向相关义务人开具发票的任何款项或其中的一部分，自该款项的原定到期日起61天或更长时间内仍未支付，(Vii)相关债务人已肯定地选择参加新冠肺炎延期付款计划，因此完成并向PDSI提交了申请，(Viii)该应收账款不迟于2020年6月30日成为新冠肺炎修改应收账款，(9)根据有关合同，每月延期支付的分期付款总额不超过3笔，(X)发起人是PDSI。

“合格对冲提供者”是指任何无担保、无担保、长期债务被S评为A-或被穆迪评为A3以上的金融机构。

“合格应收账款”指任何时候的应收账款：

(I)该债务人(A)(如属自然人)是美国居民，或(如属法团或其他商业组织)是根据美国或其任何政治分支机构的法律成立并在美国设有行政总裁办事处的；。(B)不是本协议任何一方的附属公司；。(C)既不是指定的义务人，也不是受制裁的人；及。(D)不是政府或政府分支机构或机构，

(Ii)其债务人不是亦不是任何已冲销的应收账款或任何拖欠的应收账款的债务人，

(Iii)并非已注销的应收账款或违约应收账款，

(Iv)并非拖欠应收账款，

(V)根据一份合同产生的，而该合同没有延长、修改或放弃任何付款或该合同的其他条款，但对于合格的新冠肺炎改装应收款而言，新冠肺炎修改除外，

(Vi)属于所有适用司法管辖区的《UCC》第9条所指的“帐户”或“动产文件”，

(Vii)在美国只以美元计价和支付，

(Viii)合同项下产生的实质形式为本合同附件九所列或代理人以书面方式批准的其中一种形式的合同，该合同与此类应收款一起，具有充分的效力和效力，并构成相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，不受任何补偿、反索赔或其他抗辩，

(Ix)在一份合同下产生的，而该合同(A)不要求该合同下的债务人同意转让、出售或转让适用的发起人或其任何受让人在该合同下的权利和义务，(B)不包含旨在限制任何买方行使其在本协议下的权利的能力的保密条款，包括但不限于其审查合同的权利，以及(C)在收到付款时合同仍在继续，并且不构成终止合同的退款，

(X)根据一项合同产生的，而该合同载有支付一笔特定金额的义务，但该义务仅取决于适用的发起人销售货物、销售或许可软件或提供服务，

(Xi)与与之相关的合同不违反适用于该合同的任何法律、规则或规定(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何法律、规则和规定)，且与该合同有关的任何部分均不违反任何该等法律、规则或规定。

(Xii)满足信用证和托收政策的所有适用要求，

(Xiii)在适用的发起人的业务的通常运作中产生的，

(Xiv)完全由适用的发起人而不是由任何其他人(全部或部分)销售、许可或融资货物或软件或向有关债务人提供服务而产生的，

(Xv)关于哪个代理商没有通知卖方，代理商已确定此类应收款或此类应收款不能被视为合格的应收款，包括但不限于，因为此类应收款是在代理商不能接受的合同下产生的，

(Xvi)不受适用债务人对适用发起人的任何撤销、抵消、反索赔、任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)或任何其他不利索赔的权利的约束，并且该债务人对该发起人没有权利促使该发起人回购货物、软件或商品，而该货物、软件或商品的销售将产生应收款(根据合同实行的销售折扣或按照合同条款退还的缺陷货物或软件除外)，

(Xvii)(A)如果该应收款是贴现的应收款，则相关合同要求不迟于个月(或在大额的情况下)全额支付该应收款的未付余额

应收账款，不迟于应收账款产生之日起88个月内)；(B)如果该应收账款是延期贴现应收账款，相关合同要求(1)不迟于该应收账款产生后73个月全额支付该应收账款；(2)不超过60个月的月付款；(C)如果该应收账款是EagleSoft计算机应收账款，则相关合同要求不迟于该应收账款产生之日起39个月内全额支付该应收账款的未偿还余额；(D)如果该应收款是一大笔应收款，则相关合同要求在不迟于该应收款产生之日起85个月内全额支付该应收款的未清余额；和(E)否则，相关合同要求在该应收款产生之日起不迟于61个月内全额支付该应收款的未清余额，

(Xviii)适用的发起人已就该等应收款履行其本身须履行的所有义务，而除适用的义务人就该等应收款付款外，任何人无须就该等应收款采取其他行动，

(Xix)所有权利、所有权和权益已由(A)适用的发起人根据并按照应收款销售协议直接转让给卖方或(B)PDC Funding II根据并按照第五第三转让协议直接转让给卖方的所有权利、所有权和利益有效地转让，且卖方对其具有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利索赔，

(Xx)根据一份合同产生的，该合同要求该等应收账款的未清偿余额按月等额连续分期支付，

(Xii)不是(A)气球付款应收账款或(B)不构成合格新冠肺炎修改应收账款的修改应收账款，

(Xxii)除根据应收款销售协议、第五第三转让协议和本协议的条款外，适用的发起人、PDC Funding II或卖方尚未出售、转让或质押相关合同，

(XXIII)[保留区],

（xxiv）仅存在一份相关合同的原始执行副本，该副本与相关记录一起由服务公司作为代理人和买方的受托人持有，并且没有其他有效的托管协议，

（xxv）不包括剩余价值和任何维护成分，并且

（xxvi）如果该应收账款是延期跳过应收账款，则与该应收账款相关的任何要求付款或部分付款在自该付款的原始到期日起30天或更长时间内仍未支付。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“错误付款”的含义与第11.9(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.9(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第11.9(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第11.9(E)节赋予的含义。

“超额利差”是指，截至任何一个会计月的最后一天，(I)应收账款的加权平均年利率减去(Ii)1%，减去(Iii)上限执行率，(Iv)减去计划费率(见每份费用函中的定义)的总和。

“延期贴现应收款”是指根据一份合同产生的应收款，根据该合同，合同项下的第一期付款不需要在合同生效后4至12个月内支付；但该应收款应在要求支付第一期付款之日之后不再是延期贴现应收款，此后在任何时候都应被视为“延期跳期应收款”；此外，如果合同项下的前六笔付款是在连续几个月内全额支付的，则该应收款不再被视为“延期跳期应收款”。

“延期应收账款贴现”的含义与“延期贴现应收账款”的定义相同。

“延期通知”具有第4.6（a）条规定的含义。

“设施”是指根据本协议的规定，为卖方提供出售资产组合的设施。

“融资账户”指卖方在摩根大通以“PDC Funding Company，LLC”名义开立的编号为1109495的账户，以及任何后续账户或子账户。

“融资终止日期”指(I)流动资金终止日期和(Ii)摊销日期中最早的日期。

“联邦破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章及其任何后续法规。

“联邦基金有效利率”指任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或如果该利率没有在任何营业日公布，则为代理人从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)。尽管如上所述，如果任何金融机构在任何一天从联邦储备银行借入隔夜资金，以使或维持该金融机构为本协议项下资产组合的全部或任何部分提供资金，则该金融机构的联邦基金实际利率应为该金融机构在任何该日进行此类隔夜借款的平均年利率。联邦基金有效利率的每一次确定都应是决定性的，并对卖方和卖方双方具有约束力，但明显错误的情况除外。

“费用函”指卖方、三菱UFG、三菱UFG管道、TRUIST银行、加拿大皇家银行和迅雷基金之间于2022年8月4日签订的函件协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)。

“第五第三转让协议”是指服务机构、卖方、每一发起人、PDC Funding II、第五第三银行、全国协会和代理商之间于2023年7月28日签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些终止、偿付和转让协议。

“最终支付日期”指摊销日期之后的一天，届时资本总额应降至零，所有当时应计或应付给代理人、买方代理人、买方及其他受赔方的全部未偿付款项、债务及所有其他款项应已以现金全数支付，这是不可行的。

“财务收费收款”是指由财务收费组成的收款。

“融资费用”是指就合同而言，债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、滞纳金或类似费用。

“金融机构”具有本协定序言中规定的含义。

“金融机构收益率”是指与任何金融机构的任何资本(或其部分)有关的每个相应利率分期期的数额，等于该资本(或其部分)的适用贴现率乘以该金融机构在该利率分期期内过去的每一天的资本(或部分资本)的乘积，按360日计算。

“一级账户”是指每个集中账户、存托账户、锁箱账户或用于收集或存放任何收款的类似账户，包括但不限于通过自动资金转账（二级账户除外）的方式，并在附件四中列出。

“财政月”是指PDCO为会计目的连续使用的十二个连续四周或五周会计期中的任何一个，从每年4月最后一个星期六之后的星期日开始，到下一年4月的最后一个星期六结束。

“会计年度”是指PDCO为会计目的而使用的连续12个月的会计期，从每年4月最后一个星期六之后的星期日开始，到下一年4月最后一个星期六结束。

“下限”指利率等于0.00%的利率。

“资金协议”是指(I)本协议和(Ii)任何资金来源通过管道或为管道的利益签署的任何协议或文书。

“资金来源”是指(一)该管道的关联金融机构(S)或者(二)为该管道提供流动性、增信或者后备购买支持或便利的任何保险公司、银行或者其他融资实体。

“公认会计原则”是指截至本协议之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，但前提是，如果在本协议之日之后，公认会计原则发生任何重大变化，对第9.1(F)或(M)节所述任何金额的计算产生重大影响，则代理商和卖方应本着诚意协商修改本协议中与该等金额计算有关的条款，以使代理商和买方和卖方在GAAP变更后各自的立场尽可能符合其各自在本协议日期的立场，并且：在就任何此类修订达成一致之前，第9.1(F)或(M)节所述的金额应视为GAAP中未发生此类变化。

“团体诊所”是指拥有多名牙医的牙科诊所，这些牙医有(I)四个或四个以上的办事处和(Ii)每年200,000美元或以上的商品和存货支出。

“团体执业义务人”是指既是(1)存在五年以上的公司或其他商业协会，又是(2)团体执业的债务人。

“套期保值浮动金额”就任何套期保值协议而言，是指根据该套期保值协议欠卖方的所有金额以及与该套期保值协议有关的任何其他收款。

“套期保值提供者”是指与卖方订立套期保值协议的任何人。

“对冲提供商降级”是指根据当时的对冲协议，任何对冲提供商的无担保、无担保、长期债务评级(如果有的话)被下调至A-以下，或被S或A3撤回，或被穆迪撤回。

“套期保值协议”是指卖方(并为买方的应课税利而质押给代理人)签订的利率上限协议或其他利率对冲协议，在每一种情况下，该协议或其他利率对冲协议的形式和实质均令代理人满意，并可根据第7.3(D)(Iii)节不时予以补充、修订、延长、替换或以其他方式修改；但(I)在订立此类交易时，

本协议项下的套期保值提供者是合资格的套期保值提供者，(Ii)除向合资格的套期保值提供者支付预付保费外，卖方在此类交易下不应承担任何付款义务或任何套期保值义务(并且在该套期保值协议的预定期限内卖方应支付的所有保费应已在该套期保值协议的预定期限内全额支付)，(Iii)该套期保值协议的名义金额在任何时候都应是代理商满意的金额，该金额为575,000,000美元，除非代理人对卖方另有规定，及(Iv)该套期保值交易的文件应符合代理人满意的形式及实质。

“套期保值义务”指根据该套期保值提供商的套期保值协议应支付给该套期保值提供商的所有金额，包括但不限于该套期保值协议项下的应计固定金额以及与终止该套期保值协议相关的所有破坏成本。

“任何人的负债”是指该人的(I)借款的债务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务(在该人的正常业务过程中按行业惯常条款支付的应付帐款除外)，(Iii)债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或生产中支付的债务，(Iv)由票据、承兑汇票或其他文书证明的债务，(V)资本化租赁债务，(Vi)利率互换项下的净负债，交换或上限协议；(7)或有债务；(8)《雇员赔偿和保险法》第四章所述计划下无资金来源的既得利益的负债。

“赔偿金额”具有第10.1节规定的含义。

“受补偿方”具有第10.1节中所给出的含义。

“独立理事”是指卖方董事会的成员，此人(I)在任命之时或之前五年内的任何时间不得身为卖方理事，(A)是以下任何人士(统称为“独立方”)的董事董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、理事或关联方：服务商、任何Patterson实体或其各自的任何子公司或关联方(卖方除外)；(B)任何独立方的供应商；(C)与任何独立方的任何合伙人、股东、成员、经理、州长、关联方或供应商共同控制或共同控制的人，或(D)任何独立方的任何董事的直系亲属成员、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(Ii)有担任某法团或有限责任公司的独立董事或董事的经验，而该法团或有限责任公司的章程文件须征得该法团或有限责任公司所有独立董事或董事的一致同意，该法团或有限责任公司才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提出呈请寻求济助；及(Iii)具有在一个或多个实体工作至少三年的经验，而该等实体在各自的正常业务运作中向发行人提供谘询、管理或配售服务

证券化或结构性金融工具、协议或证券，并被任何此类实体使用。

“利息费用覆盖率”应具有在修改日期生效的信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，其定义术语及其定义通过引用并入本文；但是，如果信贷协议终止或该定义术语不再在信贷协议中使用，则为本协议的目的，应使用紧接在该终止或不使用之前分配给该术语的相应含义。如果在修改日期之后，信贷协议第6.21节中规定的利息支出覆盖率维护契约(或与该契约相关的任何定义术语(包括术语“利息支出覆盖率”))被修改、修改或放弃，则本协议中所述的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)，就本协议的所有目的而言，应自动被视为也被如此修订、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行此类修改、修改或放弃时，(I)每名买方代理人及代理人均为信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“摩根大通”是指摩根大通银行的个人身份及其继承人和受让人。

“大额应收账款”是指(I)每一笔应收账款，该等应收账款在产生之日的初始未偿还余额不少于75,000美元，(Ii)于2012年11月30日或之前产生的每一笔3D锥形光束应收账款，及(Iii)于2012年11月30日或之前产生的每一笔CEREC应收账款。

“法定到期日”是指资产组合中最晚到期的应收账款在摊销日期发生之日起两年的到期日。

“杠杆率”应具有在修订日期生效时在信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义的术语，其定义的术语及其定义通过引用并入本文；但是，如果信贷协议终止或该定义的术语不再在信贷协议中使用，则为本协议的目的，应使用紧接在该终止或不使用之前赋予该术语的相应含义。如果在修改日期之后，信贷协议第6.20节中规定的杠杆率维持契约(或与该契约有关的任何定义术语(包括术语“杠杆率”))被修改、修改或放弃，则本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)，就本协议的所有目的而言，应被自动视为也被如此修订、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行此类修改、修改或放弃时，(I)每名买方代理人及代理人均为信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“流动资金终止日期”是指经卖方、代理商、买方代理商和买方共同同意延长的2024年7月26日。

“锁箱”是指已签署托收账户协议的银行已被授予独家访问权限的每个上锁的邮筒，目的是检索和处理应收款上的付款，并列于附件IV。

“亏损倍数”是指(I)杠杆率小于或等于3.00倍时为3.5倍，以及(Ii)杠杆率高于3.00倍时为4.5倍，两者均指截至上一财政季度最后一天。

“亏损与清算比率”是指在任何日期，一个数额等于(1)损失金额除以(2)减少上一个会计月应收账款余额的总收款之和，加上(Y)损失金额，

其中：

损失金额**=1，等于(A)正数之和，该正数代表(I)在上一财政月内成为违约应收款的所有应收款的未偿还余额减去(Ii)在上一会计月内停止拖欠的所有应收款(仅因任何债务人就任何拖欠的应收款付款所致)的未偿还余额，加上(B)所有非违约应收款的未偿还余额与其债务人已采取任何行动或遭受任何事件发生的差额9.1(D)节所述的类型(好像其中提到的卖方指的是该债务人)在上一个财政月。损失金额不得低于零。

“重大不利影响”指对(I)任何卖方及其附属公司的财务状况或业务，(Ii)任何卖方履行其在本协议项下的义务或履约提供方履行其在履约承诺项下的义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)任何买方在应收款或应收款的任何重要部分、相关证券或与此相关的收款中的任何权益，或(V)应收款的一般可收集性或应收款的任何重要部分的可收集性产生的重大不利影响。

“修改后的应收账款”是指自应收账款产生以来，因信用原因对相关合同的付款条件进行了延期或修改的应收账款。

“月度报告”是指服务商根据第8.5条向代理商和每个买方代理商提供的基本上以本合同附件X(适当填写)的形式提供的报告。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“MUFG”具有本协定初步声明中规定的含义。

“MUFG管道”具有本协议初步声明中规定的含义。

“MUFG角色”具有第14.13(A)节规定的含义。

“资产组合净余额”是指在任何时候，所有符合条件的应收款的未偿余额总和减去下列金额之和，但不重复：(1)每个债务人及其关联方的所有符合条件的应收款的未结清余额超过该债务人的集中限额的总额，加上(2)属于兽医应收款的所有符合条件的应收款的未结清余额超过所有应收款的未结清余额的总额，加上(3)属于软件应收款的所有符合条件的应收款的未结清余额的总额。超过所有应收账款未偿还余额的0.5%，加上(Iv)所有符合条件的应收账款的未偿还余额超过所有应收账款总额的0.0%的合计金额，加上(V)所有符合条件的大额应收账款的未偿还余额超过所有应收账款未偿还余额总额的10.0%，加上(V)所有符合条件的大额应收账款的未偿还余额超过所有应收账款未偿还余额总额的10.0%，且相关合同要求在该应收账款产生之日后几个月内全额支付该等应收账款的未偿还余额超过所有应收账款的未偿还余额总额的10.0%加上(Vi)所有已贴现应收账款的未偿还余额超过所有应收账款未偿还余额总额的2.5%的合计金额，加上(Vii)属于特殊市场应收款的所有符合条件的应收账款的未偿还余额超过所有应收账款的未偿还余额总额的2.5%，加上(Viii)所有已贴现的应收账款的未偿还余额超过所有应收账款未偿还余额总额的5.0%，加上(Ix)所有经贴现的符合条件的应收账款的未偿还余额合计超过当时所有应收账款的未偿还余额总额的动态EDR最高百分比，加上(X)所有符合条件的应收账款(扩展贴现应收款或扩展跳过应收账款)的未偿还余额超过当时所有应收账款的未偿还余额总额的动态ESR最高百分比。

“非续展金融机构”的含义如第4.6(A)节所述。

“义务”应具有第2.1节中给出的含义。

“债务人”是指根据合同负有付款义务的人。

“OFAC”具有被制裁人员的定义中所给出的含义。

“资产负债表外负债”是指下列各项的主要组成部分：(1)该人对其出售的应收账款或票据的任何回购义务或负债；(2)非资本化租赁的任何出售和回租交易项下的任何负债；(3)该人订立的任何所谓的“合成租赁”或“税权经营租赁”交易项下的任何负债；(Iv)任何应收款购买或融资安排，或(V)与任何其他交易有关而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人综合资产负债表上的负债，但不包括第(V)条所指的所有经营租赁。

“已产生的应收款”指卖方、PDC Funding II或发起人(在其产生时，在根据应收款销售协议、第五第三转让协议或本协议生效之前)欠卖方、PDC Funding II或发起人的所有债务和其他债务，或卖方、PDC Funding II或发起人拥有担保权益或其他利益，包括但不限于与发起人销售、许可或融资商品或软件或提供服务有关的任何债务、义务或一般无形利益，包括但不限于，有义务支付与此有关的任何财务费用。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于个别发票所代表的债务和其他权利和义务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他权利和义务构成的原始应收款；此外，只要前一句中提到的任何债务、权利或义务应是原始应收款，无论账户债务人、任何发起人、PDC Funding II或卖方是否将此类债务、权利或义务视为单独的付款义务。

“发起人”是指PDSI和PVSI各自以应收款销售协议项下卖方的身份，以及不时作为卖方的任何其他一方。

“其他费用”应具有第10.3节中给出的含义。

“其他卖方”应具有第10.4节中规定的含义。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“参与者”具有第12.2节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.19节。

“帕特森实体”是指PDC Funding II、PDCo和每个发起人及其各自的继承人和受让人。

“付款指示”的含义如第1.4节所述。

“付款率”是指在确定的任何时间，(A)在该财政月内减少应收款未付余额的收款总额与(B)截至该财政月开始时的应收账款未付余额合计的比率(以百分比表示)。

“收款方”具有第11.9(A)节所赋予的含义。

“PDC Funding II”是指PDC Funding Company II，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，及其继承人和受让人。

“PDCO”具有本协议序言中规定的含义。

“PDSI”指明尼苏达州的Patterson Dental Supply，Inc.及其继承人和受让人。

“PVSI”指Patterson Veterinary Supply，Inc.（f/k/a Webster Veterinary Supply，Inc.），一家明尼苏达州公司，以及其继任者和转让者。

“履约提供者”是指在履约承诺项下以履约提供者身份提供的PDCo。

“履约承诺”是指由履约提供者于2002年5月10日以卖方为受益人的某些履约承诺，实质上是以附件XI的形式作出的，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“获准投资”系指(A)由美国联邦政府发行的、或由美国联邦政府完全信任和信用担保的、在其贷款日期后30天内到期的债务的证据；(B)与根据1934年《证券交易法》注册的银行机构或经纪自营商签订的回购协议，并以(A)款规定的义务作充分担保；(C)货币市场基金(I)评级不低于穆迪和“AAAm”或“AAAM-g”的最高评级类别；(D)根据美国法律注册成立的任何公司发行的商业票据，且S的评级至少为“A-1+”(或同等评级)，穆迪的评级至少为“P-1”(或同等评级)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或政府或其任何政治部门或代理机构。

“邮政信箱”是指位于美国邮局的上了锁的邮筒，债务人将应收款汇入该信箱。

“邮政通知”指发起人发出的通知，指示任何邮政信箱所在的美国邮局将该邮政信箱的控制权转让给代理人，该通知应基本上采用附件十二的形式。

“修订后日期”是指2020年5月20日。

“潜在摊销事件”是指随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成摊销事件的事件。

“先行协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“最优惠利率”是指年利率等于三菱UFG或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“Primescan应收账款”是指由PDSI产生的应收账款，该应收账款源自PDSI在单笔交易中对（i）计算机软件和（ii）设备进行的销售、许可或融资。

“本金收款”是指财务费用收款以外的其他收款。

“拟议削减日期”具有第1.3节中规定的含义。

“按比例分摊”是指，(A)对于每个金融机构，一个百分比等于(I)该金融机构的承诺额除以(Ii)该金融机构买方小组中所有金融机构的所有承诺额的总和，并根据需要进行调整以实施第4.6节的条款，以及(B)对于每个管道，一个百分比等于(I)该等管道的管道购买限额，除以(Ii)本合同项下所有管道的所有管道购买限额的总额。

“购买”具有第1.1(A)节规定的含义。

“购买限额”指575,000,000美元，因为该数额可根据第4.6(B)节的条款进行修改。

“采购通知”具有第1.2(A)节规定的含义。

“买方代理角色”的含义见第14.13(B)节。

“买方代理”具有本协议序言中规定的含义。

“买方集团”指的是（i）每个管道，由该管道、其买方代理及其相关金融机构组成的集团，（ii）每个金融机构

机构，由该金融机构、该金融机构为其相关金融机构的管道（如有）、其买方代理以及作为该管道相关金融机构的各个其他金融机构（如有）组成的团体，以及（iii）每个买方代理，由该买方代理和该买方代理在本协议下充当买方代理的管道（如有）以及金融机构组成的群体。

“采购商”是指每个管道和每个金融机构。

“购买金融机构”具有第12.1（b）条规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“利率分期期”指，就金融机构持有的资产组合的任何部分而言：

(A)评估金融机构资本的任何部分的收益率是否以SOFR期限、一个月或适用金融机构和卖方双方同意的其他期限计算，自卖方或适用金融机构根据本协议选择的美国政府证券营业日开始计算。该利率分期期应在适用的下一个日历月中与该利率分期期的开始日在数字上对应的日期结束，但如果在该后一个月中没有该数字上的对应日，则该利率分期期应在该下一个月的最后一个美国政府证券营业日结束；或

(B)如该等金融机构资本的任何部分的金融机构收益率以备用基本利率为基础计算，则自卖方选定并经适用金融机构同意的营业日起计的期间，惟该期间不得超过一个月。

如果任何利率分期期的结束日期不是营业日，则该利率分期期应在下一个营业日结束，但条件是，如果与SOFR期限对应的利率分期期在新的月份，则该利率分期期应在紧接美国政府证券营业日的前一个月结束。如果任何金融机构资本的任何部分在摊销日期之前开始并在摊销日期之后结束的任何利率分期期，该利率分期期应在摊销日期结束。在摊销日期之后开始的每个利率分期期的持续时间应由适用的金融机构选择。

“评级请求”具有第10.2(C)节规定的含义。

“应收账款”是指任何时候，（i）已在任何销售转让（定义见发票销售）中确定出售给卖方的每项原始应收账款

协议），包括其所有附表，根据分包商销售协议第1.1（a）（ii）条交付或（ii）在第五份第三份转让协议中由PDC Funding II确定出售给卖方。

“应收款销售协议”是指于2002年5月10日由发起人和卖方之间签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些应收款销售协议。

“记录”就任何应收账款而言，是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“减产通知”的含义如第1.3节所述。

“监管变更”是指(I)任何适用的法律、规则或条例(包括有关资本充足性的任何适用法律、规则或条例)在本条例生效日期后采用或在本条例生效日期后的任何变更，(Ii)在本条例生效日期后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，或(Iii)在本条例生效日期之前或之后开始的遵行，由任何资金来源或购买者提供，最终规则为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计原则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，或任何此类机构颁布的与此相关的任何规则或法规。

“相关设备”是指任何应收款、销售、许可给债务人或为其融资的货物、销售、许可或融资产生的应收款，以及与此有关的所有融资报表或其他文件。

“相关金融机构”是指就每个管道而言，每个金融机构在本协议附表A中与该管道名称相对列出的名称，和/或在根据第12.1条进行转让的情况下，在适用的转让协议中列出的名称。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

（i）卖方在相关设备或其他库存、软件和货物（包括退回或收回的库存、软件或货物）中的所有权益（如果有），适用发起人对其的销售、许可或融资导致产生此类应收账款，以及与此相关的所有保险合同，

(Ii)所有其他担保权益或留置权及受其规限的财产(如有的话)，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了保证该等应收款的付款，不论是否依据与该等应收款有关的合约，连同描述保证该等应收款的任何抵押品的所有融资报表及担保协议，

(Xxvii)所有担保、信用证、保险、“支持义务”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)条所指的范围内)和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与此类应收款有关的合同，随时支持或保证此类应收款的付款，

(Xxviii)所有服务合同以及与该应收款相关的其他合同和协议，

(Xxix)与该等应收账款有关的所有记录，

(Xxx)卖方在应收款销售协议、第五第三转让协议和履约承诺书中、在应收款销售协议、第五第三转让协议和履约承诺书下的所有权利、所有权和权益，

(Xxxi)卖方对每个锁箱、邮政信箱和托收帐户的所有权利、所有权和权益，以及与此有关的任何和所有协议，

(Xxxii)卖方在套期保值协议、套期保值协议和套期保值协议下的所有权利、所有权和权益，

(Xxxiii)与其有关的所有收藏品；及

(Xxxiv)该等应收账款及任何前述事项的所有收益。

“收回”是指就任何相关设备而言，适用的发起人或其代理人从相关债务人那里获得了对该相关设备的占有、控制和控制权。

“要求每月付款”是指截至任何结算日的金额，等于(I)如果该日期早于摊销日期，则在该结算日根据第2.2(C)款第一款和第二款所欠的金额，以及(Ii)如果该日期是在摊销日期及之后，则在该时间支付的总欠款。

“所需通知期”系指以下所列适用于以下所示总体削减的所需通知天数：

“所需购买者”是指在任何时候，承诺超过本协议项下总承诺的75%的金融机构。

“所需评级”具有第10.2(C)节中规定的含义。

“限制性次级付款”指(I)因卖方任何类别成员单位的任何股份现在或以后未偿还而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以卖方任何类别成员单位的股份或卖方任何初级成员单位的股份支付的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接，现在或以后尚未偿还的卖方任何类别成员单位的任何股份；(Iii)本金、溢价(如有)或利息的任何支付或预付，(I)就附属贷款(定义见应收账款销售协议)支付的任何费用或其他收费，以及任何赎回、购买、退回、亏损、偿债基金或类似款项及任何撤销申索；(Iv)为赎回、购买、回购或注销任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，或为获得退还任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款；及(V)卖方支付任何管理费(但向发起人或其联属公司支付合理管理费以偿还所履行的实际管理服务除外)。

“RPA延期采购价格”的含义如第1.6节所述。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、伊朗、朝鲜和叙利亚等地区。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，该名单可在：http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或以上股份的个人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的个人；(D)以其他方式从事贸易、商业或其他活动被制裁禁止或限制的个人；或(E)(I)受制裁国家政府机构控制的机构；或(Iii)居住在受制裁国家的个人，受外国管制办公室实施的制裁方案的限制。

“制裁”是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，这些法律、规则、法规和行政命令包括：(A)由美国政府，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁；(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁；或(C)由其他有关制裁机构实施的，只要该等其他机构实施的制裁不会违反适用法律。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳希尔公司的一个部门。

“二级账户”指卖方在三菱UFG联合银行以“PDC Funding Company，LLC”名义开立的编号为4910006458的账户，以及任何后续账户或子账户。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商”是指根据第八条授权在任何时候支付、管理和收回应收款的人(可以是代理人)。

“服务费”具有第8.6条规定的含义。

“结算日”是指(A)每个日历月的第19天，以及(B)任何金融机构每部分资本的相关利率分期期的最后一天；或者，在每种情况下，如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“结算期”指(I)就任何管道的资本而言，指每一应计期；及(Ii)就任何金融机构的每一部分资本而言，指该部分资本的整个利率分期期。

“跳过应收账款”的含义与“应收贴现账款”的定义相同。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR利差”指的是年利率0.11%。

“软件应收款”是指(I)非主要应收款和(Ii)由pdsi产生的因pdsi销售、许可或融资计算机软件而产生的应收款。

“特殊市场应收账款”是指(I)债务人是集团执业债务人，以及(Ii)由PDSI的“特殊市场”部门(或其后继部门)发起的任何应收账款。

“指定年度酿酒池”是指本财政年度及自2003年起的其他财政年度的年度酿酒池。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司、或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、联营、有限责任公司、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有超过50%的普通投票权。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指卖方的子公司。

“临时期间”指自2023年4月28日开始至2024年1月19日(不包括)止的期间。

“术语SOFR”是指，

(A)对于以SOFR期限融资的资产组合或资本的任何部分的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期当天(该日，“定期SOFR确定日”)的期限，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天以替代基本利率融资的资产组合或资本的任何部分的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“替代基础利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何替代基本利率术语SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由术语SOFR管理人和基准公布

如果期限SOFR参考利率的替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就是该期限SOFR参考利率；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止承诺额”是指，对于任何终止的金融机构，等于该终止的金融机构的承诺额(不影响第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款)减去相当于该承诺额的2%的数额。

“终止承诺可获得性”是指，对于任何终止的金融机构，(A)等于该终止的金融机构的承诺额(不执行第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款)的数额减去相当于该承诺额的2%的数额减去(B)该终止的金融机构提供的资本之间的正差额。

“终止金融机构”的含义见第4.6(B)节。

“终止费率部分”的含义如第4.3(B)节所述。

“终止日期”具有第2.2(D)节规定的含义。

“终止百分比”的含义如第2.2(D)节所述。

“交易文件”统称为本协议、预先协议、每份采购通知、应收款销售协议、履约承诺、每份收款账户协议、套期保值协议、每份费用函、附属票据(定义见应收款销售协议)、截止日期转让协议、第五第三转让协议以及与先前协议相关或与先前协议相关而签立和交付的所有其他文书、文件和协议，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会

建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。

“统一商法典”指在指定司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“美国银行”是指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，及其继承者和受让人。

“美国银行合同采购协议”是指由PDC Funding Company II，LLC、某些金融机构和作为代理人的美国银行签订的、日期为2007年4月27日的特定合同采购协议，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“美国银行应收账款”是指在“美国银行合同采购协议”的附表中(或根据该协议交付的任何其他书面形式)确定为应收账款的每一笔应收账款，至少由其债务人及其未偿还本金确定。

“兽医应收账款”是指PVSI销售兽医设备或融资产生的应收账款。

“未还款的加权平均剩余月数”是指在任何确定日，该确定日之后的月数等于：

(A)就产品的每项延期贴现应收账款而言，(I)有关债务人无须就该月分期付款的每项延期贴现应收账款在相关合同下剩余的月数，乘以(Ii)该等延期贴现应收账款的余额；

除以：

(B)计算当时所有经延长贴现应收账款的总结未偿还余额。

“加权平均剩余未还款月数”是指在任何确定日期，在紧接财政年度前十二(12)个月内观察到的最高加权平均未还款剩余月数。

本协议或应收账款销售协议中直接或合并定义的所有会计术语，除非其中另有定义，否则在根据本协议或应收账款销售协议交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。就本协议而言，应收款销售协议以及所有此类证书和其他文件，除非文意另有所指：(A)未在此明确定义的会计术语应按照公认会计准则解释；(B)伊利诺伊州UCC第9条中使用的所有未明确定义的术语在本协议中均按该第9条的定义使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指此类金额

(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何具体规定；(E)凡提及任何条款，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)中的该条款，而凡提及任何条款或定义内的任何段落、款、条款或其他分项，均指该条款或定义的该等段落、子款、条款或其他分项；。(F)“包括”一词指“包括但不限于”；。(G)凡提及任何政府或监管当局的任何法律、规则、条例或指令，即指经不时修订的该等法律、规则、条例或指令，并包括任何继承法、规则、条例或指令；。(H)凡提及任何协议时，即指该协议经不时修订或补充，或该协议的条款根据其条款获豁免或修改；。(I)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；。(J)标题仅供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由一个指定日期至较后指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”指“至但不包括”；。(L)单性别词语包括中性及异性中的平行词语；及。(M)“或”一词并非独有。