应收款销售协议

日期为2002年5月10日，

其中

发起人
在此命名

和

PDC融资公司，LLC
作为买家

应收款销售协议

这份日期为2002年5月10日的应收账款销售协议是由Patterson Dental Supply，Inc.(明尼苏达州的一家公司(“PDSI”)、Patterson Veterary Supply，Inc.(F/k/a Webster Veterary Supply，Inc.)、明尼苏达州的一家公司(“PVSI”，与PDSI一起称为“发起人”和每个人都是“发起人”)和PDC Funding Company，LLC(一家明尼苏达州的有限责任公司，“买方”)签订的。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本协议附件I中赋予此类术语的含义(或，如果本协议附件I中未定义，则应具有购买协议附件I中赋予此类术语的含义)。

初步陈述

每个发起人现在拥有，并将在以后不时拥有起源的应收款。每一发起人均希望向买方出售并转让发起人对某些已产生的应收款的所有权利、所有权和权益，以及与此相关的担保和收款，买方希望从该发起人处购买该发起人的所有权利、所有权和权益。

每一发起人及买方均拟将本协议预期的交易视为该发起人向买方的应收款的真实销售，为买方提供应收款所有权的全部利益，而发起人及买方均无意将该等交易视为买方向任何发起人提供的贷款，或以任何目的将该等交易定性为买方贷款给任何发起人。

在从发起人购买每一笔应收款后，买方将根据日期为2010年12月3日的第三份修订和重新签署的应收款购买协议(该协议此后可能被不时修订、补充、重述或以其他方式修改)出售应收款及相关证券和收款，买方作为卖方、服务商(如其中所定义的)、管道不时作为“管道”、金融机构不时作为“金融机构”、买方代理不时作为“买方代理”和MUFG银行、三菱东京日联银行纽约分行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的受让人)，作为管道和金融机构的代理人或根据购买协议条款委任的任何继任代理人(以该身份，连同任何继承人或受让人，称为“代理人”)。

协议书

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条
购买金额和条款

第一节应收账款的采购。

(A)买卖协议。(I)根据本协议规定的条款和条件，每一发起人可以随时选择向买方出售、转让、转让和转让，而没有追索权(除非在本协议明确规定的范围内)，买方可以选择向发起人购买发起人对该发起人所拥有的某些已产生的应收款的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，连同与此有关的所有相关担保和收款。在支付任何应收款的购买价款时，买方可要求销售应收款的发起人交付买方合理要求的批准、意见、信息、报告或文件，发起人应交付。

(I)在发起人建议向买方出售原始应收款的每个日期前不少于两个工作日，发起人应向买方交付(I)发起人建议在指定购买日期向买方出售原始应收款的通知，以及(Ii)已签立的销售转让，其中应附上将于该购买日销售的原始应收款的明细表，至少按合同编号、债务人和截至该购买日或该销售转让中确定的任何其他日期的未偿还本金确定。在买方接受该销售转让后生效，该发起人在此向买方无追索权(除非在此明确规定的范围内)，买方特此向该发起人购买或获得发起人在该销售转让中确定的已产生的应收款的所有权利、所有权和权益。根据第1.1(A)(Ii)节交付的第一份销售转让所附的附表应被视为本协议的附表B(本协议应被视为自动且无需任何人采取进一步行动进行补充和修改)，此后根据第1.1(A)(Ii)条交付的任何销售转让所附的每个附表应被视为对本协议的附表B的修订和补充。买方有义务按照第1.2节的规定支付本合同项下购买的应收款的购买价款。

(B)本合同双方的意图是，根据本合同进行的每一次应收款购买应构成一项销售，该销售是绝对的、不可撤销的，并向买方提供应收款所有权的全部利益。除根据第1.3节所欠的购买价款外，本协议项下的每笔应收款销售均不向任何发起人追索；然而，前提是(I)每个发起人应就发起人根据交易文件的条款作出的所有陈述、担保、契诺和赔偿向买方负责，(Ii)此类出售不构成也不打算导致买方或其任何受让人承担任何发起人或任何其他人因应收款、相关合同和/或其他相关担保或任何其他发起人的任何其他义务而产生的任何义务。鉴于本合同双方的意图是，在本合同项下购买的应收款应构成此类应收款的销售，而不是由此获得的贷款，

发起人同意，于本协议日期或之前，并根据第4.1(E)(Ii)节，在其与应收款有关的主数据处理记录上注明买方及代理人(作为买方的受让人)均可接受的图例，以证明买方已按本协议的规定购买该等应收款，并在其财务报表中注明其应收款已售予买方。在买方或代理人(作为买方的受让人)的要求下，各发起人将签署并提交融资或延续声明、或其修正案或转让，以及其他必要或适当的文书或通知，以完善和维持买方在应收款及相关担保和收款中的所有权权益，或买方或代理人(买方的受让人)可能提出的合理要求。

第二节购买货款。

(A)本合同项下任何应收款的购买价款应由买方根据第1.2(B)节的规定全额支付给应收款的发起人，并应以下列方式支付给发起人：

(I)交付立即可用的资金，但以买方随后根据购买协议向买方出售此类应收款的权益或手头其他现金而可获得的资金为限；及

(Ii)借由发起人向买方交付次级循环贷款(“次级贷款”)所得款项的余额，款额不得超过(A)该购买价的剩余未付部分、(B)可借入而买方净值不低于规定资本额的最高次级贷款及(C)可借入而净值不低于附属贷款未偿还本金总额的最高次级贷款(包括拟于该日发放的附属贷款)。买方特此授权每一发起人在其附属票据所附的附表上批注适当的批注，证明每笔预付款的日期和金额，以及与之有关的每笔付款的日期，但未能作出该批注并不影响买方根据该批注承担的任何义务。

在符合第1.2(A)(Ii)节规定的限制的情况下，每个发起人都不可撤销地同意在终止日或之前垫付买方要求的每一笔次级贷款。附属贷款须由附属票据的条款及条文证明，并须按照附属票据的条款及条文支付，并须只从买方根据购买协议无须为买方的利益而预留或以其他方式支付予买方的资金中支付。

(B)根据本协议购买的每一笔应收款的购买价应由买方在应收款的购买日期到期并全额支付给应收款的发起人，但买方与每一发起人之间的采购价的结算应在下一个结算日期(或，如果购买日期是结算日期，则在该结算日期)进行。此外，根据第1.2(A)节作出的附属票据项下所欠款额的增加或减少，应视为

已发生，并应自该增减后的下一个结算日起生效。

第三节采购价格积分调整。如果在任何一天：

(I)应收账款的未偿余额为：

(Ii)因任何瑕疵、拒收或退回的货品、软件或服务、任何折扣或任何调整或其他原因而减少的应收款(应收款的现金收款除外)，

(A)因任何人就任何申索作出抵销而减少或取消的申索(不论该申索是由同一宗或关连的交易或无关的交易引起的)，或

(B)第二条所述的任何陈述和保证在就任何应收款作出或被视为作出时不属实，或

(C)任何应收款的相关设备被收回并以低于该等相关设备的公平市场价值出售，

那么，在这种情况下，买方应有权根据本合同支付给此类应收款的发起人的购买价格，获得相当于(I)上述减少或注销的金额，(Ii)在上述(B)项的情况下，该应收款的未偿还余额，以及在上述(C)项的情况下，收回的相关设备的公平市场价值与出售该等收回的相关设备所收到的总收益之间的差额的贷方(每个，“采购价格贷方”)。如果该购价贷方在任何一天超过购价，则该发起人应立即以现金支付该购价贷方的剩余金额，但如果终止日期尚未发生，该发起人应被允许从该发起人附属票据项下欠其的任何债务中扣除该购价贷方的剩余金额。

第I.4节支付和计算等买方在本合同项下支付或存入的所有款项，应在到期之日按照本合同条款支付或存入发起人不时指定的或发起人另有指示的适用发起人的账户中。如果任何人在本合同项下所欠的任何付款在非营业日到期，则应在下一个营业日付款。如果任何人未能在到期时支付本合同项下的任何金额，该人同意应要求支付有关该金额的违约费用，直至全部支付为止；但该违约费用在任何时候均不得超过适用法律所允许的最高费率。本协议项下所有应付利息的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。

第I.5节记录的转让。

(A)就本协议项下的每笔应收款购买而言，每一发起人特此向买方出售、转让、转让并以其他方式将该发起人与本协议项下出售的所有应收款相关的所有记录的权利、所有权和权益转让给买方，而不需要任何与购买相关的进一步文件。关于此类转让，各发起人特此授予买方、代理人和服务商每一方不可撤销的非排他性许可，允许其在管理应收款所必需的范围内使用发起人使用的所有软件，而无需支付使用费或任何种类的费用，无论该软件是由该发起人所有还是由他人所有并根据与之有关的许可协议由该发起人使用，但如果授予本文所述的许可需要得到该软件的任何许可人的同意才能生效，则该发起人同意应买方(或买方的受让人)的请求，该发起人将尽其合理努力取得该第三方许可人的同意。在不可行的全额支付之前，本协议授予的许可证是不可撤销的，并应在本协议根据其条款终止之日终止。

(B)每名发起人(I)应买方和/或代理人(作为买方的受让人)此后不时提出的要求，采取可能必要或适当的行动，以确保买方及其在购买协议项下的受让人在与向发起人购买的应收款有关的记录中拥有可强制执行的所有权权益，以及(Ii)应尽其合理努力确保买方、代理人和服务商各自拥有可强制执行的权利(无论是通过许可或再许可或其他方式)，以使用所有用于核算应收款和/或重建该等记录的计算机软件。

第I.6节特点。如果尽管双方在第1.1(B)节中表达了意图，任何发起人在本协议项下向应收款买方的任何销售应被描述为担保贷款，而不是销售，或者该销售因任何原因无效或不可执行，则本协议应被视为构成UCC和其他适用法律下的担保协议。为此目的，在不减损双方在本合同项下的应收款销售构成其真实销售的意图的情况下，每一发起人特此向买方授予该发起人对所有现有和今后产生的应收款、与其有关的所有收款和相关担保、每个锁箱、邮政信箱和托收账户的所有权利、所有权和权益的适当完善的担保权益，与发起人的应收款和前述所有收益有关的所有其他权利和付款：确保迅速和完整地支付被视为已支付的贷款，其金额等于应收款的总购买价格以及发起人在本协议项下的所有其他义务，担保权益应优先于对该贷款的所有其他不利索赔。买方及其受让人除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有根据《统一商法典》和其他适用法律提供给有担保债权人的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第二条
申述及保证

第二节发起人的陈述和保证。各发起人特此声明并保证在本合同日期和每次购买日期向买方保证：

(A)公司的存在和权力。这种发起人是一家公司，根据其公司注册国的法律，该公司是正式成立、有效存在和地位良好的。每名该等发起人均具备经营业务的正式资格及作为外国公司的良好信誉，并拥有并持有在其开展业务的每个司法管辖区内经营其业务所需的所有公司权力及所有政府许可证、授权、同意及批准，但如未能具备上述资格或未能拥有及持有该等政府许可证、授权、同意及批准，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)权力和权力；适当授权、签立和交付。发起人签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，以及发起人根据本协议从发起人购买的每一笔收益的使用，均在其公司权力和授权范围内，并已得到其所有必要的公司行动的正式授权。该发起人已正式签署并交付了本协议以及该发起人所属的每一份其他交易文件。

(C)没有冲突。该发起人签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)其证书或公司章程或章程(或同等的组织文件)或适用于其任何授权股份的任何股东协议、表决权信托或类似安排，(Ii)适用于其的任何法律、规则或法规，(Iii)其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决对发起人或其财产有约束力或影响的禁令或法令，且不会导致对发起人或其子公司的资产产生或施加任何不利索赔(以下规定除外)。本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(D)政府授权。除提交本协议所要求的融资声明外，发起人正式签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交。

(E)诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据该原告所知，对该原告或其任何财产构成威胁、对其或其任何财产造成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序可合理地预期会产生实质性的不利影响。该发起人不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(F)具有约束力。本协议和该发起人为当事方的每一份其他交易文件构成该发起人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该发起人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(G)信息的准确性。就本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易而言，该发起人或其任何关联公司迄今向买方(或其受让人)提供的所有信息，以及此后由该发起人或其任何关联公司向买方(或其受让人)提供的所有此类信息，在陈述或认证该信息之日在各方面都将是真实和准确的，不包含、也不会包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性。

(H)收益的使用。本协议项下的任何购买收益不得用于(I)违反或将与适用于该发起人的任何法律、规则或法规相抵触的目的，或(Ii)在受修订的1934年《证券交易法》第12、13或14条约束的任何交易中获得任何证券。

(I)好标题。在紧接本协议项下的每一次购买之前，该发起人(I)是该发起人将出售的应收款的合法和实益所有人，以及(Ii)是相关担保的合法和实益拥有人：或对其拥有有效和完善的担保权益，在每种情况下，不受任何不利索赔的影响，交易文件产生的除外。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善发起人在每笔应收账款、其收款和相关担保中的所有权权益。

(J)完美。本协议连同拟提交的融资报表和已签署的销售转让，可有效地向买方转让(买方应从发起人处获得)(I)现有或此后产生的每项应收账款及其相关收款的法律和衡平法所有权，以及出售和抵押的权利，以及(Ii)发起人在与每一项应收款相关的担保中的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均无任何不利索赔，交易文件产生的除外。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善买方在应收款、相关证券和收款中的所有权权益。

(K)组织的管辖权；营业地点等。附件二正确地列出了发起人的法定名称、组织的管辖权、联邦雇主的识别号和州的组织识别号。发起人的主要营业地点、肛门首席执行官办公室和保存其所有记录的办公室位于附件二所列地址或其他地点

在第4.1(G)节或第7.3(A)节所要求的所有行动已经采取并完成的司法管辖区内，已按照第4.2(A)节的规定通知买方。在此日期之前的一年内，该发起人并未(I)改变其主要营业地点或首席执行官办公室的地点，或(Ii)改变其组织结构，(Ii)改变其法定名称，(Iii)除附件二所述外，成为“新债务人”(在明尼苏达州生效的《美国统一CC》第9102(A)(56)条所指范围内)或(Iv)改变其组织管辖权。这种发起人是“注册组织”(在明尼苏达州生效的UCC第9-102节的含义内)。

(L)文集。第4.1(I)节规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。所有托收银行的名称和地址，以及每个托收银行托收账户的账号和每个锁箱或邮政信箱的邮件箱号码，列于附件III，或已在符合第4.2(B)节规定的书面通知中提供给买方(或其受让人)。该发起人未授予买方(及其受让人)以外的任何人对任何锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104条所指的范围内)，或在未来时间或在未来发生事件时取得任何该等锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权或“控制权”(根据所有适用司法管辖区的UCC第9-104条的含义)的权利。该发起人已采取一切必要步骤，以确保买方(或其受让人)对所有托收账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。这样的发起人有能力在存款的一个营业日内将所有存入任何一级账户的金额识别为构成收款或非收款。

(M)重大不良影响。自2002年1月26日以来，没有发生过会产生实质性不利影响的事件。

(N)姓名。在过去五(5)年中，除附件二所列名称外，该发起人未使用任何公司名称或其他名称、商品名称或化名。

(O)买方的所有权。PDCo拥有100%的已发行和未发行的买方会员单位，没有任何不利索赔。此类会员单位是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有购买买方证券的期权、认股权证或其他权利。

(P)并非控股公司或投资公司。此类发起人不是1935年修订的《公用事业控股公司法》或任何后续法规所指的“控股公司”或“附属控股公司”。该发起人不是，也不会被要求登记为1940年修订的《投资公司法》或任何后续法规所指的“投资公司”。

(Q)遵纪守法。发起人已在所有方面遵守所有适用的法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令

或它可能受到的裁决，除非不能合理地预期不遵守这一规定会产生实质性的不利影响。每项应收账款以及与之相关的任何合同均不违反适用于该等应收账款的任何法律、规则或法规(包括但不限于关于贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规。

(R)遵守信用证和托收政策。该发起人已在所有实质性方面遵守了该发起人关于每一份应收账款和任何相关合同的信用证和托收政策，并且没有对该信用证和托收政策进行任何重大修改，但根据第4.1(A)(Vii)节通知买方(或其受让人)的此类重大修改除外。

(S)向发起人付款。就该发起人转让给买方的每一笔应收款而言，该发起人收到的购买价构成合理的等值对价，并且该转让不是为了或因为先前的债务而进行的。根据《联邦破产法》的任何条款，发起人不得转让本协议项下的任何应收账款。

(T)合同的可执行性。发起人在本合同项下出售的每一项应收款的每份合同均有效地产生并产生了相关债务人支付根据合同产生的应收款及其任何应计利息的法定、有效和具有约束力的义务，可根据合同条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的适用法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(U)合格应收款。由发起人在本协议项下出售并在任何时候作为合格应收款计入投资组合净余额的每一笔应收款，在购买之日均为合格应收款。

(V)会计。发起人对本协议预期的交易进行会计处理的方式不会危及将本协议预期的交易定性为真实销售。

(W)没有逆向选择。就该发起人已保留符合资格的应收款但尚未根据本协议转让给买方的原始应收款而言，该发起人未选择以任何对买方产生重大不利影响的方式转让该等已产生的应收款。

第三条
购买条件

第三节购买的先例条件。本协议项下的首次购买受下列先决条件的约束：(A)买方应在当日或之前收到

购买之日，附表A所列文件和(B)《采购协议》规定的首次增量采购的所有先决条件应已按照《采购协议》的条款予以满足或放弃。

第三节第二节后续付款的先例条件。买方在任何购买日期支付应收款的义务应以下列条件为前提：(A)不应发生融资终止日期；(B)：买方(或其受让人)应已收到第1.1(A)(Ii)节所要求的通知、已签立的销售转让以及其合理要求的其他批准、意见或文件，以及(C)在该等应收款的购买日期，下列陈述应属实(且任何发起人对该等应收款的任何付款的接受应视为该发起人对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)第II条所列发起人的陈述和担保在该购买日期当日和截至该购买日期(以及在该购买完成后)是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样；及

(2)未发生或正在继续发生将构成终止事件或潜在终止事件的事件。

尽管有上述先决条件，在支付任何应收账款的购买价格后(无论是通过现金支付、通过增加附属票据项下的未偿还金额和/或通过抵消欠买方的金额)，该等应收账款及其相关担保和收款的所有权应归属于买方，无论买方有义务支付该等应收账款的先决条件是否事实上已得到满足。然而，任何发起人未能满足上述任何先例条件，应产生买方撤销相关购买的权利，并指示该发起人向买方支付相当于已就与之相关的任何应收款支付的购买价的金额。

第四条
圣约

第四.1节发起人的肯定契诺。在本协议根据其条款终止之日之前，每一发起人在此约定如下：

(A)财务报告。该发起人应为其本身及其每一子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向买方(及其受让人)提供：

(I)年报。在其每个会计年度结束后90天内，经审计的、不合格的PDCo及其合并子公司该会计年度的综合财务报表(应包括资产负债表、损益表和留存收益表以及现金流量表)，由买方(或其受让人)可接受的独立公共会计师以买方(或其受让人)可接受的方式认证。

在上述指定时间内交付PDCO该财政年度的Form 10-K年度报告(连同PDCo根据1934年证券交易法下的第14a-3规则编制并经修订的股东年度报告(如有))并提交给美国证券交易委员会，应被视为满足本第4.1(A)(I)条的要求，前提是其中包含的独立公共账户报告为代理人所接受。

(Ii)季度报告。在每个财政年度的前三(3)个季度结束后的45天内，该公司的资产负债表以及该公司从该财政年度开始到该季度末期间的损益表和留存收益表以及现金流量表，均经其首席财务官核证。在上述规定时间内提交PDCO按照要求编制并提交给证券交易委员会的该会计季度的Form 10-Q季度报告，应被视为满足本节4.1(A)(Ii)节的要求。

(三)合规证书。连同本条例所规定的财务报表，由发起人的获授权人员签署并注明该年度财务报表或该季度财务报表(视属何情况而定)日期的实质上如附件IV所示形式的符合规定证明书。

(四)股东声明和报告。在向PDCo的股东或上述发起人提供所有提供的财务报表、报告和委托书的副本后，应立即提交。

(V)SEC备案文件。在提交后，PDCo或该发起人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本。

(Vi)通知的副本。在收到买方、代理、任何买方代理(只要该代理在该等通信中有副本)或任何买方(只要在该等通信中有副本)或任何买方(只要在该等通信中有副本)或任何买方(只要在该等通信中有副本)的任何人根据或与任何交易文件有关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通讯后，该等文件的副本。

(Vii)改变信贷和托收政策。至少在发起人信用证和托收政策的任何重大变更或重大修改生效前三十(30)天，一份当时有效的发起人信用证和托收政策的副本，以及(A)说明该变更或修改的通知，以及(B)如果该提议的变更或修改可能合理地对该发起人的应收款的可收款性产生不利影响或降低该发起人的任何新设立的应收款的信用质量，请征得买方的同意。

(Viii)其他资料。及时、不时地提供与应收款或条件有关的其他信息、文件、记录或报告

买方(或其受让人)可能不时合理要求的发起人的财务或其他操作，以保护买方(及其受让人)在本协议项下或按本协议预期的利益。

(B)通知。该发起人在获悉下列任何事项发生后，应立即以书面形式通知买方(或其受让人)，并说明该事项，如适用，还应说明就该事项采取的步骤：

(I)终止事件或潜在的终止事件。每个终止事件和每个潜在终止事件的发生，由该发起人的授权官员发表声明。

(I)判决及法律程序。(1)对该原告或其任何附属公司败诉的任何判决或判令的登录，如果当时所有未决的判决和判令的总金额超过1,000,000美元，以及(2)对该原告提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而该诉讼、仲裁程序或政府程序的个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响。

(二)重大不良影响。已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何事件或状况的发生。

(Iii)其他协议下的违约。在任何其他融资安排下发生违约或违约事件，而根据该融资安排，发起人是债务人或债务人。

(4)对PDCo或发起人的降级。标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司对PDCo或任何发起人的任何债务评级的任何降级，列出受影响的债务和此类变化的性质。

(C)遵守法律和保护公司的存在。发起人应在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。该发起人将在其注册成立的司法管辖区内保留和保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区内符合并保持良好的外国公司资格，但如不能如此保留和维持任何该等权利、特许经营权或特权或不能如此具有资格，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)审计。发起人将不时向买方(或其受让人)提供买方(或其受让人)可能合理要求的有关其和应收款的信息。应买方(或其受让人)的要求，发起人应买方(或其受让人)的要求，在正常营业时间内不时允许买方(或其受让人)或其各自的代理人或代表(I)在合理的通知下，在自费的情况下，(I)检查所拥有或控制的所有记录并复制其副本和摘录

(I)提供有关发起人与发起人应收账款及相关担保有关的资料，包括但不限于相关合同；及(Ii)访问发起人办公室及物业，以审查上文(I)项所述资料，并讨论有关发起人财务状况或发起人应收账款及相关证券或发起人在任何交易文件下的表现或发起人在合约下的表现的事宜，以及(在每种情况下)与知悉该等事宜的发起人的任何高级职员或雇员讨论有关事宜。

(E)纪录及簿册的备存及标示。

(I)发起人将维持和执行行政和操作程序(包括但不限于，在原始应收款被销毁的情况下重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有应收款收款所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以立即识别每一项新应收款和每项现有应收款的所有收款和调整的记录)。上述发起人应通知买方(或其受让人)上一句中提及的行政和操作程序的任何实质性变化。

(Ii)该发起人将(A)在本合同日期或之前，在其主数据处理记录以及与该发起人的应收款有关的其他账簿和记录上注明买方(或其受让人)可接受的图例，说明买方在应收款中的所有权权益，并进一步说明代理人(代表买受人)在购买协议项下的资产组合，以及(B)应买方(或其受让人)的请求，(X)在每份合同上注明买方对发起人应收款的所有权权益，并进一步说明代理人(代表买方)的资产组合及(Y)向买方(或其受让人)交付与应收款有关的所有合同(包括但不限于任何该等合同的所有多份正本)。

(F)遵守合同以及信贷和托收政策。该发起人应及时和充分地(I)履行和遵守与该发起人应收款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)全面遵守关于每项应收款和相关合同的信用证和托收政策。

(G)所有权。该发起人将采取一切必要行动，在买方不可撤销地建立和维护(A)该发起人和收款的合法和衡平法所有权，以及(B)该发起人在与该发起人的应收款相关的相关担保中的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除对买方(及其受让人)的不利索赔外，不存在任何不利索赔(包括但不限于，根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善买方在该等应收款中的权益所需的所有融资报表或其他类似票据或文件的提交)，相关安全和收藏以及其他

根据买方(或其受让人)的合理要求，采取行动完善、保护或更充分地证明买方的利益)。

(H)购买者的信赖。每一发起人确认，代理人、买方代理人和购买者依据买方作为独立于该发起人及其任何关联公司的法人实体的身份，正在进行购买协议所设想的交易。因此，自签署和交付本协议之日起及之后，该发起人应采取一切合理步骤，包括但不限于，买方或买方的任何受让人可能不时合理地要求保持买方作为独立法律实体的身份的所有步骤，并向第三方表明，买方是一个资产和负债有别于发起人及其任何关联公司的实体，而不仅仅是该发起人或任何关联公司的一个部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本文规定的其他契诺外，发起人(I)不会对第三方表示对买方的债务负有责任，也不会声称拥有买方获得的应收款和其他资产，(Ii)将采取一切必要的其他行动，以确保买方始终遵守《购买协议》第7.1(I)节规定的契诺，并且(Iii)将导致与本协议中预期进行的交易相关的或以其他方式在发起人和买方之间以独立方式分配的所有税收责任，并以符合美国财政部法规§1.1502-33(D)和1.1552-1中规定的程序的方式。

(I)收藏品。发起人将促使(1)所有邮政信箱中的所有物品在收到邮政信箱后的1个工作日内被处理并存入托收账户，所有ACH收据立即存入托收账户，所有锁箱的所有收益将由托收银行直接存入托收账户，(2)所有存入任何第一层账户的托收在存入该第一层账户后的1个工作日内被电子扫描或以其他方式转移到第二层账户，以及(3)每个锁箱，邮政信箱和托收账户在任何时候都必须遵守完全有效的托收账户协议。如果与应收款有关的任何款项直接汇给该发起人或该发起人的任何关联公司，则该发起人将在收到后一(1)个营业日内将该等款项直接汇入托收银行，存入托收账户，并且在汇款之前的任何时候，该发起人将以信托形式持有该等款项，或在适用的情况下，为买方及其受让人的独有利益而持有该等款项。该发起人将向买方转让每个锁箱、邮政信箱和托收账户的独家所有权、控制权和控制权(包括所有适用司法管辖区UCC第9-104条所指的“控制权”)，并且不会根据本协议和采购协议的规定，向任何人授予在未来时间或发生未来事件时取得和控制或授予任何锁箱、邮政信箱或托收账户“控制权”(根据所有适用司法管辖区UCC第9-104条的含义)的权利。

(J)税项。发起人将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并在任何时候及时支付所有应缴税款和政府收费。该发起人将在到期时支付与该等应收款有关的任何应付税款

发起人，不包括对买方及其受让人的收入或毛收入的征税或以其衡量。

(K)保险。该发起人将自费维持或致使维持该发起人在其善意商业判断中认为适当的意外伤害和责任保险。买方和代理人，为了买方的利益，应被指定为该发起人所维持的所有此类责任保险的附加被保险人。发起人将支付或安排支付保险费，并向买方和代理人提交令买方和代理人满意的证据。应买方、代理人或买方的要求，应向买方、代理人和任何买方提供每份保险单的副本。

第IV.2节发起人的否定契诺。在本协议根据其条款终止之日之前，每一发起人在此承诺：

(A)名称更改、本组织、办事处和账簿的管辖权。发起人不得更改其名称、组织的管辖权、身份、公司或其他组织结构(符合所有适用司法管辖区UCC第9-503条和/或第9-507条的含义)或搬迁其首席执行官办公室、主要营业地点或保存记录的任何办公室，除非：(I)给予买方(或其受让人)至少四十五(45)天有关该变更或搬迁的书面通知；(Ii)向买方(或其受让人)交付买方(或其受让人)要求的与该变更或搬迁有关的所有融资报表、票据和其他文件。

(B)更改对债务人的付款指示。除非买方(或其受让人)至少在建议的生效日期前十(10)天收到(I)关于增加、终止或更改此类增加、终止或更改的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或托收帐户、邮政信箱或锁箱的已签署的《托收帐户协议》，否则发起人不得增加或终止任何作为托收银行的银行，或对债务人作出关于向任何锁箱、邮政信箱或托收帐户付款的指示；但是，如果新的指示要求该债务人向另一个现有的收款账户付款，则该发起人可以改变对债务人的付款指示。

(C)修改合同和信用证及收款政策。该发起人不会对其信用证和托收政策作出任何可能对该发起人的应收款的可收集性产生不利影响的改变，或降低该发起人的任何新产生的应收款的信用质量。除根据《采购协议》第八条以分服务商的身份另有许可外，该发起人不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与之相关的合同的条款，除非符合该发起人的信用证和托收政策。

(D)出售、留置权。该发起人不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置，或授予与之有关的任何选择权，或产生或容受存在任何不利索赔(包括但不限于任何融资的提交

或就该发起人的任何应收款或任何相关证券或收款，或根据产生该发起人的任何应收款的合同，或任何锁箱、邮政信箱或托收账户，或转让任何与此有关的收入权利(在每种情况下，以买方为受益人而产生的其中权益的产生除外)，该发起人将针对通过该发起人或在该发起人项下提出索赔的第三方的所有索赔，捍卫买方在上述任何财产中的权利、所有权和利益。该发起人不得在其任何存货上建立或忍受存在任何抵押、质押、担保权益、抵押、留置权、押记或其他类似安排，而其融资或租赁导致该发起人的任何应收账款。

(E)没有逆向选择。如果发起人保留了符合条件的应收账款，但尚未根据本协议转让给买方，则该发起人不会选择以任何对买方产生重大不利影响的方式转让本协议项下产生的应收款。

(F)采购会计。除将发起人的应收款及相关证券出售予买方外，该发起人将不会，亦不会允许任何联属公司以任何方式(不论在财务报表或其他方面)对拟进行的交易进行记账或处理，或在任何其他方面，除将发起人的应收款及相关抵押品出售予买方外，以任何方式对拟进行的交易进行记账或处理，除非该等交易根据公认会计原则于综合财务报告中未予确认。

(G)收藏品。发起人不会将现金或现金收益存入或贷记第二级账户，或导致或允许将现金或现金收益存入或贷记第二级账户。发起人不得将任何收款或其收益存入或以其他方式存入，或导致或允许存入或存入任何锁箱账户或收款账户协议未涵盖的任何其他账户。

第五条
终止事件

第五节结束事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“终止事件”：

(A)发起人应未能(I)-在到期时支付本协议规定的任何款项或存款，或(Ii)履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(本段(I)第(I)款所述除外)或其所属的任何其他交易文件，并且该不履行将持续连续七(7)个工作日。

(B)任何发起人在本协议、其所属的任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的。

(C)任何发起人在到期时未能偿还超过1,000,000美元的任何债务；或该发起人没有履行设立或管理任何此类债务的协议所载的任何条款、规定或条件，其后果是导致或允许该债务的持有人在其规定的到期日之前到期；或该发起人的任何此类债务应在其到期日之前被宣布为到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

(D)(1)任何发起人或其任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)任何法律程序须由任何原创人或其任何附属公司提起或针对该原创人或其任何附属公司提起，而该等原创人或其任何附属公司寻求将其裁定破产或无力偿债，或寻求根据与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该原告人或其财产的任何大部分委任接管人、受托人或其他相类的官员，而仅就针对(而非由)该原告人提起的法律程序而言，该法律程序不得在60天内被驳回；或(Iii)任何发起人或其任何附属公司应采取任何公司行动，以授权本款(D)款上述第(I)或(Ii)款所述的任何行动。

(E)应发生控制权变更。

(F)一项或多项赔偿金额超过1,000,000美元的最终判决，不论是个别的或合计的，均应针对不在保险范围内或保险承运人否认其责任的索赔，对任何原告作出判决，该判决应持续十五(15)天不履行且有效，不中止执行。

第五节补救措施。一旦终止事件发生并在终止事件继续期间，买方可采取下列任何行动：(I)宣布终止日期已发生，终止日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由各发起人明确放弃；然而，如果发生第5.1(D)节所述的终止事件，或根据联邦破产法或任何其他适用的破产、破产、安排、暂停或任何其他司法管辖区(外国或国内)的任何其他适用法律，对任何发起人实际或被视为输入了救济命令，则终止日期将自动发生，没有要求、抗辩或任何形式的通知，所有这些均由每一发起人明确放弃；(Ii)在适用法律允许的最大范围内，声明每一发起人当时到期和欠买方的任何金额应累加违约费。上述权利和补救措施应为无限制的，并且是买方及其受让人根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式可获得的所有其他权利和补救措施的补充，所有这些权利和补救措施均在此明确保留，包括：

但不限于，根据UCC提供的所有权利和补救措施，所有这些权利应是累积的。

第六条
赔偿

第六节发起人的赔偿。在不限制买方根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，各发起人在此同意赔偿买方及其受让人(及其各自的关联方)、高级管理人员、董事、代理人和雇员(每个人均为“受补偿方”)的任何和所有损害、损失、索赔、税金、债务、费用、费用和所有其他应付金额，并按要求向其支付。包括合理的律师费(律师可能是买方或任何此类受让人的雇员)，以及因本协议或因本协议而产生的、或因本协议而产生的、或因买方直接或间接在应收款、任何应收款、任何合同或相关担保中的权益、任何应收款、任何合同或相关担保、或发起人的任何行动或不作为中的任何行动或不作为而对他们中的任何人作出的或产生的合理律师费和支出(前述所有事项统称为“赔偿金额”)，但不包括：

如果有管辖权的法院的最终判决认为，此类赔偿金额是由寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则被赔付的金额不超过被赔偿金额；

被赔偿的金额包括因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款的损失；或

*(Z)适用于受赔方主要执行机构所在司法管辖区对受赔方的全部净收入征收的税款，或以受赔方的整体净收入衡量的税款，只要此类税款的计算符合买方为所得税目的而根据《购买协议》收购资产组合的特征，即买方向买方提供的一笔或多笔贷款，而这些贷款除其他外由应收款、相关证券和收款担保；

但本句并不限制任何发起人的责任或限制买方向任何发起人追索根据本协议条款特别规定由该发起人支付的金额。在不限制前述赔偿的一般性的情况下，每一发起人应赔偿买方因下列原因引起的赔偿金额(包括但不限于不可收回应收款的损失，无论其偿付是否构成对发起人的追索权)：

(I)该发起人(或该发起人的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出的任何陈述或保证、任何其他

发起人依据本协议或本协议交付的交易文件或任何其他信息或报告，在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(Ii)发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何适用的法律、规则或规定，或发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(3)发起人没有按照本协定或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)因任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害、诉讼或其他类似索赔；

(5)债务人对发起人的任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该等应收款或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售与该等应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而引起的任何其他索赔；

(6)在任何时候将发起人的应收款与其他资金混合；

(Vii)与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、任何购买收益的使用、该发起人的应收款所有权或与该发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，以及因本协议或本协议拟进行的任何交易而涉及的任何受补偿方所涉的任何其他调查、诉讼或程序；

(Viii)因任何债务人基于主权或其他理由而不受民商法和诉讼的约束，或因其他原因而不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序影响而无法就该原告的任何应收款向该债务人提起诉讼；

(Ix)第5.1(D)节所述的任何终止事件；

(X)没有将发起人和收藏品的应收款和收款的法律和衡平法上的所有权以及该发起人在

与此类发起人的应收款相关的担保，在每一种情况下都是免费的，没有任何不利索赔；

(Xi)无论是在购买时还是在购买后的任何时间，对于该发起人的任何应收款和与之相关的担保和收款，没有提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律下的融资报表或其他类似票据或文件，以及任何这些应收账款和相关担保和收款的收益；

(Xii)该发起人的任何行为或不作为减少或损害买方对该发起人的任何应收款的权利或该等应收款的价值；

(Xiii)任何人根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼试图使本合同项下的购买无效；

(Xiv)在计算投资组合净余额时，该发起人的任何应收款作为合格应收款未能在如此列入时成为合格应收款；和

(十五)套期保值义务。

第六节其他成本和费用。每一发起人应承担与本协议的准备、谈判、安排、执行、交付和管理有关的所有费用和自付费用，并应买方要求对其承担连带责任，本协议拟进行的交易以及本协议项下将交付的其他文件均应向买方支付。每一发起人应应买方要求向买方偿还与执行本协议和根据本协议交付的其他文件以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的、或在终止事件后管理本协议有关的任何和所有费用和开支，包括合理的律师费和开支。

第七条
其他

第七节1、免责和修正。

(A)买方(或其受让人)未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何此类权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(B)不得修改、补充、修改或放弃本协议的任何规定，除非由每一位发起人和买方以及(在购买协议要求的范围内)代理人和买方或所要求的买方以书面形式签署。

第七节2.注意事项。本合同项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真或类似的书面形式)，并应发送给本合同其他各方，地址或传真号码载于本合同签字页上，或按此人为通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址或传真号码。每一此类通知或其他通信的效力如下：(I)如果以传真方式发出，则在收到后；(Ii)如果以邮寄方式发出，则在以预付头等邮资的邮件寄送后三(3)个工作日生效；或(Iii)如果以任何其他方式发出，则在本节第7.2节规定的地址收到时生效。

第七节第三节买受人所有权利益的保护。

(A)每一发起人同意，其将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或适宜的行动，或买方(或其受让人)可能要求完善、保护或更充分地证明买方在本协议项下的利益和根据购买协议转让的资产组合，或使买方(或其受让人)能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，每名发起人应买方(或其受让人)的要求，提交该等融资或延续声明、或对其作出的修订或转让，并签立及提交买方(或其受让人)可能需要或合乎需要、或买方(或其受让人)可能合理要求的其他文书及文件，以完善、保护或证明买方(或该资产组合)的该等权益。在任何时候，买方可指示该发起人将买方在本协议项下的所有权权益通知该发起人的应收款债务人，费用由适用的发起人承担，并可指示将任何或所有应收款项下到期或到期的所有款项直接支付给买方或其指定人。

(B)如果任何发起人未能履行本合同项下的任何义务，买方(或其受让人)可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务，买方(或该受让人)与此相关的费用和支出应由发起人按照第6.2节的规定支付。每一发起人不可撤销地授权买方(及其受让人)随时以买方(或其受让人)的唯一和绝对酌情权，并指定买方(及其受让人)作为其事实上的代理人，代表发起人(I)授权和/或代表债务人的发起人并提交买方(或其受让人)必要或适宜的融资或继续声明(及其修订及其转让)，以完善和维持买方在应收款中的利益的完整性和优先权，以及(Ii)提交一份在买方(或其受让人)根据其唯一和绝对酌情决定权认为有必要或适宜的办公室内，将本协议或与应收款有关的任何融资报表的照片或其他副本作为融资报表

完善和维护应收账款中买方利益的完善和优先受偿权。这项任命加上利息，是不可撤销的。本条款第7.3(B)款第二句中规定的每一发起人的授权旨在满足《统一商法典》任何适用成文法则第9条对债务人授权的所有要求，包括但不限于其中第9-509条。

第七节第四节保密。

(A)每一发起人应维护本协议的机密性，并应使其每一名员工和高级职员对其获得的与本协议所述交易的组织、谈判和执行有关的代理、每一买方代理商和每一买方及其各自业务的其他机密或专有信息保密，但该发起人及其高级职员和雇员可向该发起人的外部会计师和律师披露此类信息，并可根据任何适用法律或任何司法或行政诉讼程序的任何适用法律或命令的要求披露此类信息。

(B)尽管本协议有任何相反规定，每一发起人在此同意披露与其有关的任何非公开信息：(I)彼此向买方、代理人、买方代理人、金融机构或渠道披露；(Ii)买方、代理人、买方代理人或买方向其中任何一方的任何预期或实际受让人或参与者披露；及(Iii)代理人、任何买方代理人或任何买方向任何评级机构、资金来源、商业票据交易商或任何评级机构、资金来源、商业票据交易商或任何提供担保、担保、信用或流动性增强的任何渠道或任何实体披露，三菱东京日联银行(F/k/a三菱东京日联银行纽约分行)或任何买方代理作为上述任何一项的行政代理和任何高级管理人员、董事、雇员、外部会计师和律师的金融资产，只要每个上述人员被告知并同意保持此类信息的机密性，此外，买方、买方代理和代理可根据任何法律、规则、法规、指示、要求或命令披露任何此类非公开信息，行政或管理当局或程序(不论是否具有法律效力或效果)。

(C)买方应对本协议保密，并应使其每一名雇员和高级职员对其获得的关于每一发起人、债务人及其各自业务的其他机密或专有信息保密，这些资料与尽职调查评估、交易文件的构建、谈判和执行、完成本协议所设想的交易以及买方因本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何其他活动有关，但条件是买方及其雇员和高级职员应被允许披露此类保密或专有信息：(I)向代理人、买方代理人和买方；(Ii)代理人的任何预期或实际受让人或参与者、任何买方代理人或任何买方；。(Iii)任何评级机构、资金来源或任何渠道的担保人、担保人或信用或流动资金增值者；。(Iv)任何机构的高级人员、董事、雇员、外部会计师及代理人。

(V)根据任何司法、行政或监管当局的任何适用法律、规则、法规、指示、请求或命令或具有司法管辖权的程序(不论是否具有法律效力或效力)所要求的程度，只要该等要求的披露是在适用法律或法院规则或其他适用机构允许的范围内盖章进行的。

第七节第五节银行破产申请。(A)每一发起人和买方均在此约定并同意，在作为特殊目的破产远离实体或任何管道或任何金融机构的任何资金来源的所有未偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对任何此类实体或管道提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何此类实体或管道的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(A)每个发起人约定并同意，在买方根据《购买协议》全额支付所有未偿债务后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对买方提起破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

第七节第六节责任的限制。除因任何管道、代理、买方代理、任何资金来源或任何金融机构的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，任何发起人或任何其他人不得就任何违反合同的索赔或任何其他责任理论、或与本协议预期的交易有关的任何行为、不作为或事件向管道、代理或任何金融机构或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；每一发起人特此放弃、释放并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第七节法律的规定。本协议应根据伊利诺伊州的法律进行管辖和解释。

第七节第八节符合管辖权。每一发起人在此不可撤销地向位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院提交因本协议或由该发起人根据本协议签署的任何文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权，并且每一发起人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何该法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。这里什么都没有

应限制买方(或其受让人)在任何其他司法管辖区的法院对任何发起人提起诉讼的权利。任何发起人对买方(或其受让人)或其任何关联公司提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何因本协议或该发起人根据本协议签署的任何文件而引起、有关或相关的任何事项，只能在伊利诺伊州芝加哥的一家法院提起。

第七节第九节陪审团审判的重要性。本协议各方特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及由任何发起人根据本协议或根据本协议建立的关系签署的任何文件引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

第七节融合；具有约束力；条款的存续。

(A)本协议和其他每份交易文件包含本协议双方先前就本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(B)本协议对每一发起人和买受人及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力和效力。未经买方事先书面同意，发起人不得转让其在本合同项下的任何权利和义务或在本合同中的任何利益。买方可在未经任何发起人同意的情况下，随时将其在本合同项下的权利和义务以及本合同中的利益转让给任何其他人。在不限制前述规定的情况下，各发起人承认买方可根据《购买协议》将其在本协议项下的权利、补救、权力和特权转让给代理人，并且代理人可在《购买协议》允许的范围内进一步转让此等权利、补救、权力和特权。各发起人同意，代理人作为买方的受让人，在符合《购买协议》条款的情况下，有权强制执行本协议，并有权直接行使本协议项下买方的所有权利和补救措施(包括但不限于给予或不给予买方根据本协议给予或不给予的任何同意或批准的权利)，并且各发起人同意在行使此类权利和补救措施时与代理人充分合作。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到根据其条款终止为止，但条件是有关以下方面的权利和补救措施：(I)发起人根据H条作出的任何违反陈述和保证的行为；(Ii)第六条的赔偿和付款规定；以及(Iii)第7.5节应继续存在，并在本协议终止后继续存在。

第七节11对应部分：可分割性；部分引用。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款、章节以及附表和附件。

第七节12从属关系。每名发起人均有权收取且买方应支付与发起人可能不时持有或以其他方式对买方或买方的任何资产或财产提出的任何债务、义务或索赔有关的任何及所有付款，不论该等债务、义务或索赔是根据本协议而产生或以其他方式存在的，但在任何该等付款生效后，买方当时所拥有的应收账款余额总额须超过(A)购买协议项下的未偿还款项总额加上(B)次级贷款的未偿还本金余额总额。每一发起人在此同意，在前一句的但书中规定的条件不能满足的任何时间，发起人在付款权利上应从属于优先支付买方在购买协议项下欠代理人、任何买方代理人或任何买方的任何债务或义务。

(签名页如下)

以此为证。自本协议签订之日起，双方已由其正式授权的官员签署并交付本协议。

一致的协议副本不包含签名，因为签字人只签署个别修正案。

证物一

定义

如本协议及其附件、附表和附件中所使用的，大写术语具有本附件一中规定的含义（该含义同等适用于其单数和复数形式）。 如果本协议或其任何附件、附表或附件中使用了大写术语，但其中或本附件一中未另行定义，则该术语应具有采购协议附件一中赋予的含义。

“代理人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“协议”是指本分包商销售协议，其可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“计算期”是指在本协议期限内经过的每个财政月或其部分；但第一个计算期应从本协议项下首次购买之日开始，并在此后结束的财政月的最后一天结束，最后一个计算期应在终止日终止。

“控制权变更”是指PDCo将不再直接或间接拥有任何发起人的100%已发行股本。

就任何应收款项而言，“收款”指与该等应收款项有关的所有现金收款及其他现金及其他收益，包括但不限于与该等应收款项有关的所有预定付款、预付款、收益、财务费用或其他相关金额，以及与该等应收款项有关的相关证券的所有现金收益。

“信用证和托收政策”是指每个发起人关于合同和应收款的信用证和托收政策和做法，这些政策和做法在本协议之日存在，并在附件五中概述，并根据本协议不时修改。

“违约费”指年利率等于(I)最优惠利率，p2(Ii)年利率2%的总和。

“稀释”系指本协议第1.3(A)节所述的任何时间的减少或取消的总金额。

“贴现系数”是指在考虑以下因素后，为买方在任何发起人的应收款上的投资提供合理回报的百分比：(I)基于发起人的应收款的预期收回日期的货币时间价值，以及买方在该期间对此类应收款的投资融资成本，以及(Ii)债务人不付款的风险。此类应收款的发起人

买方可根据影响折扣率计算的一个或多个项目的变化，不时同意更改折扣率，但折扣率的任何更改应在计算期开始时生效，仅适用于预期，且不影响在发起人和买方同意进行此类更改的计算期之前支付的采购价格。

“初始截止日期”具有第1.2(A)节规定的含义。

“重大不利影响”指对(I)任何发起人及其附属公司的财务状况或业务、(Ii)任何发起人履行协议或任何其他交易文件项下义务的能力、(Iii)协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性、(Iv)任何发起人、买方、代理人或任何买方在应收款或应收款的任何重要部分的权益、与此有关的证券或收款的重大不利影响，或(V)应收账款的一般或应收账款的任何重大部分的收款。

“净值”是指截至任何确定日期的金额，等于(I)当时应收账款的未偿还余额总额减去(Ii)(A)未偿还资本总额加上(B)信用增额的总和。

“净值”指截至任何厘定日期前每个计算期间的最后一个营业日，(A)当时应收账款的未偿还余额总额，超过(B)(I)当时未偿还资本总额，加上(Ii)附属贷款(包括建议于厘定日期发放的任何附属贷款)的未偿还本金余额之和(如有)。

“应收账款”系指因发起人销售、许可或融资商品或软件或提供服务而产生的对发起人(在本协议下的任何转让或转让生效之前)或买方(在本协议下的转让生效后)或发起人或买方拥有担保权益或其他利益的所有债务和其他义务，包括但不限于构成账户、动产纸、票据或一般无形资产的任何债务、义务或一般无形资产，还包括但不限于支付与此有关的任何财务费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于个别发票所代表的债务和其他权利和义务，应构成独立于产生于任何其他交易的债务和其他权利和义务的产生的应收账款；此外，只要前一句所述的任何债务、权利或义务应是产生的应收账款，无论债务人或该等产生的应收账款的发起人是否将该等债务、权利或义务视为单独的付款义务。

“发起人”具有本协议序言中规定的含义。

“潜在终止事件”是指随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成终止事件的事件。

“购买”系指买方根据本协议第1.1(A)条向此类应收账款及其相关担保和收款的任何发起人购买的应收账款，以及与此相关的所有相关权利。

“采购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“采购日期”是指发起人选择并根据本协议第1.1(A)条通知买方进行采购的任何日期。

“采购价格”指，就本合同项下任何发起人的任何采购而言，指买方根据第1.2节就出售给买方的该发起人的应收款、收款和相关担保向该发起人支付的总价格，该价格应等于在任何日期(I)该日期的应收款余额乘以(Y)减去该日期生效的贴现系数，再减去(Ii)根据第1.3条应支付给该发起人的购买价格中的任何贷项。

“采购价格抵免”具有1.3节中规定的含义。

“应收账款”是指在任何时候，根据本协议第1.1(A)(Ii)节交付的任何销售转让(包括其所有时间表)中确定要出售给买方的每一笔已产生的应收账款。

“相关担保”指，就任何发起人的任何应收款而言：

(I)该发起人对有关设备或其他存货、软件及货品(包括已退回或收回的存货、软件或货品)(如有的话)的所有权益，以及与此有关的所有保险合约，而该等权益是由该发起人出售、授权或融资而产生的，

(Ii)所有其他担保权益或留置权及受其规限的财产(如有的话)，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了保证该等应收款的付款，不论是否依据与该等应收款有关的合约，连同描述保证该等应收款的任何抵押品的所有融资报表及担保协议，

(Iii)所有担保、信用证、保险、“支持义务”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)条所指的范围内)和其他任何性质的协议或安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证该等应收款的付款，

(Iv)所有服务合同以及与该应收款相关的其他合同和协议，

(V)与该应收账款有关的所有记录，

(Vi)发起人对每个锁箱、邮政信箱和每个托收帐户的所有权利、所有权和权益，以及与此有关的任何和所有协议，

(Vii)与之有关的所有收藏品；及

(Viii)该等应收账款及任何前述事项的所有收益。

“所需资本额”是指在任何确定日期，等于(I)24个月稀释滚动平均数加上(Ii)本定义前述第(I)款所得结果乘以10%之和。

“销售转让”是指实质上以附件七的形式进行的销售转让。

“结算日”就每个计算期而言，是指该计算期后一个月的第19个日历日(如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日)。

“次级贷款”具有第1.2(A)节规定的含义。

“附属本票”系指实质上与第1.2节中更全面描述的本票附件六形式相同的本票，该本票可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“终止日期”是指(I)融资终止日期，(Ii)第5.1(D)款规定的终止事件发生前的第一个工作日，(Iii)买方在任何其他终止事件发生后向发起人发出的书面通知中规定的工作日，以及(Iv)买方收到发起人书面通知后5个工作日内的日期，即买方希望终止本协议所证明的融资的日期。

“终止事件”具有本协议第5.1节规定的含义。

“交易文件”统称为本协议、每份收款账户协议、每份销售转让、附属票据以及与本协议相关而签署和交付的所有其他文书、文件和协议。