帕特森公司
业绩份额单位奖励协议
根据Patterson Companies，Inc.
修订和重述2015年综合激励计划

NSO编号： [NSO编号]

本绩效份额单位奖励协议（“协议”）的日期为 [颁奖日期]由Patterson Companies，Inc.签订明尼苏达州公司（“公司”），以及 [员工姓名](“雇员”)。

见证人：

根据Patterson Companies，Inc.修订和重新制定的2015年综合激励计划(以下简称计划)的规定，并在符合本协议规定的其他条款和条件的情况下，员工已于本协议生效之日获得奖励[已授予的股份]绩效份额单位(“PSU”)的估值为[市场价值]对于每一个单位(“奖励”)。获得本奖励所依据的普通股的权利受本协议计划和下文第3节规定的限制，以及在绩效期间实现本协议所附附表I所述的业绩衡量标准的情况。

2.签署本协议的条款和条件。双方理解并同意，本协议，包括本协议所附和并入的那些时间表和附件，以及PSU受以下条款和条件以及本计划的条款和条件的约束。本协议的所有条款均以引用的方式并入本协议的全部内容。在签署本协议时，员工承认已收到本计划的副本。本协议的条款应被解释为与本计划一致，本协议中的任何含糊之处将参照本计划进行解释。如果本协议的任何条款与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。本协议中所有未另行定义的大写术语应具有(S)在本计划中赋予它们的含义。

3.不受限制。一旦授予，PSU不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，无论是自愿的还是非自愿的，直到PSU的归属日期或部分归属于本文件所附的附表I。一旦委员会确定了业绩衡量的实现程度，PSU将以普通股计价并在归属日以普通股支付。如附表所示，只要员工当时受雇于公司或子公司，员工将获得普通股，用于支付奖励的赚取部分，不受所有限制。

4.取消没收条款。-如果员工在归属日之前因任何原因终止在公司或子公司的雇佣关系，员工退休除外，奖励将被没收，PSU将被取消，并成为根据本计划为发行而保留的授权但未发行的普通股的一部分。如果员工因员工退休而在归属日之前终止在公司或子公司的雇佣关系，奖励将不受该退休的影响，因此不必考虑继续受雇于公司或子公司的要求；但是，奖励的比例应仅反映该员工在计划规定的绩效期间被积极雇用的部分。如果员工的工作在授予日期之前发生变化，以致该员工不再是合格的获奖者，则在这种情况下，公司可自行决定取消奖励，PSU应被取消，并成为根据该计划为发行而保留的授权但未发行的普通股的一部分。

5.权利限制。在员工收到为支付奖励的赚取部分而发行的普通股(如果有)之前，员工将没有任何股东关于奖励的权利。员工将没有关于根据本合同授予的任何PSU的投票权、股息、清算和其他权利。

6.免税和提款。员工承认，根据现行联邦税法，在限制失效的一年，PSU的价值将作为普通收入计入。公司有权(A)从员工未来的工资(或公司应支付给员工的其他金额)中扣留和扣除，或作出其他安排，收取所有法定要求的金额，以满足可归因于PSU的任何联邦、州或地方预扣和与就业相关的税收要求，或(B)要求员工在限制失效时立即将扣缴金额汇给公司。公司可在限制失效时通过取消PSU来进行所需的扣缴。

本协议不赋予员工继续作为公司员工的任何权利，也不以任何方式干涉公司随时终止员工身份的权利。

8.遵守员工协议。为了交换和接受本协议提供的利益，并保护公司的机密、专有和商业秘密信息，以及公司在与客户、供应商和分销商建立关系方面的投资，员工同意以下条款。

(A)禁止客户、供应商或分销商的非征求意见。雇员同意，在雇员受雇于本公司期间及雇员因任何原因自愿及非自愿终止雇用后的两(12)个月内(“限制期”)，雇员不得直接或间接参与或协助任何个人或商业实体招揽或鼓励本公司的任何客户、供应商或分销商(I)与本公司以外的任何个人或实体进行可与本公司达成的业务，或(Ii)终止或以其他方式修改其与本公司的业务关系。

(B)禁止招聘员工。员工同意，在员工受雇于本公司期间及受限制期间，员工不得直接或间接参与或协助任何个人或企业实体招揽、聘用或与他人合谋聘用本公司的任何员工。就本第8条(B)项而言，“雇用”一词是指以全职或兼职雇员、独立承包商、代理人或其他身份订立服务安排。任何非专门针对本公司员工的一般广告或公开征集均不构成对本第8(B)条的违反。

(C)提供机密信息。员工确认，在员工受雇于公司的过程中，员工将有权访问保密信息。“机密信息”包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他直接或间接与以下内容有关的形式或媒介为公众所知的信息：业务流程、惯例、政策、计划、文件、业务、服务和战略；合同、交易和潜在交易；谈判和待定谈判；客户和潜在客户信息，包括但不限于客户和潜在客户名单、采购和订单历史以及设备管道；专有信息、商业秘密和知识产权；供应商和供应商协议、战略、计划和信息；财务信息和结果；法律战略和信息；营销计划和战略；定价计划和战略；人员信息和人员配置以及继任规划做法和战略；内部控制和安全政策、战略和程序；和/或员工在受雇期间将随时了解、接收或使用的其他机密业务信息

公司，无论此类信息以前是否被确定为机密或专有信息。

机密信息可包含在书面材料中，如文件、文件、报告、手册、图纸、图表、蓝图和通信，以及计算机硬件和软件，以及电子或其他形式或媒体。它还可能包括不成文的知识，包括想法、研究、流程、计划、实践和诀窍。

保密信息不包括以下信息：(I)属于或成为公共领域的一部分或行业中众所周知的信息，但由于员工违反本协议或第三方违反保密义务而披露或通过其披露的信息除外；(Ii)员工完全独立于员工在公司的工作而获取或独立开发的信息；(Iii)第三方合法向员工披露的信息，前提是第三方未因违反本协议或任何其他保密义务而收到该信息；(Iv)在为本公司提供服务之前由雇员合法持有，但上述资料并非从本公司取得；或(V)根据法律或任何法院或政府机构的命令，或在任何诉讼或类似程序中被要求披露；但在作出任何该等规定的披露前，雇员应通知本公司足够的时间，以允许本公司寻求适当的保护令。

员工同意，员工在受雇于公司期间或之后的任何时间，不得向任何个人、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未经公司事先书面同意，员工在任何时候不得使用或披露任何超出其受雇于公司范围的保密信息。本协议不应限制员工根据与公司签订的任何其他员工保密协议或根据适用法律可能承担的任何义务，也不限制员工在没有事先通知公司的情况下向任何政府机构提供真实信息的权利。

(D)员工同意退还文件、材料和财产。员工同意，在员工受雇于公司结束时，或在公司早先的要求下，员工将返还公司和公司客户的任何文件、材料或其他财产的所有正本和副本，无论是由员工或任何其他人代表公司或其客户生成的。这包括纸张、磁盘、计算机或任何计算机化或电子媒体上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、记录、报告、政策、培训材料、通信材料、清单和信息、电子邮件、产品、钥匙和访问卡、蜂窝电话、计算机、其他材料、设备、物理和电子财产，无论是否属于保密信息，

由公司提供给员工、由公司自费购买或租赁、或由公司或员工制作的与员工就业相关的产品将是并一直是公司的独有财产，除非本协议另有规定。公司财产的所有副本，无论是有形的还是无形的，也是公司的财产。员工同意，员工不会保留这些文件和材料的任何纸质或电子副本。此外，在员工离职时，或在公司早前的要求下，员工同意向公司或其指定代表提供访问员工拥有的、连接到公司网络、用于公司业务或用于存储公司相关信息的任何移动设备(包括但不限于任何手机、笔记本电脑、平板电脑、软盘、CD、DVD、Zip驱动器、跳跃驱动器、拇指驱动器、存储卡、记忆棒或其他便携式硬盘或外部计算机信息存储设备)。以便公司或其指定代表可以制作取证图像，并确定是否有任何与公司相关的信息保留在任何此类设备上。所有与公司相关的信息都将被删除。一般来说，公司会尽合理努力保存员工事先识别为个人信息的文件，并在确认不包含与公司相关的信息后将其归还给员工。然而，员工明白，尽管做出了合理的努力，但可能无法保存和归还个人文件。

(E)采取补救措施。如果员工违反了本协议第8条规定的任何员工义务，根据本协议授予的所有PSU应立即被取消和没收，其任何权利将无效。该员工还同意立即将本协议第3条规定向员工发行的仍在员工控制之下的普通股退还给公司，并立即向公司偿还公平市场价值(如有，如有，不再受员工控制的任何此类股份)。本公司还应有权执行本第8条的条款，并且员工进一步同意，因员工违反本第8条中的任何契诺和义务而在法律上获得损害赔偿是不充分的补救。认识到员工违反本第8条中的契诺和义务将给本公司或与本公司有业务关系的任何公司造成不可弥补的损害，员工同意，如果员工违反或提议违反本第8条的任何规定，本公司有权：除强制令或其他适当的衡平法救济以限制任何此类违规或拟议违约而不显示或证明对公司造成任何实际损害的所有其他补救措施外，员工和公司理解损害赔偿和衡平法救济均应是适当的救济模式，不得被视为替代补救措施。

(F)遵守集体诉讼豁免和仲裁协议。任何因本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或要求，包括其违反、终止或有效性，应最终通过仲裁解决。仲裁庭有权就任何对其司法管辖权或对仲裁协议任何部分的有效性或可执行性的质疑作出裁决。员工和公司同意仅以个人为基础进行仲裁。仲裁协议不允许集体仲裁或在任何集体或代表仲裁程序中以原告或集体成员的身份提出任何索赔。仲裁庭不得合并超过一人的申诉，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集体程序。如果集体仲裁的禁令被视为无效或不可执行，则仲裁协议的其余部分将继续有效。

(G)这是合理和必要的。员工同意本第8条规定的契诺是合理和必要的，以保护公司及其机密信息、商誉和其他合法的商业利益，如果没有这种保护，公司的客户和客户关系以及竞争优势将受到重大不利影响。员工同意，本第8条的条款是公司签订本协议的基本诱因，这些条款是对以下内容的补充，而不是替代：与公司的任何类似或相关的契诺，员工可能会受到约束。员工进一步承认，本第8条中包含的限制不应给员工带来不必要的困难，因为员工具有可在公司开展业务的行业以外的行业使用的一般业务技能，并且不应剥夺员工的生计。为了换取员工同意受这些合理和必要的契诺的约束，公司向员工提供本协议中规定的福利。员工承认并同意这些福利构成对员工在本协议下义务的充分和充分的对价。

(H)可分割性和蓝色铅笔。如果本第8条的任何规定按书面规定应被确定为无效或不可执行，则该条款和本协议的其余部分的有效性和可执行性不受影响。如果本第8条的任何特定规定应被裁定为无效或不可执行，公司和员工明确授权仲裁庭编辑该无效或不可执行的条款，以允许本协议及其条款，在法律或公共政策允许的最大程度上有效和可执行。员工明确规定，本协议的解释方式应使其条款在适用法律下的最大可能范围内(不超过其明确条款)有效和可执行。

(I)定义的Patterson公司。在本第8节中，“公司”是指Patterson Companies，Inc.、其关联实体和相关实体，以及它们各自的任何直接或间接子公司。

(J)继续生存。尽管本协议终止或员工受雇于公司，无论本协议项下授予的PSU当时是否全部或部分归属，员工仍应受本协议条款的约束，这些条款具体涉及员工终止受雇之时或之后的期间、活动或义务。

9.任何通知。任何发给本公司的通知应寄往其主要执行办公室，地址为明尼苏达州55120，圣保罗门多塔高地1031号。任何发给持有人的通知应寄往本公司记录在案的当前家庭地址。

本协议受明尼苏达州法律管辖，不考虑法律选择原则。

11.根据公司的内幕交易政策确认。员工承认已收到或已获得自2024年6月10日起生效的公司证券交易和信息披露政策，或此类政策的任何后续版本或版本(“内幕交易政策”)。员工承认、同意并理解任何普通股股票的购买或出售，包括与PSU相关的任何普通股股票，或任何试图出售或转让PSU或普通股的行为，均受内幕交易政策条款的约束和管辖。通过执行本协议或接受本裁决，员工同意遵守和遵守内幕交易政策的条款。

公司已促使本协议由正式授权的官员执行。 员工同意使用员工E*TRADE Financial Services账户上的赠款接受程序以电子方式接受并执行本协议。

 

附表I

绩效衡量和支出计划

帕特森公司

 

表演期

[日期]穿过[日期]关于100%的PSU

 

归属日期

[归属日期]或如果较晚，则为补偿委员会证明最终业绩衡量的业绩并证明适用本附表I附件B中所述修改的日期。

 

根据本协议应获得的有条件获得的PSU的数量将由公司实现下述业绩衡量标准的程度和本附表一附件A中概述的支付时间表确定，无论在履约期结束时有条件赚取的PSU金额如何，此类PSU在归属日期之前应受到本协议第3段所述的限制，并应受到本附表I附件B所述的修改。

 

以下是业绩衡量标准：

 

每个绩效期间代表三个财政年度。根据奖励，绩效期间有条件赚取的PSU金额应由委员会批准后，由委员会为绩效期间确定的公司财务措施确定。委员会确定考绩期间的考绩措施后，应在行政上可行的情况下尽快向雇员通报考绩期间的考绩措施。本附表一附件A-1说明了履约期的业绩衡量标准。

[100%]将根据绩效期间的业绩衡量标准，有条件地赚取某一业绩期间的业绩单位的百分比。绩效期间的支出时间表在本附表一的附件A-1中说明。

 

当时有条件赚取的PSU的金额应归属于归属日期，如果较晚，则归属于补偿委员会证明适用本附表I附件B中所述修改的日期。

标准：

 

1.所有计算均以最终审计和任何与业务有关的必要调整后的结果为基础，但须经委员会批准。

2.最后的支付百分比将根据上文所述的已实现成果与预算目标的比率，向下舍入到下一个最接近的整数百分比。

3.即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，附件B中描述的修改都不会导致最大百分比大于以下规定的最大百分比：

 

附件A-1

 

在委员会核准后，应按下列财务衡量标准确定根据该奖项在业绩期间有条件赚取的特别服务单位的数目：

1.[100%]这类PSU将根据委员会定义的公司三年累计非公认会计准则调整后每股收益的业绩以及本附件A-1中概述的支付时间表有条件地赚取。

公司在绩效期间实现绩效衡量的程度将导致PSU的收益，条件是截至归属日期的本协议第3段所述的限制，以及本附表I附件B中所述的修改，基于下表(“支出时间表”)。

 

附件B

根据本奖励在归属日期发行的普通股数量将通过将在履约期内有条件赚取的PSU乘以三年相对TSR倍数(如指标摘要所述)确定如下：

三年累计PSU有条件赚取

X

三年TSR倍数

=

已授予普通股

如果本公司的三年相对TSR百分位数(定义见下文)等于或低于第25个百分位数，则三年相对TSR倍数应等于75%；如果三年相对TSR倍数等于或高于第80个百分位数，则三年相对TSR倍数应等于125%；如果三年相对TSR倍数介于第25个百分位数和第80个百分位数之间，则三年相对TSR倍数应基于75%至125%之间的线性基准进行内插。

在计算公司三年相对TSR百分位数排名时，将使用以下定义：

“获奖单位目标数目”是指获奖者在“目标”表现水平所获授予的单位数目。授予的目标单位数是指如果业绩衡量达到“计划目标”业绩水平，并且公司的相对TSR排名处于第25和第80个百分位数之间的中点，并且您在归属日期仍保持受雇状态，则将获得的股份。

公司和同级组的每位成员的“三年TSR倍数”TSR计算如下：

(A)“TSR”指本公司及各同业公司的股东总回报，以百分比表示，计算方法为(I)收市平均股价除以(Ii)开盘平均股价，然后从商数中减一。

(B)“开盘平均股价”是指开盘平均期内各交易日的平均股价。

(C)“开盘平均期”是指自第一个履约期的第一天开始的二十个交易日。

(D)“累计股份”是指在某一交易日，(1)一(1)股股份和(2)一家公司普通股在业绩期间到该日为止可用该公司普通股宣布的股息购买的累计股数的总和，假设在同一天以除股息日的收盘价将这些股息再投资。

(E)“收盘平均股价”是指收盘平均期内各交易日的平均股价。

(F)“平均收盘期间”是指截至最后一个履约期间最后一天的二十个交易日。

(G)“股票价值”是指在某一交易日，一家公司普通股的收盘价乘以该交易日的累计股份。

(H)“同业公司”是指[S&标普400中型股指数]自确定之日起。每一家同行公司的“普通股”应指在美国注册交易所公开交易的一系列普通股，如果是非美国公司，则指在同等的非美国交易所公开交易的普通股。

(I)“百分位等级”指公司相对于同业公司的TSR的TSR。相对股东总回报将根据本公司和所有同业公司的TSR从高到低的顺序来确定。在这一排名之后，公司TSR的百分位数排名将确定如下：

其中： “P”代表百分位数等级，如有必要，将通过定期四舍五入法四舍五入到最接近的整百分位数。

“N”代表截至上一个绩效期最后一天的同行公司数量，加上公司。

“R”代表公司在同行公司中的排名。

示例：如果有39家同行公司，并且公司的TSB排名第15位，则其TSB将处于第64百分位： 0.64=（（40 - 15）/（40 - 1））。

(j)“三年TSB倍数”是指根据下表确定的百分比：