帕特森公司
非法定股票期权协议
根据Patterson Companies，Inc.
修订和重述2015年综合激励计划

选项号： [选项编号]

本非法定股票期权协议（“协议”）的日期 [选项日期]由Patterson Companies，Inc.签订明尼苏达州公司（“公司”），以及 [员工姓名](“被选项者”)。

见证人：

1.根据Patterson Companies，Inc.修订及重订的2015年综合激励计划(“计划”)的规定，并在符合本协议所载附加条款及条件的情况下，本公司已于本协议日期授予受购人向本公司购买全部或部分[已授予的股份]普通股股份(面值0.01美元)，按以下价格计算[期权价格]该期权不是1986年《国税法》第422节所指的激励性股票期权。

2.根据本协议的条款和条件，本协议和本选项应遵守下列条款和条件以及本计划的条款和条件。本协议的条款全文以引用的方式并入本协议。在执行本协议时，受购人承认有权获得本计划的副本。本协议的条款将被解释为与本计划一致，本协议中的任何含糊之处将参照本计划解释。如果本协议的任何规定与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。本协议中所有未另行定义的大写术语应具有(S)在本计划中赋予它们的含义。

(一)自本协议生效之日起十年后，期权到期。

(B)同意行使选择权。根据所附附表所示的归属日期(S)，选择权变为可行使。*购股权只可根据本计划的规定行使。*如本计划第15.2节所载，如购股权持有人在购股权完全可行使前因其退休而终止受雇于本公司或附属公司，则购股权不受该等退休的影响，因此无须理会为使购股权可行使而须继续受雇于本公司或附属公司的规定。

(C)在行使购股权时，将全部或部分以现金(包括支票、银行汇票或汇票)或全部或部分方式支付(I)发出经纪行使通知；(Ii)以实际交付或就所有权作出证明的投标方式；(Iii)“净行使”购股权(如下文进一步描述)；(Iv)以上述方法的组合；或(V)本公司董事会薪酬及人力资本委员会全权决定批准或接受的任何其他方法。在期权“净行权”的情况下，本公司将不要求受权人支付期权的行权价，但将在行权日以不超过根据本方法行使的股份的总行权价的最大数量的普通股发行的普通股数量，减少在行权日具有公平市场价值(定义见计划)的最大完整股票数量。普通股股份在行使该购股权后将不再根据该购股权发行(因此不再可予行使)，但须符合以下情况：(I)根据“行使净额”支付购股权行使价的股份；(Ii)因行使该等行使而实际交付予购股权人的股份；及(Iii)根据该计划扣缴税款而扣缴的任何股份。就该等付款而言，经核签投标或涵盖的过往收购股份将于购股权行使日期按其公平市价(定义见该计划)估值。

(D)禁止期权不可转让。不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权，除非通过遗嘱或继承法或分配法，或根据《计划》第18.4条另有规定，否则不得自愿或非自愿出售。

(E)认购人不以股东身份享有任何权利。在任何受本认购权规限的普通股股份发行日期前，认购人不享有作为股东的权利。

(F)认购人不享有继续作为雇员的权利。此选择权不赋予认购人有关继续作为本公司雇员的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司随时终止其雇员身份的权利。

3.如果公司的法律顾问认为任何相关法律规定需要这样的陈述，公司可以要求行使选择权的人在行使期权时陈述和担保购买普通股仅用于投资，目前没有出售或分配该等普通股的意图，作为行使选择权的条件。普通股可以在代表普通股的股票上附有适当的图例。公司可以对普通股股票下达止损转让指令。

4.根据协议，受购人同意以下条款，以换取并接受本协议所提供的利益，并保护本公司的机密、专有和商业秘密信息，以及本公司在与客户、供应商和分销商建立关系方面的投资。

（a） 不招揽客户、供应商或分销商。 Optionee同意，在Optionee受雇于公司期间以及Optionee因任何原因自愿和非自愿终止雇用后的十二（12）个月内（“限制期”），期权人不得直接或间接，无论是单独还是作为所有者、代理人、代表、顾问或雇员，参与或协助任何个人或商业实体招揽或鼓励任何客户、供应商、或公司的分销商（i）与公司以外的任何个人或实体开展可能与公司进行的业务或（ii）终止或以其他方式不利修改其与公司的业务关系。

(B)禁止员工的非征求意见。受权人同意，在受权人受雇于本公司期间和受限期间，受权人不得直接或间接参与或协助任何个人或企业实体招揽、雇用或与他人合谋雇用本公司的任何员工。本第4(B)条所指的“受雇”一词是指以全职或兼职员工、独立承包商、代理或其他身份达成服务安排。任何非专门针对本公司员工的一般广告或公开征集均不构成对本第4(B)条的违反。

(C)提供机密信息。承购人承认，在承购人受雇于本公司的过程中，承购人将有权获得保密信息。“机密信息”包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他直接或间接与以下内容有关的形式或媒介向公众公开的信息：业务流程、做法、政策、计划、文件、运营、服务和战略；合同、交易和潜在交易；谈判和待定谈判；客户和潜在客户信息，包括但不限于

潜在客户名单、采购和订单记录以及设备管道；专有信息、商业秘密和知识产权；供应商和供应商协议、战略、计划和信息；财务信息和结果；法律战略和信息；营销计划和战略；定价计划和战略；人员信息和人员配备及继任计划实践和战略；内部控制和安全政策、战略和程序；和/或受权人将在受权人受雇于公司期间随时了解、接收或使用的其他机密商业信息，无论此类信息以前是否被确定为机密或专有信息。

机密信息可包含在书面材料中，如文件、文件、报告、手册、图纸、图表、蓝图和通信，以及计算机硬件和软件，以及电子或其他形式或媒体。它还可能包括不成文的知识，包括想法、研究、流程、计划、实践和诀窍。

保密信息不包括以下信息：(I)属于或成为行业中公认的公共领域或信息的一部分，但由于受权人违反本协议或第三方违反保密义务而披露或通过其披露的信息除外；(Ii)受权人获取或独立开发的信息完全独立于受权人受雇于公司；(Iii)第三方合法地向受权人披露信息，前提是第三方未因违反本协议或任何其他保密义务而收到该信息；(Iv)在为本公司提供服务前由购股权持有人合法拥有，只要上述资料并非从本公司取得；或(V)根据法律或任何法院或政府机构的命令，或在任何诉讼或类似程序中被要求披露；但在作出任何该等规定披露前，购股权持有人应通知本公司足够的时间，以便本公司可寻求适当的保护令。

承购人同意，在承购人受雇于本公司期间或之后的任何时间，承购人不得向任何个人、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未经本公司事先书面同意，承购人不得在任何时间使用或披露承购人受雇于本公司范围之外的任何保密信息。本协议不限制受购人根据与公司签订的任何其他员工保密协议或根据适用法律可能承担的任何义务，也不限制受购人在没有事先通知公司的情况下向任何政府机构提供真实信息的权利。

(D)受购人同意退还文件、材料和财产。受购人同意，在受购人与公司的雇佣关系结束时，或在公司早先的要求下，受购人将返还公司和公司客户的任何文件、材料或其他财产的所有正本和副本，无论产生的文件、材料或其他财产是由

承购人或代表本公司或其客户的任何其他人士。这包括纸张、磁盘、计算机或任何计算机化或电子媒体上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、记录、报告、政策、培训材料、通讯材料、名单和信息、电子邮件、产品、钥匙和访问卡、蜂窝电话、计算机、其他材料、设备、实物和电子财产，无论是否与保密信息有关，由本公司向承购人提供、由本公司购买或租赁、或由本公司或承购人制作与承购人受雇有关的所有文件、档案、记录、报告、政策、清单和信息、电子邮件、产品、钥匙和存取卡、手机、电脑、其他材料、设备、实物和电子财产，无论是否与保密信息有关，由本公司向承购人提供、由本公司购买或租赁、或由本公司或承购人制作的与承购人受雇有关的所有文件、档案、记录、报告、政策、清单和信息、电子邮件、产品、钥匙和存取卡、手机、电脑、其他材料、设备、实物和电子财产，无论是否与保密信息有关，由本公司提供给承购人、由本公司购买或租赁、或由本公司或承购人制作的与承购人受雇有关公司财产的所有副本，无论是有形的还是无形的，也是公司的财产。承购人同意承购人不会保留这些文件和材料的任何纸质或电子副本。此外，在受权人终止时，或在公司早先的要求下，受权人同意向公司或其指定代表提供访问受权人拥有的、连接到公司网络、用于公司业务或用于存储公司相关信息的任何移动设备(包括但不限于任何手机、笔记本电脑、平板电脑、软盘、CD、DVD、Zip驱动器、跳转驱动器、拇指驱动器、记忆卡、记忆棒或其他便携式硬盘驱动器或外部计算机信息存储设备)。以便公司或其指定代表可以制作取证图像，并确定是否有任何与公司相关的信息保留在任何此类设备上。所有与公司相关的信息都将被删除。一般而言，本公司将尽合理努力保存事先被选项人识别为个人的文件，并在确认这些文件不包含与公司相关的信息后将其归还给选项人。然而，Optionee明白，尽管作出了合理的努力，但可能无法保存和归还个人档案。

(E)如承购人违反本协议第4节所载任何受购权人的义务，且所有已授但未行使的认购权应立即被取消及没收，其任何权利将告无效。承购人亦同意在行使根据本协议授予承购人的任何购股权后，立即将任何已发行予本公司的普通股退还本公司，并立即向本公司偿还公平市价(如有的话，至还款日为止)。本公司亦有权强制执行本第4条的条款，而受购权人进一步同意，因受购权人违反本第4条所载的任何契诺和义务而在法律上给予损害赔偿的补救办法并不足够。认识到受购权人违反本第4条所述的契诺和义务会对本公司或与本公司有业务关系的任何公司造成不可弥补的损害，本公司同意，如果受购权人违反或打算违反本第4条的任何规定，本公司

除其可能拥有的所有其他补救外，应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明对本公司造成任何实际损害的情况下限制任何此类违约或拟议违约，但购股权人和本公司理解，损害赔偿和衡平法救济均应是适当的救济模式，不得被视为替代补救。

(F)根据《集体诉讼豁免和仲裁协议》，对仲裁庭作出裁决。任何因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或要求，包括违反、终止或有效性，应最终通过仲裁解决。仲裁庭有权就任何对其司法管辖权的质疑或对仲裁协议任何部分的有效性或可执行性作出裁决。选择权人和本公司同意完全以个人为基础进行仲裁。仲裁协议不允许集体仲裁或在任何集体或代表仲裁程序中以原告或集体成员的身份提出任何索赔。仲裁庭不得合并超过一人的申诉，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集体程序。如果集体仲裁的禁令被视为无效或不可执行，则仲裁协议的其余部分将继续有效。

(G)认为本条款是合理和必要的。受股权人同意本条款第4款中规定的契诺是合理和必要的，以保护本公司及其机密信息、商誉和其他合法商业利益，如果没有此类保护，本公司的客户和客户关系以及竞争优势将受到重大不利影响。期权受权人同意，本条款第4条的规定是本公司签订本协议的基本诱因，这些条款是附加的，而不是替代，与公司的任何类似或相关的契诺，受权人可能会受到约束。受权人进一步承认，本第4节中的限制不应对受权人造成不必要的困难，因为受权人具有可在公司开展业务的行业以外的行业使用的一般商业技能，并且不应剥夺受权人的生计。为了换取受权人同意受这些合理和必要的契诺约束，公司向受权人提供本协议规定的利益。受权人承认并同意这些利益构成对受权人在本协议下义务的充分和充分的对价。

(H)根据第(4)款的任何规定被裁定为无效或不可执行的条款，不适用于可分割性和蓝色铅笔。如果本第4款的任何规定应按书面形式被确定为无效或不可执行，则该条款和本协议的其余部分的有效性和可执行性不受影响。如果本第4款的任何特定条款被裁定无效或不可执行，本公司和选择权人明确授权作出该决定的仲裁庭编辑该无效或不可执行的条款，以允许本协议及其条款有效并可强制执行

法律或公共政策允许的最大范围。受权人明确规定，本协议的解释方式应使其条款在适用法律下尽可能有效和可执行(不超过其明示条款)。

(I)根据Patterson Companies，Inc.的定义，“公司”指Patterson Companies，Inc.，Inc.，其关联实体和相关实体，及其各自的任何直接或间接子公司。

(J)即使本协议终止或本公司受权人受雇于本公司，亦不论根据本协议授出的购股权当时是否已全部或部分归属或行使，受权人仍须受本协议条文的约束，该等条文特别与受权人终止受雇时或之后的期间、活动或义务有关。

5.任何向本公司发出的通知均应寄往其主要执行办公室，地址为明尼苏达州55120，圣保罗门多塔高地1031号。任何向本公司发出的通知应寄往本公司记录在案的当前家庭地址。

6.本协议适用明尼苏达州法律，不考虑法律选择原则，适用明尼苏达州法律。

7.根据本公司的《内幕交易政策确认书》，认购人已收到或已获得公司于2024年6月10日生效的《证券交易及信息披露政策》，或该政策的任何后续版本或版本(《内幕交易政策》)。认购人承认、同意并理解任何普通股股份的购买或出售，包括与本期权相关的任何普通股股份，或任何试图出售或转让该期权的行为，均受内幕交易政策条款的约束和管辖。-通过执行本协议或接受此选项，期权受让人同意遵守和遵守内幕交易政策的条款。

本公司已促使正式授权的人员签署本协议。期权接受者已同意使用期权接受者的E*TRATE金融服务账户上的授予接受程序以电子方式接受并执行本协议。

 

股票期权是一种选择，是一种选择，是一种选择。

 

归属附表