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证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-K | | | | | |
| ☒ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至本财政年度止4月27日, 2024
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文档号0-20572
帕特森公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 明尼苏达州 | | 41-0886515 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
门多塔高地路1031号
圣保罗, 明尼苏达州55120
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(651) 686-1600
根据该法第12(B)节登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
| 普通股，面值$0.01 | PDCO | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 x*¨
如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 ¨ 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | x | | 加速的文件管理器 | | ☐ | | 非加速文件管理器 | | ☐ |
| 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ | | 新兴成长型公司 | | ☐ | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*x
非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，参考截至注册人最近完成的第二财年（2023年10月28日）最后一个工作日普通股最后一次出售的价格计算，约为美元2,822,000,000(For为了此计算，注册人的所有执行官和董事都被视为关联公司。）
截至2024年6月10日，已有 87,760,000注册人已发行和已发行的普通股。
引用成立为法团的文件
注册人根据第14 A条将在注册人2024年4月27日财年结束后120天内提交的部分最终委托声明已通过引用纳入第三部分。
表格10-K索引 | | | | | | | | | | | |
| | | 页面 |
第I部分 | 3 |
第1项。 | | 生意场 | 3 |
| 第1A项。 | | 风险因素 | 22 |
| 项目1B。 | | 未解决的员工意见 | 35 |
| 项目1C。 | | 网络安全 | 35 |
| 第二项。 | | 特性 | 36 |
| 第三项。 | | 法律程序 | 37 |
| 第四项。 | | 煤矿安全信息披露 | 37 |
第II部 | 38 |
| 第5项。 | | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 38 |
| 第6项。 | | [已保留] | 39 |
| 第7项。 | | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 40 |
| 项目7A。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 第8项。 | | 财务报表和补充数据 | 48 |
| 第9项。 | | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 78 |
| 项目9A。 | | 控制和程序 | 78 |
| 项目9B。 | | 其他信息 | 79 |
| 项目9C。 | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 80 |
第III部 | 81 |
| 第10项。 | | 董事、行政人员和公司治理 | 81 |
| 第11项。 | | 高管薪酬 | 81 |
| 第12项。 | | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 81 |
| 第13项。 | | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 81 |
| 第14项。 | | 首席会计师费用及服务 | 81 |
第IV部 | 82 |
| 第15项。 | | 展品和财务报表附表 | 82 |
| 第16项。 | | 表格10-K摘要 | 85 |
附表II | 86 |
签名 | 87 |
第一部分
第2项：业务
前瞻性陈述
1995年的美国私人证券诉讼改革法为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司提供前瞻性信息，只要这些陈述被确认为前瞻性陈述，并伴随着指出可能导致实际结果与陈述中披露的重大不同的重要因素的有意义的警告性陈述。本10-K表格第1、2、3和7项中包含的某些非历史性信息包括1995年美国私人证券诉讼改革法中安全港条款所指的“前瞻性陈述”，包括有关未来财务业绩以及管理层的目标和预期的陈述。前瞻性陈述通常包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”等词或具有类似含义的词，或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”或“可能”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，此类陈述，包括但不限于我们关于业务战略、增长战略、竞争优势、生产率和盈利能力提升、竞争、新产品和服务的推出以及流动性和资本资源的陈述，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设。 以及管理层作出的假设和目前可获得的信息，并涉及各种风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。
由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。许多因素都可能影响我们的实际结果，并导致这些结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于可能导致实际经营结果与任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的某些因素的讨论，请参阅本表格10-K中项目1A中的“风险因素”和项目7中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性信息确实会被证明是准确的。这些因素出现的顺序不应被解释为表明它们的相对重要性或优先顺序。我们告诫说，这些因素可能不是包罗万象的，因此，本文所载的任何前瞻性陈述都不应被视为对实际结果的预测。
在审查任何前瞻性陈述时，您应仔细考虑本10-K表格以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件中可能包含的这些以及其他相关因素和信息。投资者应该明白，不可能预测或识别所有此类因素或风险。因此，您不应将我们提交给SEC的文件中识别的风险视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，且仅说明截止日期。我们不承担公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。
一般信息
Patterson Companies，Inc.是一家增值专业分销商，服务于美国和加拿大的牙科供应市场以及美国、加拿大和英国的动物保健供应市场。Patterson通过其两个战略业务部门Patterson Dental和Patterson Animal Health运营，为不同的客户群提供类似的产品和服务。每项业务都具有强大的竞争地位，服务于高度分散的市场，提供整合机会，并提供相对低成本的消费品供应，这使得我们的增值业务主张对我们的客户具有极大的吸引力。我们相信，自1877年开始经销牙科用品以来，我们拥有强大的品牌认同感，是一家增值的全方位服务分销商，提供广泛的产品和服务。
业务概述
下表列出了各部门的合并净销售额(以百万为单位)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 牙科 | $ | 2,489 | | | $ | 2,492 | | | $ | 2,516 | |
| 动物健康 | 4,067 | | | 3,965 | | | 3,983 | |
| 公司 | 12 | | | 14 | | | — | |
| 合并净销售额 | $ | 6,568 | | | $ | 6,471 | | | $ | 6,499 | |
我们位于战略位置的履约中心使我们能够更好地服务于我们的客户，并提高我们的运营效率。这种基础设施，加上价格具有竞争力的广泛产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还使我们能够提供方便的订购和快速、准确和完整的订单履行。
电子商务解决方案已成为牙科和动物健康供应和分销关系不可或缺的一部分。我们的分销业务的特点是技术发展迅速，竞争激烈。电子商贸的持续发展要求我们以符合成本效益的方式适应不断变化的技术，改进现有服务，并开发和推出各种新服务，以及时满足消费者和客户不断变化的需求，特别是对竞争激烈的产品的需求。我们相信，我们可靠的服务传统、我们的知名度以及建立在坚实的客户关系基础上的庞大客户基础，使我们能够很好地参与分销业务的这一重要方面。我们继续探索改进和扩大我们的互联网存在和能力的方法，包括我们的在线商务产品和我们对各种社交媒体渠道的使用。
Patterson于1992年上市交易，是一家根据明尼苏达州法律成立的公司。我们的总部设在明尼苏达州的圣保罗。我们的主要执行办公室位于明尼苏达州55120，圣保罗门多塔高地1031号，我们的电话号码是(651)686-1600。除文意另有所指外，术语“公司”、“帕特森”、“我们”、“我们”和“我们”指的是帕特森公司、明尼苏达州的一家公司及其合并的子公司。
我们所服务的专业分销市场
我们为制造商提供具有成本效益的物流和高素质的销售专业人员，以接触到地理上不同的客户基础，这对我们服务的市场的供应链至关重要。我们通过单一渠道为客户提供一系列增值服务、专业和高技能的销售团队以及广泛的产品选择，从而帮助他们高效地管理他们的订购过程。部分由于我们的客户无法在其所在地储存和管理大量物资，物资和小型设备的分布具有频繁、少量订单的特点，需要快速、可靠和基本上完整的订单履行。用品和小型设备通常从一个以上的分销商购买，其中一个通常是主要供应商。
我们相信，随着分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的较大公司合并，行业内的整合将继续下去。这种整合还可能继续导致分销商寻求收购能够增强其现有产品和服务或提供机会为更广泛的客户群提供服务的公司。
牙科用品市场
我们服务的牙科供应市场由地理上分散且高度分散的牙科诊所组成。客户的规模从个人从业者到大型团体诊所，通常被称为牙科服务组织(DSO‘s)。根据美国牙医协会和加拿大牙医协会的数据，美国约有20.2万名牙医执业，加拿大有2.5万名牙医执业。我们相信，普通牙医从不止一家供应商那里购买补给。
我们相信，由于人口增长、人口老龄化、牙科技术的进步、对一般、预防和专科服务的需求、对使牙医提高生产率的新技术的需求不断增加、对感染控制产品的需求以及牙科计划的保险覆盖范围，北美牙科供应市场将继续增长。
我们通过我们提供的许多库存单位(“SKU”)以及重要的增值服务为牙科专业人员提供支持，这些服务包括设备和技术安装和服务、执业管理软件、电子理赔处理、金融服务和继续教育，所有这些都旨在帮助提高牙科执业的效率。
动物保健品市场
动物保健用品市场是生产型动物供应和伴生动物供应的组合，生产型动物供应主要服务于食用动物，包括肉牛和奶牛、猪和家禽以及绵羊和山羊等其他物种，同伴动物供应主要服务于宠物，主要是狗、猫和马。与牙科用品市场类似，动物保健用品市场高度分散和多样化。我们的生产动物客户包括大型动物兽医、牛肉生产商(奶牛/牛犊、牲畜和饲养场)、乳制品生产商、家禽生产商、生猪生产商和零售客户。我们的伙伴动物客户主要是小动物和马的兽医诊所，包括独立拥有的公司和团体。根据美国兽医协会的数据，在美国和加拿大，有超过7万名私人执业兽医。此外，英国大约有20,000名兽医在兽医网点执业；然而，我们认为英国市场已经转向整合兽医业务。英国国家兽医服务有限公司是英国兽医市场的领先者，与其竞争对手相比，购买集团和公司的客户比例最高，在英国的整体份额也是最高的。
全球动物保健供应市场继续增长，我们相信在可预见的未来这一趋势将继续下去。我们通过分销生物制品、药品、寄生虫剂、用品，包括我们自己的自有品牌和设备，为我们的动物保健客户提供支持。我们还为我们广泛的客户基础的所有细分市场和渠道提供完整的技术、软件、服务和解决方案组合。我们积极参与库存、会计和健康管理系统的开发、销售和分销，以提高客户的运营效率，并帮助客户管理风险。在伴侣动物供应市场中，我们预计由于以下因素，对兽医服务的需求将会增加：拥有伴侣动物的家庭数量增加，动物健康和预防性护理支出增加，宠物人口老龄化，动物保健品和诊断测试的进步，以及伴侣动物营养和制药公司赞助的广泛营销计划。
我们预计，未来全球人口增长的宏观经济趋势和相应的蛋白质需求将有利于生产型动物领域。同样，可支配收入的增加，特别是在发展中国家，将是未来增长的关键驱动力。然而，生产型动物供应市场的产品销售更有可能受到市场波动的影响，如大宗商品价格、天气模式的变化和整体经济的趋势。许多因素可能会影响牛的放牧时间，从而影响动物在育肥阶段的饲喂天数。供需动态和经济趋势可能会改变动物治疗的数量、动物治疗的时间、治疗的程度以及治疗的产品。从历史上看，这个市场的销售在很大程度上是由于在动物保健品上的支出，以提高生产率、体重增加和疾病预防，以及对动物的健康和健康、安全和畜牧业生产效率的日益关注。
竞争
分销行业竞争激烈。它主要由全国性、地区性和地方性的全方位服务经销商组成。我们销售的几乎所有产品都可以从许多供应商的客户那里获得。此外，我们的竞争对手可以从制造商那里获得销售特定产品的独家权利。一些制造商还直接向最终用户销售，从而消除或减少了我们和其他分销商的角色。
我们在价格、产品线的广度、客户服务以及增值产品和服务的基础上，与其他牙科和动物保健品经销商以及几家制造商展开竞争。为了在竞争中脱颖而出，我们采用了一种优质的客户服务战略，包括多种增值组件、高素质和积极的销售队伍、训练有素和经验丰富的服务技术人员、广泛的产品和服务组合、允许客户轻松访问我们的库存的技术解决方案、准确和及时的产品交付、销售办事处和实施中心的战略位置以及具有竞争力的定价。
在美国和加拿大的牙科供应市场，我们与Henry Schein，Inc.、Benco Dental Supply Company、Burkhart Dental Supply以及数百家在地区或地方层面或在线运营的分销商展开竞争。此外，如上所述，一些制造商直接向最终用户销售产品。关于我们的牙科实践
在管理软件方面，我们与许多产品竞争，包括Henry Schein，Inc.和Carestream Dental的产品。
在美国和加拿大的动物保健供应市场，我们的主要竞争对手是Cencora/MWI Animal Health和Covetrus，Inc.。我们还与一些地区和当地的动物保健分销商、一些直接向最终用户销售的制造商以及通过数字平台向动物生产运营商、动物保健品零售商和兽医销售的几个替代渠道市场提供商竞争。此外，亚马逊和Chewy.com等美国主要在线电子商务零售商已获得兽药邮购药店牌照，这使它们能够直接向美国50个州的消费者提供药房产品。在动物健康实践管理市场，我们的主要竞争对手是IDEXX实验室公司和Covetrus公司。我们在英国的动物健康供应市场面临着激烈的竞争，我们在价格和客户服务的基础上与几个大型竞争对手竞争，包括Covetrus，Inc.和Cencora/MWI Animal Health。我们还与直接向客户销售某些产品或服务的制药公司直接竞争。
成功的分销商越来越多地在他们传统提供的产品之外提供增值服务。我们认为，为了保持竞争力，我们必须继续增加分销渠道的价值，同时消除与产品移动相关的不必要成本。我们的竞争对手大幅降价可能会导致竞争损害。这些竞争压力中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
竞争优势
我们在经销产品方面有140多年的经验，这让我们对帕特森品牌有了很强的认识。虽然关于这些竞争优势的更多信息在下面讨论我们的两个战略业务部门时有所阐述，但我们的竞争优势包括：
•以具有竞争力的价格提供广泛的产品和服务。我们向客户销售约200,000个SKU，包括许多专有品牌产品。我们相信，我们的专有品牌产品和我们具有竞争力的定价策略已经产生了对我们的品牌充满信心的忠诚客户基础。我们的产品包括耗材、设备、软件和各种技术。我们的增值服务包括执业管理软件、办公设计、设备安装和维护以及融资。
•专注于客户关系和卓越的客户服务。我们的销售和营销努力旨在通过现场销售代表的亲自访问、通过电话与销售代表进行互动、包括电子商务和频繁的直接营销在内的基于网络的活动来建立和巩固客户关系，强调我们广泛的产品线、有竞争力的价格和易于下单。我们专注于为我们的客户提供出色的订单履行和简化的订购流程。
•具有成本效益的采购和高效的配送。我们相信，具有成本效益的采购是保持和加强我们作为牙科和动物保健品具有竞争力的定价供应商地位的关键因素。我们努力保持最佳的库存水平，通过我们从战略位置的履行中心分销产品来满足客户对迅速和完整履行订单的需求。
业务战略
我们的目标是继续发展成为牙科和动物保健产品和服务的领先增值分销商。为了实现这一目标，我们将利用我们的竞争优势实施以下战略：
•强调我们差异化的、增值的全方位服务能力。通过提供广泛的消耗品、技术、设备、软件和增值服务，我们能够满足牙医、兽医、动物生产经营者和动物保健品零售商的几乎所有需求。我们相信，我们知识渊博的销售代表可以通过向我们的客户提供信息咨询的方法，将他们与我们所服务的行业联系起来，从而创造客户的亲密度和忠诚度。我们的增值战略进一步得到了我们的设备专家的支持，他们提供设计、设备要求和融资方面的咨询；我们的服务技术人员提供设备安装、维护和维修服务；我们的业务开发专业人员为我们的客户提供业务工具和教育计划；我们的技术顾问提供集成技术解决方案的指导。
•利用科技提升客户服务水平。作为我们提供优质客户服务的承诺的一部分，我们为客户提供轻松的下单。尽管我们提供计算机化的订单录入系统，我们认为这些系统有助于与新客户建立关系并提高现有客户的忠诚度，但目前主要的订购平台包括www.Pattersondental.com、www.Pattersonvet.com和www.AnimalHealth International al.com。这些订购方法的使用使我们的销售代表能够花更多的时间与现有和潜在客户打交道。我们的互联网环境包括订单输入、对数字产品和我们专有产品的客户支持、客户忠诚度计划报告和服务，以及访问文章和制造商的产品信息。我们还通过互联网向我们的销售人员、经理和供应商提供实时的客户和销售信息。此外，Patterson Technology Center(“PTC”)通过在实践管理软件和其他先进设备和技术临床解决方案方面提供深厚而全面的专业知识，使Patterson从我们的竞争对手中脱颖而出。除了通过PTC的支持中心进行故障排除外，客户还可以使用PTC提供的各种服务功能，包括电子报销和对账单处理以及系统备份功能。
•持续提高经营效率。我们继续实施旨在提高运营效率和实现持续销售增长的计划。这一战略包括我们对管理信息系统的持续投资，以及在我们的运营部门之间整合和利用履行中心和销售分支机构。此外，我们还在多个地点建立了共享销售分支机构。
•通过内部扩张和收购实现增长。我们打算通过招聘销售代表、招聘和培训销售专业人员、根据需要开设更多地点以及收购其他公司来继续增长，以便进入新的或更深入地渗透现有市场，获得更多产品线，并扩大我们的客户基础。我们相信，我们的两个运营部门都处于有利地位，可以利用我们市场预期的持续整合。
牙科分部-产品、服务和供应来源
Patterson Dental是北美最大的两家牙科产品分销商之一，在美国和加拿大都有业务。作为超过100,000家牙科诊所、牙科实验室、教育机构和社区卫生中心的全方位增值供应商，Patterson Dental提供消费品(包括感染控制、修复材料和仪器)；基础和先进技术和牙科设备；以及创新的实践优化解决方案，包括实践管理软件、电子商务、收入周期管理、患者参与解决方案以及临床和患者教育。帕特森牙科公司销售约10万个SKU，其中约3500个是以Patterson品牌销售的自有品牌产品。Patterson Dental还为客户提供一系列相关服务，包括软件和设计服务、维护和维修以及设备融资。2024财年的净销售额和营业收入分别为25亿美元和2.1亿美元。
下表列出了向我们的牙科部门客户提供的主要产品和服务类别在总销售额中所占的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 消耗品 | 57 | % | | 55 | % | | 57 | % |
| 装备 | 31 | | | 33 | | | 32 | |
| 增值服务和其他 | 12 | | | 12 | | | 11 | |
| 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
Patterson Dental从数百家供应商那里获得产品，其中大多数是非排他性的。虽然我们销售的大多数类别的产品通常都有不止一个供应来源，但随着制造商之间的整合增加，与主要供应商的业务集中度相当高。在2024财年、2023财年和2022财年，Patterson Dental排名前十的供应商分别约占总销售成本的60%、58%和56%。2024财年、2023财年和2022财年，最大的供应商分别占总销售成本的22%、24%和24%。
动物保健部分--产品、服务和供应来源
Patterson Animal Health是美国、加拿大和英国领先的动物保健品分销商。我们销售约100,000个SKU，其中约2,000个是自有品牌。在高度分散的动物保健供应市场，产品来自2,000多家制造商和50,000多家客户。我们经销的产品包括药品、疫苗、寄生虫剂、生物制品、诊断、处方和非处方饮食、营养品、消耗品和设备。我们通过我们的Aspen、First Companion和Patterson兽医品牌向兽医、生产商和零售商提供自有品牌的产品组合。我们还为客户提供一系列增值服务。在我们的同伴动物供应市场中，我们的主要客户是同伴宠物和马匹兽医、兽医诊所、公共和私人机构以及庇护所。在我们的生产动物供应市场，我们的主要客户是大型动物兽医、生产动物经营者和动物保健品零售商。消费者对通过数字平台采购产品的替代手段的需求在我们的行业中是一个不断发展的动态。我们提供送货上门的解决方案，使我们能够与市场一起发展。2024财年的净销售额和营业收入分别为41亿美元和1.39亿美元。
下表列出了向我们的动物保健部门客户提供的主要产品和服务类别占总销售额的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 消耗品 | 95 | % | | 96 | % | | 96 | % |
| 装备 | 3 | | | 3 | | | 3 | |
| 增值服务和其他 | 2 | | | 1 | | | 1 | |
| 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
Patterson Animal Health从全球2000多家供应商那里获得产品。虽然Patterson Animal Health从许多供应商那里采购，而且大多数类别的产品通常都有不止一个供应来源，但随着制造商之间的整合增加，与主要供应商的业务集中度相当高。在2024、2023和2022财年，Patterson Animal Health排名前十的制造商分别约占总销售成本的66%、66%和66%，最大的单一供应商分别占2024、2023和2022年总销售成本的约24%、24%和23%。
销售、市场营销和分销
在2024财年，我们向100,000多名客户销售了产品或服务，这些客户在该年进行了一次或多次购买。我们的客户包括牙医、实验室、机构、其他保健专业人员、兽医、其他动物保健专业人员、生产型动物运营商和动物保健品零售商。在2024财年，没有任何单一客户的销售额超过10%，我们不依赖任何单一客户或地理客户群。
我们在美国和加拿大设有办事处，因此我们可以在市场上提供存在，并在客户附近制定决策。Patterson Animal Health在英国也有一个中央办事处。我们的办事处或销售分支机构配备了完善的能力，包括销售、客户服务和技术服务人员，以及一名拥有客户相关交易和问题决策权的当地经理。
我们增值方法的一个主要组成部分是我们的专业销售和支持组织。由于我们服务的市场高度分散，我们相信，我们独特的现场和呼叫中心销售和支持团队组合对于接触潜在客户和提供差异化的客户体验至关重要。我们的销售代表在管理实践的供应链以及引入新产品和技术方面发挥着不可或缺的关键作用。
在美国和加拿大，呼叫中心的客户服务代表与我们的销售代表通力合作，为个人客户提供双重覆盖方法。除了处理订单外，客户服务代表还负责帮助客户订购，通知客户每月的促销活动，并回应一般询问。在英国，我们的客户服务团队主要负责处理客户查询和解决问题。
为了帮助我们的客户做出购买决定，我们提供多接触点的购物体验。从纸质到数字，这种无缝体验涵盖了产品和服务信息。Patterson提供在线和印刷展示我们丰富的商品和设备产品，包括数字成像和计算机辅助设计和计算机辅助制造(“CAD/CAM”)技术、手持和类似仪器、杂货、办公设计、电子服务、维修和支持协助以及金融服务。我们还通过出版物宣传精选的产品和服务，包括在目标上和优势在美国和帕特森邮报在加拿大我们的牙科部门，以及洞察力在美国和魔方在英国，在我们的动物健康部分。我们利用的其他直接营销工具包括客户忠诚度计划、社交媒体和参加贸易展会。
我们相信，高质量的供应和设备的快速交付是客户满意的关键。我们从我们在美国和加拿大的战略位置的履行中心发运消耗品。在英国，订单在一个集中的履行中心接受，并在全国范围内运往我们位于全国各地的一个仓库，在那里预先包装的订单按路线分类，交付给客户。消耗品的订单可以通过我们的销售代表、客户服务代表或一周七天、每天24小时以电子方式下订单。快速、准确的订单履行是我们增值方式的另一个主要组成部分。
为了确保我们广泛的产品线能够迅速交付给客户，我们必须在我们的履行中心保持足够的库存。耗材和标准设备的采购是集中的，我们的采购部使用实时永续库存系统来管理库存水平。我们的库存主要是消耗品和药品。
新冠肺炎带来的影响
新冠肺炎疫情在2021财年对我们的业务产生了重大影响，因为我们实施了成本削减措施，以应对政府当局采取的关闭和其他措施。作为回应，管理层调整了我们在员工差旅、员工工作地点和取消实际参加会议、活动和会议方面的业务做法。管理层还对我们的流动性状况采取了积极主动的措施。在我们的牙科领域，供应链中断和个人防护用品需求的增加最初导致个人防护装备的延迟订单，导致价格大幅上涨。 为了获得PPE转售给我们的客户，我们不得不提前向供应商付款，随着制造业赶上对PPE不断增长的需求，价格下降，影响了我们的利润率，并要求我们减记某些库存。
在美国、加拿大和英国等市场，限制性措施现已取消，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行结束。人们仍然担心，我们的市场可能会再次出现新冠肺炎病例，或者出现新的大范围公共卫生疫情，给我们的业务带来更多影响。关于新冠肺炎和其他全球健康问题的持续时间和最终影响，仍然存在不确定性。
请参阅本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，了解有关对我们的业务和经营结果的影响、我们的股息、流动性和债务安排以及相关风险和不确定性的进一步信息。
地理信息
有关我们部门按地理区域划分的收入和长期资产的信息，请参阅综合财务报表附注14。
季节性和其他影响我们业务和季度业绩的因素
我们的生意一般不是季节性的；然而，有一些产品通常在冬季或夏季销售得更频繁。在任何给定的月份，异常天气模式(例如，异常炎热或异常寒冷的天气)都会对这些产品的销售量产生积极或消极的影响。此外，我们还经历了季度收益的波动。因此，我们可能无法达到或超过证券分析师和投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。季度业绩可能会受到各种因素的重大不利影响，包括：
•销售和市场营销支出的时间和金额；
•供应商提供的价格变化的时间；
•供应商推出新产品和服务的时机；
•供应商合同或返点计划的变更或可用性；
•供应商在实现一定增长目标的基础上获得回扣；
•改变供应商向市场推出或交付产品的方式；
•开发新应用程序和服务的成本；
•我们有能力正确识别客户的需求和偏好，并预测未来的需求和偏好；
•可能严重破坏数据安全或破坏我们的信息技术系统的不确定性；
•监管行为，或一般的政府监管；
•销售代表流失；
•与收购和/或整合技术或业务相关的成本；
•与我们的自我保险计划相关的费用；
•一般市场和经济状况，如第1A项：风险因素中讨论的，包括宏观经济状况、燃料和能源成本上涨、消费者信心以及供应和分销行业及相关行业的特定条件;
•我们在建立或维持业务关系方面的成功；
•制造商在产品开发和制造方面的困难；
•产品需求和可获得性，或制造商召回产品；
•在使用我们销售的产品造成伤害的情况下，面临产品责任和其他索赔；
•运输成本增加或与我们的第三方托运人的服务问题；
•外币币值波动；
•商誉减值；
•利率的变化；
•重组成本；
•通过或废除立法；
•会计原则的变化；以及
•诉讼或监管判决、罚款、没收、处罚、衡平补救、费用或和解。
政府监管
我们努力遵守下文所述的适用法律、法规和指南，并相信我们已制定了有效的合规计划和其他控制措施，以确保基本合规。然而，现在或将来都不能保证遵守，因为某些法律、条例和指导意见可能会受到不同和不断变化的解释的影响，这可能会影响我们遵守的能力，以及未来的变化、补充和执行办法，包括政治变化。此外，我们的政策和程序可能并不总是保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。当我们发现不遵守的情况时，我们寻求补救，并使受影响的地区重新遵守规定。
总裁·拜登政府(“拜登政府”)表示，它将更加积极地追查涉嫌违法的行为，并已撤销了某些指导意见，这些指导意见将限制政府利用非正式机构指导来追查潜在的违规行为，并表示它更愿意追究个人违反公司法律的行为，包括对反腐败活动采取积极措施。下列适用法律、法规和指南以及相关行政或司法解释的变更可能要求我们更新或修改我们的运营、服务、营销实践以及合规计划和控制，并可能给我们带来额外的和不可预见的成本，给我们带来新的或以前不可预见的风险，或者可能以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
联邦、州和某些外国政府还加强了医疗保健部门的执法活动，特别是在欺诈和滥用、反贿赂和反腐败、受控物质处理、医疗器械法规以及数据隐私和安全标准等领域。我们的业务通常受到众多法律法规的约束，这些法规可能会影响我们的财务业绩。不遵守此类法律或法规可能会受到刑事或民事制裁，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
运营、安全和许可标准
我们的牙科和动物健康供应业务涉及药品和医疗器械的分销、进口、出口、营销和销售，以及第三方付款，在这方面，我们受到适用于药品和医疗器械分销的广泛的地方、州、联邦和外国政府法律和法规的约束。
美国联邦机构
我们的某些企业必须向美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、环境保护局(EPA)、食品安全检查局(FSIS)、美国禁毒署(DEA)、联邦贸易委员会(FTC)、美国司法部(DOJ)、职业安全与健康管理局(OSHA)注册许可证和/或许可证，并遵守这些标准和法规。以及各州药房委员会、州卫生部门和/或类似的国家机构以及类似的外国机构，以及某些认证机构，视业务类型和产品分销、制造或销售的地点而定。这些业务包括经销、制造和/或重新包装处方药和/或医疗器械和/或HCT/P产品(定义如下)，拥有药房业务，或安装、维护或维修设备。
林业局-在美国，负责监管动物保健药品的监管机构是设在FDA内的兽医中心(CVM)。
•一般来说，所有动物保健药品都要经过上市前的审查，并且必须证明是安全、有效的，并按照修订后的联邦食品、药物和化妆品法案(FDC法案)的定义采用一致的制造方法生产。
•如果这种药物是用于生产食物的动物，那么对人类的潜在后果也会被考虑在内。
•动物补充剂通常不需要获得CVM的上市前批准，尽管它们可能被视为食品。添加到动物性食品中或预计将成为动物性食品组成部分的任何物质必须按照食品添加剂法规使用，除非在其预期使用的条件下，该物质被普遍认为是安全的。或者，FDA可能会将动物补充剂视为药物。FDA已同意，如果每种补充剂都满足一定的条件，就可以对这些补充剂行使执法自由裁量权。
•此外，我们在美国销售的牙科和医疗器械通常被FDA归类为一个类别，使它们受到适用于所有医疗器械的相同控制，包括有关替代、品牌错误、通知、记录保存和良好制造实践的规定。
美国农业部-美国对疫苗等兽医生物制品的监管机构。
•美国农业部兽医生物制品中心负责动物健康疫苗的监管，包括免疫疗法。在美国销售进口兽用生物制品需要获得美国兽用生物制品许可证。兽药生物制品必须经过上市前审查，并且必须证明是纯的、安全的、有效的和有效的，如《病毒血清毒素法》所定义的。美国农业部要求对这些产品进行许可后的监控。
环境保护局-美国兽用杀虫剂的主要监管机构是美国环保局。
•美国环保局的农药项目办公室负责对动物使用的农药产品进行监管。
•动物健康杀虫剂必须经过上市前的审查，不得像联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案中所述那样对人类或环境造成“不合理的不利影响”。
•在美国国内，经美国环保局批准的农药产品在该州分销之前还必须得到各州农药主管部门的批准。需要对产品进行批准后的监测，并向环境保护局和一些州监管机构提供报告。
FSIS-美国农业部内的公共卫生机构。
•FDA有权确定物质（包括“普遍认为安全”的物质、食品添加剂和色素添加剂）的安全性，并规定其安全使用条件。然而，尽管FDA有责任确定物质的安全性，但根据《联邦肉类检验法》和《家禽产品检验法》及其实施法规的原则，FSIS仍然保留确定新物质和先前批准物质的新用途是否适合用于肉类和家禽产品的权力。
DEA-根据《受控物质法》，受控物质的分销商必须从DEA获得其设施的登记，并每年更新登记。
•根据《受控物质法》及其实施条例，经销商还须遵守与此类药物的储存、销售、营销、处理和分销有关的其他法律和法规要求，这些要求近年来受到了更多执法活动的制约。
•分销商要接受DEA的检查。
联邦贸易委员会-联邦贸易委员会根据其根据《联邦贸易委员会法》防止“商业中的不公平或欺骗性行为或做法或影响商业的做法”的权力，对广告进行监管。
•未经CVM批准的动物保健品的广告和推广可能会受到联邦贸易委员会、州总检察长以及根据州消费者保护法的消费者的挑战。
•联邦贸易委员会将认定广告具有欺骗性，如果该广告包含陈述或遗漏事实，很可能会误导在该情况下合理行事的消费者，该陈述或遗漏是重要的，如果广告商没有并依赖合理的基础，如称职和可靠的证据，来证实该声称。
•联邦贸易委员会可以通过行政裁决或司法执行行动，包括初步或永久禁令，来解决不公平或欺骗性的广告做法。
•联邦贸易委员会还可以在不诚实或欺诈行为的情况下向广告商寻求消费者赔偿。
美国司法部- 司法部是负责执行联邦法律和司法的监管机构。
职业安全与健康管理局- OSHA隶属于美国劳工部，是美国监管机构，负责确保员工安全健康的工作条件。
州政府登记-各州可能要求动物药品分销商和批发商注册。
•当产品也是受控物质时，可能会有额外的要求。各州与美国饲料控制官员协会(“AAFCO”)密切合作，对动物性食品进行监管。
•AAFCO的年度官方出版物包含各州可能采用的示范动物和宠物食品标签法规。
•本出版物受到联邦和州政府管理动物性食品的机构的恭敬。许多州要求动物食品分销商注册或发放许可证。
•各州还可以在其所在州销售产品之前审查和批准动物性食品标签。
•我们的建筑也受到当地州、县和市的消防法规的约束。
我们还受到某些美国政府机构的外贸管制，包括商务部内的工业和安全局、国土安全部内的海关和边境保护局以及美国财政部的外国资产管制办公室(OFAC)。
DEA、FDA和州监管机构拥有广泛的检查和执法权力，包括有权暂停或限制我们的履行中心的产品分销，扣押或命令召回产品，并对违反这些法律法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁。
外国法规将我们置于类似的外国执法权力之下。此外，遵守法律要求要求我们推迟产品的发布、销售或分销，或对我们销售的产品采取自愿召回或其他纠正行动，每一项都可能导致监管和执法行动、财务损失和潜在的声誉损害。我们的客户还受到联邦、州、地方和外国政府的严格监管，这可能会影响我们与客户的互动，包括我们分销的产品的设计和功能。
美国以外的机构
自英国于2020年1月31日正式脱离欧盟以来，兽药管理局(VMD)成为英国负责监管和控制兽药的主要监管机构。英国和欧盟于2020年12月达成了一项贸易协议，该协议于2021年5月生效。该协议包括监管和海关合作机制，以及支持公开和公平竞争的条款。作为贸易协定的一部分，北爱尔兰议定书要求VMD在北爱尔兰遵守欧盟规则。适用于英国其他地区的法律现在可能会有所不同，但目前基本上保持一致。
加拿大卫生部是加拿大负责国家卫生政策的监管机构。医疗器械分销商必须遵守加拿大卫生部的规定。
美国法律
适用于我们的美国联邦法律包括《受控物质法》、《联邦贸易委员会法》、《公共卫生服务法》第361条，以及规范政府计划(如Medicare和Medicaid)以及商业付款人的账单和报销的法律。我们也受到类似的外国法规的约束。
联邦贸易委员会法“、《受控物质法》及其实施条例以及类似的外国法律一般对跨州商业运输的药品和医疗器械的引入、制造、广告、营销和促销、抽样、定价和报销、标签、包装、采购、储存、处理、退货或召回、报告、分销和记录保存进行监管，各州也可以类似地在州内监管此类活动。此外，《公共卫生服务法》第361条规定了防止传染病传入、传播或传播的权力，它是FDA对人体细胞、组织以及细胞和组织产品(也称为“HCT/P产品”)进行监管的法律基础。
2013年的联邦药品质量和安全法带来了药品供应链要求方面的重大变化。这项措施的标题II，即《药品供应链安全法案》(DSCSA)，于2013年11月颁布，并计划在10年内分阶段实施，从而建立一个全国性的电子、可互操作的系统，以识别和跟踪某些处方药在美国分销时的情况，并于2023年11月27日生效。这些DSCSA要求原定于2023年11月27日改变，包括要求贸易伙伴仅以电子形式(而不是纸质形式)提供、接收和维护有关产品和所有权的文件，现在FDA通过2023年8月底的两份指导文件宣布了为期一年的“稳定期”。FDA允许稳定期再延长一年，直到2024年11月27日，以允许贸易伙伴实施、故障排除和成熟他们的电子(相对于纸质)互操作系统，在此期间，FDA不打算采取行动执行可互操作的、电子的、包装级别的产品跟踪要求。此外，FDA宣布，它不打算采取行动执行FDC法案中与药品有关的部分，该部分涉及在2024年11月27日之前由产品制造商或分装商引入商业的交易，以及产品到期后的后续交易。FDA表示，这一稳定期旨在避免供应链中断，并确保在贸易伙伴全面实施DSCSA增强的药品安全要求时，患者继续获得药品。该法律适用于处方药制造商、批发商、第三方物流供应商(如贸易伙伴)、分装商和分销商(如药房)的跟踪和追踪要求于2015年1月生效，如上所述，并将继续实施。DSCSA产品跟踪要求取代了以前FDA的药物谱系要求，并先发制人，阻止了某些与DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更严格或除了DSCSA要求之外的州要求。
DSCSA还为处方药批发商和第三方物流提供商(“3PL”)的许可和运营确立了某些要求，并包括在各州不向此类实体发放许可证的情况下最终创建国家批发商和第三方物流许可证。DSCSA要求批发商和第三方物流公司按照有关记录、储存和处理的某些标准进行药品分销
处方药。DSCSA要求批发商和第三方物流向FDA提交年度报告，其中包括批发商或第三方物流获得许可的每个州的信息、每个设施的名称和地址以及联系信息。根据FDA的指导方针，各州不得强加任何与联邦法律在这一领域建立的标准不一致、不那么严格、直接相关或涵盖的许可要求。目前关于批发商的州许可要求将继续有效，直到FDA根据DSCSA的指示发布新的规定。FDA在2022年2月发布了一项拟议的规则，建立了批发商和第三方物流的许可和其他要求的国家标准，但该规则尚未最终敲定。
2007年的《食品和药物管理局修正案》和2012年的《食品和药物管理局安全与创新法案》修订了《食品和药物管理局安全与创新法案》，要求FDA颁布法规，对医疗器械实施独特的设备识别(UDI)系统。UDI规则分阶段实施UDI法规，通常从风险最高的设备(即III类医疗设备)开始，以风险最低的设备结束。截至2018年9月24日，大多数合规日期都已达到，2022年9月24日达到了低风险设备的最终要求，完成了中的阶段。然而，在2021年5月，FDA发布了一项执法政策，声明它不打算反对在2023年9月24日之前制造和贴标签的成品设备的设备标签和包装上使用旧的识别号。UDI法规要求“标签机”在医疗器械(包括但不限于根据FDA规则符合医疗器械资格的某些软件)的标签和包装上，包括唯一的设备识别符(“UDI”)，内容和格式由FDA规定，并根据FDA认可的发证机构运行的系统发放，并直接用UDIS标记某些设备。UDI法规还要求贴标商向FDA提交有关UDI标签设备的某些信息，其中大部分信息都可以在FDA的数据库-全球唯一设备识别数据库中公开获得。2022年7月22日，FDA发布了关于全球唯一设备识别数据库的最终指南，称为关于I类和非保密设备的合规日期的唯一设备识别政策、直接营销和某些设备的全球唯一设备识别数据库要求。UDI条例和FDA关于UDI要求的后续指南规定了某些例外、替代方案和时间延长。例如，UDI法规包括免除质量体系法规的I类设备的一般例外(记录保存和投诉档案除外)。受监管的贴标机包括设备制造商、重新打包商、再加工者和重新贴标机等导致设备标签被粘贴或修改的实体，目的是在不更换或修改标签的情况下将设备用于商业分发，并包括我们的某些业务。此外，我们的动物保健业务受《巴氏杀菌奶条例》的约束，该条例是FDA为监管A级奶的生产、加工和包装而制定的一套最低标准。
作为受控物质的分销商，根据《受控物质法》，我们必须每年从DEA获得并更新我们设施的注册，以允许我们处理受控物质。根据《受控物质法》及其实施条例，我们还须遵守与这类药物的储存、销售、营销、处理和分销有关的其他法律和法规要求，这些要求在最近加强了执法活动。非管制物质也可能受到这些管制。例如，执法机构正在施压，要求将赛拉津列为联邦受控物质，这些措施可能会增加我们分销此类产品的成本。赛拉津是FDA批准的处方兽用镇静剂，在我们分销的某些止痛产品中发现。全球各级政府也在加紧努力管理药品分销系统，以防止假冒、掺假或假冒品牌的药品进入分销系统。
此外，《国家器官移植法》第301条以及一些类似的州法律对《条例》所界定的以有价值的代价转让人体器官规定了民事和/或刑事处罚，同时一般允许支付在采购、加工、储存和分配过程中发生的合理费用。我们还受到外国政府对这类产品的监管。
我们的某些业务受到各种额外的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括关于危险或潜在危险物质的销售、运输、进口、储存、处理和处置；“永久化学品”，如全氟烷基物质和多氟烷基物质；以及安全工作条件。此外，我们的某些业务必须遵守各种繁琐和复杂的账单和记录保存要求，才能证实联邦、州和商业医疗保险报销计划下的付款索赔。此外，《有毒物质控制法》(TSCA)是由环境保护局管理的一项法律，环境保护局通过该法律评估新的和现有化学品的潜在风险，并采取行动解决化学品可能对人类健康和环境造成的任何不合理风险。TSCA
适用于在商业中制造、进口、加工、分销、使用或处置化学物质或混合物的任何企业。
65号提案，也被称为1986年的《安全饮用水和有毒物质执行法》，保护加州的饮用水水源免受已知会导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的化学物质的污染。65号提案要求企业告知加州人接触此类化学物质的情况，这些化学物质可以在购买的产品中找到，在家庭和工作场所中发现，或者释放到环境中。65号提案还禁止加州企业在知情的情况下向饮用水来源排放大量列出的化学品。
我们的某些企业还与政府机构保持合同，并受到特定于政府承包商的某些监管要求的约束。
1994年的《动物药物使用澄清法案》(AMDUCA)允许兽医在某些条件下为动物开出某些经批准的新动物药物和经批准的人类药物的额外用法。超标签使用是指以不符合批准的标签说明的方式使用批准的药物。我们通常向其分销产品的兽医受AMDUCA及其实施条例的约束。
正如我们在之前的定期报告中披露的那样，我们的子公司国际动物健康公司是美国弗吉尼亚州西区检察官办公室调查的对象，调查导致国际动物健康公司承认与其未能遵守与销售动物保健处方药有关的联邦法律的严格责任轻罪，并被处以总计5280万美元的刑事罚款和没收。此外，动物健康国际和Patterson就调查期间披露的其他不合规的许可、配药、分销和相关销售流程签订了不起诉协议，并承诺通过我们2023财年的报告实施更多合规计划增强和提供合规认证。这件事可能会继续转移管理层的注意力，并导致我们遭受声誉损害。我们还可能受到其他罚款或处罚、公平补救措施(包括但不限于暂停、吊销或不续签许可证)和诉讼。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
其他规例
兽药复方药房必须遵守管理药房和转介来源之间关系的州和联邦法律。美国联邦反回扣法规(AKS)对个人和实体进行刑事处罚，这些个人和实体支付或获得报酬，以换取将个人介绍给根据联邦医疗保健计划支付的服务的个人。兽药复方药店历来避免受到AKS的审查，因为没有任何联邦计划涉及兽药复方资金。然而，大多数州都颁布了与AKS类似的法规，在某些情况下，甚至比AKS更广泛。
各州颁布了商业和保险法规，禁止转介安排导致提供或接受任何回扣、退款、佣金、折扣或其他对价，作为对转介患者、客户或客户的补偿或诱因。这些条例往往涵盖所有与保健有关的职业，包括药房和兽医业务。
此外，在许多国家，受管制的动物保健品的推广受到法规的控制。这些规则通常将广告和促销限于那些已由适用机构审查和认可的声明和用途。
我们的建筑通常遵守国家消防协会制定的标准，该协会是一个非营利性组织，旨在维护消防、电气和相关建筑安全的标准和法规。
反垄断与消费者保护
美国联邦政府、美国大多数州和许多外国国家都有反垄断法，禁止某些类型的被视为反竞争的行为，以及消费者保护法，试图保护消费者免受不当商业行为的影响。在美国联邦一级，联邦贸易委员会监督这类法律的执行，各州也有类似的政府机构。违反反托拉斯法或消费者保护法可能会导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。私人原告也可能在美国对我们提起民事诉讼，指控我们违反了反垄断法，包括要求三倍损害赔偿。拜登政府已表示加大了反垄断执法力度，并已
在执法行动中更加积极，包括调查和挑战其认为损害工人和竞争的限制性合同条款。
英国竞争和市场管理局是英国主要的竞争监管机构，通过解决不公平竞争行为来促进竞争的商业市场。
医疗保健欺诈
我们的某些业务受到联邦和州(以及类似的外国)医疗欺诈和滥用、转介和报销法律和法规的约束。这些法律和法规管理不同的互动，包括但不限于：
•禁止对医疗保健专业人员和政府官员施加不当影响或向其支付报酬；
•制定规则，规定何时以及如何聘用医疗保健专业人员作为供应商；
•要求上报价格；
•要求在监管批准范围内(即在标签上)销售产品；
•规范产品进出口；
•影响我们设施的运作和我们的产品分销；以及
•要求披露向医疗保健专业人员和实体支付的款项。
其中一些法律被称为“虚假报销法”，禁止向联邦、州和其他医疗保健支付者和计划提交或导致提交虚假或欺诈性的报销申请。其他法律，也被称为“反回扣法”，禁止索取、提供、接受或支付报酬，以诱导转介患者，或订购、购买、租赁或安排或推荐订购、购买或租赁由联邦、州和其他医疗保健支付者和项目支付的物品或服务。有几个州将虚假索赔和反回扣法律适用于所有支付者，包括由消费者直接支付的商品和服务。某些额外的州和联邦法律，如联邦医生自我转诊法，通常被称为“斯塔克法”，禁止医生和其他医疗保健专业人员将患者转介到与医生(或家庭成员)有经济关系的实体，以提供某些指定的医疗服务(例如，耐用医疗设备和医疗用品)，除非适用例外情况。违反反回扣法律或斯塔克法律的行为可能被视为违反联邦虚假申报法。
在过去的几年里，欺诈和滥用法律法规受到了加强执法活动的影响，而重大执法活动的结果是“关系人”，他们作为举报人，根据适用的虚假索赔法律，以美国(以及，如果适用的话，特定的州)的名义提出投诉。根据联邦虚假索赔法案，关系人可以获得高达总追偿金额的30%。欺诈和滥用法律下的惩罚可能是严厉的，包括联邦虚假索赔法案下的三倍损害赔偿和重大民事处罚，以及可能失去执照和参与联邦和州医疗保健计划的能力，刑事处罚，或实施公司诚信协议或公司合规监督，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，检察、监管或司法当局对这些措施的解释或应用可能会要求我们在业务中做出改变，或产生巨额的辩护和和解费用。即使监管当局或私人关系人提出不成功的挑战，也可能导致声誉损害和招致巨额费用。大多数州都通过了类似的州虚假申报法，这些州法律有自己的处罚，可能是除了联邦虚假申报法的处罚之外，以及其他欺诈和滥用法律。关于这类措施，美国政府(除其他外)对供应商与牙医和其他医疗保健专业人员之间的财务关系表示担忧。因此，我们会根据需要定期审查和修改我们的营销做法，以促进合规。虽然我们相信我们基本上遵守了适用的欺诈和滥用法律和法规，并制定了足够的合规计划和控制措施以确保大量合规，但我们无法预测适用法律或法律解释的变化，或我们的服务或营销实践因适用法律或法律解释的变化而发生的变化，或未能遵守适用法律，是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。
《平价医疗法案》与其他保险改革
经《医疗和教育和解法案》(修订后的《ACA》)修订的《美国患者保护和平价医疗法案》加强了联邦政府对私人医疗保险计划的监督，其中包括多项条款，旨在减少联邦医疗保险支出和总体医疗成本，减少欺诈和滥用，并提供获得更多医疗保险的途径。ACA还大幅增加了美国拥有医疗保险的个人数量。ACA经常面临法律挑战，包括寻求使其无效的诉讼，以及寻求废除部分或全部法律或其实施方式的国会行动。2012年，美国最高法院在支持ACA及其要求人们购买医疗保险否则将面临处罚的个人授权条款的合宪性时，同时限制了要求扩大医疗补助的ACA条款，使这种扩大成为各州的决定。此外，美国一个主要政党仍致力于寻求废除ACA的立法，但立法努力之前未能在国会参众两院获得通过。在总裁·特朗普政府的领导下，政府采取了一系列行政行动来大幅削弱ACA，包括但不限于允许使用承保范围较低、不那么稳健的计划，以及取消对根据ACA提供保单的保险公司的“保费支持”。2017年颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)包含了一系列影响个人和公司税率的税制改革条款、国际税收条款、所得税加回条款和扣除额，也有效地废除了ACA的个人授权，将不遵守规定的处罚归零。联邦第五巡回上诉法院裁定的ACA诉讼认定个人授权违宪，并将案件发回德克萨斯州北区地区法院，以考虑ACA的其余部分是否可以在个人授权被删除后存活下来。第五巡回法院的裁决被上诉至美国最高法院。最高法院于2021年6月17日发布了一项裁决。在没有谈到案件是非曲直的情况下，最高法院裁定，案件中的原告没有资格挑战ACA。未来改变ACA的任何案件的结果，再加上未来同样会改变ACA的立法、法规、指导和/或行政命令，都可能对美国医疗行业产生重大影响。例如，2021年的美国救援计划法案增加了保费税收抵免，这导致了ACA覆盖的人数扩大。这些变化是有时间限制的，一些改进仅适用于2021年，其他改进将持续到2022年底。ACA的持续不确定状态影响了我们的计划能力。
ACA条款，通常被称为医生支付阳光法案或开放支付计划(“阳光法案”)，对药品和器械制造商和分销商向某些从业者(包括医生、牙医和教学医院)支付或以其他方式转移价值提出了报告和披露要求，并要求此类制造商和分销商以及团购组织就承保接受者在报告实体中持有的某些所有权权益提出报告和披露要求。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)在一个公开的网站上公布这些报告中的信息，包括转账金额和医生、牙医、教学医院和非开业医生的身份。
阳光法案先于类似的州报告法律，尽管我们或我们的子公司也可能被要求根据某些州透明度法律进行报告，这些法律针对的是阳光法案未涵盖的情况，其中一些州法律以及联邦法律可能不明确。我们还受到外国法规的约束，这些法规要求供应商和客户之间的某些互动必须透明。在美国，政府寻求提高与健康相关的价格透明度的行动也可能影响我们的业务。我们遵守这些规则会给我们带来额外的成本。
此外，最近国会、总裁、行政部门和各州加大了对药品定价的审查力度，同时努力控制或降低药品成本，包括在联邦一级提出了几项相关法案。如果这项立法获得通过，可能会给我们的业务带来额外的成本。
在我们开展业务的市场上，由政府机构、立法机构和私营部门发起的限制医疗费用增长的倡议通常正在进行中。目前还无法预测此类成本控制措施对我们未来业务的长期影响。
此外，对公共和私人医疗保险和福利计划的监管可能会影响我们的业务，预计州和联邦两级将继续对美国的医疗保健提供和报销系统进行审查，包括与从外国市场进口和重新进口某些药品有关的审查。这一过程可能导致管理药品和其他医疗保健服务的生产、交付或定价的额外立法和/或法规。此外，改变对现有法规的解释可能会导致重大的额外合规成本，或者使我们无法继续
继续运营我们的某些配送中心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于政治、经济和监管的影响，美国的医疗保健分销行业正受到严格的审查，并受到根本性变化的影响。我们无法预测进一步的改革建议，如果有的话，将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们产生什么影响。
受监管的软件；电子健康记录
FDA在解决旨在用于医疗保健环境的计算机软件和数字健康产品的监管方面变得越来越积极。2016年12月签署成为法律的《21世纪治愈法案》修改了医疗器械定义，将某些软件排除在FDA监管之外，包括符合某些标准的临床决策支持软件。2019年9月，FDA发布了一份指导文件，描述了Cures Act对现有软件政策的影响。同时，FDA发布了指南草案，描述了FDA对临床决策支持软件的方法。2022年9月28日，FDA发布了最终指南，对指南草案进行了几次修改，并对豁免临床决策支持软件提供了更具限制性的解释。我们的某些软件和相关产品支持实践管理，FDA或外国政府当局可能会确定我们的一个或多个产品是医疗设备，这可能会使我们或我们的一个或多个业务受到与这些产品相关的大量额外要求。
此外，我们的某些执业管理产品包括存储和处理个人健康、临床、财务和其他敏感信息的电子信息技术系统。这些信息技术系统可能容易受到故障、非法入侵、数据泄露和恶意攻击，这可能需要我们花费大量资源来消除这些问题并解决相关的安全问题，并可能涉及私人当事人和/或政府机构对我们的索赔。例如，我们直接或间接地受到众多保护此类信息隐私和安全的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，例如1996年联邦医疗保险可携性和问责法修订后的隐私和安全条款，以及2023年1月1日生效的实施条例(HIPAA)、控制攻击非请求色情和营销法案、1991年电话消费者保护法、联邦贸易委员会法第5节、加州隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)。此外，几乎所有其他州都已经通过、提议或正在考虑全面的隐私立法，联邦一级的隐私法案可能会导致额外的法律要求，影响我们的业务。与隐私和数据保护有关的法律和法规正在不断演变，并可能受到不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们的企业未能遵守这些法律和法规，我们可能会面临违反控制的索赔、巨额罚款、罚款和其他责任和费用、补救费用以及对我们的声誉的损害。此外，这一领域不断发展的法律和法规可能会限制我们的客户获取、使用或传播患者信息的能力，或者可能需要我们产生大量额外成本来重新设计我们的产品，以反映这些法律要求，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
其他健康信息标准，如HIPAA下的条例，建立了关于电子健康数据传输的标准，并为具体的电子交易制定了交易代码规则，例如涉及向第三方付款人提交索赔的交易。我们的某些电子实习管理产品必须满足这些要求。如果不遵守这些和其他电子健康数据传输标准，我们可能会面临违约索赔、巨额罚款、罚款和其他责任和费用、补救费用以及对我们声誉的损害。
《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH法案”)加强了管理受保护健康信息的联邦隐私和安全条款。其中，HITECH法案扩展了HIPAA隐私和安全规则的某些方面，实施了与健康数据安全违规相关的新通知要求，扩大了美国卫生与公众服务部(HHS)执行HIPAA的权利，并指示HHS发布更具体的安全标准。2013年1月，HHS民权办公室发布了HIPAA综合最终规则(“HIPAA最终规则”)，根据HITECH法案修订了HIPAA隐私、安全和执法规则的某些方面，将HIPAA的某些义务扩大到商业伙伴及其分包商。我们业务的某些组成部分充当HIPAA所指的“业务伙伴”，并受HIPAA最终规则的这些额外义务的约束。
此外，欧洲议会和欧盟理事会通过了泛欧洲通用数据保护条例(GDPR)，自2018年5月起生效，该条例增加了个人(“数据主体”)的隐私权，包括作为我们客户、供应商和员工的个人。GDPR扩大了数据控制员和数据处理员的责任范围，并一般对在欧盟设立并处理数据主体的个人数据(无论数据主体位于何处)的公司，或不在欧盟设立但在欧盟向数据主体提供商品或服务或监督其在欧盟的行为的公司施加更高的要求和潜在的处罚。不遵守规定可能会导致高达2000万欧元的罚款，或全球公司收入的4%，数据对象可能会要求赔偿。个别成员国可能会对某些有限的事项施加额外的要求和处罚，如员工个人数据。关于其保护的个人数据，GDPR要求除其他事项外，控制人的责任、数据当事人的同意或处理个人数据的其他可接受的法律基础、在需要时在72小时内通知个人数据泄露、数据完整性和安全性，以及关于个人数据的存储、使用或其他处理的公平和透明。GDPR还向数据当事人提供了与个人数据的信息、访问、更正和删除有关的权利，以及反对处理的权利。
在美国，CCPA增加了对加州居民的隐私保护，于2020年1月生效。CCPA通常要求像我们这样的公司对收集、使用和披露加州居民的某些个人信息制定额外的保护措施。遵守《反海外腐败法》规定的义务，在一定程度上取决于特定的监管机构如何解释和应用这些义务。尽管监管规定于2020年8月发布，但法院将如何解释和监管机构将如何执行CCPA仍存在一些不确定性。如果我们未能遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他惩罚和诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉造成负面影响，要求我们花费大量资源，并损害我们的业务。此外，加州选民于2020年11月批准了CPRA，该法案对CCPA进行了修改和扩展，包括为消费者提供有关其个人信息的额外权利，并创建了一个新的州机构--加州隐私保护局，以执行CCPA和CPRA。CPRA于2023年1月1日生效，适用于2022年1月1日或之后企业收集的信息。
如上所述，其他州以及联邦政府越来越多地考虑通过类似的扩张性个人隐私法，并对不遵守规定的行为进行重大的民事处罚。虽然我们相信我们有基本合规的计划和控制措施，以符合GDPR、CCPA、CPRA和州法律的要求，但我们对数据隐私和网络安全法律的遵守可能会给我们带来额外的成本，我们无法预测对这些要求的解释，或我们针对新要求或对要求的解释而改变的做法，是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还销售医疗保健提供者(如牙医)用来存储和管理患者牙科记录的产品和服务。这些客户和我们都受法律、法规和行业标准的约束，如HIPAA和支付卡行业数据安全标准，这些标准要求保护这些记录的隐私和安全，我们的产品也可能被用作这些客户综合数据安全计划的一部分，包括与他们努力遵守适用的隐私和安全法律有关的内容。我们的产品或服务中感知到或实际存在的安全漏洞，或我们或使用我们产品或服务的客户感知或实际未能遵守适用的法律或合同数据隐私或安全要求，可能不仅会给我们造成重大声誉损害，还可能导致我们的客户和/或政府机构对我们提出索赔，并涉及巨额罚款、罚款和其他债务以及补救费用和费用。
各种联邦倡议涉及保健提供者采用和使用某些电子保健记录系统和程序。此外，从2023年9月1日起，HHS监察长办公室(“OIG”)发布了一项最终规则，实施了根据《治疗法》规定的对信息屏蔽的民事罚款处罚。OIG纳入了卫生部卫生信息技术全国协调员办公室公布的条例，作为执行信息封锁处罚的基础。每一次信息屏蔽违规行为都会被处以高达100万美元的罚款。此外，为了满足我们的客户，并遵守不断变化的法律要求，我们的产品可能需要包含越来越复杂的功能，例如报告和信息屏蔽。尽管我们相信我们有能力实现这一目标，但这一努力可能会增加成本，而我们未能实施产品修改或以其他方式满足适用的标准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
电子商务
电子商务解决方案已成为传统医疗保健供应和分销关系不可或缺的一部分。我们的分销业务的特点是技术发展迅速，竞争激烈。电子商贸的持续发展要求我们以符合成本效益的方式适应不断变化的技术，改进现有服务，并开发和推出各种新服务，以及时满足消费者和客户不断变化的需求，特别是对竞争激烈的产品的需求。
通过我们专有的、以技术为基础的产品套件，我们为客户提供各种具有竞争力的替代方案。我们相信，我们可靠的服务传统、我们的知名度以及建立在坚实的客户关系基础上的庞大客户基础，使我们能够很好地参与分销业务的这一重要方面。我们继续探索方法和方法，以改善和扩大我们的在线存在和能力，包括我们的在线商务产品和我们对各种社交媒体渠道的使用。
国际交易
美国和外国的进出口法律法规要求我们遵守与产品进出口有关的某些标准。我们还必须遵守美国和外国的某些法律法规，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反贿赂法律，以及与我们内部账簿和记录的准确性有关的其他类型的外国要求。近年来，这些法律和法规已成为全球执法活动日益增多的对象。
《美国关税协调表》规定了进口美国商品的关税税率和统计类别。协调关税表以国际协调制度为基础，该制度是适用于大多数世界货物贸易的全球命名制度。一般来说，我们进口的商品受协调关税表的约束。
加拿大供应链中的强迫和童工法案于2024年1月生效，旨在通过要求公司发布董事会批准的报告来防止强迫和童工，该报告详细说明了防止和减轻强迫和童工的努力。《供应链中的强迫劳动和童工法案》要求供应链尽职调查，并要求我们的某些子公司承担报告义务。
不能保证影响我们业务的法律法规或适用于我们客户行为的法律法规不会对我们的业务产生实质性的不利影响。由于政治、经济和监管的影响，美国的医疗保健分销行业正受到严格的审查，并受到根本性变化的影响。我们无法预测进一步的改革建议，如果有的话，将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们产生什么影响。
见“第1A项。风险因素“，讨论可能影响我们的业务运营结果和财务状况的额外负担、风险和监管发展。
专有权
我们拥有与“Patterson®”名称和徽标相关的商标，以及某些其他商标。我们在美国的商标注册期限为10年，可能会续期10年。我们打算在可行的最大程度上保护我们的商标。
人力资本
人是我们的基础。只有有了有才华的员工，我们才能以最高的标准运营我们的企业，才能实现我们为客户设定的目标。 我们的目标是吸引和留住合适的人在帕特森工作。我们以有意义的利益、伟大的文化和具有晋升潜力的职业机会支持我们的员工。
我们的文化是由我们的目标、愿景和价值观驱动的：
截至2024年4月27日，我们约有7,600名全职员工，其中约6,200名在美国受雇。
虽然整个ESG事务由治理和提名委员会监督，但薪酬和人力资本委员会在与我们的人力资本实践相关的ESG事务中发挥作用。我们的首席人力资源官领导我们的人才吸引、多样性和发展计划，并向薪酬和人力资本委员会报告进展情况，包括机会和招聘指标。最近的一个亮点是任命了首个倡导多元化、公平和包容的董事。
作为一个以人为本的组织，我们团队的整体福祉对我们来说很重要。我们的总体薪酬理念是提供具有市场竞争力的薪酬和一系列福利选择，旨在满足员工的多样化需求，奖励个人和业务表现，并推动股东价值。我们通过医疗、药房、牙科和视力计划、心理健康服务和健康计划来支持员工的健康，以鼓励健康的生活方式，并为新父母提供育儿假。我们通过匹配401(K)缴费、人寿保险、公司支付的短期残疾保险、员工股票购买计划(ESPP)和个人财务教育工具来支持员工的财务健康。此外，定期的员工敬业度调查有助于我们深入了解如何支持人才吸引、敬业度和留住。
我们相信，多元化和包容性的员工队伍以符合我们的目标、愿景和价值观的方式加强了我们的公司。在帕特森，我们寻求营造一种环境，让来自各种背景的个人感受到价值和尊重。在高层次上，我们的行为准则表达了我们对包容性的承诺，并强调了一个没有歧视、骚扰、欺凌以及身体和言语虐待的工作场所的重要性。我们的目标是通过领导力发展计划、员工亲和力团体、战略合作伙伴关系以及包容性政策和流程，加强我们的工作场所多样性、公平和包容性努力。此外，我们的人才招聘计划包括寻求考虑候选人人才库，其中包括(除其他外)来自不同种族和民族背景的个人、军事人员(包括现任和非活跃人员)以及职业生涯早期的员工和学生。我们还寻求在我们的供应链中促进公平、包容和经济赋权。通过与不同种族和民族背景的个人、妇女、退伍军人、LGBTQ+个人和残疾人拥有的企业合作，我们相信我们可以帮助培育一个更加多样化和包容性的商业生态系统。
截至2024年4月27日，41.9%的美国劳动力和41.2%的管理层是女性。此外，截至那时，我们美国劳动力的25.1%和管理层的16.2%是种族多元化的。
为了支持员工的晋升和职业发展，我们提供培训和发展机会，培养员工在领导力、包容性管理和创建业务解决方案方面的专业知识。这些机会包括按需课程、辅导员指导计划、指导关系、学费报销和领导力培养计划。我们为组织中的高级领导层和新兴领导者实施了有针对性的发展计划。在2024财年，我们实现了约90%的参与率(代表800多名个人)参与了我们的企业范围内的“包容性领导者”计划。此外，我们每年都会对员工进行绩效考核，2024财年的完成率达到90%以上。
确保员工的安全和健康是以人为本的根本，我们努力继续改进我们的努力。我们的环境健康与安全(EHS)系统旨在管理风险并保持对员工健康和安全的关注，包括合规审计、工作场所安全沟通和培训。特别是，我们的EHS团队通过基本的制度和活动，如安全培训课程，提高员工的安全和环境意识。
环境
我们认识到环境问题会影响我们的业务运营、员工和社区，并努力不断跟踪和减少对环境的影响。我们的管理战略利用内部系统、流程和工具以及第三方专业知识，以计划和记录的方式运行我们的环境计划，重点是持续改进。作为一家分销商，我们与我们的供应链合作伙伴密切合作，努力减少我们对环境的共同影响，例如，最大限度地减少向我们运送产品所使用的材料，例如使用更薄、大小合适的盒子，并最大限度地提高我们向客户运送产品的包装效率，这有助于将我们对环境的影响降至最低。
可用信息
我们通过我们的网站免费提供，Www.pattersoncompanies.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、Form 3、4和5的证券实益所有权声明，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节和第16节提交或提交的这些报告和声明的修订，在这些材料以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，请尽快在合理可行的范围内提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。这些材料可以通过访问我们网站的投资者关系部分来访问。
此外，美国证券交易委员会还设立了一个互联网站：Www.sec.gov，在那里可以查看上述信息。
有关我们公司治理的信息，包括我们的行为准则，以及关于高管、董事会和董事会委员会以及董事和高管在Patterson证券的交易的信息，可在我们的网站上或通过我们的网站获得，Www.pattersoncompanies.com在投资者关系部分。
网站上维护的信息不包括在本10-K表格年度报告中。
第1A项。风险因素
我们认为，下列风险可能对我们的业务、声誉、财务业绩、财务状况和/或我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此外，我们的业务运营可能会受到我们目前不知道的因素的影响，或者我们目前认为这些因素对我们的运营并不重要，因此您不应认为本节中披露的风险必然代表所有风险和不确定性的完整陈述。这些因素出现的顺序并不一定反映它们的相对重要性或优先顺序。
公司风险
我们依赖我们的供应商，并暴露在他们的业务风险之下，因为我们销售的产品通常不是我们制造的。
我们从第三方获得我们分销的几乎所有产品。如果供应商无法及时高效地交付产品，无论是由于财务困难、自然灾害、流行病、未能遵守适用的政府要求或其他原因，我们都可能会遭遇销售损失。我们已经并可能继续经历我们分销的某些产品的第三方制造供应链中断，包括延迟获得或无法获得原材料、产品投入价格上涨、物流服务提供商的运营中断以及由此导致的发货延迟。客户可能是
不愿接受这样的拖延。我们所依赖的供应商也可能受到严重违反其质量保证或质量控制程序、其质量形象恶化、客户或消费者关系受损或未能充分保护品牌的相关性以及相关诉讼的不利影响，所有这些都可能损害我们及时有效地获得产品的能力。
我们的商品成本也可能受到意外价格上涨的不利影响，这些价格上涨是由于通胀等因素造成的，或者是由于我们无法控制或供应商无法控制的供应限制。如果目前的供应商不能及时或根本不能向我们提供足够的货物或材料，我们可能会遇到库存短缺和产品分销中断的情况。
此外，我们的动物保健和牙科业务与几家关键供应商有相当大的集中度。我们分销的部分产品直接或间接来自美国以外的国家，包括中国。我们或我们供应商成功采购材料的能力可能会受到美国法律变化的不利影响，包括因美国和中国之间的贸易紧张而对从中国进口的某些产品征收贸易关税。我们可能会遇到来自中国的进口产品流动中断，或者由于关税增加、贸易限制或其他对外贸易法律和政策的变化而导致这些商品成本上升。此外，政治或金融不稳定、货币汇率、劳工骚乱、流行病或其他事件可能会减缓分销活动，并对我们无法控制的对外贸易产生不利影响。
我们通常没有与供应商签订长期合同，因此这些合同可能会突然中断或变更。采购关系结构的变化可能包括从“买/卖”改为代理关系(或相反)，或改变产品推向市场的方式，包括制造商建立或扩大直销队伍的可能性，或以其他方式减少对第三方分销渠道的依赖。我们与某些制造商竞争，包括我们自己的一些供应商，这些制造商直接向客户销售产品，以及向批发分销商和在线企业竞争价格透明度。产品供应的长期中断将对我们的运营结果产生不利影响，而我们作为增值服务提供商的角色将导致产品销售利润率下降。
我们分销能力的中断，包括与我们的第三方托运人的服务问题，可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
天气、自然灾害、火灾、恐怖主义、大流行、罢工、内乱、地缘政治事件或其他原因可能会削弱我们分销产品和开展业务的能力。如果我们不能有效地管理此类事件，如果它们发生，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。同样，服务成本的增加或与我们的第三方托运人的服务问题，包括罢工或其他服务中断，可能会导致我们的运营费用上升，并对我们及时交付产品的能力产生不利影响。我们几乎所有的订单都通过第三方递送服务发货，而且经常会承担发货费用。我们最近经历了运输成本的增加，这种成本增加在未来可能是实质性的。我们提供当日送货和次日送货的能力是我们业务战略不可或缺的组成部分。
客户保留和业务发展在很大程度上依赖于我们与销售代表和服务技术人员的关系，他们直接与我们的客户互动，以及我们提供的技术产品和服务。
无法吸引或留住合格的员工，特别是与我们的客户直接相关的销售代表和服务技术人员，或者我们无法在牙科和动物保健市场与客户建立或维护关系，可能会对我们的业务产生不利影响。这些人与我们的客户发展关系，如果不留住这些员工，这种关系可能会受到损害。我们在聘用这些专业人士方面面对激烈的竞争，在招聘具备技术专长的人士方面，我们经历过，而且可能会继续遇到挑战，而许多在这方面可能会吸引我们聘用的专业人士，可能会受到与我们的竞争对手订立的限制性契约的约束。如果我们不能聘用、培训和留住足够数量的合格专业人员，就会损害我们的业务。
由于牙科和动物保健行业的代际趋势和其他趋势，我们的客户群对拥有最新技术来管理他们的业务越来越感兴趣。为了有效地提供与快速变化的技术和客户期望保持同步的解决方案，我们必须获取、开发或提供新的技术产品和解决方案。如果我们无法通过获取、开发或分销新产品、技术和服务来准确预测和满足客户的需求，如果我们未能充分保护我们的知识产权，如果我们分销的产品和服务没有得到广泛接受
或者，如果当前或未来的产品不能满足适用的监管要求，我们的客户可能会被我们的竞争对手抢走。我们分销的产品可能会出现意想不到的安全、质量或疗效问题，无论是否有科学或临床支持，这可能会导致产品召回、撤回或暂停或下降销售，以及产品责任和其他索赔。此外，如果技术投资没有达到预期的结果，我们可能会注销投资，我们还面临系统用户索赔的风险，即系统未能产生预期的结果或对客户业务的运营产生负面影响。任何此类索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们失去客户和相关收入，转移管理层的注意力和资源，或要求我们支付损害赔偿金。
销售自有品牌产品会带来额外的风险，包括此类销售可能对我们与供应商的关系产生不利影响的风险。
我们经销某些自有品牌的产品，这些产品是由我们的供应商制造的，只能从我们这里买到。除了通常伴随产品分销的风险之外，我们自有品牌产品的采购、营销和销售使我们面临增量风险，包括但不限于潜在的产品责任风险、强制性或自愿的产品召回、潜在的供应链和分销链中断，以及潜在的知识产权侵权风险。此外，我们自有品牌产品销售额的增加可能会对我们供应商拥有的产品的销售产生负面影响，从而可能对我们的某些供应商关系产生不利影响。我们有能力找到符合我们要求的合格、经济稳定的供应商，并及时有效地获得足够的产品，这对于确保客户的信心不会受到影响至关重要。作为一家分销公司，任何未能与广泛而深入的供应商基础发展采购关系的情况都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并侵蚀客户忠诚度。此外，我们面临的风险是，我们的竞争对手或我们的客户可能会推出他们自己的自有品牌、仿制药或低成本产品，以较低的价位与我们的产品竞争。在动物保健业，在某些地区，仿制药的销售额在动物保健品总销售额中所占的比例越来越大，由于行业动态的变化，如渠道扩展、客户整合、宠物保险的可获得性和使用量的增加以及现有动物保健业可能带来的仿制药竞争，仿制药竞争可能会进一步扩大。这类产品可能会夺取大量市场份额或降低整体市场价格，侵蚀我们的销售额和利润率。
供应商回扣或其他采购激励措施的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
我们从许多供应商购买或销售产品的条款可能使我们有权获得基于实现某些增长目标的回扣或其他购买激励。供应商可能会减少或取消其计划中提供的返点或激励，或者增加增长目标或我们必须满足的其他条件，以赚取我们无法实现的返点或激励。来自仿制或同等品牌产品的竞争加剧，可能会导致利润率下降，无法赚取以实现增长目标为条件的回扣或激励。此外，我们销售的产品的市场价格下降可能会导致客户要求我们降低销售价格。与低价产品相比，这些降价可能会进一步降低我们的利润率和销售利润。此外，我们无法控制的因素，如客户偏好、供应商整合或供应问题，可能会对我们实现供应商设定的增长目标的能力产生实质性影响，这可能会减少我们获得的回扣或激励。
我们销售的产品受到市场和技术过时的影响，我们的客户是否愿意更换现有设备取决于制造商推出的新产品，这不是我们所能控制的。
我们经销的产品会受到我们无法控制的技术过时的影响。我们依赖供应商定期开发和投入营销资金推出新的和增强的产品。例如，在2023财年，我们的一家主要牙科设备供应商没有发布任何重要的产品介绍，因此，可能已经用新设备替换了现有设备的客户没有这样做。如果我们的客户停止购买给定的产品，我们可能不得不记录与我们库存的库存价值减少相关的费用，根据金额的不同，这笔费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们未能成功创新和开发新的和增强的软件和电子服务产品，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的增长取决于我们在软件和电子服务产品开发方面的投资，以及这些产品所实现的市场吸引力。如果我们无法准确预测未来客户的需求和偏好，或者无法
如果我们生产可行的软件和电子服务产品，我们可能会在产品商业化方面进行大量投资，而这些产品商业化不会带来显著的销售额，从而对我们的盈利能力产生不利影响。即使我们成功地创新和开发了新的和增强的软件和电子服务产品，我们也可能在这样做的过程中产生大量成本，我们的盈利能力可能会受到影响。此外，我们的软件和电子服务产品在推出或发布新版本时也可能包含未检测到的错误或错误。任何此类缺陷都可能导致费用增加，并可能对我们的声誉以及我们与使用此类产品的客户的关系产生不利影响。我们的软件或电子服务产品没有任何专利，依赖版权、商标和商业秘密法律，以及合同和普通法保护。我们不能保证此类法律保护将可用、足够或可及时执行，以保护我们的软件或电子服务产品。我们的软件和电子服务产品可能无法保持竞争力，也可能无法预测市场对功能的需求。此外，更换有缺陷的产品的成本可能不会产生相应的好处。
帕特森的持续成功取决于人们对帕特森声誉的积极看法。
客户与帕特森有业务往来，员工选择帕特森作为就业地点，是因为帕特森多年来建立的声誉。为了在未来取得成功，帕特森必须继续保持、发展和利用帕特森品牌的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法。即使是一个单独的事件，或者个别微不足道的事件的综合影响，都可能侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致不利的宣传、政府调查或诉讼，从而可能玷污帕特森的品牌。此外，保持一致的产品质量、有竞争力的定价和自有品牌产品的可用性对于发展和保持客户忠诚度和品牌知名度至关重要。这些产品的利润率往往高于国家品牌产品。如果其中一个或多个品牌遭遇消费者认可度或信心的丧失，我们的销售额和毛利率可能会受到不利影响。
人类非法使用我们分发的药品可能会对人类的健康和安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。
我们的动物保健业务销售的药品被批准在特定情况下用于特定物种。这类产品如果被人类误用或滥用，可能会对人类的健康和安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。例如，赛拉津是FDA批准的处方兽用镇静剂，在我们分销的某些止痛产品中发现，已发现越来越多的人在知情或不知情的情况下非法使用赛拉津-经常与其他药物联合使用。因此，赛拉津已成为监管、公共卫生、法律和政治焦点的主题。执法机构正在敦促将赛拉津列为联邦管制物质，有几个州已经这样做了，这些措施可能会增加此类产品的分销成本。非法使用此类产品可能会增加监管执法和民事诉讼的风险。
收购和处置中固有的风险可能会抵消预期的好处，我们可能会在高效和有效地整合被收购的业务方面面临困难。
作为我们业务战略的一部分，我们在正常过程中收购和处置资产和业务。维持或提高我们的市盈率--我们普通股的市场价格通常被认为是一个函数--需要有效地执行我们的增长战略，包括实现每股收益的无机增长。收购和处置可能涉及许多风险和挑战，任何风险和挑战都可能导致严重的运营效率低下，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响，并可能不会产生预期的好处。
收购风险和挑战包括与我们的预期和收购支付的价格相比表现不佳；对我们的管理和运营资源的意外需求；在整合人员、运营和系统方面的困难；保留合并后业务的客户；承担或有负债；与收购相关的收益费用；以及与收购相关的网络安全风险。我们继续进行收购的能力将取决于我们能否成功确定合适的收购目标，这需要在评估其价值、优势、劣势、负债和潜在盈利能力时做出实质性判断，并以可接受的价格获得合适的候选人，是否受到反垄断或其他法规的限制，以及是否遵守我们信贷协议的条款和条件。此外，当我们决定出售资产或业务时，我们可能会在寻找买家或以可接受的条件及时执行替代退出战略方面遇到困难，这可能会推迟我们战略目标的实现。或者，我们可能会以低于预期的价格或条款处置资产或业务。处置还可能涉及对剥离的企业的持续财务参与，例如通过持续的股权所有权、过渡
服务协议、担保、赔偿或其他当期或或有财务义务。根据这些安排，被收购或剥离的业务的表现，或我们无法控制的其他条件，可能会影响我们未来的财务业绩。
由于我们通过两个战略业务部门运营，我们整合了这些业务部门的分销、信息技术、人力资源、财务和其他行政职能，以满足它们的需求，同时解决这些细分市场的不同之处。我们可能无法有效和高效地做到这一点。此外，如果我们收购我们核心分销业务的附属技术、制造或其他业务，任何这类新收购的业务可能需要额外的资本投资和我们高级管理层的大量参与，以将这些业务与我们的业务整合，这可能会给我们的管理层、其他人员、资源和系统带来压力。收购我们缺乏运营和市场经验的业务可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。此外，我们可能最终不会因为我们的收购而加强我们的竞争地位或实现预期的协同效应，而且我们的客户、证券分析师和投资者可能会对这些收购持负面看法。
关键人员或包括高管在内的高技能员工的离职或流失可能会扰乱我们的运营，任何无法吸引和留住人员的情况都可能损害我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上有赖于我们高素质和训练有素的关键人员，包括行政人员的继续服务。任何计划外的人员变动或我们未能为关键职位制定适当的继任计划，都可能减少我们的机构知识基础，侵蚀我们的竞争优势。虽然我们的董事会和管理层积极监督我们的行政领导团队的继任计划和流程，但如果我们意外失去关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。对高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引和留住关键人才。此外，就业人数的减少也加剧了我们组织内部的劳动力短缺和员工流动率。这些趋势已经导致，并可能在未来导致成本增加，如劳动力通胀和增加加班以满足需求。
通常与信息系统、软件产品和网络安全攻击相关的风险可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖业务中的信息系统来获取、快速处理、分析和存储客户、产品、供应商和员工的数据，以开展业务，其中包括但不限于：维护和管理系统，以促进从多个配送中心购买和分发库存物品；及时接收、处理和发货订单；管理客户的准确账单和收款；处理对供应商的付款；提供维护某些客户电子记录的产品和服务；以及维护和管理公司人力资源、薪酬和工资系统。我们的某些信息系统存储敏感的个人和财务信息，例如与我们的员工和第三方业务合作伙伴相关的信息，这些信息是保密的，在某些情况下受隐私法的约束。我们的信息系统容易受到自然灾害、停电、计算机病毒、电信故障、网络安全威胁和其他问题的影响。时不时地，我们不得不处理非物质安全事件，我们预计未来还会遇到安全事件。尽管我们努力确保我们系统的完整性，但随着网络安全威胁的发展，检测和成功防御变得更加困难，一个或多个网络安全威胁或其他可能影响我们系统的安全性、可靠性和可用性的事件可能会破坏我们或我们的供应商为预测、检测、避免或缓解此类威胁而采取的措施。此外，内部开发、通过收购或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。我们还可能在更新、集成和增强我们的网络安全防御系统以及被收购实体的网络安全防御系统以应对不断变化的挑战时产生巨额成本。
我们采取了旨在检测、缓解和补救信息安全系统(例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤，但我们可能无法检测、缓解和补救所有此类漏洞。例如，我们已经确定了我们信息系统中的某些漏洞，并正在采取旨在降低与已知漏洞相关的风险的步骤。这些步骤可能包括加强对系统的监测，以及采用标准化的企业解决方案、控制和流程。尽管我们作出了努力，但不能保证这些缓解脆弱性的措施将会有效。此外，我们还可能在开发和部署补救措施和补丁程序方面遇到延误，这些措施和补丁程序旨在解决任何已识别的漏洞。漏洞可能被利用并导致安全事件。
数据泄露和对我们信息的任何未经授权的访问或披露都可能危及我们的知识产权，并暴露敏感的商业信息。网络安全攻击或其他类似事件可能会影响我们系统的安全性、可靠性和可用性，也可能导致我们产生巨额补救成本，扰乱关键业务运营，对我们的财务会计和运营结果报告产生不利影响，转移管理层的注意力，并对我们的运营结果产生负面影响。例如，2023年10月，我们的主要竞争对手之一Henry Schein，Inc.受到网络安全攻击，扰乱了其关键业务运营，对其2023年第四季度和全年的财务业绩产生了不利影响，转移了其管理层的注意力，导致其招致巨额补救费用，并导致诉讼。
此外，我们的供应商、我们的客户，包括我们软件产品的购买者，以及其他市场参与者也同样受到信息系统和网络安全风险的影响，他们业务的重大中断可能会导致我们的收入减少。例如，2024年2月，联合健康集团(UnitedHealth Group)的子公司、美国最大的医疗索赔清算机构Change Healthcare成为网络攻击的目标，要求其关闭处理电子支付和保险索赔的计算机系统。此次停电在2024财年第四季度对我们的业务产生了负面影响，可能会继续影响我们的业务，并已引发诉讼。类似的网络安全事件扰乱了我们业务所依赖的医疗保健系统，如果这种扰乱广泛并持续很长一段时间，可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，由于增加了对技术和开发新业务流程的投资，遵守不断变化的隐私和信息安全法律和标准可能会导致大量额外费用。如果我们未能遵守这些法律和标准，未能保护信息，或未能对事件或信息滥用做出适当反应，包括将信息用于未经授权的营销目的，我们可能会承担责任。尤其是网络安全攻击正变得更加复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、数据交付系统丢失或损坏、数据损坏以及预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。针对我们的IT系统或第三方提供商的IT系统(如基于云的系统)的网络安全攻击可能会导致机密信息泄露、关键数据被修改和/或关键操作失败。此外，由于地缘政治紧张局势以及偏远和混合的工作条件，网络攻击的风险可能会增加。有了人工智能(AI)工具，威胁参与者可能会有额外的工具来自动化入侵或持续攻击、逃避检测或生成复杂的网络钓鱼电子邮件。我们对人工智能的使用以及我们的商业伙伴对人工智能的使用可能会导致新的网络安全风险。此外，某些网络事件，如高级持续性威胁，可能会在较长时间内保持不被检测到。我们的技术、系统和网络以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标。
我们销售的信息系统或软件产品可能会在很长一段时间内出现故障。尽管我们采取了任何预防措施，但火灾、洪水、飓风、停电、电信故障、计算机病毒、入室入侵和我们各种计算机设施中的类似事件造成的损害可能会导致流向我们服务器的数据流中断。我们未来可能需要花费更多资源来继续防范或解决任何业务中断或数据安全漏洞造成的问题。我们的信息系统、产品或服务中的安全漏洞和/或感知的安全漏洞也可能导致重大的业务损失和声誉损害，而实际或感知的漏洞可能导致我们的客户和/或政府机构向我们索赔。
我们越来越多地使用人工智能系统来自动化流程和分析数据，这带来了固有的风险。
我们已经并将继续在我们的某些内部运营中融入人工智能，包括机器学习，并可能在未来将人工智能纳入我们的某些产品和服务，以期增强其运营和有效性。例如，我们已经将机器学习整合到我们的某些软件中，以提供牙科患者图像的人工智能分析，旨在增强牙医自己的分析。这些系统中的缺陷、偏差或故障可能导致运营中断、数据丢失或错误决策，影响我们的运营、财务状况和声誉。可能会出现伦理和法律挑战，包括人工智能结果中的偏见或歧视、不遵守数据保护法规以及缺乏透明度。围绕人工智能技术的法律和监管格局以及行业标准正在迅速演变和不确定，合规可能会带来巨大的运营成本，并可能限制我们开发、部署或使用人工智能技术的能力。此外，人工智能系统的部署可能会使我们面临更大的网络安全威胁，例如数据泄露和未经授权的访问导致经济损失、法律责任和声誉损害。如果我们不能及时采用人工智能或其他机器学习技术，我们还将面临竞争风险。
广泛的公共卫生担忧已经并可能在未来对我们的动物健康和牙科业务产生不利影响，就像我们在新冠肺炎大流行中所经历的那样。
鉴于我们依赖牙科患者和兽医客户寻求选择性护理的意愿，我们的手术结果和财务状况可能会受到疾病爆发、流行病、流行病和类似的广泛传播的公共卫生担忧的影响。例如，与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧对消费者支出和企业支出习惯产生了不利影响，中断了使用我们分销产品的行业的运营，由于需求波动导致个人防护用品库存减记，降低了消费者公开露面的意愿，修改了导致网络安全风险的商业做法，并中断了我们分销产品的制造和分销，所有这些都对我们的财务业绩以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的财务业绩产生了不利影响。由于其他广泛存在的公共卫生问题对全球经济的影响，我们可能会再次经历不利影响，包括未来可能发生的任何衰退、任何长期的经济放缓，或者客户不愿寻求治疗。这些因素还可能加剧我们面临的其他风险的影响。
我们的业务和运营受到与气候变化相关的风险的影响。
全球气候变化的长期影响既存在实际风险(如极端天气条件或海平面上升)，也存在过渡风险(如监管或技术变化)，这些风险预计将是广泛和不可预测的。随着时间的推移，这些变化可能会影响产品、商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本，进而可能影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力。此外，我们的某些业务和设施所在的位置可能会受到气候变化实际风险的影响，我们还面临因第三方供应商的配送或履行中心受到有形损害、库存损失或损坏以及此类事件导致业务中断而产生的损失风险。对于所需的承保范围限制，保险可能不可用或不符合成本效益。此外，联邦、州和地方政府对可持续性的日益关注可能会导致新的法律或法规以及客户要求，这可能会对我们产生负面影响，因为我们可能会产生额外的成本或需要对我们的运营进行更改，以符合任何新的法规或客户要求。
已经并可能在未来颁布新的法律或法规要求，以防止、减轻或适应气候变化及其对环境的影响。这些法规在不同的司法管辖区可能会有所不同，可能会导致我们的企业受到新的或扩大的碳定价或税收的约束，增加合规成本，限制温室气体排放，投资新技术，增加温室气体排放披露(包括强制性或自愿报告、尽职调查或披露的成本)和透明度，对数据收集和报告系统进行经常性投资，升级设施以满足新的建筑规范，以及重新设计公用事业系统，这可能会增加我们的运营成本，包括电力和能源成本。我们的供应链可能会受到同样的过渡性风险的影响，并可能将任何增加的制造成本转嫁给我们。此外，我们还必须遵守不断扩大的强制性和自愿报告、尽职调查和披露要求，包括加利福尼亚州最近颁布的要求报告温室气体排放和气候风险的立法，以及可能在其他司法管辖区提出的与气候相关的报告要求和类似的监管要求。这些不断变化的监管要求可能导致为收集、衡量和报告与气候有关的相关信息而遵守的成本和复杂性增加。
我们的信贷协议包含限制性契约和额外限制，我们的其他债务工具包含交叉违约条款，这限制了我们的业务和融资活动。
我们信贷协议下的契约对我们的业务和融资活动施加了限制，但受某些例外情况或我们贷款人的同意的限制，其中包括对我们产生额外债务、设立留置权、进行某些合并、收购和剥离交易、支付股息以及与关联公司进行交易的能力的限制。信贷协议载有若干惯常的平权契约，包括要求我们维持最高综合杠杆率和最低综合利息覆盖率，根据这些规定，我们可能会受到利率变动的影响，以及惯常的违约事件。管理我们未来可能产生的债务的协议条款也可能包含类似的公约。
我们遵守这些公约的能力可能会受到非我们所能控制的事件的不利影响，包括经济、金融和工业状况。违反契约可能导致违约事件，这可能允许
我们的贷款人终止信贷协议下的承诺，宣布信贷协议下的所有未偿还金额以及应计利息立即到期和支付，并行使其他权利和补救措施，并通过交叉违约条款，使我们的其他贷款人有权加快其贷款速度。如果发生这种情况，我们可能无法按可接受的条件对加速的债务进行再融资，或者根本无法再融资，或者以其他方式偿还加速的债务。
此外，我们某些债务工具下的借款是以可变利率进行的，这使我们面临利率波动的风险。如果未来利率再次上升，就像2023年那样，我们对可变利率债务的偿债义务将再次增加。
我们的管理文件、我们参与的其他文件以及明尼苏达州的法律可能会阻止我们的股东可能喜欢的收购和业务合并。
我们的公司章程、章程和明尼苏达州法律中的反收购条款可能会减少股东以高于当时普通股当前市场价格的价格参与收购提议的机会。例如，虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会可以在没有股东进一步批准的情况下，发行最多约3000万股非指定优先股，并确定此类股票或系列的权力、优先、权利和限制，这可能会对我们普通股的投票权产生不利影响。此外，作为明尼苏达州的一家公司，我们必须遵守《明尼苏达州商业公司法》中有关“控制权股份收购”和“企业合并”的条款。我们还可能在未来考虑采取额外的反收购措施。此外，在我们的综合激励计划之前的某些股权计划规定，在控制权变更或其他加速事件时，根据这些计划的定义，加速奖励。上述规定以及我们未来采取的任何反收购措施，在某些情况下可能会推迟、阻止或阻止对我们公司的收购企图和其他控制权变更。
行业风险
牙科和动物保健用品市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。
我们的竞争对手包括国家、地区和当地的全方位服务分销商、邮购分销商和基于互联网的企业。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，或者通过不同的销售和分销模式运营，这可能使他们能够更成功地竞争。我们未能有效竞争和/或此类竞争导致的定价压力可能会对我们的业务产生不利影响，我们向新市场的扩张可能会导致比预期更大的风险、负债和费用。此外，我们分销的大多数产品都可以从多种来源获得，我们的客户往往与几个可以履行订单的不同分销商有关系。如果我们的任何竞争对手在任何关键竞争因素方面取得更大成功，例如技术进步或能够以高毛利率运营的低成本商业模式，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。来自任何牙科或动物保健产品或服务供应商的竞争加剧，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。除其他外，需求增长有限或向特定市场推出大量新的竞争性产品或服务、出现新的竞争者、没有产品、竞争者降价、价格透明度(由价格聚合器进一步促进)以及竞争者利用其规模经济的能力，可能会产生额外的竞争压力。制造商还可以加大努力，直接向最终用户销售产品，从而消除或减少分销商的作用。这些供应商可以以更低的价格销售他们的产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。此外，我们实现市场增长的能力受到动物保健品组合的挑战，该产品组合侧重于价值链中低增长、低利润率的部分。
牙科和动物健康供应市场正在整合，包括生产型动物市场的垂直整合，我们可能无法成功竞争。
牙科和动物保健制造商和分销商之间的整合有所增加，这可能会导致该行业变得更具竞争力，因为竞争对手实现了更大的规模经济，或者商业模式较低的竞争对手能够提供更低的价格，但保持较高的毛利率。此外，我们已经看到并预计将在生产动物业务中继续进行的垂直整合限制了我们可以影响的采购决策者的数量，这也可能影响我们的利润率。我们还面临来自品牌制药制造商的定价压力，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。我们可能无法预测和有效应对竞争变化，而我们未能有效竞争可能会限制和/或减少我们的收入、盈利能力和现金流。
GPO、供应商网络和购买集团的形成或扩大可能会使我们处于竞争劣势。
近年来，购买我们分销的产品和服务的行业也出现了整合的趋势，包括牙科诊所、兽医诊所和动物生产商，并形成了旨在利用批量折扣的团购组织(GPO)、供应商网络和购买团体，包括牙科支持组织(DSO)。GPO、提供商网络和包括DSO在内的购买集团的形成或扩张可能会将采购决策转移到我们与其没有历史关系的实体或个人，并可能威胁到我们有效竞争的能力，进而可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，这些组织可以与制造商建立直接关系，从而取消或减少传统上由分销商提供的服务。我们预计未来这类群体将进一步扩大。此外，作为一家具有商业服务能力的全方位服务分销商，我们不能保证我们能够成功地与价格导向型分销模式竞争，这种模式更容易实现那些具有强大购买力的人通常要求的定价。
我们的动物保健部门面临生产动物业务的风险，包括消费者需求、周期性牲畜市场、天气状况和自然资源的可用性的变化，以及我们无法控制的其他因素，以及伴随动物业务的风险，包括疾病对宠物种群造成不利影响的可能性。
对我们生产的动物保健品的需求可能受到以下因素的负面影响：天气条件(包括可能与气候变化有关的因素)、变化的天气模式和虫害带来的天气压力；消费者对食用动物产品偏好的变化，包括增加对含有植物蛋白的食品的促销和宣传；供应链中断，包括由于网络攻击或动物权利保护者的行动；影响动物的疾病的爆发，这些疾病的任何一种都可能减少畜群规模或影响消费者偏好，以及与食用型动物相关的法规。畜群规模的减少最终将减少对我们分销的产品的需求，包括微饲料配料、动物保健品和乳制品卫生解决方案，以及饲料、健康、信息和生产动物管理系统的开发和实施。近年来，各种疾病的爆发，包括非洲猪瘟、禽流感、口蹄疫、牛海绵状脑病(又称疯牛病或疯牛病)和猪流行性腹泻病毒(又称PEDv)，都对动物保健业造成了影响。如果发现更多此类病例或新的疾病，可能会导致对动物蛋白的额外限制，减少畜群规模，或减少对动物蛋白的需求。
在动物产品生产中使用的添加剂(包括但不限于抗生素和生长促进剂)，包括消费者对不使用抗生素或其他旨在增加动物产量的产品生产的蛋白质和乳制品日益增长的兴趣，引起了消费者的关注和积极行动。这些担忧导致了监管的加强和市场需求的变化。如果公众越来越多地认为，使用我们分发的添加剂的动物食品的消费对人类健康构成风险，这些食品的生产可能会进一步下降，反过来，我们这些产品的销售也可能会进一步下降。此外，监管限制和禁令可能导致这些类别的产品退出市场，这将对我们的销售产生不利影响。此外，新开发或替代产品的推出和/或市场接受度可能会对我们的动物保健品市场产生负面影响，这些产品可能包括被视为“健康”或“整体”的产品。
如果由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件导致淡水短缺，它们的动物健康和活动能力可能会受到不利影响。在恶劣天气条件或淡水短缺的情况下，兽医或农场动物生产者可能会减少购买我们的产品。此外，热浪可能会给动物造成压力，导致疾病易感性增加，生育率降低，产奶量减少。干旱可能会降低放牧牲畜可用饲料的质量和数量，从而威胁牧场和饲料供应，而气候变化可能会增加影响农场动物的寄生虫和疾病的流行。
兽医医院和从业者依赖于他们照料的动物的来访。如果伴随动物的数量减少，例如由于疾病爆发，兽医的病人数量和手术能力可能会受到不利影响。此外，该行业正面临兽医和兽医技术员劳动力短缺的问题，以及允许宠物主人在不当死亡或受伤的情况下获得非经济和惩罚性赔偿的新规定。
我们的牙科部门面临着医疗保健行业的风险，包括由于政治、经济和监管影响而导致的需求变化，以及我们无法控制的其他因素。
牙科市场的方方面面受到价格竞争的影响，价格竞争在一定程度上是由牙科实践的整合、创新和产品进步以及客户的价格敏感性推动的。许多牙科参与者正在进行整合，以创建更大、更集成、具有更大市场力量的提供商系统。我们预计未来牙科行业将出现更多整合。随着整合的加速，我们客户的规模经济可能会增长。如果客户在整合后经历了相当大的增长，它可能会确定不再需要依赖我们，并可能减少对我们的产品和服务的需求。其中一些规模庞大且不断增长的客户可能会选择直接与供应商签订某些供应类别的合同。此外，随着客户的整合，这些供应商可能会试图利用他们的市场力量来谈判我们的产品和服务的降价。最后，整合还可能导致我们的客户收购或未来开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。
我们销售的产品的场外交易和电子商务销售增加可能会对我们的业务产生不利影响。
牙科和伴生动物保健品越来越多地从传统保健供应和分销来源以外的来源以具有竞争力的价格提供给消费者，包括人类保健品药店、互联网药店、大型零售商和其他在线电子商务解决方案，消费者越来越多地寻找此类替代供应来源。牙科产品很容易从亚马逊和Chewy.com等美国主要在线电子商务零售商那里获得，这些零售商获得了兽医邮购药店的许可，这使它们能够直接向美国所有50个州的消费者提供药房产品。如果联邦法规允许虚拟地建立兽医-客户-患者关系，这似乎是游说者关注的焦点，我们可能会面临额外的竞争压力。即使在处方必须由兽医开具的地方，陪伴动物的主人也可能会转向这些服务来送货上门。此外，如果同伴动物主人认为人类健康产品是可接受的、成本更低的替代品，他们可能会用人类健康产品取代动物保健品。此外，减少对兽医就诊的重视，以及通过电子商务零售商增加消费者的选择，可能会减少对兽医服务的需求。第三方在线电子商务的持续发展将要求我们以符合成本效益的方式适应不断变化的技术，加强现有服务，并使我们的业务(包括额外的增值服务)与众不同，以及时满足消费者和我们客户不断变化的需求。我们可能无法预测和有效应对消费者流量模式和直接面向消费者购买趋势的变化。
诉讼和监管风险
我们受到各种诉讼以及政府的调查和调查。
我们面临各种与我们的业务相关的诉讼，包括产品责任索赔、知识产权索赔、雇佣索赔、商业纠纷、加州劳动法私人总检察长法案下推定的集体诉讼，以及在我们的正常业务过程中产生的其他事项，包括证券诉讼。由于我们的产品经销，我们不时会被列为被告。此外，自有品牌产品的购买者可以直接向我们寻求追索，而不是最终产品制造商，以获得与产品相关的索赔。我们在产品分销中面临的另一个潜在风险是假冒或受污染的产品渗透到供应链中所造成的责任。此外，我们运输和销售的一些产品被认为是危险材料。对此类材料的不当处理或涉及此类材料运输的事故可能会使我们承担责任或采取可能损害我们声誉的法律行动。我们还不时地接受和回应政府的询问和调查，包括要求出示文件的传票。针对此类索赔进行辩护并回应此类政府询问和调查，可能会在长时间内转移我们的资源和管理层的注意力，可能代价高昂，并可能要求我们支付巨额金钱奖励或和解、支付罚款或罚款，或受到公平补救(包括但不限于吊销或不续签许可证)的约束。我们可能会受到超出可用保险或不在保险或赔偿协议覆盖范围内的索赔，或导致重大负面宣传的索赔。此外，诉讼的结果本质上是不确定的。
如果我们不遵守与医疗保健欺诈有关的法律法规或其他法律法规，我们可能会受到惩罚，或被要求对我们的运营进行重大改变。
我们受到联邦和州(以及类似的外国)医疗欺诈和滥用、转介和报销的法律和法规的约束，包括那些被称为“虚假索赔法”和“反回扣”的法律和法规。医疗保健欺诈
例如，衡量标准可能会牵涉到我们与制药制造商的关系、我们对医生和牙科诊所的定价和激励计划，以及我们提供与账单相关功能的诊所管理产品。不遵守欺诈和滥用法律法规可能会导致重大的民事和刑事处罚和成本，包括联邦虚假索赔法案规定的三倍损害赔偿和重大民事处罚，以及可能失去执照和参与联邦和州医疗保健计划的能力、刑事处罚或实施公司合规监督。此外，检察、监管或司法当局对这些措施的解释或应用可能会要求我们在业务中做出改变，或产生巨额的辩护和和解费用。即使监管当局或私人监管者提出不成功的挑战，也可能导致声誉损害和招致巨额费用。大多数州都通过了类似的州虚假申报法，这些州法律有自己的处罚，可能是除了联邦虚假申报法的处罚之外，以及其他欺诈和滥用法律。此外，这些法律中的许多都是模糊或不确定的，没有得到法院的解释，而且经常受到检察和监管当局的修改和不同的解释，增加了不遵守的风险。
医疗保健行业的变化和不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
影响美国医疗行业的法律和法规，包括ACA，已经发生了变化，并可能继续改变我们行业的运营格局。外国政府当局也可能对其医疗体系进行改革。我们无法预测进一步的改革建议，如果有的话，将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们产生什么影响。近年来，国会、总裁和各州加大了对药品定价的审查力度，同时努力控制或降低药品成本，其中包括在联邦层面提出的几项法案。如果这项立法获得通过，可能会给我们的业务带来额外的成本。ACA的一项条款，阳光法案，要求我们收集和报告有关我们与覆盖的接受者的某些财务关系的详细信息，包括医生、牙医、教学医院和某些其他非医生从业者。我们还可能被要求根据某些州透明度法律进行报告，这些法律针对的是阳光法案没有涵盖的情况，其中一些州法律以及联邦法律可能不清楚。我们还受到外国法规的约束，这些法规要求供应商和客户之间的某些互动必须透明。我们遵守这些规则会给我们带来额外的成本。在美国，政府寻求提高与健康相关的价格透明度的行动也可能影响我们的业务。
如果不遵守现有和未来的美国和外国法律和法规要求，包括那些管理药品和受控物质分销的法律和法规要求，我们可能会受到索赔或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受适用于药品和医疗器械、人体细胞、组织、细胞和组织产品(“HCT/P产品”)以及动物饲料和补充剂的销售和分销以及第三方付款的各种地方、州、联邦和国际法律法规的要求。除其他事项外，这些法律和根据这些法律颁布的条例：
•规范药品、HCT/P产品和医疗器械的引进、制造、广告、营销和促销、抽样、定价和报销、标签、包装、采购、储存、处理、退货或召回、报告和分销以及记录保存，包括对唯一医疗器械识别符的要求，并可能要求报告某些定价数据；
•让我们接受FDA和DEA以及类似的州当局的检查；
•管制危险或潜在危险物质的销售、运输、进口、储存、搬运和处置；
•规范药品和受管制物质的分配和储存；
•要求我们按照FDA的要求为我们的药品和设备做广告和促销；
•要求在FDA、DEA和各种州机构注册；
•要求对涉及药品的交易进行记录和记录；
•要求我们设计和运行一个系统，以识别并向DEA报告可疑的受控物质订单；
•要求我们管理已被召回的产品的退货，并要求我们接受召回程序和活动的检查；
•如果药品、HCT/P产品或医疗设备导致严重疾病、伤害或死亡，则对美国提出报告要求；
•要求处方药的制造商、批发商、分装商和分销商在分发某些处方药时进行识别和追踪；
•要求处方药批发商和第三方物流供应商发牌；以及
•要求遵守处方药记录保存、储存和处理的标准，以及相关的报告要求。
如果我们收购了一家制造企业，我们将面临与制造相关的新的监管风险。例如，动物药品和补充剂需要得到FDA和其他监管机构的监管批准和持续不断的审查。获得批准的新产品可能需要潜在的昂贵的上市后后续研究，以监测批准的产品的安全性和有效性。不遵守或未能收到或维护，或延迟收到此类许可或批准可能会损害我们的竞争力，并对我们的业务产生其他重大不利后果。此外，动物药品和补充剂在标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存方面受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的监管要求。
国会以及州和联邦机构，包括州药剂局、卫生部和FDA，也在不断努力，以规范药品分销系统。任何不遵守任何这些法律法规，或对现有法律法规的新解释，或制定任何新的或额外的法律法规，都可能对我们的业务造成重大不利影响。当我们发现不遵守的情况时，我们寻求补救，并使受影响的地区重新遵守规定。如果确定我们没有遵守这些法律，我们可能会受到包括警告信、巨额民事和刑事罚款和处罚、强制召回产品、扣押产品和禁令、同意法令以及暂停或限制产品销售和分销的处罚。如果我们签订和解协议来解决有关不遵守规定的指控，我们可能被要求支付和解款项，或者受到民事和刑事处罚，包括罚款和吊销执照。不遵守政府要求也可能对我们参与联邦和州政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的能力造成不利影响，并损害我们的声誉。
在我们的业务过程中，我们也可能受到罚款或处罚、公平补救(包括但不限于暂停、吊销或不续签许可证)和诉讼。例如，2020年2月，国际动物健康公司承认犯有严格责任轻罪，因为该公司未能遵守与销售处方药动物保健品有关的联邦法律，并被处以总计5280万美元的刑事罚款和没收。任何此类事件的再次发生都可能转移管理层的注意力，导致我们遭受声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们未能遵守与敏感个人信息保密有关的不断发展的法律和法规，或电子健康记录或传输中的标准，我们可能被要求进行重大产品更改，或招致重大责任。
我们的执业管理产品和服务包括存储和处理个人健康、临床、财务和其他敏感个人信息的电子信息技术系统。我们和我们的客户都受到众多不断变化的法律、法规和行业标准的约束，例如HIPAA和支付卡行业数据安全标准，这些标准要求保护这些记录的隐私和安全。随着新的和不断变化的监管要求的频繁实施，围绕数据隐私的法律环境要求苛刻。此外，我们的产品可能被用作客户全面数据安全计划的一部分，包括与他们努力遵守适用的隐私和安全法律有关。我们还受制于我们运营的国家和州对个人信息的处理、存储、使用和保护进行监管的非医疗保健特定要求，例如加州消费者隐私法案(CCPA)，这是一项旨在加强加州居民隐私权和消费者保护的州法规，于2023年1月1日生效的加州隐私权利法案(CPRA)，以及泛欧洲一般数据保护法规(GDPR)。此外，几乎所有其他州都已经通过、提议或正在考虑全面的隐私立法，联邦一级的隐私法案可能会导致额外的法律要求，影响我们的业务。
此外，FDA在处理旨在用于医疗保健环境的计算机软件的监管方面变得越来越积极，并已经制定并继续制定关于监管临床决策支持工具和其他类型的软件作为医疗设备的政策。我们的某些软件和相关产品支持实践管理，FDA或外国政府当局可能会确定我们的一个或多个产品是医疗设备，这可能会使我们或我们的一个或多个业务面临大量额外要求、成本和潜在的执法行动或与这些产品不符的责任。
无论是在美国还是在国外，这些法律和法规都在不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会被要求对我们的产品或服务做出重大改变，或招致巨额罚款、处罚或其他责任。遵守新的或现有的法律或监管行动的成本和其他负担可能会阻止我们销售我们分销的产品或服务，或增加这样做的成本，并可能影响我们分销此类产品或服务的决定。此外，这一领域不断发展的法律和法规可能会限制我们的客户获取或使用患者信息的能力，或者可能要求我们产生大量额外成本来符合这些法律要求。
此外，我们分发的产品和服务可能容易受到故障、不当入侵、数据泄露和恶意攻击。这些产品或服务中感知的或实际的安全漏洞，或我们或使用这些产品或服务的我们的客户感知或实际未能遵守适用的法律或合同数据隐私或安全要求，不仅可能导致声誉损害和业务损失，还可能导致我们的客户和/或政府机构向我们提出索赔，并涉及重大损害赔偿、罚款、罚款和其他责任以及补救费用和成本。
税收立法可能会对我们的财务业绩和纳税义务产生实质性的不利影响。
我们受美国联邦、州和地方政府的税收法律法规以及 外国司法管辖区极其复杂，并受到不同解释的影响。不时地，各种立法倡议 可能会被提出，这可能会在很大程度上 对我们的税务状况产生不利影响。2022年《降低通货膨胀率法》从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效，为自2022年12月31日之后的任何连续三年期间调整后平均净收入超过10亿美元的公司设立了新的15%的公司替代最低税，并对公司股票的净回购设立了1%的新消费税。此外，经济合作与发展组织(“经合组织”)公布了一个框架，通过其“基础侵蚀和利润转移支柱二”项目(“BEPS支柱二”)实施15%的全球最低所得税税率。世界各国正处于采用这些规则的不同阶段，一些国家已经制定或实质性地制定了立法，而另一些国家正在起草正式的立法提案。经合组织的指导意见提供了围绕实施BEPS支柱二全球最低税的过渡和避风港规则。我们继续评估这项新立法的影响。目前，我们预计这项立法不会对我们的实际税率产生重大影响。然而，我们不能保证我们未来的实际税率不会 受到这项立法或任何其他立法倡议的不利影响。尽管我们相信我们的 历史税务状况良好， 根据适用的法律、法规和现有先例，不能保证我们的税务立场不会受到相关税务机关的挑战，或者我们不能保证我们会在任何此类挑战中获胜。
我们的国际业务受到固有风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。
海外业务存在许多固有的风险，包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》、复杂的监管要求、人员配备和管理的复杂性、进出口成本、其他经济因素和政治考虑，所有这些都可能会发生意想不到的变化。我们的海外业务也使我们受到外币波动的影响。由于我们的财务报表是以美元计价的，美元与其他货币之间的货币汇率变化将对我们的收入产生影响。货币汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们通常不会对海外业务的翻译风险进行对冲。
一般风险
不确定的宏观经济状况，包括通胀压力，可能对牙科和动物保健产品和服务的需求产生重大不利影响。
我们受到不确定的宏观经济条件的影响，这些情况影响到美国和我们所在的世界其他地区的经济和经济前景。特别是经济衰退或通货膨胀的情况
消费者和商业支出的低迷可能会导致牙科和动物保健客户减少、修改、推迟或取消购买我们分销的产品和服务的计划，可能会导致牙科和动物保健专业人员减少或停止对其业务的投资，并可能导致供应商减少产量或改变销售条款。燃料和能源成本上涨(例如汽油价格)以及最近和未来的银行倒闭可能会对消费者信心产生不利影响，从而减少牙科和兽医诊所的就诊次数。联邦、州和地方政府抗击通胀的努力的影响是不可预测的，可能会对消费者支出产生不利影响。目前的利率也造成了信贷市场的一些收紧。持续的信贷市场紧缩或信贷市场波动可能会导致融资困难，进而可能导致牙科和动物保健客户减少、修改、推迟或取消购买我们分销的产品和服务的计划。此外，我们的合同投资组合中的平均利率可能不会以与利率市场相同的速度增加，导致合同销售收益与如果我们投资组合中的平均利率以更接近利率市场的速度增加时所实现的收益相比减少。美国和中国之间的紧张关系，以及涉及俄罗斯、乌克兰、以色列和加沙的冲突以及其他动乱，也正在造成全球和经济不确定性的增加，这可能会对我们分销的牙科和动物保健品和服务的支出产生不利影响。全球政治和/或贸易问题也可能对美国生产商向世界其他国家出口成品蛋白质产品的能力产生不利影响。此外，尽管通胀没有对我们在2024财年的运营结果产生实质性影响，但2024财年的成本通胀，包括工资上涨，通常会增加我们的运营成本，包括我们的商品成本、运输成本、劳动力成本和其他行政成本。我们可能面临更高和持续的通货膨胀率，随之而来的运营成本增加，我们可能无法转嫁到我们的牙科和动物保健客户身上。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。 网络安全
风险管理和战略
我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程被纳入我们的整体企业风险管理框架。我们对网络安全风险采取跨职能的方法，包括酌情从信息安全、信息技术、法律、合规、内部审计、财务和运营方面提供意见。在我们董事会的监督下，包括其审计和财务委员会、我们的高级管理层、信息安全团队和我们的网络安全风险委员会(由主要公司职能的主要高管和高级领导人组成)将资源投入网络安全并实施风险管理流程，旨在适应不断变化的网络安全格局，应对新出现的威胁，并主动协调我们的人员、流程和程序以应对网络安全事件。我们定期评估威胁形势和网络安全风险。我们的内部审计团队审查企业风险管理级别的网络安全风险，作为我们整体企业风险管理框架的一部分。此外，我们的信息安全团队对我们的信息技术和其他旨在检测潜在安全事件的操作系统进行定期监控。我们已经实施了书面事件响应计划，旨在评估、确定和协调各职能部门对网络事件的响应活动，并确定任何此类网络安全事件的影响，这些事件可能危及我们信息系统的机密性、完整性或可用性，或对我们的业务和信息系统造成不利影响。在发生重大网络安全事件时，事件响应计划提供有关角色、责任、程序和报告流程的指导。
根据环境和系统的不同，我们已经实施了一系列旨在增强网络、信息和数据系统安全性和弹性的措施和政策，包括但不限于：加密标准；防病毒保护；远程访问；多因素身份验证；机密信息的处理以及互联网、人工智能、社交媒体、电子邮件和无线设备的使用；用户访问控制管理；入侵监控系统；信息安全连续性措施，包括冗余系统和信息备份；网络分段；某些数据的加密；事件记录；以及应用程序修补和更新节奏的实施。这些措施和政策经过内部审查程序，并由适当的管理层成员批准。
我们在管理层进行了模拟和桌面演习。我们的员工被要求每年至少完成一次网络安全培训，并有机会在线接受更频繁的网络安全培训。我们还要求某些员工完成额外的基于角色的网络安全培训。我们的信息
安全团队定期监控潜在的网络安全事件，我们已经制定了流程，以便在适当的情况下在公司内部上报更严重的事件。
我们使用顾问和其他第三方不时帮助我们识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，例如，网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商、专业网络安全顾问和渗透测试公司。
根据所提供服务的性质、相关系统和数据的敏感性以及服务提供商的身份，我们采取各种旨在帮助管理与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险的措施，其中可能包括尽职调查；监控通过此类调查确定的与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险；以及施加某些合同义务。
虽然我们面临着与我们的业务相关的许多网络安全风险，并且我们不时不得不处理非实质性安全事件，并预计未来会遇到安全事件，但我们没有意识到来自网络安全威胁的任何风险，这些威胁已经或合理地可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。有关我们面临的可能对本公司产生重大影响的网络安全风险的更多信息，请参阅项目1A--风险因素中题为“通常与信息系统、软件产品和网络安全攻击相关的风险可能对我们的运营结果产生不利影响”的风险因素。
治理
我们的首席信息安全官(CISO)负责制定和实施我们的网络安全风险管理和信息安全计划，包括定期向管理层和审计与财务委员会报告网络安全问题。他拥有明尼苏达州圣玛丽大学的信息技术理学学士学位，并拥有超过25年的经验，为大型跨国公司提供广泛的企业IT和信息安全项目。他还拥有多项行业认证，包括认证信息系统安全专业人员(CSSP)，并参加了各种安全领导论坛和委员会。我们的首席信息官自2018年加入我们公司以来一直领导我们的网络安全项目，最近从信息安全高级董事晋升为首席信息官。
我们的CISO向我们的首席信息官(CIO)汇报，他已经担任该职位7年，并监督我们更广泛的信息技术计划。他拥有30多年的信息技术经验，其中包括20多年的领导职位。
除其他事项外，我们的董事会授权我们的审计和财务委员会监督我们与网络安全、信息资产安全和网络安全相关的计划、政策和程序。广泛的监督由董事会全体成员负责，董事会定期接受审计和财务委员会以及管理层的报告。审计和财务委员会和全体董事会积极参与与管理层和他们之间关于网络安全风险的讨论。我们的CIO和CISO至少每两年向审计和财务委员会提交一次关于信息技术和网络安全(包括网络安全、云安全和物理安全)的战略、政策和内部控制的审查，涉及公司目标、行业趋势和竞争优势。为协助审计委员会履行其网络安全监督职责，审计委员会还定期听取有关这些专题的情况介绍。我们的事件响应计划旨在根据事件的影响，将某些网络安全事件从我们的信息安全团队和CISO，通过我们的首席法务官和CIO，上报到我们的审计和财务委员会。
项目2.财产
我们在明尼苏达州的圣保罗拥有我们的主要执行办事处，以及我们的大部分分销设施。其他分配和行政设施的租约一般是长期的，在不同的时间到期，并可选择续期。大多数销售办公室的租期各不相同，而且租期通常较短，有没有续约选项。我们相信，我们的物业处于良好的运营状况，适合其使用的目的。
帕特森物流服务
我们用来分销产品的大部分资产由Patterson物流服务公司(“PLSI”)拥有和运营，该公司是一家全资子公司，为我们在美国的牙科和动物保健部门运营分销职能。PLSI还为我们在美国以外的履行中心的运营提供建议，但这些资产并不属于PLSI所有。
截至2024年4月27日，PLSI运营了以下13个履行中心(7个主要中心)，总面积为100万平方英尺：
•两个牙科服务中心(夏威夷和德克萨斯州)；
•四个动物健康服务中心(阿拉巴马州、科罗拉多州和德克萨斯州(两个))；以及
•七个分销牙科和动物保健品的履行中心(加利福尼亚州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和华盛顿州)。
大约90%的PLSI履行中心空间被拥有。
牙科
牙科部门总部设在我们的主要执行办公室，在美国39个州的大约55个地点和加拿大的10个地点设有销售和行政办事处，其中大部分是租赁的。在加拿大的运营由位于魁北克和艾伯塔省的履行中心提供支持。
动物健康
除了PLSI运营的地点外，Patterson Animal Health在美国、加拿大和英国还有大约100家物业，其中大部分是租赁的。在美国，这些物业分布在28个州的82个地点，包括履行中心、仓储地点、销售和行政办公室、零售店和呼叫中心。在加拿大，运营由位于艾伯塔省和安大略省的两个配送中心提供支持。该部门在英国的运营由特伦特河畔斯托克的一个主要分销设施和另外10个用作二级分销点的仓库和英国各地的3个实验室提供支持。该部门的总部位于科罗拉多州的一个租赁办公室。
项目3.法律程序
关于法律诉讼的讨论，见项目8下所列合并财务报表附注的诉讼。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
帕特森的普通股在纳斯达克全球精选市场交易®在“PDCO”的符号下。
持有者
2024年6月10日，普通股登记持有者人数为1,570人。帕特森公司普通股的转让代理是明尼苏达州门多塔高地101号套房1110Centre Pointe Curve，EQ Shareowner Services，电话：(55120)4689716。
分红
在2024财年，宣布了每股0.26美元的季度现金股息。在2024财年，每个季度都会宣布股息，并在下一个季度支付。我们目前预计未来将宣布并支付季度现金股息，但未来的任何股息将有待董事会的批准，这将取决于我们的收益、资本要求、经营业绩和财务状况，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素。根据我们的债务协议，我们还必须遵守各种金融契约，包括维持杠杆率和利息覆盖率。管理我们未来可能产生的债务的协议条款也可能包含类似的公约。因此，不能保证我们未来会以相同的速度宣布和支付股息，或者根本不会。
发行人购买股权证券
2024年3月11日，董事会批准了一项5亿美元的股票回购计划，直到2027年3月16日，取代了之前的授权，该授权即将到期，根据该授权，还剩1.8亿美元。截至2024年4月27日，根据当前的股票回购计划，剩余的资金为5.0亿美元。
下表列出了2024财年第四季度股票回购计划下的活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可购买的股份的最高美元价值 |
| 2024年1月28日至2月24日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 194,920,532 | |
| 2024年2月25日至2024年3月23日 | 497,859 | | | 29.97 | | | 497,859 | | | 500,000,000 | |
| 2024年3月24日至2024年4月27日 | — | | | — | | | — | | | 500,000,000 | |
| 497,859 | | | $ | 29.97 | | | 497,859 | | | $ | 500,000,000 | |
性能图表
下图比较了2019年4月26日至2024年4月27日股市收盘时100美元的累计股东回报率与同期S中型股400指数和道琼斯美国医疗保健指数的累计回报率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4/27/2019 | | 4/25/2020 | | 4/24/2021 | | 4/30/2022 | | 4/29/2023 | | 4/27/2024 |
| 帕特森公司 | 100.00 | | | 73.95 | | | 167.59 | | | 159.40 | | | 145.68 | | | 143.43 | |
| 标准普尔中型股400 | 100.00 | | | 79.97 | | | 143.67 | | | 132.60 | | | 134.37 | | | 158.82 | |
| 道琼斯美国医疗保健指数 | 100.00 | | | 115.78 | | | 147.47 | | | 151.61 | | | 157.69 | | | 166.39 | |
第6项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们2024财年的财务信息在本管理层的讨论和分析以及综合财务报表和相关说明中进行了总结。我们为读者提供以下背景资料，以协助审阅本公司的财务资料。
我们提出了三个可报告的部门：牙科、动物健康和公司。牙科和动物健康是向不同客户群提供类似产品和服务的战略业务部门。牙科公司为北美各地的牙医和牙科实验室提供几乎全套的牙科消耗品、设备、交钥匙数字解决方案和增值服务。动物健康是北美和英国领先的全线动物保健产品、服务和技术分销商，面向生产动物和宠物市场。我们的公司部门由一般和行政费用组成，包括信息技术、财务、法律、人力资源和设施等领域的家庭办公室支持成本。此外，客户融资和其他杂项销售在公司业绩中报告。
动物保健业务的营业利润率低于牙科业务。虽然与牙科业务相比，动物保健业务的运营费用较低，但由于销售医药产品的毛利率较低，动物保健业务的毛利率普遍较低。
我们按照52-53周的会计惯例运作，我们的财政年度将在4月份的最后一个星期六结束。2024财年于2024年4月27日结束，由52周组成。2023财年于2023年4月29日结束，由52周组成。2022财年于2022年4月30日结束，由53周组成。2025财年将于2025年4月26日结束，为期52周。
我们认为，我们的业务有几个重要方面有助于分析它，包括：(1)我们运营的各个市场的增长；(2)内部增长；(3)通过收购实现增长；以及(4)继续专注于控制成本和提高效率。管理层将内部增长定义为扣除外汇、产品销售关系变化和最近收购贡献的影响后进行调整的净销售额。外币影响指可归因于货币汇率波动的结果差异，该公司使用货币汇率波动来换算功能货币不是美元的所有外国实体的结果。该公司将影响计算为使用本期货币汇率换算的本期结果与使用可比上期货币汇率换算的本期结果之间的差额。该公司认为，鉴于汇率的显著波动，披露以不变货币计算的净销售额变化为投资者提供了有用的补充信息。
影响我们结果的因素
宏观经济状况。我们受到各种条件的影响，这些条件给我们的宏观经济环境带来了不确定性。成本上涨和更高的利率可能会影响我们的客户对资本设备的投资意愿，并可能影响我们客户的购买量。由于利率上升，浮动利率债务的利息支出增加。成本上涨增加了某些运营成本，Patterson已经实施了价格上涨；然而，成本上涨并未对我们2024财年的净运营结果产生实质性影响。
应收账款证券化计划。“吾等与三菱UFG银行有限公司(”三菱UFG“)订立若干应收账款购买协议，根据该协议，三菱UFG担任代理，协助向若干独立金融机构(”买方“)出售若干Patterson应收账款(”应收账款“)。出售该等应收账款所得款项包括现金及递延购入价(“DPP”)应收账款。应收DPP款项最终由Patterson在收取出售予买方的相关应收账款后变现。应收DPP款项确认为综合现金流量表内投资活动提供的现金净额增加，而综合现金流量表内经营活动所用现金净额则相应减少。
2022财年法律储备。2021年8月27日，我们签署了一份谅解备忘录，以了结普利茅斯县退休系统于2018年3月28日对Patterson Companies，Inc.及其前首席执行官和前CFO提起的联邦证券集体诉讼。根据和解条款，帕特森同意支付6,300万美元了结此案。尽管我们同意解决这一问题，但我们明确否认投诉的指控和所有责任。我们的保险公司同意和解，并支付了总计35.0美元
为和解提供资金，并补偿我们诉讼的某些费用和开支。由于上述原因，我们在2022财年第一季度的公司部门的综合资产负债表中记录了6,300万美元的税前准备金，这是与这起诉讼可能达成和解有关的其他应计负债(“2022财年法律准备金”)。在2022财年第一季度，我们还在公司部门的综合资产负债表中记录了2,700万美元的预付费用和其他流动资产，与可能的保险追回有关，该金额已根据谅解备忘录的要求支付到诉讼和解托管中。净支出3,600万美元在我们的综合经营报表和其他全面收益中计入了运营费用。我们在2022财年第二季度的公司部门录得800万美元的收益，以说明我们收到了运营商以前支出的费用和成本的报销。2022年6月10日，美国明尼苏达州地区法院发布了最终批准和解的命令。
Vetource投资的收益。在2022财年，我们以5680万美元的价格出售了我们在Vetource的部分投资，账面价值2580万美元。由于这次出售，我们在综合经营报表和其他全面收益中的投资录得3100万美元的税前收益。收到的5,680万美元现金在我们的综合现金流量表的投资活动中列报。我们还录得3100万美元的税前非现金收益，以反映我们在Vetource的投资剩余部分的账面价值增加，这是基于我们以5680万美元出售的投资部分的销售价格。这一收益记录在我们的综合经营报表和其他全面收益中的投资收益中。在出售的同时，我们获得了权利，在某些情况下，我们将允许我们要求Vetource的另一个股东购买我们剩余的股份。由于这笔交易，我们在综合经营报表和其他全面收益中的投资收益录得2580万美元的税前非现金收益。总计8780万美元的投资收益在我们的综合现金流量表的经营活动中报告。在获得这一认沽期权的同时，我们还向同一Vetource股东授予了权利，允许该股东在某些情况下要求我们以公允价值出售我们剩余的股份。
Vets Plus投资收益。在2022财年，我们以1710万美元的账面价值出售了我们在Vets Plus的一部分投资。由于这次出售，我们在综合经营报表和其他全面收益中的投资录得1310万美元的税前收益。这1310万美元的税前收益在我们的综合现金流量表的经营活动中列报。收到的1,710万美元现金在我们的综合现金流量表的投资活动中报告。
库存捐赠费用。 在2022财年，我们承诺向慈善组织捐赠某些个人防护装备，以帮助新冠肺炎的恢复工作。因此，我们在2022财年第一季度将4920万美元的销售成本计入了我们的综合运营报表和其他全面收益(“库存捐赠费用”)。这些收费是因为我们打算不销售这些产品，而是将它们捐赠给慈善组织。在记录的4920万美元支出中，4720万美元和200万美元分别记录在我们的牙科和动物健康部门。
经营成果
下表汇总了我们的结果，以净销售额的百分比表示： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 净销售额 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售成本 | 79.0 | | | 78.8 | | | 80.2 | |
| 毛利 | 21.0 | | | 21.2 | | | 19.8 | |
| 运营费用 | 17.1 | | | 16.9 | | | 17.4 | |
| | | | | |
| 营业收入 | 3.9 | | | 4.3 | | | 2.4 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (0.2) | | | (0.1) | | | 1.7 | |
| 税前收入 | 3.7 | | | 4.2 | | | 4.1 | |
| 所得税费用 | 0.9 | | | 1.0 | | | 1.0 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 净收入 | 2.8 | | | 3.2 | | | 3.1 | |
| 非控股权益应占净亏损 | — | | | — | | | — | |
| 可归因于帕特森公司的净收入。 | 2.8 | % | | 3.2 | % | | 3.1 | % |
2024财年与2023财年比较
净销售额.2024财年合并净销售额为65.683亿美元，比2023财年的64.715亿美元增长1.5%。汇率变化对2024财年的销售额产生了约0.4%的有利影响。2024财年收购的影响使销售额净增长约0.3%。
2024财年，牙科部门的净销售额下降了0.1%，从2023财年的24.921亿美元降至24.886亿美元。汇率变化对2024财年的净销售额产生了约0.1%的不利影响。2024财年，消费品净销售额增长4.2%，设备净销售额下降7.0%，增值服务和其他净销售额下降0.9%。设备净销售额的下降是在成像和数字类别中经历的。
动物健康部门的净销售额从2023财年的39.649亿美元增长到2024财年的40.671亿美元，增幅为2.6%。汇率变化对2024财年的净销售额产生了约0.8%的有利影响。在2024财年，收购为动物健康的净销售额贡献了0.5%。2024财年的净销售额增长主要是由于以牛肉、乳制品和猪为首的生产动物类别的市场份额增加。
毛利. 合并毛利率较上年下降20个基点至21.0%。毛利率下降约10个基点是因为我们的供应商合作伙伴Change Healthcare在2024财年受到了广泛报道的网络安全攻击，r在许多牙科诊所工作，无法处理保险索赔。我们的许多业务管理软件解决方案将基于费用的集成与Change Healthcare结合在一起，以便为客户进行索赔管理。在停电期间，Patterson暂停了对该服务的收费，这影响了我们牙科部门的净销售额和毛利润。公司部门的净销售额和毛利润包括利率变化对我们2024财年和2023财年客户融资组合的不利影响。这一利率影响被相关利率互换协议的收益部分抵消，该收益反映在我们的综合经营报表和其他全面收益中的其他收入、净额中。
运营费用。2024财年的综合运营费用为11.273亿美元，比上一财年的10.97亿美元增长了2.8%。2024财年的综合运营费用比率为17.1%，比上一财年增加了20个基点。运营费用的增加包括2024财年对提高利润率的计划、技术和设施增强的投资，并受到2023财年出售一座写字楼带来的360万美元收益的影响。
营业收入.2024财年的营业收入为2.529亿美元，占净销售额的3.9%，而2023财年的营业收入为2.76亿美元，占净销售额的4.3%。营业收入的变化主要是由于与2023财年相比，2024财年的营业费用增加，但净销售额和毛利润的增加部分抵消了这一增长。
2024财年，牙科部门的营业收入为2.098亿美元，比2023财年减少了2750万美元。这一下降主要是由于对我们商业软件业务的投资、设备净销售额的下降以及2024财年医疗保健网络安全攻击的影响。这一变化还受到了2023财年出售一座写字楼带来的360万美元收益的影响。
2024财年，动物健康部门的营业收入为1.391亿美元，比2023财年增加了1210万美元。这一增长主要是由于2024财年净销售额和毛利润的增长，但部分被更高的运营费用所抵消。
2024财年企业部门运营亏损约为9600万美元，而2023财年亏损约为8830万美元。这一变化主要是由于运营费用增加以及利率变化对我们2024财年客户融资组合的不利影响。
其他收入(费用)。 2024财年其他净支出为990万美元，而2023财年其他净支出为580万美元。贷款增加主要是由于利息支出增加，但利率掉期收益增加部分抵销了利息支出增加的影响。
所得税费用. 2024财年的有效所得税税率为23.7%，而2023财年为23.5%。
Patterson Companies，Inc.的净收入和每股收益. Patterson Companies Inc.在2024财年的净收入为1.859亿美元，而2023财年为2.076亿美元。2024财年稀释后每股收益为1.98美元，而2023财年为2.12美元。本财年加权平均稀释股份
2024年为9370万，而2023财年为9780万。2024财年和2023财年宣布的现金股息为每股普通股1.04美元。
2023财年与2022财年比较
请参阅我们于2023年6月21日提交的Form 10-K 2023年年度报告中的项目7。
流动性与资本资源
2024财年，运营活动中使用的净现金为7.894亿美元，而2023财年和2022财年分别为7.549亿美元和9.81亿美元。2024财年和2023财年在经营活动中使用的净现金主要是由于我们的应收账款证券化计划的影响。2022财年在经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的应收账款证券化计划的影响和库存的净增加，其中包括4920万美元的库存捐赠费用的影响，但部分被应付账款的增加所抵消。
2024财年，投资活动提供的净现金为9.595亿美元，而2023财年和2022财年分别为9.016亿美元和12.39亿美元。2024财年、2023财年和2022财年，递延采购价格应收账款分别为10.283亿美元、9.989亿美元和12.135亿美元。在财年2024，我们用110万美元支付了收购Miller Vet Holdings，LLC几乎所有资产后的滞纳金，这笔资产应在交易完成24个月周年纪念日到期。在2023财年，我们通过出售一栋办公楼获得了1520万美元的现金收入，其中3330万美元用于收购，1500万美元用于购买Dental的投资。在2022财年，我们从出售投资中获得了7590万美元的现金收入，并用1980万美元收购了Miller Vet。2024财年、2023财年和2022财年的资本支出分别为6760万美元、6420万美元和3830万美元。我们预计2025财年的资本支出总额约为7500万美元。
2024财年用于融资活动的净现金为2.159亿美元，其中2.295亿美元用于股票回购，9830万美元用于股息支付，3600万美元用于支付长期债务，部分被我们循环信贷额度中提取的1.41亿美元所抵消。2023财年用于融资活动的现金净额为1.265亿美元，其中股息支付1.013亿美元，股票回购5550万美元，长期债务支付150万美元，部分被我们循环信贷额度中的1600万美元所抵消。2022财年用于融资活动的现金净额为2.532亿美元，其中股息支付1.011亿美元，长期债务支付1.08亿美元，股票回购3500万美元，循环信贷额度支付2400万美元。
在2024财年、2023财年和2022财年，每个季度都会宣布每股0.26美元的季度现金股息，并在随后的季度支付。我们目前预计未来将宣布并支付季度现金股息，但未来的任何股息将有待董事会的批准，这将取决于我们的收益、资本要求、经营业绩和财务状况，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素。根据我们的债务协议，我们还必须遵守各种金融契约，包括维持杠杆率和利息覆盖率。管理我们未来可能产生的债务的协议条款也可能包含类似的公约。因此，不能保证我们未来会以相同的速度宣布和支付股息，或者根本不会。
在2021财年，我们与包括三菱UFG银行有限公司在内的多家贷款机构作为行政代理对某些信贷协议进行了修订、重述和合并。这项经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)包括一项7,000,000,000美元的循环信贷安排及一项3,000,000,000美元的定期贷款安排，并将不迟于2024年2月到期。
在2023财年，我们修订并重述了信贷协议(修订后的信贷协议)。经修订信贷协议包括一项7.00亿美元的循环信贷安排及一项3.00亿美元的定期贷款安排，并将不迟于2027年10月到期。吾等使用经修订信贷协议融资对信贷协议进行再融资及合并，并支付由此产生的费用及开支。我们预计将使用经修订的信贷协议为我们持续的营运资金需求提供资金，并用于其他一般公司用途。
截至2024年4月27日，经修订信贷协议项下未偿还定期贷款2.955亿美元，利率为6.54%，而经修订信贷协议循环信贷安排项下未偿还1.86亿美元，利率为6.53%。截至2023年4月29日，信贷协议定期贷款项下的未偿还金额为2.985亿美元，利率为6.08%，而信贷协议循环信贷安排项下的未偿还金额为4,500万美元，利率为5.93%。
2024年3月11日，董事会批准了一项5亿美元的股票回购计划，直到2027年3月16日，取代了之前的授权，该授权即将到期，根据该授权，还剩1.8亿美元。截至2024年4月27日，在当前的回购授权下，仍有5.0亿美元可用。
截至2024年4月27日，我们拥有1.145亿美元的现金和现金等价物，其中5930万美元在外国银行账户中。有关我们打算将这些资金永久再投资的进一步信息，请参阅综合财务报表附注12。截至2024年4月27日，现金和现金等价物中包括从之前出售的尚未与第三方结算的客户融资安排中收取的3380万美元现金。更多信息见合并财务报表附注5。
我们预计，在现有债务安排下收取递延购买价格应收账款、现有现金余额和信贷可用性，减去我们在运营中使用的资金，将足以满足我们的营运资金需求，并在下一财年为我们的业务提供资金。
我们预计将继续从出售设备融资合同中获得流动性。Patterson将我们的很大一部分财务合同(见下文)出售给由第三方银行管理的商业票据融资渠道，因此，商业票据间接成为Patterson的重要流动性来源。由于我们财务合同的质量和我们的财务实力，Patterson被允许参与该管道。如果我们的财务实力下降到使我们无法参与这一安排或其他类似安排的水平，现金流可能会受到损害。此外，我们无法控制的市场状况可能会对我们出售合同的能力产生不利影响。
客户融资安排
为了方便我们的客户，我们提供了几种不同的融资选择，包括第三方计划和帕特森赞助的计划。对于第三方项目，我们充当客户和第三方融资实体之间的促进者，不会持续参与融资交易。根据帕特森赞助的计划，信誉良好的客户购买的设备最高可获得200万美元的融资。我们通常在正常的业务过程中将客户的融资合同出售给外部金融机构。
我们根据一项协议运营，将我们的设备融资合同的一部分出售给商业票据管道，三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)担任代理。我们利用PDC资金来满足参与商业票据管道的要求。我们在向三菱UFG出售合同时收到合同收益。至少15.0%的收益由管道持有，作为投资组合最终表现的担保。这一百分比可以更大，并基于与三菱UFG达成的协议中规定的某些比例。根据与三菱UFG达成的协议，截至2024年4月27日，产能为575,000美元。
我们的融资业务在综合财务报表附注5中有更详细的描述。
合同义务
截至2024年4月27日，我们的合同义务摘要如下(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按年度分列的应付款 |
| | 总 | | 不到
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多过
5年 |
| 长期债务本金 | $ | 453,000 | | | $ | 122,750 | | | $ | 26,250 | | | $ | 304,000 | | | $ | — | |
| 长期债务利息 | 79,759 | | | 23,827 | | | 38,136 | | | 17,796 | | | — | |
| 经营租约 | 147,926 | | | 38,047 | | | 55,979 | | | 27,833 | | | 26,067 | |
| 总 | $ | 680,685 | | | $ | 184,624 | | | $ | 120,365 | | | $ | 349,629 | | | $ | 26,067 | |
截至2024年4月27日，我们对不确定税收头寸(包括利息和罚款)的总负债为980万美元。我们无法合理估计负债在较长时期内增加或减少的数额，也无法合理估计负债是否需要现金清偿。因此，这些数额已被排除在合同债务表之外。
有关我们合同义务的更完整说明，请参阅合并财务报表附注10和11。
营运资金管理
下表汇总了过去三个会计年度我们的平均应收账款天数、未付销售额和年平均存货周转率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 未完成销售天数 | 28.6 | | | 25.0 | | | 25.2 | |
| 库存周转率 | 6.2 | | | 6.2 | | | 6.6 | |
海外业务
我们的海外销售额来自加拿大的牙科业务以及加拿大和英国的动物保健业务。货币汇率的波动对收益没有显著影响，因为这些波动会影响销售、销售成本和运营费用。汇率的变化对2024财年的净销售额产生了2780万美元的积极影响，对2023财年的净销售额产生了1.085亿美元的不利影响，同时对2022财年的净销售额产生了4100万美元的积极影响。货币汇率的变化是伴随着海外业务的风险，但这种风险对于我们的合并业务来说并不重要。
关键会计政策和估算
Patterson采用了各种会计政策来根据美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表。管理层认为，我们的政策是保守的，我们的理念是采用将不良事件对已记录资产和负债产生重大影响的风险降至最低的会计政策。然而，编制财务报表需要根据管理层当时掌握的信息，使用关于资产变现和负债清偿的估计和判断。在经济、技术和竞争条件下编制财务报表后发生的变化可能会对Patterson的资产和负债的记录价值产生重大影响。因此，财务报表的使用者应阅读综合财务报表的所有附注，并意识到管理层目前未知的情况可能会在未来发展。这可能需要对已记录的资产或负债进行重大调整，以一致适用于我们在合并财务报表附注1中讨论的重要会计原则和政策。Patterson的财务业绩和状况也可能受到我们以前从未经历过的交易和事件的重大影响，我们也没有被要求为这些交易和事件制定会计政策或采用公认的会计原则。
收入确认-收入来自销售消耗性产品、设备和支持、软件和支持、技术服务部件和劳动力以及其他来源。收入在履行业绩义务时或作为履行义务时确认。当客户获得对商品或服务的控制权时，履行义务即告履行。
对退货、损坏货物、回扣、忠诚度计划和其他收入津贴的估计是在根据这些项目的历史经验确认收入时做出的。确认收入所产生的应收账款在扣除相关准备后列报。我们根据所持应收账款的预期可收回性来维持估值拨备。估算值用于确定估值额度，并基于几个因素，包括历史收集数据、经济趋势和客户的信用状况。
因客户定价合同和促销而获得的批量回扣和补偿所产生的供应商应收款，在确认相关收入的期间作为销售成本的减少入账。我们根据销售预测、交易数据和历史供应商收款趋势估计已获得但未收到的供应商应收账款。
我们为信誉良好的客户购买设备提供客户融资合同。对于低于市场利率的融资合同，我们将补贴记录为合同发起期间净销售额的减少。对低于市场利率合约的补贴是基于对当前可公开获得的利率趋势的分析而估计的。我们不认为期限为一年或一年以下的合同具有重要的融资组成部分，也不记录这些合同的补贴。
我们通常在正常的业务过程中将客户的融资合同出售给外部金融机构。根据ASC 860的规定，这些融资安排作为出售资产、转让和服务入账。我们在出售给金融机构时收到合同的收益，金融机构持有的收益的一部分作为递延购买价格(DPP)作为最终担保
投资组合的表现。客户融资净销售额包括利率变化对DPP应收账款的影响，因为我们的合同投资组合的平均利率可能不会随着利率市场的波动而波动，从而导致合同销售收益的增加或减少。我们签订利率互换协议，以对冲部分相关利率风险。这些协议不符合对冲会计的条件，利率互换的收益或损失在我们的综合经营报表和其他全面收益中在其他收入和费用中报告。
我们的融资业务在综合财务报表附注5中有更详细的描述。
库存和储备-库存主要由持有的待售商品组成，以成本或市场中较低的价格列报。所有存货都采用后进先出(“后进先出”)法确定成本，但国外存货除外，国外存货采用先进先出(“FIFO”)法计价。我们不断评估库存的估值，并将过时或超过预期使用量的库存的账面价值降至估计可变现价值。这类库存的可变现净值是根据分析和假设估计的，包括但不限于历史使用量、未来需求和市场需求。
待售软件开发成本的可回收性-我们将软件销售、租赁或以其他方式营销给客户所产生的某些成本资本化。根据成本的性质和产生成本的项目阶段，成本被视为资本或费用。在每个财政季度末，我们将待售软件的未摊销资本化成本与其可变现净值进行比较。资本化软件资产的可变现净值是该产品的估计未来毛收入减去完成和处置该产品的估计未来成本，包括履行实体在出售时规定的责任所需的维护和客户支持成本。如果未摊销金额超过可变现净值，则计入减值。如果未摊销资本化成本小于该资产的可变现净值，则不存在减值。资本化软件资产的可变现净值是根据分析和假设估计的，这些分析和假设包括但不限于可资本化成本、劳动力费用、收入增长预测和加权平均资本成本。
由于对待售开发成本的可回收性进行了评估，2024、2023或2022财年没有记录重大减值。
商誉的可恢复性-商誉不摊销，而是至少每年在第四季度初进行减值测试，或者如果事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回，则更频繁地进行测试。
我们使用定性评估或定量测试来评估商誉的可回收性，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。公允价值的确定要求管理层作出假设，并运用判断来估计行业和经济因素以及未来商业战略的盈利能力。Patterson根据当前的行业和经济状况以及未来的预期，根据当前的业务战略进行减值测试。
我们在2024财年对商誉减值测试进行了定性评估。 在2024、2023或2022财年，没有因进行商誉测试而记录的减值。
长期资产的可回收性-当事件或环境变化显示资产(或资产组)的账面金额可能无法通过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，长期资产(包括确定寿命的无形资产)就减值进行评估。我们的固定无形资产主要由客户关系、商号和商标组成。当存在减值时，相关资产(或资产组)根据分析和假设(包括但不限于财务预测、特许权使用费和加权平均资本成本)使用财务预测和贴现率减记至公允价值。
2024财年、2023财年或2022财年，由于对长期资产的可回收性进行了评估，没有出现重大减值。
所得税-我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定所得税综合拨备时，需要作出重大判断。税收政策的变化或对现行税法的解释造成了潜在的额外不确定性。
在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。因此，我们根据对附加税的估计来确认纳税义务。
利息也将到期。尽管我们相信我们的纳税申报表立场是可以支持的，但我们认为某些立场在税务机关审查后可能无法完全维持时，该等税务责任才会被确认。我们相信，基于我们对许多因素的评估，包括过去的经验和对税法的解释，我们的应计税项对于所有开放的审计年度是足够的。这一评估依赖于估计和假设，并可能涉及对未来事件的一系列复杂判断。就该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同而言，该等差异将影响作出该等决定期间的所得税支出，并可能对我们的财务业绩造成重大影响。
如果在评估现有的正面和负面证据后，递延税项资产很可能不会完全变现，则为递延税项资产设立估值准备。
近期会计公告
有关新会计准则以及实施这些准则对我们财务报表的影响的信息，请参阅合并财务报表附注1。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
我们面临由外币汇率波动和利率变化组成的市场风险。
由于主要以加元和英镑计价的交易，我们在经营报表中受到外币汇率波动的影响。虽然我们目前没有外币对冲合约，但我们会不断评估我们的外币汇率风险，以及用来管理这些风险的不同机制。假设美元相对于我们最重要的外汇敞口的价值发生10%的变化，将使截至2024年4月27日的财年的净销售额增加约1.027亿美元。.这一数额并不表示由于汇率变动对销售成本和运营费用的部分抵消影响而产生的假设净收益影响。我们估计，如果外币汇率变化10%，将对截至2024年4月27日的财年的税前收入造成约280万美元的影响。
经修订信贷协议包括一项3.00亿美元定期贷款安排及一项7.00亿美元循环信贷安排，将不迟于2027年10月到期。借款的利息是可变的，以基本利率加利差来确定。这一利差以及贷款中未使用部分的承诺费是根据我们的杠杆率计算的，定义见经修订的信贷协议。由于利率是可变的，利率的波动可能会影响我们的收入。根据我们目前的债务水平，我们估计利率变化100个基点将对我们的税前收入产生每年480万美元的影响。
我们的收益也受到短期利率波动的影响，通过投资现金余额，以及根据与商业票据渠道和银行的协议出售固定利率设备融资合同的做法，这些协议规定了基于可变利率的定价。
当考虑到我们向商业票据管道和银行出售设备融资合同的协议下的风险时，我们设施的利率是根据SOFR或商业票据利率加上定义的利差定价的。此外，大多数分期付款合同组合的周转时间一般不到48个月，我们可以随时调整对新客户合同收取的费率。因此，在利率市场没有迅速增加或减少的情况下，投资组合中的平均利率通常会随着利率市场的变化而变化，从而与销售协议中的定价的基础利率变化同步。在计算合同销售的收益时，我们使用一条利率曲线，该曲线近似于当时未偿还合同的到期日。如果利率市场出现增长，我们的合同投资组合中的平均利率可能不会以相同的速度增加，导致合同销售的收益与如果我们投资组合中的平均利率以更接近利率市场的速度增加时实现的收益相比减少。我们有远期利率互换协议，以对冲利率波动对我们记录的与这些合同相关的净销售额的影响。该等利率互换协议不符合对冲会计处理的资格，因此，我们将该等协议的公允价值记录为资产或负债，并将变动记录为发生变动期间的收入或支出。由于签订了这些利率互换协议，我们估计，利率每变动10%，对我们税前收入的年影响将不到100万美元。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Patterson Companies，Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对帕特森公司截至2024年4月27日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，Patterson Companies，Inc.(本公司)截至2024年4月27日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2024年4月27日和2023年4月29日的综合资产负债表、截至2024年4月27日的相关综合经营报表和其他全面收益、截至2024年4月27日的三个年度内各年度股东权益和现金流量的变化、以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注和财务报表附表，我们于2024年6月18日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 安永律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2024年6月18日
独立注册会计师事务所报告
致Patterson Companies，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Patterson Companies，Inc.(本公司)截至2024年4月27日和2023年4月29日的合并资产负债表，相关的综合经营报表和其他全面收益，截至2024年4月27日期间每一年的股东权益和现金流量的变化，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注和财务报表时间表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年4月27日和2023年4月29日的财务状况，以及截至2024年4月27日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2024年4月27日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年6月18日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
待售软件开发成本减值
| | | | | | | | |
| 有关事项的描述 | | 截至2024年4月27日，公司待售软件的资本化开发成本为7330万美元。如合并财务报表附注1所述，在每个会计季度结束时，将出售软件的这些未摊销资本化成本与可变现净值进行比较。如果一项资产的未摊销资本化成本小于该资产的可变现净值，则不存在减值。
审计管理层将待售软件的未摊销资本化开发成本与可变现净值进行比较是复杂和高度判断的，因为在确定资产可变现净值时需要进行重大估计。对于要出售的软件，对可变现净值的估计对重大假设很敏感，如预测收入、劳动力和承包商成本，这些假设受到预期未来市场或经济状况的影响。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们了解、评估了设计并测试了对公司将出售软件的未摊销资本化成本与可变现净值进行比较的过程控制的操作有效性，包括对管理层用于制定公允价值估计中使用的预计未来收入和劳动力和承包商成本的预测过程的控制，以及对管理层对上述重要数据和假设的审查的控制。
为了测试待售软件未摊销资本化开发成本的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估管理层使用的估值方法和测试上文讨论的重要假设。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业、市场和经济趋势、历史现实以及其他相关因素进行了比较。我们通过将预测与历史软件销售业绩和相关软件市场行业数据进行比较，评估了预测未来收入的合理性。我们评估了未来劳动力和承包商成本的合理性，方法是将估计数与历史实际数进行比较，并介绍计划中的改进措施。我们还对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致可恢复性变化的重要性。 |
/s/ 安永律师事务所
自1985年以来，我们一直担任本公司的审计师。
明尼苏达州明尼阿波利斯
2024年6月18日
帕特森公司
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外) | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 114,462 | | | $ | 159,669 | |
| | | |
应收账款，扣除坏账准备净额#美元2,731及$3,667 | 547,287 | | | 477,384 | |
| 库存，净额 | 782,898 | | | 795,072 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 334,116 | | | 351,011 | |
| 流动资产总额 | 1,778,763 | | | 1,783,136 | |
| 财产和设备，净额 | 229,081 | | | 212,283 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 122,295 | | | 92,956 | |
| 长期应收账款净额 | 129,876 | | | 121,717 | |
| 商誉 | 156,328 | | | 156,420 | |
| 可识别的无形资产，净额 | 193,261 | | | 231,873 | |
| 投资 | 166,320 | | | 160,022 | |
| 其他非流动资产，净额 | 120,808 | | | 120,739 | |
| 总资产 | $ | 2,896,732 | | | $ | 2,879,146 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 745,375 | | | $ | 724,993 | |
| 应计工资费用 | 78,211 | | | 82,253 | |
| 其他应计负债 | 167,399 | | | 168,696 | |
| 经营租赁负债 | 32,815 | | | 28,390 | |
| 长期债务当期到期日 | 122,750 | | | 36,000 | |
| 循环信贷借款 | 186,000 | | | 45,000 | |
| 流动负债总额 | 1,332,550 | | | 1,085,332 | |
| 长期债务 | 328,911 | | | 451,231 | |
| 非流动经营租赁负债 | 92,464 | | | 67,376 | |
| 递延所得税 | 104,521 | | | 119,143 | |
| 其他非流动负债 | 36,554 | | | 37,529 | |
| 总负债 | 1,895,000 | | | 1,760,611 | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.01面值：600,000授权股份；89,701和96,350已发行及已发行股份 | 897 | | | 964 | |
| 额外实收资本 | 258,679 | | | 233,706 | |
| 累计其他综合损失 | (89,915) | | | (89,262) | |
| 留存收益 | 831,483 | | | 972,127 | |
| | | |
| 帕特森公司股东权益总额 | 1,001,144 | | | 1,117,535 | |
| 非控制性权益 | 588 | | | 1,000 | |
| 股东权益总额 | 1,001,732 | | | 1,118,535 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,896,732 | | | $ | 2,879,146 | |
请参阅附注
帕特森公司
合并业务报表
和其他综合收益
(以千为单位，每股除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 净销售额 | $ | 6,568,272 | | | $ | 6,471,471 | | | $ | 6,499,405 | |
| 销售成本 | 5,188,030 | | | 5,098,526 | | | 5,210,318 | |
| 毛利 | 1,380,242 | | | 1,372,945 | | | 1,289,087 | |
| 运营费用 | 1,127,318 | | | 1,096,974 | | | 1,132,085 | |
| | | | | |
| 营业收入 | 252,924 | | | 275,971 | | | 157,002 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 投资收益 | — | | | — | | | 101,809 | |
| 其他收入，净额 | 35,039 | | | 27,826 | | | 27,731 | |
| 利息开支 | (44,910) | | | (33,636) | | | (20,288) | |
| 税前收入 | 243,053 | | | 270,161 | | | 266,254 | |
| 所得税费用 | 57,534 | | | 63,563 | | | 64,540 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 净收入 | 185,519 | | | 206,598 | | | 201,714 | |
| 非控股权益应占净亏损 | (412) | | | (959) | | | (1,496) | |
| 可归因于帕特森公司的净收入。 | $ | 185,931 | | | $ | 207,557 | | | $ | 203,210 | |
| Patterson Companies，Inc.每股收益： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.00 | | | $ | 2.14 | | | $ | 2.09 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀释 | $ | 1.98 | | | $ | 2.12 | | | $ | 2.06 | |
| 加权平均股价： | | | | | |
| 基本信息 | 92,969 | | | 97,027 | | | 97,277 | |
| 稀释 | 93,679 | | | 97,815 | | | 98,514 | |
| 宣布的每股普通股股息 | $ | 1.04 | | | $ | 1.04 | | | $ | 1.04 | |
| 综合收益 | | | | | |
| 净收入 | $ | 185,519 | | | $ | 206,598 | | | $ | 201,714 | |
| 外币折算收益(亏损) | (1,695) | | | (8,788) | | | (19,966) | |
| 现金流量套期保值，税后净额 | 1,042 | | | 1,042 | | | 1,042 | |
| 综合收益 | $ | 184,866 | | | $ | 198,852 | | | $ | 182,790 | |
请参阅附注
帕特森公司
合并股东权益变动表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 保留
收益 | | | | 非控制性权益 | | 总 |
| 数 | | 量 | | | | | | |
| 2021年4月24日余额 | 96,813 | | | $ | 968 | | | $ | 169,099 | | | $ | (62,592) | | | $ | 855,741 | | | | | $ | 1,455 | | | $ | 964,671 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (19,966) | | | — | | | | | — | | | (19,966) | |
| 现金流对冲 | — | | | — | | | — | | | 1,042 | | | — | | | | | — | | | 1,042 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | 203,210 | | | | | (1,496) | | | 201,714 | |
| 宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (102,257) | | | | | — | | | (102,257) | |
| 已发行普通股 | 981 | | | 10 | | | 7,616 | | | — | | | — | | | | | — | | | 7,626 | |
| 普通股回购 | (1,032) | | | (10) | | | — | | | — | | | (34,990) | | | | | — | | | (35,000) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 23,805 | | | — | | | — | | | | | — | | | 23,805 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控股权益的贡献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 2022年4月30日的余额 | 96,762 | | | 968 | | | 200,520 | | | (81,516) | | | 921,704 | | | | | 959 | | | 1,042,635 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (8,788) | | | — | | | | | — | | | (8,788) | |
| 现金流对冲 | — | | | — | | | — | | | 1,042 | | | — | | | | | — | | | 1,042 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | 207,557 | | | | | (959) | | | 206,598 | |
| 宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,662) | | | | | — | | | (101,662) | |
| 已发行普通股 | 1,608 | | | 16 | | | 17,643 | | | — | | | — | | | | | — | | | 17,659 | |
| 普通股回购 | (2,020) | | | (20) | | | — | | | — | | | (55,472) | | | | | — | | | (55,492) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 15,543 | | | — | | | — | | | | | — | | | 15,543 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控股权益的贡献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 2023年4月29日的余额 | 96,350 | | | 964 | | | 233,706 | | | (89,262) | | | 972,127 | | | | | 1,000 | | | 1,118,535 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (1,695) | | | — | | | | | — | | | (1,695) | |
| 现金流对冲 | — | | | — | | | — | | | 1,042 | | | — | | | | | — | | | 1,042 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | 185,931 | | | | | (412) | | | 185,519 | |
| 宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (97,143) | | | | | — | | | (97,143) | |
| 已发行普通股 | 955 | | | 9 | | | 9,101 | | | — | | | — | | | | | — | | | 9,110 | |
| 普通股回购 | (7,604) | | | (76) | | | (1,999) | | | — | | | (229,432) | | | | | | | (231,507) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 17,871 | | | — | | | — | | | | | — | | | 17,871 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月27日余额 | 89,701 | | | $ | 897 | | | $ | 258,679 | | | $ | (89,915) | | | $ | 831,483 | | | | | $ | 588 | | | $ | 1,001,732 | |
请参阅附注
帕特森公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收入 | $ | 185,519 | | | $ | 206,598 | | | $ | 201,714 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧 | 49,617 | | | 45,772 | | | 44,180 | |
| 摊销 | 38,539 | | | 37,932 | | | 37,812 | |
| 投资收益 | — | | | — | | | (101,809) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 坏账支出 | 2,542 | | | 3,450 | | | 2,769 | |
| 基于股票的薪酬 | 17,871 | | | 15,543 | | | 23,805 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 递延所得税 | (13,523) | | | (1,993) | | | (4,718) | |
| | | | | |
| 非现金损失(收益)和其他净额 | 204 | | | 654 | | | (1,431) | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (1,102,618) | | | (1,047,075) | | | (1,144,833) | |
| 库存 | 11,039 | | | (11,086) | | | (53,871) | |
| 应付帐款 | 21,343 | | | 43,095 | | | 80,904 | |
| 应计负债 | (2,788) | | | (21,714) | | | (27,630) | |
| | | | | |
| 经营活动的其他变动，净额 | 2,877 | | | (26,028) | | | (37,886) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (789,378) | | | (754,852) | | | (980,994) | |
| 投资活动： | | | | | |
| 物业、设备和软件的附加费 | (67,626) | | | (64,220) | | | (38,308) | |
| 与收购相关的付款，扣除收购的现金 | (1,108) | | | (33,280) | | | (19,793) | |
| 应收延期收购价应收款 | 1,028,277 | | | 998,912 | | | 1,213,497 | |
| 出售投资 | — | | | — | | | 75,942 | |
| 到期投资款 | — | | | (15,000) | | | — | |
| 其他投资活动 | — | | | 15,155 | | | 7,690 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 投资活动提供的现金净额 | 959,543 | | | 901,567 | | | 1,239,028 | |
| 融资活动： | | | | | |
| 已支付的股息 | (98,333) | | | (101,346) | | | (101,111) | |
| 普通股回购 | (229,508) | | | (55,492) | | | (35,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 偿还长期债务 | (36,000) | | | (1,500) | | | (100,750) | |
| | | | | |
| 循环信贷提取（付款） | 141,000 | | | 16,000 | | | (24,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他融资活动 | 6,936 | | | 15,854 | | | 7,627 | |
| 融资活动所用现金净额 | (215,905) | | | (126,484) | | | (253,234) | |
| 汇率变动对现金的影响 | 533 | | | (2,576) | | | (6,030) | |
| 现金和现金等价物净变化 | (45,207) | | | 17,655 | | | (1,230) | |
| 期初现金及现金等价物 | 159,669 | | | 142,014 | | | 143,244 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 114,462 | | | $ | 159,669 | | | $ | 142,014 | |
| 补充披露： | | | | | |
已缴纳的所得税（包括购买税收抵免的付款）13,575, $0及$0，分别) | $ | 77,979 | | | $ | 62,081 | | | $ | 83,549 | |
| 支付的利息 | 26,002 | | | 19,623 | | | 14,633 | |
| 非现金投资活动补充披露： | | | | | |
证券化交易中的留存权益 | $ | 1,010,438 | | | $ | 1,008,741 | | | $ | 1,122,627 | |
| | | | | |
请参阅附注
帕特森公司
综合财务报表附注
2024年4月27日
(美元，不包括每股金额，股票以千为单位)
1. 重要会计政策摘要
业务说明
Patterson Companies，Inc.(本文中称为“Patterson”或第一人称符号中的“We”、“Our”和“Us”)是一家增值专业分销商，服务于美国和加拿大的牙科供应以及美国、加拿大和英国的动物保健供应市场。帕特森已经三需要报告的部门：牙科、动物健康和企业。
陈述的基础
合并财务报表包括PDC Funding Company，LLC（“PDC Funding”）、PDC Funding Company II，LLC（“PDC Funding II”）、PDC Funding Company III，LLC（“PDC Funding III”）和 PDC Funding Company IV，LLC(“PDC Funding IV”)，这是我们的全资子公司和根据明尼苏达州法律成立的独立法人实体。PDC Funding和PDC Funding II是完全合并的特殊目的实体，成立的目的是在其正常业务过程中向外部金融机构出售客户分期付款销售合同。PDC资金III和PDC资金IV是完全合并的特殊目的实体，旨在向无关联金融机构出售某些应收账款。PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III和PDC Funding IV的资产将首先用于满足其债权人的债权。PDC Funding、PDC Funding II、PDC Funding III或PDC Funding IV的已知债权人。合并财务报表还包括Technology Partner Innovations，LLC的资产和负债，详细描述见附注13。
财政年度结束
我们按照52-53周的会计惯例运作，我们的财政年度将在4月份的最后一个星期六结束。2024财年于2024年4月27日结束，由52周组成。2023财年于2023年4月29日结束，由52周组成。2022财年于2022年4月30日结束，由53周组成。2025财年将于2025年4月26日结束，为期52周。
在编制财务报表时使用估计数
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金等价物主要包括对货币市场基金和政府证券的投资。这些证券在购买时的到期日为90几天或更短时间。所有现金及现金等价物均分类为可供出售，并按接近公允价值的成本列账。
库存，净额
净库存包括待售商品，并以成本或市场中较低者列报。我们的库存成本包括我们向供应商支付的获取库存的金额以及将产品交付到我们的配送中心和其他地点相关的运费。所有库存的成本均采用先进先出（“LIFO”）法确定，但国外库存除外，其采用先进先出（“FIFO”）法估值。以LIFO计价的库存代表 81%和81分别占2024年4月27日和2023年4月29日总库存的%。
后进先出的累积储备为#元。154,055及$146,915分别于2024年4月27日和2023年4月29日。我们认为，库存重置成本超出库存余额的金额接近LIFO储备。
财产和设备，净额
财产和设备（净额）按成本列报。折旧是在估计使用寿命内采用直线法计算的，最长为 39建筑物年限或购置建筑物的预期剩余寿命、租赁改善租赁期、3至10多年的计算机硬件和软件，以及5至10家具和设备的购买年限。
商誉和其他无限期的无形资产
商誉及其他寿命不定的无形资产不会摊销，而是至少每年在第四季度初进行减值测试，或更经常地在事件或情况显示资产的账面价值可能无法收回时进行测试。
商誉减值测试是在报告单位层面进行的，它代表一个经营部门或一个经营部门的一个组成部分。我们有二报告单位；牙科和动物健康。我们公司可报告部门的资产和负债，以及净销售额和费用，分配给二报告单位。
我们进行定性评估或定量测试来评估商誉的减值。定性评估是对各种因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。我们可以选择不对一个或两个报告单位进行定性评估，而进行量化减值测试。
如果进行量化商誉减值测试，则会将每个报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将确认减值损失。任何商誉减值是指报告单位的账面价值超过其公允价值，但不超过商誉账面价值的金额。公允价值的确定要求管理层作出假设，并运用判断来估计行业和经济因素以及未来商业战略的盈利能力。Patterson根据当前的行业和经济状况以及未来的预期，根据当前的业务战略进行减值测试。
我们的无限期无形资产是一个商标名，通过比较资产的账面价值和其公允价值来评估减值。如果账面价值超过公允价值，减值损失将以相当于超出部分的金额确认。公允价值的厘定涉及假设，包括预计收入和毛利水平，以及可能显示潜在减值的任何因素的考虑。
我们在2024财年对商誉减值测试进行了定性评估。 不是由于进行了善意和其他无限期限的减损测试，在2024、2023或2022财年记录了减损。
长期资产的可回收性
当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，长期资产(包括确定寿命的无形资产)会被评估减值。我们的固定无形资产主要由客户关系、商号和商标组成。当存在减值时，相关资产使用第3级投入减记至公允价值，如附注7中进一步讨论。
其他非流动资产，净额
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| | | |
| 待售软件的开发成本，净额 | $ | 73,259 | | | $ | 71,467 | |
| 其他 | 47,549 | | | 49,272 | |
| 其他非流动资产，净额 | $ | 120,808 | | | $ | 120,739 | |
在2024、2023和2022财年，我们记录了11,651, $9,068及$7,267在综合经营报表及其他全面收益内的销售成本中，分别计入与待售软件开发成本相关的摊销费用。
待售软件开发成本的可回收性
我们将软件销售、租赁或以其他方式营销给客户所产生的某些成本资本化。根据成本的性质和产生成本的项目阶段，成本被视为资本或费用。在每个财政季度末，我们将待售软件的未摊销资本化成本与其可变现净值进行比较。资本化软件资产的可变现净值是该产品的估计未来毛收入减去完成和处置该产品的估计未来成本，包括履行实体在出售时规定的责任所需的维护和客户支持成本。如果未摊销金额超过可变现净值，则计入减值。如果未摊销资本化成本小于该资产的可变现净值，则不存在减值。
由于对待售开发成本的可回收性进行了评估，2024、2023或2022财年没有记录重大减值。
金融工具
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题815“衍生工具和套期保值”的规定对衍生金融工具进行核算。我们对衍生金融工具的使用通常仅限于管理明确定义的利率风险。我们不使用金融工具或衍生品进行任何交易。
收入确认
收入来自销售消耗性产品、设备和支持、软件和支持、技术服务部件和劳动力以及其他来源。收入在履行业绩义务时或作为履行义务时确认。当客户获得对商品或服务的控制权时，履行义务即告履行。
消耗品、设备、软件和零部件的销售在交付时记录，但销售条件为FOB装运点的情况除外，在这种情况下，销售记录在装运时记录。技术服务劳动是按提供的方式予以承认的。来自设备支助和软件服务的收入在提供支助和服务期间按比例确认。
除了根据安排(购买/销售协议)销售消费品所产生的收入外，我们还赚取根据代理协议提供的服务的佣金。代理协议与买卖协议的不同之处在于，我们对交易没有控制权，因为我们没有履行商品或服务承诺的主要责任，也不向代理关系中的客户开具账单或收取费用。代理协议项下的佣金在提供服务时记录。
对退货、损坏货物、回扣、忠诚度计划和其他收入津贴的估计是在根据这些项目的历史经验确认收入时做出的。确认收入所产生的应收账款在扣除相关准备后列报。我们根据所持应收账款的预期可收回性来维持估值拨备。估算值被用来确定估值津贴，并基于几个因素，包括历史收集数据、经济趋势和客户的信用。当我们确定无法收回的金额时，应收账款被注销，通常是在客户破产或对持续的催收努力没有反应时。预计不会在未来12个月内收回的应收款项部分被归类为长期。
因客户定价合同和促销而获得的批量回扣和补偿所产生的供应商应收款，在确认相关收入的期间作为销售成本的减少入账。我们根据销售预测、交易数据和历史供应商收款趋势估计已获得但未收到的供应商应收账款。
我们为信誉良好的客户购买设备提供客户融资合同。对于低于市场利率的融资合同，我们将补贴记录为合同发起期间净销售额的减少。对低于市场利率合约的补贴是基于对当前可公开获得的利率趋势的分析而估计的。我们不认为期限为一年或一年以下的合同具有重要的融资组成部分，也不记录这些合同的补贴。
我们通常在正常的业务过程中将客户的融资合同出售给外部金融机构。根据ASC 860的规定，这些融资安排作为出售资产、转让和服务入账。我们在出售给金融机构时收到合同的收益，金融机构持有的收益的一部分作为递延购买价格(DPP)作为最终担保
投资组合的表现。客户融资净销售额包括利率变化对DPP应收账款的影响，因为我们的合同投资组合的平均利率可能不会随着利率市场的波动而波动，从而导致合同销售收益的增加或减少。我们签订利率互换协议，以对冲部分相关利率风险。这些协议不符合对冲会计的条件，利率掉期的收益或损失在我们的综合经营报表和其他全面收益中在其他收入和费用中报告。
我们的融资业务在综合财务报表附注5中有更详细的描述。
Patterson拥有相对庞大、分散的客户基础，没有一个客户占合并净销售额的10%以上。此外，根据融资合同出售给客户的设备通常作为合同的抵押品，客户也提供个人担保。
净销售额不包括销售税，因为我们被认为是收取和汇出销售税的直通渠道。
合同余额
合同余额是指当我们已将货物或服务转移给客户或客户已根据合同向我们支付对价时，在我们的综合资产负债表中显示的金额。这些合同余额包括应收账款、合同资产和合同负债。
截至2024年4月27日和2023年4月29日的合同资产余额为美元1,373及$1,338，分别为。我们的合同责任主要涉及客户的预付款、随时间推移提供的软件和支持的预付款以及为客户提供实质性权利的选项，例如我们的客户忠诚度计划。截至2024年4月27日和2023年4月29日，合同负债为37,399及$36,850分别在其他应计负债中报告。在截至2024年4月27日的财年中，我们确认了33,454之前在2023年4月29日递延的金额。
帕特森优势忠诚度计划
牙科部门为符合条件的客户提供基于积分的奖励计划，涉及发行可用于购买设备和技术的“Patterson Advantage Dolders”。Patterson Advantage在计划年度内获得的美元到期一年在项目年度结束后。该计划的成本和相应负债的变化被确认为净销售额的减少。截至2024年4月27日，我们相信我们有足够的计划经验，可以合理估计不会赎回的Patterson Advantage美元金额，从而记录了87.0可以赎回的最大潜在金额的%。我们确认预期中断金额为与客户行使的权利模式成比例的收入，并确认发生赎回时未使用的Patterson Advantage美元的估计价值。确认的破损对所有提单期间都无关紧要。
运费和运送费
运费和运费计入综合经营报表和其他全面收益的销售成本。
广告
我们在发生时支出所有广告和促销费用，但直接营销费用除外，这些费用将在资产的较短寿命内支出或一年.广告和促销费用净额总额为#美元。3,124, $6,888及$1,532分别为2024财年、2023财年和2022财年。有 不是截至2024年4月27日和2023年4月29日，计入合并资产负债表的递延直销费用。
关联方交易
我们在许多采用权益法核算的实体中拥有权益。2024、2023和2022财年，我们购买了美元195,048, $198,712及$193,625分别来自这些实体。2024、2023和2022财年，我们录得净销售额为美元150,892, $123,271及$117,347分别发送给这两个实体。
I收入税
负债法用于核算所得税费用。该方法下，递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报告与税基之间的差异确定，
使用已颁布的税率和在差异预计逆转时生效的法律来衡量。
如果在评估现有的正面和负面证据后，递延税项资产很可能不会完全变现，则为递延税项资产设立估值准备。
自我保险
帕特森对与一般责任、产品责任、汽车、工人赔偿和医疗索赔相关的某些损失进行自我保险。我们根据对历史数据和精算估计的分析来估计我们的负债。虽然根据现有信息认为目前的估计是合理的，但实际结果可能会因索赔金额或频率的变化、医疗成本通胀或其他因素而不同并影响财务结果。从历史上看，与这些类型的索赔有关的实际结果与估计数额没有太大差异。
基于股票的薪酬
我们根据估计授予日期公允价值确认基于股票的薪酬支出。通过我们的员工股票购买计划进行的股票期权和股票购买的授予日期和股票购买的公允价值是使用Black-Scholes期权定价估值模型估计的。根据蒙特卡罗估值模型估计在满足某些市场条件时归属的绩效股票单位的授予日期公允价值。这些估值需要作出估计，包括考虑历史波动趋势的预期股价波动率、基于某些交易期权的隐含未来波动率和其他因素。我们根据几个因素估计奖项的预期寿命，包括参与者类型、授予时间表、合同条款和不同群体锻炼行为的各种因素。
基于时间的限制性股票奖励和限制性股票单位的授予日期公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价计算的。
所有以股份为基础的支付奖励的薪酬支出在预期授予奖励的必要服务期内(或参与者有资格退休之日，如较早)确认。
退休储蓄计划
在2024财年，我们将独立的Patterson Companies，Inc.员工持股计划(“ESOP”)合并到Patterson Companies，Inc.401(K)计划(“401(K)计划”)中。员工持股计划仍然是401(K)计划的组成部分，员工持股计划的许多相关规定仍然有效。员工持股计划此前在2021财年对新参与者冻结，最后一次向符合条件的参与者提供雇主缴费，在截至2020年12月31日的计划年度生效。
401(K)计划的总体目的是通过激励员工定期储蓄缴费，在退休期间提供额外的财务保障。除了我们员工的参与外，我们还使用一个既定的公式进行年度等额缴费。雇主供款支出为$20,003, $19,649及$21,0132024年、2023年和2022年，分别列入综合业务报表和其他全面收益表内的运营费用。
其他收入(费用)，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| | | | | |
| 利率互换协议的收益 | $ | 12,447 | | | $ | 9,968 | | | $ | 15,835 | |
| 投资收益及其他 | 22,592 | | | 17,858 | | | 11,896 | |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 35,039 | | | $ | 27,826 | | | $ | 27,731 | |
综合收益
全面收益以净收益加上某些其他项目计算，这些项目直接计入股东权益。全面收益中包含的重要项目是外币换算调整和扣除税收后的现金流量对冲的有效部分。外币折算调整不包括所得税拨备，因为海外业务的收益被认为是无限期的。
再投资于美国以外的地区。与现金流对冲损失相关的所得税支出为#美元。321, $321及$3212024财年、2023财年和2022财年。
每股收益(EPS)
基本每股收益的计算方法是将帕特森公司的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法为净收入除以当期已发行普通股和普通股等价物(摊薄后)的加权平均数。
下表列出了计算基本每股收益和稀释每股收益的分母。分子没有进行实质性的调整。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | 92,969 | | | 97,027 | | | 97,277 | |
| 稀释证券的影响--包括股票期权、限制性股票和股票购买计划 | 710 | | | 788 | | | 1,237 | |
| 每股摊薄后加权平均股价的分母 | 93,679 | | | 97,815 | | | 98,514 | |
潜在的稀释证券代表1,022, 932和7722024财年、2023财年和2022财年的股票分别不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响是使用库存股方法进行反稀释的。
近期会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2023-09号，“所得税(主题740)：所得税披露的改进”。这一ASU要求额外披露与费率对账和支付的所得税相关的信息。新标准适用于2026财年的年度披露和2027财年的中期披露，并允许提前采用。我们目前正在评估通过这一声明的影响。
2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”。本ASU要求披露重大分部费用和其他分部项目。年度和中期都需要披露可报告部门的利润或亏损和资产。本ASU还要求披露首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的损益衡量标准来评估业绩和分配资源。新标准适用于2025财年的年度披露和2026财年的中期披露，并允许提前采用。我们目前正在评估通过这一声明的影响。
2. 收购
在2024财年第一季度，我们使用了1,108在我们收购Miller Vet Holdings，LLC的几乎所有资产后支付阻碍。这笔款项本应在24截止日期的月份周年纪念日。
在2023财年第三季度，我们收购了德克萨斯州兽医从业者救济服务和动物护理技术公司(RSVP和ACT)的几乎所有资产，这些公司通过数据提取和转换、人员配备和基于视频的培训服务为兽医实践提供创新的解决方案。同样在2023财年第三季度，我们收购了总部位于科罗拉多州的Dary Tech，Inc.的几乎所有资产，该公司提供巴氏杀菌设备和一次性袋子，允许乳制品生产商生产、储存和喂养新生小牛的初乳，以及为肉牛生产商提供产品。这些收购扩大了我们的伴侣动物和生产动物增值平台，并为他们的产品套件增加了解决方案。
这些收购的总收购价为$37,535，其中包括美元的阻碍。4,255这笔钱将在24截止日期和周转资金调整数为#美元的月份周年23这些款项是在2023财年第四季度支付的。截至收购日期，我们已记录了$17,300可识别的无形资产，$16,040商誉和有形净资产为#美元4,233在我们与这些收购相关的综合资产负债表中。可用于所得税扣除的商誉增加了#美元。272收购日期之后，由于营运资金调整的结果。商誉记录在动物健康部分，代表
将这些增值平台与我们现有业务整合后的预期收益。自收购之日起，我们在动物健康部门的财务报表中包括了它们的运营结果。截至2023年10月28日，这些收购的会计处理已经完成。该等收购并不被视为重大，亦不会对我们的财务报表造成重大影响，因此，并无提供形式上的结果。
3. 现金和现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 手头现金 | $ | 109,777 | | | $ | 111,892 | |
| 货币市场基金 | 4,685 | | | 47,777 | |
| 总 | $ | 114,462 | | | $ | 159,669 | |
手头的现金一般都放在有利息的账户里。综合资产负债表中的现金和现金等价物包括#美元33,813及$33,072截至2024年4月27日和2023年4月29日，分别代表从之前出售的尚未结算的客户融资合同中收取的现金。有关更多信息，请参见注释5。
4. 应收账款证券化计划
本公司与三菱UFG银行(“MUFG”)签订了若干应收款采购协议(“应收款采购协议”)(下称“应收款采购协议”)。三菱东京日联银行(三菱东京日联银行)，根据该协议，三菱UFG担任代理，协助向若干非关联金融机构(“买方”)出售若干Patterson应收账款(“应收账款”)。这些应收款的出售根据ASC 860“转让和服务”的规定作为资产出售入账。我们利用PDC Funding III和PDC Funding IV促进销售，以满足协议中的要求。我们对这些应收账款使用每日记账单位。
出售该等应收账款所得款项包括现金及递延购入价(“DPP”)应收账款。应收DPP款项最终由Patterson在收取出售予买方的相关应收账款后变现。应收款采购协议下的可用金额根据正常业务过程中产生的符合条件的应收款总额随时间波动，最高可用金额为1美元。200,000截至2024年4月27日，其中200,000被利用了。
吾等于转让的应收账款中并无保留权益，惟吾等有权收取DPP应收账款及收取及行政服务费。吾等认为所收取的费用足以补偿所提供的服务，因此并无记录任何维修资产或负债。截至2024年4月27日和2023年4月29日，根据融资机制转移给买方并从综合资产负债表中取消确认的未偿还应收账款的公允价值为$400,626及$429,853，分别为。根据这一安排，贸易应收账款的销售额为#美元。3,585,194, $3,718,167、和$3,643,700，销售应收账款从客户那里收取的现金为#美元。3,614,901, $3,684,412及$3,632,145分别在截至2024年、2023年和2022年的财政年度内。
DPP应收款项于综合资产负债表内按公允价值于预付开支及其他流动资产内入账。应收账款账面值与转让时收到的DPP应收账款的现金和公允价值之和之间的差额确认为相关应收账款的出售损益，包括银行手续费和信贷损失拨备。在综合经营报表和其他全面收益表中，我们记录了亏损#美元。13,850, $11,403及$3,247分别在2024财年、2023财年和2022财年与NPS相关。
以下前滚汇总了与DPP应收账款相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 期初DPP应收余额 | $ | 227,946 | | | $ | 195,764 | | | $ | 183,999 | |
| DPP应收账款的非现金追加 | 949,194 | | | 960,909 | | | 1,052,938 | |
| DPP应收账款现金收款 | (978,313) | | | (928,727) | | | (1,041,173) | |
| 期末DPP应收余额 | $ | 198,827 | | | $ | 227,946 | | | $ | 195,764 | |
5. 客户融资
为了方便我们的客户，我们提供了几种不同的融资选择，包括第三方计划和帕特森赞助的计划。对于第三方项目，我们充当客户和第三方融资实体之间的促进者，不会持续参与融资交易。根据Patterson赞助的计划，信誉良好的客户购买的设备最高可获得$2,000.我们通常在正常业务过程中将客户的融资合同出售给外部金融机构。根据ASC 860的规定，这些融资安排被视为资产出售， 转接和服务.我们对这些融资合同使用每月记账单位。
我们根据一项协议运营，将部分设备融资合同出售给商业票据管道，MUFG担任代理人。我们利用PDC资金来满足参与商业票据渠道的要求。我们在出售给MUFG后收到合同收益。至少 15.0%的收益由渠道持有，作为投资组合最终表现的担保。该百分比可以更大，并且基于与MUFG协议中定义的某些比例。2024年4月27日与MUFG达成的协议下的产能为美元575,000.
从历史上看，我们坚持二我们出售这些合同的安排。我们以前也维持与Five Third Bank(“Five Third”)的协议，根据该协议，Five Third购买客户的融资合同。PDC Funding II将其融资合同出售给Five Third。我们在出售给Five Third时收到了合同的收益。至少15.0%由管道持有，作为投资组合最终表现的担保。
在2024财年，Five Third出售了剩余的购买客户融资合同，并将其分配给三菱UFG为代理商的设施。我们转移并分配了相关的DPP应收账款$15,400从民进党二期融资到民进党融资，民进党对手方从五三变成三菱日联。我们修改了与三菱UFG作为代理的协议，并根据该协议将产能从1美元扩大到1美元。525,000至$575,000。因此，我们终止了与Five Third的协议。
我们为融资合同提供服务，并向我们支付维修费。我们收到的维修费被认为是对所提供服务的足够补偿。因此，没有记录维修资产或负债。
管道持有的应收账款的购买价格部分被视为DPP应收账款，当Patterson向客户收取客户融资合同的付款时，该部分将支付给适用的特殊目的实体。根据该等计划出售的应收账款账面值与转让时收到的DPP应收账款的现金和公允价值之和之间的差额确认为相关应收账款的销售损益，并在综合经营报表和其他全面收益的销售净额中记录。与客户融资活动相关的费用在我们的综合经营报表和其他全面收益中计入营业费用。
在2024、2023和2022财年，我们销售了281,076, $261,853及$314,732在这些安排下的合同分别。在综合经营报表和其他全面收益的净销售额中，我们记录了#美元的亏损。11,010, $4,082及$18,379在2024财年、2023财年和2022财年，分别与这些合同有关。已售出融资应收账款的现金收款为#美元。291,621, $302,851及$426,188分别在截至2024年、2023年和2022年的财政年度内。未摊销折扣为$3,097及$0分别截至2024年4月27日和2023年4月29日记录，这代表对低于市场利率的合同的补贴。
综合资产负债表中的现金和现金等价物包括#美元33,813及$33,072截至2024年4月27日和2023年4月29日，分别代表从之前出售的尚未结算的客户融资合同中收取的现金。综合资产负债表的当期应收账款包括#美元74,430及$77,646分别截至2024年4月27日和2023年4月29日我们尚未出售的融资合同。共有$581,729截至2024年4月27日，根据该安排出售的应收融资合同的未偿还。自1994年内部融资计划启动以来，坏账核销金额已不到 1贷款的发放率为%。
以下前滚汇总了与DPP应收账款相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 期初DPP应收余额 | $ | 102,979 | | | $ | 125,332 | | | $ | 227,967 | |
| DPP应收账款的非现金追加 | 61,244 | | | 47,832 | | | 69,689 | |
| DPP应收账款现金收款 | (49,964) | | | (70,185) | | | (172,324) | |
| 期末DPP应收余额 | $ | 114,259 | | | $ | 102,979 | | | $ | 125,332 | |
该安排要求我们维持最低流动比率和最高杠杆比率。截至2024年4月27日，我们已遵守这些契约。
6. 衍生金融工具
我们是某些抵销和相同利率上限协议的一方，这些协议是为了履行设备融资合同销售协议的某些契约而签订的。利率上限协议还为PDC Funding和PDC Funding II出售给商业票据管道的融资合同提供了信用增强功能。
利率上限协议定期签订，以与销售协议的美元上限和基础融资合同的到期日保持一致。截至2024年4月27日，PDC Funding已从一家银行购买了名义金额为美元的利率上限575,000到期日为2031年7月。我们向同一家银行出售了相同的利率上限。
该等利率上限协议不符合对冲会计处理的资格，因此，我们将该等协议的公允价值记录为资产或负债，并将公允价值的变动记录为发生变动期间的收入或支出。
2014年1月，我们签订了一项远期利率互换协议，名义金额为#美元。250,000并将其作为现金流对冲，以对冲预期再融资时的利率波动5.172015年3月25日到期的%优先债券。这些钞票已于2015年3月25日偿还，并换成了新的美元250,0003.482025年3月24日到期的%优先债券。现金支付$29,003于2015年3月达成，以结算利率互换。这一数额计入其他综合收益(亏损)、税后净额，并确认为相关债务有效期内的利息支出。
我们利用远期利率互换协议来对冲利率波动对我们与客户融资合同相关的净销售额的影响。该等利率互换协议不符合对冲会计处理的资格，因此，我们将该等协议的公允价值记录为资产或负债，并将公允价值的变动记录为发生变化期间的收入或支出。
截至2023年4月29日，利率互换协议剩余名义金额为美元551,504，最新到期日为2030财年。2024财年，我们签订了名义金额为美元的远期利率互换协议247,734.截至2024年4月27日，利率互换协议剩余名义金额为美元565,420，最新到期日为2031财年。
现金收入净额为#美元14,413及$7,626分别于2024财年和2023财年收到，以结算我们与利率互换协议相关的部分资产和负债。这些收款在综合现金流量表中反映为现金流量，计入经营活动中使用的净现金。
以下列出了合并资产负债表中包含的衍生工具的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 派生型 | | 分类 | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 资产： | | | | | | |
| 利率合约 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 5,781 | | | $ | 5,875 | |
| 利率合约 | | 其他非流动资产 | | 21,193 | | | 23,210 | |
| 总资产衍生工具 | | | | $ | 26,974 | | | $ | 29,085 | |
| 负债： | | | | | | |
| 利率合约 | | 其他应计负债 | | $ | 259 | | | $ | 267 | |
| 利率合约 | | 其他非流动负债 | | 13,198 | | | 12,993 | |
| 总负债衍生工具 | | | | $ | 13,457 | | | $ | 13,260 | |
下表列出了衍生工具对合并经营报表和其他全面收益的税前影响： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 从累计其他综合损失重新分类为收入的损失金额（有效部分） |
| | | 财政年度结束 |
| 现金流对冲关系中的衍生品 | 运营报表位置 | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| | | | | | | |
| 利率合约 | 利息开支 | | $ | (1,363) | | | $ | (1,363) | | | $ | (1,363) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 在衍生工具收益中确认的收益(亏损)金额 |
| | | 财政年度结束 |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | 运营报表位置 | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | 2022年4月30日 |
| 利率合约 | 其他收入，净额 | | $ | 12,447 | | | $ | 9,968 | | | $ | 15,835 | |
有几个不是2024、2023或2022财年现金流对冲衍生品在其他全面收益（损失）中确认的损益。
我们录制了不是2024、2023或2022财年无效。截至2024年4月27日，预计将在未来12个月重新分类为盈利的累计其他全面亏损的税前部分估计为美元1,250，这将被记录为利息支出的增加。
7. 公允价值计量
公允价值是指在知情、有意愿的各方之间进行当前交易时，资产可以交换的价格。根据使用的重要投入的最低水平，公允价值计量层次分为以下三个级别之一：
| | | | | | | | |
| 1级- | | 计量日相同资产和负债在活跃市场上的报价。 |
| |
| 2级- | | 第一级所含报价以外的可观察输入数据，例如活跃市场中类似资产和负债的报价;不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或可观察或可观察市场数据证实的其他输入数据。 |
| |
| 3级- | | 几乎没有或没有市场数据的不可观察的投入。这些输入反映了
管理层对市场参与者将使用什么来定价资产或负债的假设。 |
我们在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债层次如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 |
| 总 | | 1级 | | 2级 | | 第三级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 4,685 | | | $ | 4,685 | | | $ | — | | | $ | — | |
| DPP应收-应收款项证券化计划 | 198,827 | | | — | | | — | | | 198,827 | |
| DPP应收账款-客户融资 | 114,259 | | | — | | | — | | | 114,259 | |
| 衍生工具 | 26,974 | | | — | | | 26,974 | | | — | |
| 总资产 | $ | 344,745 | | | $ | 4,685 | | | $ | 26,974 | | | $ | 313,086 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生工具 | $ | 13,457 | | | $ | — | | | $ | 13,457 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月29日 |
| 总 | | 1级 | | 2级 | | 第三级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 47,777 | | | $ | 47,777 | | | $ | — | | | $ | — | |
| DPP应收-应收款项证券化计划 | 227,946 | | | — | | | — | | | 227,946 | |
| DPP应收账款-客户融资 | 102,979 | | | — | | | — | | | 102,979 | |
| 衍生工具 | 29,085 | | | — | | | 29,085 | | | — | |
| 总资产 | $ | 407,787 | | | $ | 47,777 | | | $ | 29,085 | | | $ | 330,925 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生工具 | $ | 13,260 | | | $ | — | | | $ | 13,260 | | | $ | — | |
现金等价物-我们按现金等价物的当前市场汇率进行估值。现金等价物的账面价值接近公允价值，到期日少于三个月。
DPP应收-应收款项证券化计划-我们基于使用不可观察投入的贴现现金流分析对这笔DPP应收账款进行估值，其中包括估计的付款时间和基础债权人的信用质量。孤立的任何重大不可观察到的投入的重大变化不会导致公允价值估计的重大差异。这些投入之间的相互关系微不足道。
DPP应收账款-客户融资-我们基于使用不可观察投入的贴现现金流分析对这笔DPP应收账款进行估值，其中包括远期收益率曲线、估计的付款时机和标的债权人的信用质量。孤立的任何重大不可观察到的投入的重大变化不会导致公允价值估计的重大差异。这些投入之间的相互关系微不足道。
衍生工具-我们的衍生工具包括利率上限协议和利率互换。这些工具使用利率和信用利差等投入进行估值。
某些资产在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产并非持续按公允价值计量，但在某些情况下须作出公允价值调整。当发生相同或类似证券的可见交易或因减值而发生时，我们会将我们的非流通权益证券的账面价值调整为公允价值。
我们投资了Vetource，这是一家商业合作伙伴，也是领先的兽医送货上门服务提供商。在2022财年，我们出售了我们在Vetource的部分投资，账面价值为$25,814，$56,849。我们录得税前收益为$31,035由于此次出售，我们的综合业务表和其他全面收益中的投资收益。收到的现金为$56,849在投资活动中在我们的合并现金流量表中报告。在2022财年，我们还录得税前非现金收益$31,035以反映我们在Vetource投资的剩余部分账面价值的增加，这是基于我们以#美元出售的投资部分的销售价格。56,849。这一收益记录在我们的综合经营报表和其他全面收益的投资收益中。这次出售后，我们所拥有的投资的账面价值为$56,849及$56,849截至2024年4月27日和2023年4月29日，
分别进行了分析。在2022财年完成出售的同时，我们获得了在某些情况下允许我们要求Vetource的另一位股东购买我们剩余股份的权利。我们录得税前非现金收益为#美元25,757由于这笔交易，我们的综合经营报表和其他全面收益中的投资收益。截至2024年4月27日，该看跌期权的账面价值为1美元。25,757，并在我们综合资产负债表的投资中报告。投资的总收益为$87,827在我们的现金流量表合并报表中反映在经营活动中。在获得这一认沽期权的同时，我们还向同一Vetource股东授予了权利，允许该股东在某些情况下要求我们以公允价值出售我们剩余的股份。在截至2024年4月27日的财年中，此类资产没有进行公允价值调整。
在2022财年，我们出售了我们在Vets Plus的部分投资，账面价值为4,009为$17,101。我们录得税前收益为$13,092由于此次出售，我们的综合业务表和其他全面收益中的投资收益。这一美元13,092税前收益在我们的综合现金流量表的经营活动中报告。收到的现金为$17,101在投资活动中在我们的合并现金流量表中报告。这次出售后，我们所拥有的投资的账面价值为$2,299及$2,299分别截至2024年4月27日和2023年4月29日。
我们的债务在综合资产负债表中没有按公允价值计量。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们债务的估计公允价值为$448,287及$483,139，而账面价值为#美元451,661及$487,231分别于2024年4月27日和2023年4月29日。债务的公允价值采用基于预期市场收益(即第二级投入)的贴现现金流分析来计量。
于2024年4月27日及2023年4月29日的应收账款账面值，扣除备抵、应付账款及若干应计及其他流动负债后，接近公允价值。
8. 商誉及其他无形资产
截至2024年4月27日的财年，我们每个报告单位的商誉账面价值变化如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月29日的余额 | | | | | | 外币折算 | | 2024年4月27日余额 |
| 牙科 | $ | 139,111 | | | | | | | $ | (92) | | | $ | 139,019 | |
| 动物健康 | 17,309 | | | | | | | — | | | 17,309 | |
| | | | | | | | | |
| 总 | $ | 156,420 | | | | | | | $ | (92) | | | $ | 156,328 | |
其他无形资产（不包括善意）的余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 毛收入 | | 累计摊销 | | 网络 | | 毛收入 | | 累计摊销 | | 网络 |
| 无限期生活： | | | | | | | | | | | |
| 商号 | $ | 12,300 | | | $ | — | | | $ | 12,300 | | | $ | 12,300 | | | $ | — | | | $ | 12,300 | |
| 摊销-确定生活： | | | | | | | | | | | |
| 客户关系 | 380,003 | | | 228,851 | | | 151,152 | | | 380,205 | | | 205,524 | | | 174,681 | |
| 商品名称和商标 | 135,830 | | | 119,326 | | | 16,504 | | | 135,876 | | | 107,519 | | | 28,357 | |
| 发达的技术和其他 | 52,906 | | | 39,601 | | | 13,305 | | | 52,920 | | | 36,385 | | | 16,535 | |
| 已摊销无形资产总额 | 568,739 | | | 387,778 | | | 180,961 | | | 569,001 | | | 349,428 | | | 219,573 | |
| 可确认无形资产总额 | $ | 581,039 | | | $ | 387,778 | | | $ | 193,261 | | | $ | 581,301 | | | $ | 349,428 | | | $ | 231,873 | |
对于摊销的无形资产，未来摊销费用预计约为美元38,525, $28,716, $27,324, $26,761及$23,739分别为2025、2026、2027、2028和2029财年。由于额外的无形资产收购、外币汇率变化、无形资产减损、无形资产加速摊销和其他事件，摊销费用的实际金额可能与估计金额不同。
9. 财产和设备
财产和设备包括： | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 土地 | $ | 9,680 | | | $ | 9,687 | |
| 建筑 | 109,727 | | | 98,174 | |
| 租赁权改进 | 32,338 | | | 31,712 | |
| 家具和设备 | 213,010 | | | 204,754 | |
| 计算机硬件和软件 | 261,937 | | | 250,805 | |
在建工程(1) | 35,683 | | | 32,233 | |
| 财产和设备，毛额 | 662,375 | | | 627,365 | |
| 累计折旧 | (433,294) | | | (415,082) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 229,081 | | | $ | 212,283 | |
(1)包括$20,540及$10,661分别截至2024年4月27日和2023年4月29日将出售的软件的未摊销开发成本。
10. 租契
我们租赁某些仓库、办公空间、车辆和设备。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在合并资产负债表中。我们在租期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。我们不会将租赁和非租赁组成部分分开，而是将与该租赁相关的每个租赁和非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行会计处理。部分租赁包括 一或更多续订选项。续订选择权的行使由我们全权决定。我们的租赁协议不包含重大剩余价值保证、限制或契诺。
截至2024年4月27日和2023年4月29日的财年的总租赁成本为美元38,497及$35,640分别包括可变租赁成本和短期租赁成本，这些成本并不重要。
下表呈列租赁负债的未来到期日：
| | | | | |
| 2025 | $ | 38,047 | |
| 2026 | 30,763 | |
| 2027 | 25,216 | |
| 2028 | 18,914 | |
| 2029 | 8,919 | |
| 2029年后 | 26,067 | |
| 租赁付款总额 | 147,926 | |
| 减去：推定利息 | (22,647) | |
| 租赁负债现值 | $ | 125,279 | |
下表列出了与租赁相关的其他补充信息： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | | $ | 39,803 | | $ | 35,779 |
| 用租赁资产换取新的经营租赁负债 | | $ | 83,041 | | $ | 56,603 |
| | | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | | 5.87年份 | | 6.50年份 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | | 5.01 | % | | 4.40 | % |
11. 债务
我们的长期债务包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 账面价值 |
| 利率 | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| | | | | |
2024财年到期的高级票据 (1) | 3.74 | % | | — | | | 33,000 | |
2025财年到期的高级票据 (2) | 3.48 | % | | 117,500 | | | 117,500 | |
2028财年到期的高级票据 (3) | 3.79 | % | | 40,000 | | | 40,000 | |
| | | | | |
2025财年至2028财年到期的定期贷款 (4) | 6.54 | % | | 295,500 | | | 298,500 | |
| 减去：递延债务发行成本 | | | (1,339) | | | (1,769) | |
| 债务总额 | | | 451,661 | | | 487,231 | |
| 减去：长期债务的当前到期日 | | | (122,750) | | | (36,000) | |
| 长期债务 | | | $ | 328,911 | | | $ | 451,231 | |
(1)2011年12月发布。
(2)2015年3月发布。
(3)2018年3月发布。
(4)2019年12月发布，2022年10月修订。利率为1个月SOFR加 1.225截至2024年4月27日的%。
截至2024年4月27日，根据我们长期债务的既定合同期限，未来到期本金付款如下：
| | | | | |
| 财政年度 | |
| 2025 | $ | 122,750 | |
| 2026 | 11,250 | |
| 2027 | 15,000 | |
| 2028 | 304,000 | |
| 2029 | — | |
| 此后 | — | |
| 总 | $ | 453,000 | |
在2021财年，我们与包括三菱UFG银行有限公司在内的多家贷款机构作为行政代理对某些信贷协议进行了修订、重述和合并。这份经修订和重述的信贷协议(“信贷协议”)由#美元组成。700,000循环信贷安排和#美元300,000定期贷款安排，并定于不迟于2024年2月到期。
在2023财年，我们修订并重述了信贷协议(修订后的信贷协议)。经修订的信贷协议包括$700,000循环信贷安排和#美元300,000定期贷款安排，并将不晚于2027年10月到期。吾等使用经修订信贷协议融资对信贷协议进行再融资及合并，并支付由此产生的费用及开支。我们预计将使用经修订的信贷协议为我们持续的营运资金需求提供资金，并用于其他一般公司用途。
截至2024年4月27日，美元295,500根据经修订信贷协议定期贷款，未偿还贷款的利率为6.54%和$186,000根据经修订信贷协议未偿还的循环信贷安排的利率为6.53%.截至2023年4月29日，美元298,500在信贷协议定期贷款项下未偿还，利率为6.08%和$45,000在信贷协议循环信贷安排项下未偿还，利率为5.93%.
我们遵守债务协议下的各种财务契约，包括维持杠杆率和利息覆盖率。如果我们违约，任何未偿债务可能会立即到期并支付。截至2024年4月27日，我们遵守了债务协议下的契约。
12. 所得税
税前收入组成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 税前收入 | | | | | |
| 美国 | $ | 211,350 | | | $ | 233,416 | | | $ | 225,195 | |
| 国际 | 31,703 | | | 36,745 | | | 41,059 | |
| 总 | $ | 243,053 | | | $ | 270,161 | | | $ | 266,254 | |
所得税费用的重要组成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 51,263 | | | $ | 46,982 | | | $ | 46,964 | |
| 外国 | 8,201 | | | 8,280 | | | 11,968 | |
| 状态 | 11,593 | | | 10,294 | | | 10,326 | |
| 总当期费用 | 71,057 | | | 65,556 | | | 69,258 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (13,403) | | | (4,217) | | | (3,918) | |
| 外国 | 2,045 | | | 2,601 | | | (217) | |
| 状态 | (2,165) | | | (377) | | | (583) | |
| 递延收益总额 | (13,523) | | | (1,993) | | | (4,718) | |
| 所得税费用 | $ | 57,534 | | | $ | 63,563 | | | $ | 64,540 | |
递延所得税资产和负债计入合并资产负债表上的其他非流动资产和递延所得税。 我们的递延所得税资产（负债）的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 递延税项资产： | | | |
| 雇员补偿及福利 | $ | 7,674 | | | $ | 7,519 | |
| 库存相关物品 | 7,645 | | | 8,228 | |
| 外国无形资产和善意 | 11,767 | | | 11,420 | |
| | | |
| | | |
| 外国税收抵免 | 7,003 | | | 7,003 | |
| 租赁责任 | 29,587 | | | 19,808 | |
| 应计慈善捐款 | 427 | | | 902 | |
| 资本化的研究和实验成本 | 12,020 | | | 5,172 | |
| 其他应计负债 | 6,498 | | | 7,744 | |
| 其他 | 8,329 | | | 7,270 | |
| 递延税项总资产 | 90,950 | | | 75,066 | |
| 减去：估值免税额 | (18,620) | | | (18,276) | |
| 递延税项净资产总额 | 72,330 | | | 56,790 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 后进先出储备 | (29,593) | | | (26,010) | |
| 可摊销无形资产 | (36,923) | | | (45,042) | |
| 商誉 | (18,098) | | | (17,094) | |
| 不动产、厂房、设备 | (32,457) | | | (36,488) | |
| 租赁使用权资产 | (29,048) | | | (19,361) | |
| 投资 | (26,662) | | | (26,959) | |
| 其他 | (4,070) | | | (3,557) | |
| 递延税项负债总额 | (176,851) | | | (174,511) | |
| 递延净长期所得税负债 | $ | (104,521) | | | $ | (117,721) | |
2024年4月27日，我们拥有一笔美国外国税收抵免资产，该资产将于2024年到期 两年.此外，我们还有外国递延所得税资产，如果未来触发，将导致税收资本损失。这些损失只能用于抵消资本利得收入。目前，我们认为外国税收抵免和潜在资本损失结转属性很可能总计美元18,620到期前不会被充分利用。因此，已对这些资产设定了全额估值拨备。
关于2017年12月31日之后产生的外国子公司未汇出收益，我们目前不为美国税收提供拨备，因为我们打算无限期地将此类未分配收益再投资到美国境外。
所得税支出与使用美国法定税率计算的金额不同。造成这种差异的原因和相关的税收影响如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 按美国法定税率征税 | $ | 51,038 | | | $ | 56,732 | | | $ | 55,912 | |
| 扣除联邦福利后的州税规定 | 7,630 | | | 8,416 | | | 9,176 | |
| 外国税收的影响 | 3,612 | | | 2,853 | | | 3,199 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 员工持股计划 | (1,895) | | | (2,049) | | | (2,121) | |
| 其他永久性差异 | 1,308 | | | 2,481 | | | 944 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | (4,159) | | | (4,870) | | | (2,570) | |
| 所得税费用 | $ | 57,534 | | | $ | 63,563 | | | $ | 64,540 | |
我们已根据美国会计准则第740主题对财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了核算。这一标准澄清了对可在审计时评估的估计金额的单独确认和报告。潜在的评估被认为是未确认的税收优惠，因为如果最终确定它们是不必要的，这些以前记录的金额的冲销将对我们的财务报表产生有利的影响。
截至2024年4月27日和2023年4月29日，帕特森的未确认税收优惠总额为美元8,049及$8,291，分别为。如果确定为不必要，这些数额(减去#美元的递延税项资产1,690及$1,741分别与总负债的税收扣除有关）将降低我们的有效税率。未确认的税收福利总额计入合并资产负债表的其他非流动负债中。
未确认税收优惠总额的变化汇总如下。
| | | | | | | | | | | |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 期初余额 | $ | 8,291 | | | $ | 9,898 | |
| 与本年度相关的税务职位的增加 | 1,156 | | | 1,158 | |
| 增加前几年的纳税状况 | 128 | | | 142 | |
| 前几年的减税情况 | (12) | | | (1,400) | |
| 法规期满 | (1,514) | | | (1,507) | |
| 聚落 | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 8,049 | | | $ | 8,291 | |
我们还确认未确认的税收优惠的利息和惩罚都是所得税费用的组成部分。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们已经记录了$1,756及$1,617，分别用于利息和罚款。这些数额也包括在综合资产负债表上的其他非流动负债中。这些数额，扣除相关的递延税项资产，如果被确定为不必要的，将降低我们的实际税率。在截至2024年4月27日的年度内，我们记录为税收支出的一部分365与我们估计的利息和罚款责任的增加有关。
Patterson向联邦、州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单，包括我们子公司的申报单。美国国税局已经对截至2020年4月25日的财政年度之前的所有时期进行了审查或免除了审查。除美国国税局外，各税务机关还定期审查州、地方和外国所得税申报单。我们不认为这些不同审查的结果会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。
13. 技术合作伙伴创新有限责任公司(TPI)
在2019财年，我们与Cure Partners达成协议，成立TPI，为其客户提供基于云的实践管理软件NaVetor。Patterson和Cure Partners分别贡献了净资产$4,000形成TPI。Patterson和Cure Partners各自贡献了额外的净资产1,000及$1,000分别在2023财年和2022财年不是在2024财年，还贡献了额外的净资产。我们已经确定TPI是一个可变利益实体，我们合并了TPI的运营结果，因为我们已经得出结论，我们是TPI的主要受益者。自TPI成立以来，所有权权益没有变化。截至2024年4月27日，我们拥有非控股权益$588在我们的综合资产负债表上。
在2024、2023和2022财政年度，可归因于非控股权益的净亏损为#美元412, $959及$1,496，分别为。
14. 细分和地理数据
我们呈现的是三需要报告的部门：牙科、动物健康和企业。牙科和动物健康是向不同客户群提供类似产品和服务的战略业务部门。牙科公司为北美各地的牙医、牙科实验室、机构和其他医疗保健专业人员提供几乎全套的消耗性牙科产品、设备、交钥匙数字解决方案和增值服务。动物健康是北美和英国领先的全线动物保健产品、服务和技术分销商，面向生产动物和宠物市场。我们的公司部门由一般和行政费用组成，包括信息技术、财务、法律、人力资源和设施等领域的家庭办公室支持成本。此外，客户融资和其他杂项销售
在公司业绩内报告。公司资产主要包括现金和现金等价物、应收账款、财产和设备以及长期应收账款。我们根据营业收入评估部门业绩。运营履行中心的成本根据单位的产量分配到业务单位。
下表提供了有关我们的可报告部门和我们运营的地理区域的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 合并净销售额 | | | | | |
| 美国 | $ | 5,438,727 | | | $ | 5,423,931 | | | $ | 5,358,489 | |
| 联合王国 | 759,184 | | | 655,103 | | | 717,481 | |
| 加拿大 | 370,361 | | | 392,437 | | | 423,435 | |
| 总 | $ | 6,568,272 | | | $ | 6,471,471 | | | $ | 6,499,405 | |
| 牙科净销售额 | | | | | |
| 美国 | $ | 2,260,198 | | | $ | 2,256,006 | | | $ | 2,259,579 | |
| 加拿大 | 228,436 | | | 236,136 | | | 256,553 | |
| 总 | $ | 2,488,634 | | | $ | 2,492,142 | | | $ | 2,516,132 | |
| 动物保健网销售额 | | | | | |
| 美国 | $ | 3,165,960 | | | $ | 3,153,518 | | | $ | 3,098,511 | |
| 联合王国 | 759,184 | | | 655,103 | | | 717,481 | |
| 加拿大 | 141,925 | | | 156,301 | | | 166,882 | |
| 总 | $ | 4,067,069 | | | $ | 3,964,922 | | | $ | 3,982,874 | |
| 企业净销售额 | | | | | |
| 美国 | $ | 12,569 | | | $ | 14,407 | | | $ | 399 | |
| 总 | $ | 12,569 | | | $ | 14,407 | | | $ | 399 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 合并净销售额 | | | | | |
| 消耗品 | $ | 5,274,012 | | | $ | 5,147,330 | | | $ | 5,248,040 | |
| 装备 | 888,597 | | | 950,403 | | | 920,424 | |
| 增值服务和其他 | 405,663 | | | 373,738 | | | 330,941 | |
| 总 | $ | 6,568,272 | | | $ | 6,471,471 | | | $ | 6,499,405 | |
| 牙科净销售额 | | | | | |
| 消耗品 | $ | 1,415,789 | | | $ | 1,358,823 | | | $ | 1,424,677 | |
| 装备 | 766,345 | | | 823,978 | | | 800,144 | |
| 增值服务和其他 | 306,500 | | | 309,341 | | | 291,311 | |
| 总 | $ | 2,488,634 | | | $ | 2,492,142 | | | $ | 2,516,132 | |
| 动物保健网销售额 | | | | | |
| 消耗品 | $ | 3,858,223 | | | $ | 3,788,507 | | | $ | 3,823,363 | |
| 装备 | 122,252 | | | 126,425 | | | 120,280 | |
| 增值服务和其他 | 86,594 | | | 49,990 | | | 39,231 | |
| 总 | $ | 4,067,069 | | | $ | 3,964,922 | | | $ | 3,982,874 | |
| 企业净销售额 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 增值服务和其他 | $ | 12,569 | | | $ | 14,407 | | | $ | 399 | |
| 总 | $ | 12,569 | | | $ | 14,407 | | | $ | 399 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 营业收入 | | | | | |
| 牙科 | $ | 209,807 | | | $ | 237,268 | | | $ | 180,212 | |
| 动物健康 | 139,077 | | | 126,994 | | | 114,403 | |
| 公司 | (95,960) | | | (88,291) | | | (137,613) | |
| 合并营业收入 | $ | 252,924 | | | $ | 275,971 | | | $ | 157,002 | |
| | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | |
| 牙科 | $ | 15,932 | | | $ | 14,051 | | | $ | 13,495 | |
| 动物健康 | 46,462 | | | 44,644 | | | 44,561 | |
| 公司 | 25,762 | | | 25,009 | | | 23,936 | |
| 合并折旧和摊销 | $ | 88,156 | | | $ | 83,704 | | | $ | 81,992 | |
| | | | | | | | | | | |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 财产和设备，净额 | | | |
| 美国 | $ | 180,835 | | | $ | 177,163 | |
| 联合王国 | 24,671 | | | 21,033 | |
| 加拿大 | 23,575 | | | 14,087 | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 229,081 | | | $ | 212,283 | |
| | | |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 |
| 总资产 | | | |
| 牙科 | $ | 913,478 | | | $ | 853,369 | |
| 动物健康 | 1,568,413 | | | 1,570,760 | |
| 公司 | 414,841 | | | 455,017 | |
| 总资产 | $ | 2,896,732 | | | $ | 2,879,146 | |
15. 股东权益
分红
下表列出了过去三年我们普通股宣布的每股现金股息。在2024年、2023年和2022财年，股息在列报期间宣布，并在下一季度支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度 |
| 财政年度 | 1 | | 2 | | 3 | | 4 |
| 2024 | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | |
| 2023 | 0.26 | | | 0.26 | | | 0.26 | | | 0.26 | |
| 2022 | 0.26 | | | 0.26 | | | 0.26 | | | 0.26 | |
股份回购
2024财年，我们回购了 7,604我们普通股的价格为$229,508或平均$30.18每股2023财年，我们回购了 2,020我们普通股的价格为$55,492或平均$27.47每股2022财年，我们回购了 1,032我们普通股的价格为$35,000或平均$33.90每股。
2024年3月11日，董事会批准了一项500,000股票回购计划将持续到2027年3月16日，取代即将到期的先前授权。截至2024年4月27日，美元500,000在当前的股票回购计划下仍然有效。
16. 基于股票的薪酬
2024财年、2023财年和2022财年的综合经营报表和其他全面收入包括税前(税后)基于股票的薪酬支出#美元17,871 ($14,060), $15,543 ($12,353)及$23,805 ($18,686)。税前费用计入综合经营报表及其他全面收益内的营业费用。
截至2024年4月27日，与非既得裁决相关的未确认补偿成本总额为1美元。16,036，预计将在加权平均期间内确认，大约1.2好几年了。
2015年综合激励计划
2015年9月，我们的股东批准了2015年综合激励计划(“激励计划”)，该计划最近一次修订并于2021年9月重述。可发行的普通股总股数为19,500。《激励计划》授权在计划下发放各种奖励类型，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、非员工董事奖励、现金基础奖励等股票类奖励。我们发行新股用于行使股票期权、授予限制性股票奖励以及授予限制性股票单位和绩效股票。
单位。根据该计划，到期或在没有交付股票的情况下被取消的奖励通常可以重新发行。
截至2024年4月27日，有8,502激励计划项下可供奖励的股票。
由于奖励计划获得批准，奖励不再根据任何先前的股权奖励计划授予，但先前根据该等先前计划授予的所有未完成奖励将保持未完成状态，并受该先前计划的条款的约束。截至2024年4月27日，有289根据先前计划发行的股份。
股票期权奖
授予员工的股票期权不迟于 十年授予日期之后。奖项通常授予 三年.
截至授予日期，所授予股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并假设以下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 预期股息收益率 | 3.1 | % | | 3.5 | % | | 3.4 | % |
| 预期股价波动 | 39.3 | % | | 38.8 | % | | 38.1 | % |
| 无风险利率 | 4.1 | % | | 3.2 | % | | 1.1 | % |
| 预期寿命(年) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
| 加权平均授出日每股公允价值 | $ | 10.69 | | $ | 8.82 | | $ | 7.97 |
以下为股票期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数
的
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 聚合本征
价值 |
| 截至2023年4月29日余额 | 2,020 | | | $ | 30.52 | | | |
| 授与 | 228 | | | 33.26 | | | |
| 已锻炼 | (233) | | | 22.97 | | | |
| 取消 | (18) | | | 38.05 | | | |
| 截至2024年4月27日余额 | 1,997 | | | $ | 31.65 | | | $ | 2,824 | |
| 已于2024年4月27日归属或预计归属 | 1,995 | | | $ | 31.65 | | | $ | 2,824 | |
| 截至2024年4月27日可撤销 | 1,548 | | | $ | 31.65 | | | $ | 2,824 | |
截至2024年4月27日，未行使期权和可行使期权的加权平均剩余合同期限为 5.4和4.5分别是几年。
与行使的股票期权相关的内在价值、收到的现金和实现的税收优惠为美元1,906, $5,365及$332分别在2024财年; $4,289, $15,555及$948，分别在2023财年;和美元1,552, 3,975及$238分别在2022财年。
限制性股票
授予员工的限制性股票奖励和限制性股票单位通常通过 三年期限制性股票奖励每年也授予非雇员董事并归属 一年.限制性股票奖励和限制性股票单位的授予日期公允价值基于授予当天的收盘价。2024、2023和2022财年归属的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值总额为美元13,773, $16,123及$19,970，分别为。
以下是限制性股票奖励活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票奖励 |
| 股份 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
| 2023年4月29日未完成 | 37 | | | $ | 27.23 | |
| 授与 | 40 | | | 29.19 | |
| 既得 | (37) | | | 27.23 | |
| 没收 | — | | | — | |
| 2024年4月27日未完成 | 40 | | | $ | 29.19 | |
以下是受限制股票单位活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 受限制的股票单位 |
| 股份 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
| 2023年4月29日未完成 | 792 | | | $ | 29.12 | |
| 授与 | 438 | | | 33.18 | |
| 既得 | (394) | | | 27.86 | |
| 没收 | (42) | | | 31.32 | |
| 2024年4月27日未完成 | 794 | | | $ | 31.85 | |
表演单位奖
在2024、2023和2022财年，我们向某些高管授予绩效单位奖，这些奖是在年终时获得的 三年制如果达到某些运营目标，则该期限。与2024年、2023年和2022财年奖励相关的归属时将收到的股份数量将由三个财年期间衡量的业绩确定，并最终根据帕特森相对于标准普尔中型股400指数中公司业绩的股东总回报率（“TSB”）进行修改 三年制期我们使用蒙特卡洛估值模型估计TLR奖励的授予日期公允价值。我们根据这些奖励可能的结果在必要的服务期内确认费用。2024财年和2023财年授予的绩效单位奖励的总公允价值为美元2,438及$6,220，分别为。不是绩效单位奖项将于2022财年授予。
以下是目标绩效单位奖励活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 表演单位奖项 |
| 股份 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
| 2023年4月29日未完成 | 203 | | | $ | 30.14 | |
| 授与 | 164 | | | 33.84 | |
| 既得 | (76) | | | 29.88 | |
| 没收和取消 | — | | | — | |
| 2024年4月27日未完成 | 291 | | | $ | 32.30 | |
员工购股计划(“ESPP”)
我们发起了一项ESPP，根据该计划，总共有9,000股票已预留供员工购买。合资格的员工可在以下地址购买股票85年度发行期开始或每个季度购买期结束时（发生在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）我们普通股公平市值中较低者的%。发行期从每个日历年的1月1日开始，到每个日历年的12月31日结束。截至2024年4月27日，有 658根据ESPP可购买的股票。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计根据我们的ESPP购买的股票的授予日期公允价值，假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 4月27日，
2024 | | 4月29日，
2023 | | 4月30日，
2022 |
| 预期股息收益率 | 3.6 | % | | 3.7 | % | | 3.6 | % |
| 预期股价波动 | 38.2 | % | | 31.5 | % | | 28.6 | % |
| 无风险利率 | 5.1 | % | | 4.7 | % | | 0.3 | % |
| 预期寿命(年) | 0.6 | | 0.6 | | 0.6 |
| 加权平均授出日每股公允价值 | $ | 7.55 | | $ | 6.89 | | $ | 6.79 |
17. 诉讼
我们不时地卷入诉讼、行政诉讼、政府传票和政府调查(在某些情况下，可能涉及我们达成和解协议或同意法令)，涉及反垄断、商业、环境、产品责任、知识产权、监管、就业歧视、根据加州劳动法私人总检察长法案可能提起的集体诉讼，以及其他事项，包括在正常业务过程中产生的事项，包括证券诉讼。任何此类诉讼的结果都不能肯定地预测，因为这类事项本身就是不确定的。在一些问题上可能会寻求重大损害赔偿或处罚，而一些问题可能需要数年时间才能解决。我们还可能受到罚款或处罚，以及公平的补救措施(包括但不限于暂停、吊销或不续签许可证)。
当很可能发生了债务，并且损失金额可以合理估计时，我们就这些事项进行应计。不利的结果可能导致针对我们的重大金钱损害或禁令救济，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。在不利结果的影响成为可能并可合理评估的期间，也可能对我们的财务报表产生重大不利影响。
2024年5月23日，原告莫妮卡·梅林和梅林家族牙科(统称“原告”)在莫妮卡·梅林等人的案件中对Patterson Companies Inc.“以Patterson Dental的身份开展业务”提起集体诉讼，UnitedHealth Group及其子公司Change Healthcare and Optom Inc.(统称为“被告”)。V.Patterson Companies，Inc.等人，案件编号4：24-cv-3147(N.D.Cal.2024年5月23日)(《集体诉讼诉状》)。集体诉讼的起诉书声称，由于被告未能实施强有力的网络安全控制，“一群网络犯罪分子能够渗透到被告的计算机网络中，窃取机密的健康数据和源代码等(‘数据泄露’)。”尽管集体诉讼起诉书中一般提到“被告”，但原告将此次数据泄露描述为UnitedHealth Group于2024年2月21日发现，一名涉嫌与民族国家相关的网络安全威胁行为者获得了一些Change Healthcare信息技术系统的访问权限。原告声称，作为数据泄露的直接结果，他们无法通过Patterson提供的Eaglesoft软件提交索赔，而且迄今无法收到2024年2月20日提交的索赔的付款。虽然原告声称他们使用Eaglesoft访问Change Healthcare和Optom软件，以“集成处理、处方、账单和保险”，但集体诉讼起诉书并未声称Eaglesoft或Patterson的任何IT系统或计算机网络被任何威胁行为人访问，或以其他方式成为所谓数据泄露的主题。尽管如上所述，原告声称针对所有被告的诉讼理由如下：疏忽；“疏忽干扰预期的经济利益”；疏忽本身；违反默示合同；“违反诚信和公平交易契约”；以及不当得利。原告声称代表定义为：(I)的全国性类别提出每一项索赔[a]美国的11家医疗保健提供商，他们对Change Healthcare和Optom服务的使用因[D]阿塔[B]2024年2月发生的河段“；及(Ii)”[a]美国的11家医疗保健提供商，他们对Patterson Dental的Eaglesoft服务的使用因[D]阿塔[B]2024年2月达到。” 原告单独寻求证明特拉华州全州级别，定义为：（i）”[a]特拉华州所有医疗保健提供者对Change Healthcare和Optum服务的使用因 [D]阿塔[B]2024年2月发生的河段“；及(Ii)”[a]特拉华州所有医疗保健提供者使用Patterson Dental的Deliverlesoft服务因 [D]阿塔[B]2024年2月达到。” 我们在这起诉讼中大力为自己辩护。 我们预计此事不会对我们的财务报表产生重大不利影响。
18. 累计其他全面亏损(“AOCL”)
下表总结了2024财年AOCL的变化： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金流
套期保值 | | 货币
翻译
调整，调整 | | 总 |
| AOCL于2023年4月29日 | $ | (2,412) | | | $ | (86,850) | | | $ | (89,262) | |
| 重新分类前的其他全面损失 | — | | | (1,695) | | | (1,695) | |
| 从AOCL重新分类的金额 | 1,042 | | | — | | | 1,042 | |
| AOCL于2024年4月27日 | $ | (1,370) | | | $ | (88,545) | | | $ | (89,915) | |
AOCL在2024财年重新分类的金额包括现金流对冲的损益，税后净额为#美元。321。对综合经营报表和其他全面收益的影响是利息支出增加了#美元1,3632024财年。
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15和15d-15条规则对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年4月27日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义为控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交给美国证券交易委员会的报告中要求帕特森披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
Patterson Companies，Inc.的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年制定的标准，评估了截至2024年4月27日财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架 (2013).基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年4月27日起有效。安永会计师事务所，该独立注册会计师事务所审计了我们第(8)项所列的综合财务报表，财务报表和补充数据，在本年度报告Form 10-K中，发布了一份关于截至2024年4月27日财务报告内部控制的无保留意见报告。
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| /S/唐纳德·J·祖尔贝 | |
| 总裁与首席执行官 | |
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| /S/凯文·M·巴里 | |
| 首席财务官 | |
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| 2024年6月18日 | |
我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告载于本年度报告表格10-K的第8项。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年4月27日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
内幕交易安排
我们高管薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式提供的，包括限制性股票单位、业绩单位和不合格的股票期权。所有这些奖励都包含与服务相关的归属要求，业绩单位也需要满足一定的业绩标准才能获得奖励。这一薪酬设计旨在使高管薪酬与我们股东的业绩保持一致。在根据该等股权奖励交付本公司普通股后，一旦符合任何适用的服务或绩效归属标准，我们的高管将不时出于多元化或其他个人原因参与公开市场出售其中一些股份。我们的高管也可能不时参与涉及我们证券的其他交易。
本公司董事及高级职员买卖本公司证券时，必须遵守本公司的证券交易及资料披露政策。内幕交易政策“)，其中要求交易符合适用的美国联邦证券法，该法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。《交易法》下的规则10b5-1提供了一种肯定的抗辩，使董事和高级管理人员能够预先安排公司证券的交易，以避免在拥有重大非公开信息的情况下启动交易的担忧。我们的内幕交易政策允许我们的董事和高级管理人员参与旨在遵守规则10b5-1的交易计划。
此外，我们的董事和高级管理人员必须保持对公司普通股的所有权，其价值至少等于他们的年度基本工资(首席执行官的5倍年薪和所有直接向我们的首席执行官报告的3倍年薪)或他们的年度现金预付金(非雇员董事的5倍年度现金预付金)。
在截至2024年4月27日的三个月内，公司的董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)通过、修改或已终止规则10b5-1交易安排，但以下所述除外，公司董事或高级管理人员(如《交易法》第16a-1(F)条所界定)通过、修改或已终止非规则10b5-1交易安排(此类术语在修订后的1933年证券法S-K条例第408项中定义)。
在……上面2024年3月12日, 唐纳德·J·肯贝，我们的总裁与首席执行官，修改了他的书面交易计划2023年9月25日，旨在满足规则10b5-1(C)的肯定辩护条件。该计划的最长持续时间为2024年12月31日，或在(A)该计划下的所有交易完成、(B)与该等交易相关的指令到期而未执行、或(C)发生该计划中规定的其他终止事件时的较早日期。根据修改后的规定，第一笔交易最早也要到2024年6月11日才会进行。该交易计划旨在允许祖尔贝先生出售(I)1,327根据2021年4月24日归属的业绩单位，我们普通股的股份，(Ii)3,897根据2019年6月29日归属的限制性股票单位发行的我们的普通股，(Iii)1,016根据2020年6月29日归属的限制性股票单位发行的我们的普通股，(Iv)976根据2019年7月1日归属的限制性股票单位持有的我们普通股的股份，(V)根据以下业绩单位获得的我们普通股净既得股份的25%
将于2024年7月1日归属，(Vi)根据将于2024年7月1日归属的限制性股票单位，我们普通股净既有股份的25%，以及(Vii)根据将于2024年12月5日归属的限制性股票单位，我们普通股净既有股份的25%。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关Patterson董事的资料于此并入，参考Patterson将于2024年9月16日举行的股东周年大会的委托书(“2024年委托书”)中“董事选举建议编号”一栏所载的描述。关于Patterson高管的信息通过参考2024年委托书中“高管”标题下陈述的信息并入本文。关于遵守1934年《证券交易法》第16(A)节的信息在此通过参考2024年委托书中的第16(A)节报告标题下所述的信息并入本文。第(10)项要求提供的有关审计及财务委员会及审计委员会财务专家的资料，载于2024年委托书“建议1董事选举”及“本公司董事会及委员会”的标题下，该等资料于此并入作为参考。关于我们的内幕交易政策的信息通过参考2024年委托书中“高管薪酬-其他高管薪酬安排、政策和实践”标题下的信息并入本文。
道德守则
我们已经通过并发布了《行为准则》，其中概述了适用于我们的员工和董事的法律、法规和公司政策，旨在遵守适用的纳斯达克商城规则。我们的行为准则可在我们的网站(www.PattersonCompanies.com)上的“投资者关系-公司治理”部分找到。我们打算满足Form 8-K中关于修订或豁免适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为准则条款的披露要求，并通过在我们的网站上上述指定的地址和位置发布此类信息来满足S-K法规第406(B)项中列举的道德准则定义的任何要素。
第11项.高管薪酬
关于高管薪酬的信息通过参考在2024年委托书中的标题“高管薪酬”下陈述的信息并入本文。有关董事薪酬的信息通过参考2024年委托书中“非员工董事薪酬”一节中的信息并入本文。关于薪酬和人力资本委员会及其报告的信息在此并入，参考2024年委托书中“我们的董事会和委员会”和“高管薪酬-薪酬和人力资本委员会报告”的标题下的信息。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
关于根据股权补偿计划授权发行的证券的信息在此并入，参考2024年委托书中“股权补偿计划信息”标题下的信息。关于某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息通过参考2024年委托书中“某些受益所有人和管理层的担保所有权”标题下陈述的信息并入本文。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性
关于与相关人员的交易的信息在此通过参考在2024年委托书中的标题“某些关系和相关交易”下陈述的信息并入本文。有关董事独立性的信息通过参考2024年委托书中“我们的董事会和委员会”的标题下的信息并入本文。
项目14.总会计师费用和服务
关于主要会计费用和服务以及审批前政策和程序的信息，在此通过参考2024年委托书中“批准选择独立注册会计师事务所的第3号提案--主要会计师费用和服务”的标题下的信息并入。
第四部分
项目15.附件和财务报表附表
(a)1.财务报表。
以下是Patterson及其子公司的合并财务报表和补充数据，载于第二部分，第8项：
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
合并资产负债表
合并经营和其他全面收益表
合并股东权益变动表
合并现金流量表
合并财务报表附注
2.财务报表附表。
现将以下财务报表附表存档：附表二--估值和合格账户
由于不适用或所需资料已列入财务报表或附注，上述附表以外的其他附表已被省略。
3.展品 | | | | | | | | |
| | |
| 展品 | | 文档描述 |
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| 3.1 | | 重述的公司章程(引用我们2004年9月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：000-20572))。 |
| |
| 3.2 | | 修订和重述的章程（通过引用我们2024年1月12日提交的8-K表格当前报告（文件编号000-20572）合并）。 |
| |
| 4.1 | | 普通股证书样本表格(引用我们2004年9月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件号：000-20572))。 |
| | |
| 4.2 | | 证券说明(引用我们于2020年6月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-20572)。 |
| |
| 10.1 | | 帕特森公司2024财年管理激励薪酬计划重大条款摘要（随附提交）。** |
| | |
| 10.2 | | Patterson Companies，Inc.修订和重新启动的员工股票购买计划(通过引用我们于2019年8月2日提交的最终附表14A的附件A(委托书)(文件编号000-20572)而并入)。** |
| |
| 10.3 | | 帕特森牙科公司修订和重新制定了员工持股计划，自2001年5月1日起生效(合并内容参考我们于2002年7月25日提交的10-K表格年度报告(文件编号：000-20572))。 |
| |
| 10.4 | | Patterson Dental Canada Inc.员工递延利润分享计划(参考我们2008年7月28日提交的最终委托书(文件编号：000-20572)合并)。** |
| | |
| 10.5 | | Patterson Companies，Inc.修订和重新启动的股权激励计划(通过参考我们于2012年8月7日提交的最终委托书(文件号：000-20572)合并)。** |
| |
| 10.6 | | Patterson Companies，Inc.2014年Sharesave计划(参考我们于2014年8月5日提交的最终委托书(文件号：000-20572)合并)。** |
| |
| | | | | | | | |
| 10.7 | | Patterson Companies，Inc.修订和重新启动了2015年综合激励计划(通过引用我们于2021年7月30日提交的最终附表14A的附件B(委托书)(文件编号000-20572)合并)。** |
| | |
| 10.8 | | 执行非限定超额计划(参考我们于2020年6月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-20572)而并入)。** |
| | |
| 10.9 | | 《修订和重订的2015年综合激励计划》(现提交)下的非法定股票期权协议格式。** |
| | |
| 10.10 | | 经修订及重订的2015年综合激励计划下的董事限制性股票奖励协议格式(兹提交)。** |
| | |
| 10.11 | | 经修订及重新修订的2015年综合激励计划下的行政人员限制性股票单位协议表格(现提交)。** |
| | |
| 10.12 | | 修订并重新修订的2015年综合激励计划(现存档)下的绩效份额单位奖励协议格式。** |
| | |
| 10.13 | | Patterson Companies，Inc.和Donald J.Zurbay之间的雇佣协议，日期为2022年10月12日(引用我们目前提交的Form 8-K报告，2022年10月13日(文件号：000-20572))。** |
| | |
| 10.14 | | Patterson Companies，Inc.和Donald J.Zurbay之间的激励非法定股票期权协议表格(通过参考我们2018年5月23日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-20572)合并)。** |
| | |
| 10.15 | | Patterson Companies，Inc.和Kevin M.Barry之间签订的诱因、分红和控制变更协议，日期为2022年12月13日(合并内容参考我们目前提交的Form 8-K报告，2022年12月15日(文件号：000-20572))。 |
| | |
| 10.16 | | Patterson Companies，Inc.和Kevin M.Pohlman之间的限制性契约、承诺和控制变更协议，日期为2018年6月11日(引用我们2018年6月12日提交的当前表格8-K报告(文件号：000-20572))。** |
| | |
| 10.17 | | Patterson Companies，Inc.和Les B.Korsh之间的限制性契约、承诺和控制变更协议，日期为2018年6月11日(合并内容参考我们2018年6月12日提交的当前表格8-K报告(文件号：000-20572))。 |
| | |
| 10.18 | | Patterson Companies，Inc.和Samantha L.Bergeson之间于2023年5月19日签订的限制性契诺、承诺和控制变更协议(随函提交)。** |
| 10.19 | | Patterson Companies，Inc.和Tim E.Rogan于2024年5月10日签署和之间的过渡和分离协议(合并内容参考我们2024年5月10日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-20572))。** |
| | |
| 10.20 | | 帕特森牙科供应公司、韦伯斯特兽医供应公司和PDC Funding Company，LLC之间签订的、日期为2002年5月10日的应收款销售协议，通过日期为2024年4月3日的第5号修正案(现提交)确认。 |
| | |
| 10.21 | | Patterson Dental Supply，Inc.和PDC Funding Company II，LLC之间于2011年8月12日修订和重新签署的应收账款销售协议(合并内容参考我们于2015年6月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-20572))。 |
| | |
| 10.22 | | 2011年12月8日由Patterson Companies，Inc.、Patterson Medical Holdings，Inc.、Patterson Medical Supply，Inc.、Patterson Dental Holdings，Inc.、Patterson Dental Supply，Inc.、韦伯斯特兽医供应公司、Webster Management，LP签订的票据购买协议，日期为2011.12月8日，通过2020年4月24日的第三修正案(通过参考我们于2020年6月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-20572)合并)。 |
| | |
| 10.23 | | 由Patterson Companies，Inc.，Patterson Medical Holdings，Inc.，Patterson Medical Supply，Inc.，Patterson Dental Holdings，Inc.，Patterson Dental Supply，Inc.，Patterson Dental Supply，Inc.和Patterson Management，LP签订的票据购买协议，日期为2015年3月23日，通过2020年4月24日的第二修正案(通过参考我们于2020年6月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-20572)而并入)。 |
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| | | | | | | | |
| 10.24 | | 第三次修订和重新签署的信贷协议日期为2022年10月28日，由Patterson Companies，Inc.作为借款人，MUFG Bank，Ltd.作为行政代理，以及某些贷款方之间的协议(通过参考我们2022年10月31日提交的当前8-K表格报告(文件号：000-20572)并入)。 |
| | |
| 10.25 | | 截至2018年3月29日，Patterson Companies，Inc.及其指定的某些子公司作为借款人，以及各种私人贷款人之间的票据购买协议，通过2020年4月24日的第二修正案(通过参考我们于2020年6月24日提交的Form 10-K年度报告(文件编号000-20572)纳入)。 |
| | |
| 10.26 | | 应收款销售协议，日期为2018年7月24日，由作为卖方的Patterson Dental Supply，Inc.和作为买方的PDC Funding Company III，LLC签订(通过参考我们于2018年7月25日提交的当前8-K表格报告(文件号：000-20572)合并)。 |
| | |
| 10.27 | | 贷款协议，日期为2019年12月20日，由Patterson Companies，Inc.和作为行政代理的三菱UFG银行有限公司不时签署的贷款协议(通过参考我们于2019年12月23日提交的当前Form 8-K报告(文件号：000-20572)合并而成。 |
| | |
| 10.28 | | 应收款销售协议，日期为2020年1月15日，由帕特森兽医供应公司作为卖方，PDC Funding Company IV，LLC作为买方(通过引用我们于2020年1月17日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-20572)合并)。 |
| | |
| 10.29 | | PDC Funding Company，LLC作为卖方，Patterson Companies，Inc.作为服务机构，管道方，金融机构方，买方代理方，以及MUFG Bank，Ltd.(F.k.a.)于2010年12月3日签署了第三次修订和重新签署的应收款采购协议。作为代理人的三菱东京日联银行)通过了日期为2024年4月3日的第26号修正案(兹提交)。 |
| | |
| 10.30 | | 截至2020年7月20日，PDC Funding Company II，LLC作为卖方、Patterson Companies，Inc.作为服务商、买方作为买方和第五第三银行作为代理人之间的第二次修订和重新签署的合同购买协议，通过2022年7月18日的第二次修订(通过参考我们2022年9月1日提交的Form 10-Q季度报告(文件号000-20572)合并)。 |
| | |
| 10.31 | | 截至2018年7月24日，由Patterson Dental Supply，Inc.(作为服务机构)、PDC Funding Company III，LLC(作为卖方、买方)和MUFG Bank，Ltd.(作为代理人)签署的截至2018年7月24日的应收款购买协议，通过2021年8月20日的第八修正案(通过参考我们于2021年9月9日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-20572)纳入)。 |
| | |
| 10.32 | | 截至2020年1月15日，帕特森兽医用品有限公司作为服务机构，PDC Funding Company IV，LLC作为卖方、买方，以及三菱UFG银行有限公司作为代理人，于2021年8月20日签署的应收款购买协议，通过日期为2021年8月20日的第六修正案(通过参考我们于2021年9月9日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-20572)纳入)。 |
| | |
| 19 | | Patterson Companies，Inc.证券交易和信息披露政策，日期为2024年6月10日(兹提交)。 |
| | |
| 21 | | 子公司(通过参考我们于2023年6月21日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-20572)合并)。 |
| | |
| 23 | | 独立注册会计师事务所同意书(兹存档)。 |
| | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-4(A)和15d-14(A)条规定的首席执行干事证书(随函存档)。 |
| | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-4(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官证明(现提交)。 |
| | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函存档)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明(随函存档)。 |
| | |
| 97 | | Patterson Companies，Inc.退还政策，自2023年10月2日起生效(兹提交)。 |
| | |
| 101 | | (以电子方式提交)本公司2024财年10-K表格年度报告中的以下财务信息，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表和其他全面收益，(Iii)综合股东权益变动表，(Iv)综合现金流量表和(V)综合财务报表附注。 |
(*)本年度报告附件101中的表格10-K中的iXBRL相关信息不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，并且不得通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》的任何申报文件或其他文件中，除非在该申报文件或文件中通过具体引用明确提出。
**是指管理合同或补偿计划或协议。
(B)见证物索引。
(C)见附表II。
项目16.表格10-K摘要
没有。
附表II
估值及合资格账目
帕特森公司
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡点：
起头
周期的 | | 被收费至
成本和
费用 | | | | 扣除额 | | 平衡点：
结束
期间 |
| 截至2024年4月27日的年度 | | | | | | | | | |
| 从资产账户中扣除： | | | | | | | | | |
| 坏账准备 | $ | 3,667 | | | $ | 2,542 | | | | | $ | 3,478 | | | $ | 2,731 | |
| 销售报税表和折扣 | 11,079 | | | 50,190 | | | | | 49,145 | | | 12,124 | |
| 应收账款备抵总额 | $ | 14,746 | | | $ | 52,732 | | | | | $ | 52,623 | | | $ | 14,855 | |
| LIFO库存调整 | $ | 146,915 | | | $ | 7,140 | | | | | $ | — | | | $ | 154,055 | |
| 库存过时准备金 | 14,611 | | | 15,688 | | | | | 16,589 | | | 13,710 | |
| 库存储备总额 | $ | 161,526 | | | $ | 22,828 | | | | | $ | 16,589 | | | $ | 167,765 | |
| 截至2023年4月29日的年度 | | | | | | | | | |
| 从资产账户中扣除： | | | | | | | | | |
| 坏账准备 | $ | 5,913 | | | $ | 3,450 | | | | | $ | 5,696 | | | $ | 3,667 | |
| 销售报税表和折扣 | 4,400 | | | 57,920 | | | | | 51,241 | | | 11,079 | |
| 应收账款备抵总额 | $ | 10,313 | | | $ | 61,370 | | | | | $ | 56,937 | | | $ | 14,746 | |
| LIFO库存调整 | $ | 130,959 | | | $ | 15,956 | | | | | $ | — | | | $ | 146,915 | |
| 库存过时准备金 | 21,543 | | | 11,223 | | | | | 18,155 | | | 14,611 | |
| 库存储备总额 | $ | 152,502 | | | $ | 27,179 | | | | | $ | 18,155 | | | $ | 161,526 | |
| 截至2022年4月30日的年度 | | | | | | | | | |
| 从资产账户中扣除： | | | | | | | | | |
| 坏账准备 | $ | 6,138 | | | $ | 2,769 | | | | | $ | 2,994 | | | $ | 5,913 | |
| 销售报税表和折扣 | 5,856 | | | 59,999 | | | | | 61,455 | | | 4,400 | |
| 应收账款备抵总额 | $ | 11,994 | | | $ | 62,768 | | | | | $ | 64,449 | | | $ | 10,313 | |
| LIFO库存调整 | $ | 120,775 | | | $ | 10,184 | | | | | $ | — | | | $ | 130,959 | |
| 库存过时准备金 | 29,629 | | | 61,647 | | | | | 69,733 | | | 21,543 | |
| 库存储备总额 | $ | 150,404 | | | $ | 71,831 | | | | | $ | 69,733 | | | $ | 152,502 | |
签名
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 帕特森公司 |
| 日期： | 2024年6月18日 | | 通过 | /S/唐纳德·J·祖尔贝 |
| | | | 唐纳德·J·肯贝 |
| | | | 总裁和董事首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 日期 |
| /S/唐纳德·J·祖尔贝 | | 总裁和董事首席执行官
(首席行政主任) | | 2024年6月18日 |
唐纳德·J·肯贝
| | | |
| | | | |
| /S/凯文·M·巴里 | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | 2024年6月18日 |
| 凯文·M·巴里 | | | |
| | | | |
| /s/约翰·D.巴克 | | 董事会主席 | | 2024年6月18日 |
| John D.巴克 | | | |
| | | | |
| /s/ Meenu Agarwal | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| 米努·阿加瓦尔 | | | |
| | | | |
| /s/ Alex N.布兰科 | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| 亚历克斯·N布兰科 | | | |
| | | | |
| /s/乔迪·H.费拉根 | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| 乔迪·H费拉根 | | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·C. Frenzel | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| Robert C. Frenzel | | | |
| | | | |
| /s/菲利普·G·J·麦科伊 | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| 菲利普·G·J·麦科伊 | | | |
| | | | |
| /s/ Ellen A. Rudnick | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| 艾伦A. Rudnick | | | |
| | | | |
| /S/尼尔·A·施里姆谢尔 | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| 尼尔·A·施里姆舍 | | | |
| | | | |
| /s/帕梅拉·J·托姆齐克 | | 主任 | | 2024年6月18日 |
| 帕梅拉·J·托姆齐克 | | | |
