美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

11-K 表格

 

用于员工股票购买、储蓄等的年度报告

根据证券交易所第 15 (d) 条制定的计划

1934 年的法案

（Mark One）

截至2023年12月31日的财年

或者

在从到的过渡期间

委员会文件编号：

001-37482

 

 

卡夫亨氏储蓄计划

（计划的完整标题）

卡夫亨氏公司

一个 PPG Place

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

（根据计划持有的证券的发行人名称

及其主要行政办公室的地址）

卡夫亨氏储蓄计划

表格 11-K 的年度报告

目录

独立注册会计师事务所的报告

致卡夫亨氏公司员工福利管理委员会和

卡夫亨氏储蓄计划的参与者和计划管理者

宾夕法尼亚匹兹堡

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的卡夫亨氏储蓄计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划没有要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日的补充附表H第4i行——资产表（年底持有）已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括酌情确定补充附表中提供的信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相一致，以及执行程序测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个财务报表，补充附表在所有重要方面均作了公允的表述。

/s/ Crowe LLP

Crowe LLP

自2017年以来，我们一直担任该计划的审计员。

伊利诺伊州奥克布鲁克

2024年6月18日

卡夫亨氏储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表

（以千计）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

卡夫亨氏储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至年底

（以千计）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

（1）计划描述：

普通的

卡夫亨氏储蓄计划（“计划”）是一项固定缴款计划，涵盖卡夫亨氏公司（“公司” 及其子公司 “卡夫亨氏”）某些子公司积极雇用的符合条件的带薪和非工会小时工。参与者应参阅计划文件，以更完整地描述该计划的条款。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）条款的约束。以下对该计划的描述仅提供一般信息。

公司的全资子公司卡夫亨氏食品公司（“KHFC”）是该计划的发起人，公司员工福利管理委员会（“EBAB”）负责该计划的日常管理和投资运营。EBAB负责选择参与者选择投资其计划账户的投资选项，任命投资经理来管理一个或多个投资期权，并监控投资期权的表现。该计划还赋予EBAB控制和管理该计划的非投资业务的权力。EBAB任命纽波特信托公司（“纽波特”）为该计划中卡夫亨氏股票基金（“股票基金”）的独立信托人和投资经理。自2022年4月14日起，股票基金被冻结用于新的投资（即未来不得向股票基金缴款或余额转账）。

员工全年调到卡夫亨氏的各个部门，这可能导致员工有资格参与该计划，或者，如果他或她已经参与本计划，则没有资格参与该计划。卡夫亨氏赞助的计划（包括本计划）的条款规定，当员工因转账而没有资格获得当前计划并有资格获得其他计划时，该员工在该计划中的账户余额将随之转入该员工现在有资格参加的计划。这可能会导致本计划转入或从本计划中转出。这显示为 “从卡夫亨氏联合储蓄计划转账”，并显示在可用于支付福利的净资产变动表上。

大师信托

本计划的资产与KHFC赞助的其他固定缴款计划的资产共同投资于一个名为卡夫亨氏固定供款主信托（“主信托”）的混合投资基金，富达管理信托公司（“受托人”）是该基金的受托人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，主信托基金中的其他固定缴款计划包括卡夫食品集团公司波多黎各员工储蓄计划和卡夫亨氏联合储蓄计划。

资格

正式全职雇员有资格从就业开始之日起参加该计划，但须遵守特定工作单位的任何试用期。其他员工在服务完成 1,000 小时后有资格参加。除非员工受雇于KHFC或已采用该计划的关联公司，并且不受集体谈判协议的保护，否则他们没有资格参与该计划。

参与者捐款

该计划的参与者缴款可以是延税、税后、Roth 401 (k)，也可以是两者的组合（“参与者缴款”）。参与者缴款总额不得超过参与者薪酬的75％。

根据《守则》，某些高薪参与者的参与者缴款可能会受到限制。2023年，本计划和任何其他合格现金或延期安排下的任何参与者的直接延税和罗斯401（k）缴款限于22,500美元（如果到年底年龄超过50岁，则为30,000美元）。雇主和雇员对该计划的缴款总额限制为66,000美元（如果年底年龄在50岁以上，则为73,500美元）或参与者薪酬的100％，以2023年较低者为准。

自动注册和升级

该计划包括一项符合条件的自动缴款安排，根据该安排，除非员工另有选择，否则所有符合条件的员工均按6％的延税缴款率自动注册。除非员工做出不同的投资选择，否则这些供款将投资于本计划的默认投资选项。

默认投资选项是贝莱德LifePath指数基金G，与参与者年满65岁的年份相对应。从参与者自动加入本计划后的第一年开始，参与者的延税缴款率每年自动提高1％，最高为10％。这种情况发生在每年一月的第一个工资发放期，参与者可以拒绝这些加薪幅度或选择不同的费率。参与者还可以选择让他们的延期缴款每年自动增加一定百分比（在1％至10％之间），并在他们选择的时间自动增加不超过计划或守则限额的最高限额。员工可以随时选择退出自动注册、停止缴款、修改缴费率或类型，或者更改投资选择。

雇主缴款

卡夫亨氏每向该计划缴纳1美元的员工缴款，最多为符合条件的工资的2％，再加上每1美元的员工缴款50美分，相当于符合条件的工资的2％至6％，每年的最高对等缴款为符合条件的工资的4％（“卡夫亨氏对等缴款”）。卡夫亨氏对等供款是根据每位参与者在缴款时有效的当前投资选择进行投资的，或者在没有投资选择的情况下向计划的默认基金进行投资。

公司每年额外缴纳相当于合格工资3％的非选择性缴款（“卡夫亨氏非选择性供款”）。要获得卡夫亨氏非选择性缴款，员工必须在日历年的最后一天受雇于卡夫亨氏，除非他们在年满55岁并在卡夫亨氏服务了至少五年后终止工作，原因是残疾或死亡，或者由于卡夫亨氏指定的适用的裁员、工厂关闭或关闭单位、与裁员有关的永久裁员、出售或其他处置而终止工作向购买者、受让人或受让人提供全部或部分业务或产品线收购者。

2024年支付的与卡夫亨氏2023年非选择性缴款相关的金额为3,250万美元，包含在截至2023年12月31日可用于支付福利的净资产表上的应收雇主缴款中。

参与者账户

参与者的账户记入参与者缴款、卡夫亨氏对等缴款、卡夫亨氏非选择性缴款和计划收益，并记入福利金、计划损失分配和管理费用（如适用）。每个参与者都有权将其账户的投资转向本计划下可用的任何投资选项。或者，参与者可以选择让富达投资组合咨询服务指导其账户的投资。

卡夫亨氏对等供款和卡夫亨氏非选择性供款基于参与者的合格收益，而每位参与者的投资收益则由参与者选择的标的投资结果决定。参与者有权获得参与者的既得账户余额。

员工持股计划

该计划的员工持股计划（“ESOP”）部分允许投资股票基金的参与者不迟于除息日前一个工作日，选择将符合美国联邦所得税目的股息的股息部分以现金支付给他们，或者将股息再投资于股票基金的其他单位。

雇主股票的投票权

每个参与者都有权对分配给其账户的股份行使表决权。参与者的投票由转让代理人列出，并传达给受托人。受托人通常必须按照受托人获得参与者指示的比例对参与者未发出指示的任何分配股票进行投票。

授予

参与者账户中包括参与者缴款、展期缴款、为股票基金投资支付的股息和相关收益在内的部分在任何时候均全额归属。

2016年期间或之后缴纳的卡夫亨氏配套缴款和卡夫亨氏非选择性缴款将在服务两年后归属。但是，无论参与者的服务年限如何，如果参与者在卡夫亨氏工作期间年满65岁，或者如果参与者在年满55岁的当年年初之后因残疾或死亡，或者由于公司指定的相应裁员、工厂关闭或关闭而终止在卡夫亨氏的雇用，则卡夫亨氏对等供款账户和卡夫亨氏非选择性供款账户将立即归属单位、因裁员而永久裁员、出售或其他向买方、受让人或收购方处置全部或部分业务或产品线。

提款和分配

参与者的税后（不包括罗斯401（k））和展期缴款以及相关收益可随时提取。延税和罗斯401（k）缴款以及相关收入在参与者年满59½岁或终止工作之前没有资格提取，除非参与者有资格申请困难提款或成为残疾，如本计划所述。2016年，卡夫食品集团公司的节俭计划（“传统节俭计划”）与该计划合并。参与者年满59½岁或连续参与该计划60个月后，在2016年之前向Legacy Thrift计划缴纳的配套供款即可提取。卡夫亨氏配套供款和卡夫亨氏非选择性供款以及相关收入在参与者年满59½岁或终止工作之前没有资格提取，除非参与者根据计划中的规定成为残疾。

没收

如果参与者终止工作，则当参与者休假五年时，或者（如果更早），则当参与者获得全部既得余额的分配时，任何非归属公司缴款都将被没收。如果参与者在服务中断五年之前被重新雇用，并全额偿还先前分配的款项，则没收的金额将恢复。如果EBAB在完成失踪的参与者搜寻程序后找不到参与者，则福利也可能被没收，但如果找到参与者或受益人提出了有效的福利申请，则可以恢复其职务。没收可用于向其他参与者偿还没收的金额，抵消卡夫亨氏等额供款和卡夫亨氏非选择性供款，并支付某些费用。

参与者应收票据

积极就业的参与者可以申请从其账户中贷款。最低贷款额为1,000美元，最高为参与者账户既得价值的50％，或者，如果不足，则减去参与者在过去12个月中最高的未偿贷款余额50,000美元。2018年1月1日或之后申请的新贷款仅限于参与者的递延税账户、罗斯储蓄账户、税后账户和展期账户中的余额，以及参与者的计划内转换账户中归属于此类账户的部分。向参与者收取50美元的贷款手续费。利率是根据发放贷款前一个月最后一天生效的路透社最优惠利率加上1％设定的。除合并到本计划的参与者贷款的例外情况外，参与者一次的未偿贷款不得超过一笔。

未偿贷款以计划参与者的权益为担保，通过工资扣除来偿还，但须遵守允许预付款的规则。贷款的还款期限可长达五年（主要住宅贷款为15年）。

如计划所述，如果发生违约，参与者被视为已收到分配，并需就分配的金额缴纳所得税。如果应纳税分配发生在59½岁之前，参与者还可能对应纳税分配额外缴纳10％的罚款。

计划终止

根据ERISA和本守则的适用条款，KHFC保留修改（追溯或以其他方式）本计划、减少或暂停对本计划的卡夫亨氏配套供款和/或卡夫亨氏非选择性缴款或终止本计划的权利。可以在通知或不通知参与者的情况下随时采取此类行动。但是，任何此类行动都不得剥夺本计划下任何参与者或受益人的任何既得权利。如果本计划终止或部分终止（在

守则的含义），每位受影响的参与者将完全归属于其整个账户。

管理费用

除非卡夫亨氏支付，否则本计划支付合理的费用，包括记录保存费、管理费、专业费、受托人费、经纪费、佣金以及与主信托收入或资产相关的费用，或者受托人从主信托资产中购买或出售证券。

(2) 重要会计政策摘要：

会计基础

所附财务报表按权责发生制列报。

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和相关披露中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

投资估值和收入确认

本计划持有主信托资产的权益，该资产按公允价值列报，但以合同价值列报的完全符合收益的投资合约除外。净资产和投资收入根据其在每项标的参与者定向投资中的权益分配给个人计划。该计划对主信托的投资包括各种共同基金、集体信托和按公允价值列报的普通股。附注7 “公允价值测量” 中讨论了每种投资的估值方法。

本计划对主信托的投资还包括合成担保投资合约（“GIC”）。投资合同通常允许按合同价值而不是公允价值进行估值，前提是投资合同具有充分回报效益，因为合同价值是参与者在根据计划条款启动允许的交易时将获得的金额。合同价值是指对合同的缴款，加上收益，减去参与者的提款和管理费用。合成担保投资证是完全符合收益要求的投资合约，按合同价值包含在本计划的投资和可用于支付福利的净资产表中。

投资的购买和出售以交易日为基础进行反映。根据按公允价值列报投资的政策，投资公允价值的净增值/（折旧）既反映了已实现的收益或亏损，也反映了年底持有的投资的未实现增值/（折旧）的变化。证券交易的已实现收益或损失按平均成本法报告。股息收入在除息日入账。利息收入记为收入。

风险和不确定性

本计划和主信托提供了各种投资选择。一般而言，投资面临各种风险，例如利率风险、信用风险、流动性风险和整体市场波动。由于与某些投资相关的风险水平以及某些公允价值估计值对估值假设变化的敏感性，投资价值在短期内发生变化是合理的，这些变化可能会对参与者的账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。

已支付的福利

向参与人支付的养恤金在分配时入账。

参与者应收票据

参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息列报，不计信贷损失，因为本金和利息的还款是通过工资扣减获得的，票据由参与者的账户余额抵押。

(3) 利益方交易：

根据美国劳工部的法规，利益方被定义为本计划的任何受托人、向本计划提供服务的任何一方、雇主以及某些其他人。

EBAB不知道该计划与万事达信托与利益方（由ERISA定义）之间有任何非豁免交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，万事达信托分别持有320万股（约合1.175亿美元）和350万股（约合1.413亿美元）的公司普通股，此类持股不受ERISA利益方交易禁令的约束。截至2023年12月31日的财年，万事达信托的再投资股息收入为440万美元，公司普通股投资的已实现净亏损为220万美元。纽波特是股票基金的独立信托和投资经理。

万事达信托投资于保诚信托公司发行的集体信托，保诚信托公司是保诚金融公司的投资管理公司和子公司，由其关联公司管理；由贝莱德公司的投资经理兼子公司贝莱德机构信托公司全国协会发行并由其关联公司管理的集体信托；由摩根大通银行全国协会发行的集体信托，摩根大通银行全国协会发行，由摩根大通公司的投资经理和子公司管理其关联公司；道富环球发行的集体信托Advisors Trust Company是State Street Corporation的投资管理公司和子公司，由其关联公司管理；由Sun Life Financial, Inc. 的投资管理公司兼子公司MFS Heritage Trust Company发行并由其关联公司管理的集体信托，所有这些信托也旨在成为豁免利益方交易。

Master Trust投资于投资合约，向合同发行人支付的费用旨在符合豁免利益方交易的资格。参与者的应收票据也旨在作为豁免利益方的交易。本计划为投资管理、记录保存和咨询服务支付的实际费用也旨在符合豁免利益方交易的资格，并包含在所附财务报表的管理费用中。

（4）纳税状况：

该计划（前身为亨氏公司员工退休和储蓄计划）于2013年9月29日获得了最新的决定信，美国国税局（“IRS”）在信中表示，该计划是根据该守则的适用部分设计的。自收到最近的裁决书以来，已对该计划进行了修改和重报。该计划的管理人认为，该计划仍然是《守则》第401（a）条规定的 “合格” 计划，该计划包含《守则》第401（k）条所指的合格现金或递延安排。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

美国公认会计原则（U.S. GAAP）要求计划管理层评估该计划的纳税状况，并确认应纳税额（或资产），前提是该计划采取了不确定立场，而且经美国国税局审查后很可能无法维持。EBAB分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有采取或预计将采取的需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定税收立场。该计划须接受税务管辖区的例行审计。目前没有对任何正在进行的纳税期的审计。EBAB认为，在2020年之前的几年中，它不再需要接受所得税审查。

（5）主信托持有的担保投资合同：

作为利息收益基金投资选项的一部分，Master Trust持有合成担保投资证的投资。

合成担保投资证通过完全符合收益要求的投资合同或第三方签发的包装合同，在指定时间段内提供固定的本金回报率。合成担保投资证的资产组合包括抵押贷款支持证券、美国政府证券、资产支持证券、公司债券、机构债券和2023年和2022年的短期投资基金。截至2023年12月31日，合成担保投资证的合同价值为2.451亿美元和2.676亿美元，

分别是2022年12月31日。

合成担保投资证的贷记利率按月计算（必要时更频繁），使用合约价值和标的证券的价值、收益率和期限，但不能小于零。

某些事件不是由计划参与者发起的，这限制了本计划按合同价值与合成担保投资证的发行人进行交易的能力。每个合成担保投资证提供的具体承保范围可能因每个发行人而异，可以在本计划持有的个别合成担保投资证中找到。这些事件的例子包括但不限于：本计划不符合《守则》规定的资格；本计划的全部或部分终止；由于公司合并、剥离、分拆或其他重大业务重组（可能包括提前退休激励计划或破产）而导致的非自愿终止雇佣关系；计划管理变更以减少员工或雇主的缴款，包括计划发起人制定竞争计划，引入竞争计划竞争性投资选择，或其他未经合同发行人批准的计划修正案；传播旨在诱使参与者从稳定价值期权中转移资产的参与者通信；以及导致对合同发行人产生重大和不利财务影响的事件，包括守则、法律或法规的变更。

截至提交本文件之日，EBAB认为不太可能发生任何此类事件，这将限制本计划以合同价值与参与者进行合成担保投资证的发行人进行交易的能力。

合同发行人不得终止上述任何合成担保投资证，并以与合同价值不同的金额进行结算，除非存在未在适用的补救期内纠正的违约行为。可能导致违约的行为（在任何相关的补救期之后）包括但不限于：重大虚假陈述；未能支付合成担保投资证费用或合同规定的任何其他应付款；以及未能遵守投资准则。

(6) 主信托：

下表显示了主信托的净资产（以千计）：

以下是截至2023年12月31日止年度的万事达信托投资收入/（亏损）摘要（以千计）：

(7) 公允价值计量：

主信托的投资按公允价值列报，但完全回报收益的投资合同除外，这些合同按合同价值列报。本计划在主信托中的权益根据主信托中持有的标的投资的公允价值按估计的公允价值列报，但完全回报收益的投资合约除外，它们以合同价值列报。该指南建立了公允价值等级制度，要求计划和主信托在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价放在最高优先级（一级衡量标准），将不可观察的投入（第三级衡量标准）置于最低优先级。公允价值层次结构中的三个投入层次定义如下：

第1级：截至衡量之日，计划和主信托能够获得的活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

级别 2：除一级价格以外的重要其他可观测输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入。

第三级：重大不可观察的输入，反映了计划和主信托自己对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的假设。

在某些情况下，用于衡量公允价值的估值技术可能包括来自公允价值层次结构多个层次的投入。重要投入的最低水平决定了整个公允价值衡量标准在层次结构中的位置。

等级衡量级别之间的转账在报告期开始时由计划承认。

以下对本计划用来估算投资公允价值的估值方法和假设的描述适用于作为主信托标的投资持有的投资。

注册投资公司：注册投资公司的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价（一级输入）来确定的。

普通股：股票的估值采用市场报价。在国内和国际交易所上市的证券的估值主要是这些证券主要交易所在的交易所或市场的常规交易时段收盘价（一级输入）。

短期投资：短期投资主要由货币市场共同基金组成。货币市场共同基金的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价（一级投入）来确定的。参与单位的发行和兑换在每个工作日进行。参与单位通常以每单位1.00美元的固定净资产价值购买和兑换。如果基金的固定净资产价值与基于公允价值的净资产价值之间出现重大差异，受托管理人可以确定，继续以每单位1.00美元的固定净资产价值进行发行或赎回将给基金的单位持有人带来不公平的业绩。在这种情况下，受托管理人可自行决定并代表基金单位持有人行事，指示以公允价值为基础的净资产价值发行或赎回单位，直到基于公允价值的单位净资产价值与固定净资产价值之间的差异被认为不重要。短期投资旨在通过投资政府固定收益和货币市场工具，提供本金安全、每日流动性和有竞争力的收益。

集体信托：集体信托中持有的参与单位的公允价值基于集体信托管理人报告的净资产价值，并以截至财务报表日或接近财务报表日发生的实际买卖交易的单位价格为依据。以净资产价值衡量的这些投资的公允价值不在公允价值层次结构中。集体信托的投资目标和基础投资各不相同。这些投资由本计划提供每日赎回，无需提前通知，赎回价格由基金截至赎回之日的每单位净资产价值决定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，按公允价值定期计量的万事达信托资产汇总如下（以千计）：

(a) 根据副主题820-10，某些以每股净资产价值（或其等价物）计量的投资作为实际权宜之计，尚未归类为公允价值等级制度。本表中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与附注6 “Master Trust” 中列出的细列项目进行核对。

(a) 根据副主题820-10，某些以每股净资产价值（或其等价物）计量的投资作为实际权宜之计，尚未归类为公允价值等级制度。本表中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与附注6 “Master Trust” 中列出的细列项目进行核对。

(8) 将计划的财务报表与5500表进行对账：

以下是5500表格中每份财务报表中净资产的对账表（以千计）：

投资合约在5500表格上按公允价值显示。

以下是财务报表中转账前可用于支付福利的净资产的增长与截至2023年12月31日止年度的5500表格净收益（以千计）的对账情况：

补充时间表

卡夫亨氏储蓄计划

EIN：25-0542520 计划 009

附表 H，第 4i 行 — 截至年底的资产表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，对本计划负有行政责任的卡夫亨氏公司的员工福利管理委员会已正式促成本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署本年度报告。

 

日期：2024 年 6 月 18 日