我们以尽力筹集资金的方式，以每股0.20美元的公开发行价格提供8，500，000股面值为0.0001美元的普通股（'普通股'）本招股说明书有关证券的“证券描述”更多信息我们有时会称这份招股说明书所提供的普通股为“证券”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SNOA”股票代码交易。截至2023年10月25日，我们的普通股最后报告的交易价格为每股0.37美元。

我们预计这个发行将于2023年10月30日结束，这是我们首次签订证券购买协议并在两个（2）交易日后，我们将交付与该发行相关的所有证券以交付股票 / 收款与投资者收到资金。因此，我们或包销商都没有安排将投资者资金放入托管账户或信托账户，因为在此次发行中包销商不会收到与出售此次发行的证券有关的投资者资金。在本招股说明书中提供的）。

我们已委托Maxim Group LLC作为我们的独家包销代理（“包销代理”），以尽其合理的最大努力，就本次发行寻求购买证券的要约。包销商没有义务从我们购买任何证券，也没有义务安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。因为在本次发行中没有要求提供最低发行金额，因此实际的公开发行金额，包销代理的费用以及我们的收益（如果有）目前尚无法确定，可能会大大低于本招股说明书中列出的最大总发行金额。我们已同意向包销代理支付下表中列出的包销代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们是适用联邦证券法的“小型报告公司”，并受到减少的上市公司报告要求的规定。投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本证券或通过本招股说明书的适当性或准确性做出过决定，对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

我们预计我们的普通股的交付将在2023年10月30日或前后进行。

你只应依赖通过引用或提供的信息本招股说明书，任何招股说明书和注册声明进行投资。我们和包销商没有授权任何其他人提供不同的信息给你。如果任何人提供您不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不在任何未允许提供或出售的状态中出售这些证券。你应该假定本招股说明书和任何招股说明书或引用的信息仅在那些文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，业绩和前景可能已有所改变。

我们将重要信息列入本招股说明书。您可以通过按照“获取更多信息”的说明免费获取所引用的信息。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书。

我们和包销商未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书或由我们或其代表准备的任何自由书面担保之外的任何陈述，也未授权任何人提供或销售任何特定数量或金额的证券。这份招股说明书是仅出售此处所提供的证券的要约，并且仅在法律许可的情况下和在法定司法管辖区内提供。本招股说明书或任何适用的自由书面担保中包含的信息仅在其文档的日期是当前的，而不是交付时间或任何出售我们的证券的时间。自那个日期以来，我们的业务，财务状况，业绩和前景可能已经发生了变化。对于本招股说明书中的信息而言，在本招股说明书中的信息对于那些文件之前提交给证券交易委员会（“SEC”）的任何文件中包含的信息而言，您应依赖本招股说明书中的信息。如果所引用的某个文件中的某个声明与具有较晚日期的其他引用文件中的声明不一致，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代了早期的声明。

除非另有说明，在本招股说明书中所含或合并的所有关于我们行业总体或任何部分的信息，包括与我们的一般期望和市场机遇有关的信息，均基于管理层使用内部数据，行业相关出版物的数据、消费者研究和市场研究或其他外部获取的数据。

对于美国以外的投资者：我们和包销商没有采取任何行动，以允许在任何需要采取行动的司法管辖区中进行此次出售或占有或分发本招股说明书，而非在美国。在美国以外的人士取得本招股说明书的所有权必须自行了解和遵守与证券发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在任何一份作为展示文件进入注册声明并在此招股说明书中的协议中所做出的陈述、保证和承诺仅仅是为有利于该等协议的各方所作，包括在某些情况下为目的是在该等协议各方之间分摊风险，并不应视作是对您的陈述、保证或承诺。此外，该等陈述、保证或承诺仅在其做出时准确无误。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确地反映我们事务的当前状态。

本招股说明书及其所引用的其他资料涉及我方商标和属于其他实体的商标。仅出于方便之目的，在本招股说明书及其所引用的其他资料中提及的商标和商号，包括标识、艺术品和其他视觉展示物可能没有注册标记或商标符号的显示，但这样的提及并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地维护我们或适用许可方对这些商标和商号的权利。我们并不希望我们其他公司商业名称或商标的使用或展示暗示我们与其他公司存在关系、支持或赞助我们。

Sonoma Pharmaceuticals商标和标志，以及Sonoma Pharmaceuticals, Inc.在本招股说明书中出现的其他商标或服务商标，均属于Sonoma Pharmaceuticals, Inc.所有。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均属于其各自的所有者。仅出于方便之目的，在本招股说明书中的商标和商号可能不带有®或TM符号，但这样的提及不应被解释为各自的所有者不会对其权利进行维护。我们并不希望我们使用或展示其他公司商业名称或商标意味着我们与任何其他公司存在关系、支持或赞助我们。

在本招股说明书中使用的“预计”、“相信”、“预测”、“估计”、“可能”、“可能会”、“打算”等类似表达，目的是识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能使实际结果与前瞻性陈述所设想的结果出现实质性差异或以其他方式暗示。这些前瞻性陈述仅仅是根据本招股说明书的日期进行的。鉴于这些风险和不确定因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和策略有关的陈述；包含运营或财务状况预测的陈述；包含关于我们设备的研究、开发、完成和使用及与其他活动有关的陈述（其他活动是指任何活动、事件或发展，这些活动、事件或发展我们打算、预计、规划、相信或预测将来可能或可能会发生）（除了历史事实陈述之外的所有陈述）的陈述。

前瞻性陈述并不保证未来的表现，并且受到风险和不确定性的影响。在他们的经验和对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和其他他们认为适当的因素的感知的基础上，我们的管理层已经作出了这些前瞻性陈述的假设和评估。

可能会导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述有实质性不同的重要因素包括：

这些陈述不是历史事实，而是基于我们对未来事件的当前期望和预测。它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和发展与这些陈述所表达或暗示的差异。

这些陈述仅是当前预测，并且受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述所预计的实际结果有很大不同。我们在本招股声明书中在“风险因素”和其他地方更详细地讨论了其中许多风险。您不应该将前瞻性陈述作为未来事件的预测。

尽管我们相信前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非法律规定，否则，在本招股说明书日期之后，我们无义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

我们将继续向SEC提交年度、季度和目前的报告、代理声明和其他信息。前瞻性陈述仅在此类文件中指定的日期有效。除非根据联邦证券法律和SEC的规则和法规明确要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映在此类日期之后发生的事件或情况的义务。

招股说明书摘要

本摘要突出了此招股说明书或引用的其他地方的信息。本摘要并不包含在购买我们证券之前您应该考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是我们在“风险因素”下描述的投资风险以及我们的年度和定期报告中出现在本说明书中的合并财务报表。除非上下文另有要求，“Sonoma”、“公司”、“登记者”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Sonoma Pharmaceuticals, Inc。

公司概括

Sonoma Pharmaceuticals是一家全球科学医疗保健公司，率先在专业医药行业中使用次氯酸（HOCl）开发和制造HOCl产品20多年。我们开发安全有效的解决方案，能够快速缓解，并且没有副作用和其他限制。我们的主要重点是为皮肤病、创伤护理、眼部护理、口腔护理、足部医疗保健和无毒消毒剂开发创新解决方案。我们认为，我们在美国国内和国际范围内销售的产品已经通过治疗和减少某些皮肤疾病（包括痤疮、特应性皮炎、瘢痕、感染、瘙痒、疼痛和有害的炎症反应）来改善了数百万患者的疗效，而没有发生任何严重不良反应的情况。

我们拥有21项美国FDA认证的510(k)医疗器械，超过39种产品的CE标志以及广泛的全球监管认证。我们在墨西哥瓜达拉哈拉拥有药品级制造设施，以及一个强大多样化的国际合作伙伴网络涉及逾55个国家的销售网络。我们的核心策略是与美国和全球的合作伙伴合作，营销和分销我们的产品，在某些情况下，我们还直接向消费者和医疗机构提供产品。

我们的关键业务渠道和产品包括：

皮肤科

在美国，我们销售非处方皮肤科产品，包括：

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	Regenacyn®高级疤痕凝胶，经过临床证明，可以改善疤痕的整体外观，同时减轻疼痛、瘙痒、红肿和炎症。
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	Reliefacyn®高级止痒-灼伤-皮疹-疼痛缓解水凝胶，用于缓解红色丘疹、皮疹、浅表性皮肤裂缝、剥落和特应性皮炎的症状。
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	Rejuvacyn®高级皮肤修复冷却喷雾，用于美容手术后的轻度皮肤刺激管理，以及日常皮肤健康和水分补充。

我们还销售一系列专门用于皮肤护理专业人士的处方级办公室产品，包括：

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	Regenacyn® Plus疤痕凝胶
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	Reliefacyn^®Reliefacyn Plus Advanced 止痒止痛缓解水痘水泡
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	Rejuvacyn^®Rejuvacyn Plus Skin Repair 舒缓镇静护肤喷雾

我们销售一种小儿皮肤科和创口护理产品，可在柜台上使用，名为Pediacyn^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}适合儿童的所有天然皮肤护理和急救产品都可在亚马逊、我们的网站和第三方分销商处购买。

我们与EMC Pharma, LLC合作，在美国销售处方皮肤科产品。我们通过分销网络在欧洲和亚洲销售皮肤科产品。

急救和创伤护理

在美国，我们直接向医院、医生、护士和其他医疗保健从业人员销售Microcyn®技术创口护理产品，并通过非独家分销安排间接销售。在欧洲和中东，我们通过多元化的分销网络销售我们的创口护理产品。Microcyn®市面上销售的创口和皮肤清洁剂是独家的非处方产品，可通过亚马逊、我们的在线商店和第三方分销商购买。

在2023年6月，我们宣布了HOCl技术的一项新应用，用于术中脉冲灌洗治疗，可以在多种手术中取代常用的IV袋。预计将于2023年9月在欧洲上市，我们预计在2024年在美国上市。

眼部护理

在美国，我们直接向消费者销售Ocucyn®眼睑和睫毛清洁剂，可在亚马逊、我们的在线商店和第三方分销商处购买。我们的处方产品Acuicyn™是一种抗菌处方解决方案，用于治疗眼睑炎和日常眼睑和睫毛卫生，有助于治疗眼睛发红、瘙痒、结痂和发炎，是由我们的合作伙伴EMC Pharma通过其分销网络销售的。

在国际市场上，我们依靠分销伙伴销售我们的眼部产品，并在意大利、德国、西班牙、葡萄牙、法国、英国和亚洲部分地区的私有标签下销售。

口腔、牙齿和鼻腔护理

我们在全球销售口腔、牙齿和鼻腔产品，包括: Endocyn®，一种通过总部位于美国的分销商销售的生物相容性根管冲洗剂 Microdacyn60® Oral Care，用于治疗口腔和喉咙感染和鹅口疮 Sinudox Hypotonic Nasal Hygiene，通过欧洲的亚马逊销售，用于清除和清洁阻塞的鼻子、塞满的鼻子和鼻窦等，其配合意味着可能具有局部抗菌效果。在其他地区，我们与分销商合作销售Sinudox。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	Podiacyn Advanced Everyday Foot Care是我们在美国直接向消费者销售的适用于柜台的产品，可用于足部气味、感染和刺激的管理，以及日常足部健康和卫生。Podiacyn可通过亚马逊、我们的在线商店和第三方分销商购买。
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	动物医疗保健在美国和加拿大，我们与Manna Pro Products,LLC合作，向全国宠物店零售连锁店和农业动物专业店分销非处方MicrocynAH®产品。MicrocynAH旨在安全、快速地治疗各种动物疾病，包括割伤、烧伤、撕裂、皮疹、红眼症状以及动物外耳道的伤口。对于亚洲和欧洲市场，我们与Petagon,Limited合作销售MicrocynAH。我们还专门为兽医销售一系列动物保健产品MicrocynVS®，用于管理所有动物种类的创口、皮肤、耳朵和眼睛问题。
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	所有板块

足部诊疗

请使用你的moomoo账号来访问该功能。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}爱文思控股的每日护足产品可直接销售给美国消费者进行场外交易，适用于管理脚气、感染和刺激，以及日常足部健康和卫生。Podiacyn可以通过我们的在线商店Amazon.com和第三方分销商购买。

消费者应使用moomoo账户来访问该功能。

在美国和加拿大，我们与Manna Pro Products, LLC合作，在全国宠物零售连锁店和农用动物专业商店分销非处方药MicrocynAH®产品。MicrocynAH适用于治疗各种动物的伤口、烧伤、裂伤、皮疹、热斑、雨疮、术后部位、眼结膜炎症状和任何动物的外耳受伤。对于亚洲和欧洲市场，我们与Petagon, Limited合作销售MicrocynAH。

所有板块

表面消毒剂

Nanocyn®消毒剂和洗手液是医用级别的表面消毒液，被全球医院用来保护医生和患者。我们通过我们的合作伙伴MicroSafe在欧洲、中东和澳大利亚销售Nanocyn。2022年4月，MicroSafe获得了EPA批准，将Nanocyn®消毒剂和洗手液作为表面消毒剂在美国销售。Nanocyn被纳入EPA的用于COVID-19、埃博拉病毒、天花、SARS-CoV-2、MRSA、沙门氏菌、诺如病毒、小儿麻痹症病毒的清单，并作为杀真菌剂。

公司信息

我们最初于1999年在加利福尼亚州立法下成立为Micromed Laboratories，Inc.，并于2001年将我们的名称更改为Oculus Innovative Science，Inc.。在2006年12月，我们重新以特拉华州法律为基础，并于2016年12月将我们的名称更改为Sonoma Pharmaceuticals，Inc.。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市Conestoga Court 5445号，150号套房。我们拥有两个积极的全资子公司：墨西哥Oculus Technologies，S.A. de C.V.，和Sonoma Pharmaceuticals Netherlands B.V。我们的财政年度结束于3月31日。我们的企业电话号码是（800）759-9305。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股书包含适用于所募集证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股书中讨论的具体因素，该部分名为“”并考虑本招股书中包含或纳入的所有其他信息。风险因素以及在本招股书中或纳入或引用本招股书中的所有其他信息，可以将选择权。

我们的普通股市场价格及相关股东事项

处置	Sonoma Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州公司

我们向您分发一份非转让认购权，以购买价初步价格（定义见下文）的0.10864186单位，该单位对应于您在2024年5月31日下午5:00之前持有的我公司普通股的每股一份，不论是挂名持有者，还是由托管银行、经纪商、经销商或其他代名人代表您持有的普通股份的受益人。每个单位包括一股我们的普通股，以及两个权证，每个权证是购买我们一半普通股的权证（如有，包含于一个认购单位中的每个权证的所代表的普通股的股份数应四舍五入至最接近整数）。如果备选价格（定义见下文）低于初始价格，我们将出售额外的单位。	每股普通股价值0.0001美元

我们发售的普通股	8,500,000股普通股

本次发行前流通的普通股	5,177,889股

在本次发行后，我们的普通股即时流通股数量将最多为26,178,010股，假设按照2022年6月16日纳斯达克全球市场的收盘价1.91美元/股售出5000万美元的普通股。实际发行数量将根据不同时期售出股票的价格而变化。	13,677,889股

资金用途	我们打算使用本次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。请参见本招股说明书第9页上的“使用收益”，以获取更多信息。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度风险。请在决定购买我们的证券之前仔细阅读本招股书第5页上的“风险因素”，以及本招股书中包含或纳入的所有其他信息。

尽最大努力	我们同意通过放置代理向购买方提供和出售此处提供的证券。放置代理不需要买入或销售此处提供的证券的任何特定数量或金额，但它将尽最大努力搜集购买此处提供的证券的报价。请参见本招股书第9页的“分销计划”。

纳斯达克资本市场股票代码	SNOA

投资证券涉及高度风险。在投资证券之前，请仔细考虑下述风险，以及本招股书中包含或纳入的所有其他信息。其中一些因素与我们的业务和所处行业相关。其他因素则主要与您投资证券有关。下述风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险，但是我们认为这些风险是重要的。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营造成实质性和不利的影响。如果发生以下任何事项，我们的业务、财务状况、运营成果、现金流或前景可能受到实质性和不利的影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。还请仔细阅读下面所述的标题为“关于前瞻性声明的警示性说明”的部分。

普通股市场价格可能波动，您的投资价值可能会显著下降。

普通股的交易价格已经变动，并且我们预计它将继续波动。普通股的交易价格取决于多种因素，包括我们历史上和预期的营运成果、我们的财务状况、我们或我们竞争对手的新产品的公告，我们能否或无法筹集所需的额外资本、以及我们筹集资本的条件，以及一般市场和经济环境等。这些因素中的一些超出了我们的控制范围。广泛的市场波动可能降低普通股的市场价格，并影响我们股票的交易量，无论我们的财务状况、运营成果、业务或前景如何。无法保证我们的普通股股票市场价格在未来不会下跌。

我们的营运成果和股价可能因各种因素而波动，包括：医生、其他医务人员和患者对我们基于HOCl的产品的需求；

未来收入和支出时间的变化也可能导致营运业绩在不同季度之间出现显著波动，并可能导致未预期的收益短缺或亏损。此外，纳斯达克资本市场一般和生命科学公司的市场特别经历了显著的价格和成交量波动，这些波动经常与那些公司的营运业绩无关或不成正比。

公司章程和副本及德拉华州法律中的反收购规定可能会使股东更难以变更我们的管理层，也可能会使控股权变更变得困难。

公司文件和德拉华州法律包含限制股东改变我们的管理层的条款，也可能使我们的管理层抵制收购;这些条款包括:

我们受到特拉华州《普通公司法》第203节的规定约束，在某些例外情况下，该法禁止公开持有的特拉华州公司和“感兴趣的股东”，一般定义为拥有三年期间内15％或更多特拉华州公司的表决权。成为感兴趣的股东之后。

这些条款可能会阻止，延迟或阻止管理层的控制权变更。这些条款还可能会阻止代理战争，并使您和其他股东更难选举董事并导致公司采取其他公司行动。此外，这些规定的存在，以及特拉华州法律，可能会妨碍或延迟除通过与我们的董事会谈判以外的方式试图进行的收购。

如果我们发行额外的股票或其他转换为普通股的证券，我们的股东可能会遭受实质性的股份稀释。

我们的修订后的公司章程允许我们发行高达24,000,000股普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定多达714,286股优先股权。如果我们再发行股票，我们的股东可能会面临股份稀释。此外，如果我们发行并指定一类可转换优先股票，则这些证券可能会提供高于普通股股东的权利、偏好或特权。此外，如果我们发行优先股，它可能以1:1或更高的比例转换为普通股，因为我们的修订后的公司章程，允许我们指定转换比率而没有限制。

转换为权证或优先股票所发行的股票或任何未行使的股票可能会大量增加可供在公开市场上销售的股票数量，导致我们的普通股价格下降。

截至2023年6月30日，我们的普通股有103,000股行权价格加权平均为每股约9.32美元的权证未行使，可以转换为46,000股的普通股行权价格为每单位11.25美元，此外，截至2023年6月30日，购买总共547,000股普通股的期权，行权价格加权平均为每股11.92美元，合同约定期限加权平均为1.93年。此外，在2016年股权激励计划和2021年股权激励计划下，还有628,547股普通股可用于未来的期权授予。如果行使了这些权证或期权及发放和行使了任何额外的期权，股东和投资者将进一步面临稀释。在权证和期权到期之前，持有人有机会从公共股份价格的任何上涨中获利。在我们能够获得比证券或权证提供的更优惠条件的期间行使权证和期权。权证和期权的行权将通过增加大量的额外普通股而稀释现有股份的表决利益。

我们已向美国证券交易委员会提交了几份注册声明，以便可以在公开市场上出售几乎所有可行行权的普通股。上述权证和期权行权或可行行权的普通股的出售，或人们认为可能会出售，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的股票如果无法继续符合纳斯达克持续上市的要求，可能会被撤牌。

2023年9月22日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，该信指出我们未符合要求上市的纳斯达克规则5550（a）（2），该规则要求在纳斯达克证券市场上市的公司必须保持每股至少1美元的最低竞价价格。纳斯达克强调，其信函对我们的普通股上市没有直接影响，我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，但要符合其他持续上市要求。纳斯达克授权我们在此合规期间内的180日，或至2024年3月20日之前，恢复符合该规则的要求，如果我们的普通股最低竞价价格在任意时段为1美元并维持至少十个连续交易日，我们即可恢复符合。

在纳斯达克就是否符合所有适用的持续上市要求做出最终决定之前，我们对如何使用收益拥有广泛的自由裁量权，并且我们可以以您和其他股东可能不同意的方式使用收益。

我们打算使用这次募集的净收益用于一般企业用途、新产品推出和营运资本。我们的管理层在运用这次募集的净收益方面有广泛的自由裁量权，可能会将净收益用于不会改善我们的营运业绩或增强普通股股价的方式，管理层未能有效地运用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生实质性负面影响或导致我们的普通股价格下跌。

这是一次尽力而为的募集，不要求出售任何最低证券数量，并且我们可能无法筹集其认为需要的资本。

配售代理已同意尽最大努力征集购买本次募集中所提供的证券的出价。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有任何最低证券数量或资本金额作为完成此次募集的条件。由于没有最低募集金额要求作为完成此次募集的条件，因此实际募集金额、配售代理费用和我们获得的收益目前尚无法确定，可能大大低于上述最大金额。我们可能出售的证券数量较少，这可能会大大降低我们获得的收入，本次发售的投资者将不会在我们不出售足以资助我们业务的证券数量的情况下获得退款。因此，我们可能无法筹集其认为需要的资本，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能不可用或不能按我们接受的条件提供。

我们拟申请的保存方式募集，不需要出售任何最低证券数量，我们可能无法筹集其认为需要的资本。

我们预计本次发售的普通股出售收益净额，扣除我们支付的配售代理费用和估计的发售费用后，将约为140万美元。

我们打算使用本招股书所提供的证券销售的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括增加营运资本、研究和开发、资本支出的融资，以及未来收购和战略投资机会。

Maxim Group LLC是我们的独家下发代理，旨在征集购买本招股书中所提供证券的要约。我们和下发代理于2023年10月26日签订了有关本招股书中所提供普通股的下发代理协议。下发代理不购买或出售任何证券，也不必安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非仅通过“合理的最佳努力”安排我们的普通股销售。因此，我们可能无法出售所提供证券的全部金额。本次发行的结束没有任何最低筹集资金的条件。我们直接与一名投资者于2023年10月26日签订了证券购买协议，由该投资者选择，同意在本次发行中购买我们的证券。没有签订证券购买协议的投资者在购买本次发行的证券时应仅依靠本招股书。下发代理可能会与一名或多名子代理或选定的经销商合作进一步发行。

下发代理协议规定下发代理的义务受制于下发代理协议中以及证券购买协议中的适用条件。

我们将在收到本招股书购买普通股的投资者资金后向投资者交付所发行的普通股。我们预计本招股书中所提供的普通股的首次交付将于2023年10月30日左右进行。

本次发行结束时，我们将向下发代理支付现金交易费，该费用相当于本次发行的证券的总毛现金收益的8.0％。根据下发代理协议，我们已经同意向下发代理报销与发行有关的支出，由我们支付，总额不超过75000美元。

以下表格显示公开发售价格、下发代理费用和净收益（扣除费用）。

我们预计发行的总费用将约为150,000美元，包括注册，备案和上市费用，印刷费和法律及会计费用，但不包括下发代理佣金。全部费用由我们支付。

我们已同意对下发代理进行补偿，包括根据证券法承担特定的责任和对下发代理协议中包含的陈述和保证的违约条款的责任，并有助于支付下发代理可能需要承担的这些责任的费用。

下发代理可能被视为证券法第2（a）（11）节中所定义的承销商。“承销商”在作为承销商的同时收到的任何佣金以及转售所售出的证券获得的任何利润均可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，下发代理将被要求遵守证券法和交易所法规，包括但不限于交易所法规10b-5和M规则。这些规则和法规可能会限制下发代理行使作为承销商时购买和出售我们的证券的时机。根据这些规则和法规，下发代理(i) 不能在我们的证券与市场稳定有关的交易中从事任何稳定活动，(ii) 不能竞投或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的证券，而应仅在完成其参与配售之后，根据交易所法规的规定进行。

我们提供普通股的公开发售价格是由我们，下发代理和本次发行的投资者协商确定的。在确定这样的公开发售价格时，考虑的因素包括我们的历史业绩和资本结构，当前市场情况以及我们业务的总体评估。

下发代理可能在维护的网站上提供电子格式的招股书。在本次发行中，下发代理或选定的经销商可以通过电子方式分发招股书。除Adobe PDF可打印的招股书外，本次发行不会使用其他任何电子招股书。^®

除电子格式的招股书外，下发代理网站上的信息以及下发代理在其作为下发代理的能力下维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股书或其所属申请文件的一部分，也未经我们或下发代理作为下发代理的情况下获得批准和/或认可，并且投资人不应依赖这些信息。

在完成本次交易后的六（6）个月期间，除非得到承销商事先书面同意，否则我们已同意在不提供、发行、出售、卖出、质押、授予任何销售期权或以其他方式处置任何普通股票或其他可转换或可行使或可交换为我们的普通股票的证券的情况下。

承销商可以全权决定，在锁定期届满之前，在任何时候不通知地释放部分或全部受到锁定协议约束的股票。

我们的董事和高管已签署了锁定协议。根据这些协议，这些个人同意，在本次交易完成后的六（6）个月期间内，不销售或转让任何Common Stock股票或可转换或可交换为Common Stock股票的证券，除非首先获得了承销商的书面同意。具体而言，这些人同意，在特定例外情况下，不得：

我们的Common Stock在纳斯达克股票市场上以“SNOA”为代码上市。

承销商及其关联方已参与并可能在将来参与与我们或我们的附属机构的日常商业交往中的投资银行和其他商业交易。他们已收到或可能在未来收到这些交易的惯例费用和佣金。在其业务过程中，承销商及其关联方可能会为其自己或客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其关联方可能随时持有这些证券或贷款的多头或空头头寸。

除本次交易中提供的服务外，并且除本节中所列举的服务外，承销商在本招股书之前的180天内未提供任何投资银行或其他金融服务，并且我们不希望留住承销商在本招股书之后90天内为我们提供任何投资银行或其他金融服务。

在本次募集结束后的五（5）个月期间，我们授予承销商优先选择权，担任在此期间内我们因股东想要服务承销商而保留的发行人、代理承销人、销售代理或个人或实体的股票、股权链接或债券（不包括商业银行债务和贷款税收抵免）的惟一管理承销人和惟一建立交易流程的承销人。

我们同意与上述报酬安排保持一致，对于股本、股权链接或债务融资或其他筹资活动（“尾部融资”），在承销商与我们的合同期内，如果在本次交易结束后的12个月时间内或该承销代理协议的到期或终止期间（但不包括因承销代理协议原因被终止的情况）向我们提供这些资金的投资者，如果该尾部融资得到最终成交，我们同意按照上述报酬进行支付或分配。

证券只能在加拿大向被视为认购为委托人的认购者出售，该认购者可根据45-106《募股豁免》国家工具或证券法（安大略分户）73.3（1）条的规定被视为认购为委托人，并且是被允许的客户，根据31-103《注册要求、豁免和持续登记义务》国家工具规定。任何证券的再销售必须根据适用证券法规中的豁免条款进行，或不受此类豁免条款适用的交易保护。

某些加拿大省份或地区的证券立法可能为购买者提供退货权或索赔权，如果本招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述，则提供上述权利，但如果购买者在其省份或地区的证券立法规定的时限内行使退货或索赔的权利，则不能行使这些权利。购买者应查阅其省份或地区的证券立法规定中适用的任何规定，以了解有关权利的详情或请咨询法律顾问。

根据欧洲经济区的每个实施《招股说明书指令》（每个实质成员国称为“相关成员国”），除非在相关成员国中实施了《招股说明书指令》中已实施的以下豁免，否则不得在相关成员国中向公众提供此次招股说明书包含的任何证券作出的公开发售：

（a）对于获得在金融市场运营授权或规范的法律主体或其公司目的仅在于投资证券的法律主体；（b）拥有过去一年内至少250名雇员的总余额表超过4300万欧元和年净营业额超过5000万欧元的任何法律主体；或（c）由承销商转售给不超过100名自然人或法人（不包括招股说明书中定义的合格投资者）。

为了本规定的目的，在任何有关任何相关成员国的任何证券的“公开发售”中，该表达方式指的是以任何方式和任何形式传递关于发售条款和发售证券的充分信息，以便投资者可以决定购买这些证券，这些证券因在该成员国实施招股说明书指令的措施而在该成员国有所不同；表达“招股说明书指令”的意思是指指令2003/71/EC，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施。

特别地，本文件不符合欧洲委员会《发行说明书》号809/2004号关于说明书的规定，也不会因此筹集活动的需要而备有或加以批准。因此，在每个已实施“招股说明书指令”(即欧洲议会和理事会2003/71/EC号指令及包括每个相关成员国的任何相关实施措施)的相关成员国自有“招股说明书指令”在该相关成员国实施的日期起(即相关实施日期)，在未按照招股说明书指令获得当局批准的情况下，对于公众发售证券，不能在该相关成员国以前进行。而是可以在该相关成员国进行证券发售；

为了本条规定，在任何相关成员国的任何证券中，“公开发售证券的要约”一词指的是以任何形式和任何方式传达关于要约条件以及要提供的证券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购证券，这些内容可能因在该成员国实施招股说明书指令的措施而在该成员国有所不同。为此，此处提供的股票是“证券”。

本文件不符合以色列证券法5728-1968或证券法规定，并未在以色列证券管理机构进行文件提交。在以色列，本文件仅分发给并仅指向第一个附录(可能随时修订)(以下称“附表”)所列的投资者，包括信托基金、养老基金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、创业投资基金、拥有超过5000万新谢克尔的股权的实体和“合格个人”，以其在附录中的定义，统称为“合格投资者”(在上述情况下购买自己的账户或代表其客户在附表中列出的投资者购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，以确认其适用于附表范围内的资格、了解其含义并同意该范围内的内容。

该证券不得在瑞士公开发售，也不将在SIX瑞士交易所(下称“SIX”)或瑞士任何其他证券交易所或监管交易所上市。本文件编制时未考虑瑞士义务法第652a或1156条规定下的发行说明书的披露标准或根据SIX上市规则的第27条之后的发行说明书的披露标准或任何其他证券交易所或监管交易所的上市规则所需的披露标准。此文件或与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料不能公开分发或在瑞士以其他方式公开提供。“本文件或任何与本次发行或有关的其他发行或营销材料并未或将不会向任何瑞士监管机构提交文件或获得批准。特别地，此文件将不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA，证券发行将不会受到其监管，证券发行将不会根据《瑞士集体投资方案联邦法》(“CISA”)获得授权。因此，在瑞士或从瑞士进行或进行的任何公共发行、发行或广告(按CISA、其执行法规和通知所定义的意义)或分发给任何(按CISA、其执行法规和通知所定义的意义)的非合格投资者将不会进行，CISA针对投资集体投资方案利益受让者的投资者保护不扩展至证券受让者。

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，与发售有关的；

该招股说明书不构成根据2001年《公司法》的发售说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且不打算包括公司法(以下简称“公司法”)下所需的信息进行发行说明书、产品披露声明或其他披露文件。

在澳大利亚，任何证券的发行只能适用于（豁免投资者：此证券的发行只能适用于“熟练投资者”（根据《公司法》（Corporations Act）第708（8）条规定）、且是“专业投资者”（根据《公司法》（Corporations Act）第708（11）条规定）或根据《公司法》（Corporations Act）第708条规定的一个或多个豁免规定进行，以使得在《公司法》（Corporations Act）第6D章下无需向投资者披露而合法地提供该证券。在此之后的12个月内，澳大利亚豁免投资者购买的证券必须不能以在《公司法》（Corporations Act）第6D章下无需根据豁免规定披露向投资者披露的方式在澳大利亚销售；购买证券的任何人都必须遵守这些澳大利亚禁止转售的限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出任何投资决定之前，投资者需要考虑此说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如果必要，就这些问题寻求专业建议。

开曼群岛的投资者须知：在开曼群岛不得直接或间接地向公众发出认购我们证券的邀请。

中华人民共和国的投资者须知：本招股说明书不得在中华人民共和国境内进行传阅或分发，并且该股票不得直接或间接地向中华人民共和国境内（除了根据中华人民共和国相应法律、法规和规章的规定）的任何居民报价或出售。对于本段中的目的，中华人民共和国不包括台湾地区和香港、澳门特别行政区。

台湾的投资者须知：未在台湾相关证券法律及规定下依法注册发行，本证券不得经由公开发售或是构成《证券交易法》(Securities and Exchange Act)下有注册或核准之意义的境内公司发行。任何在台湾的个人或机构未被授权在台湾提供、销售、建议或中介购买该证券。

香港的投资者须知：本招股说明书的内容未获香港任何监管机构的审查。您在参与投资前应谨慎对待该提议。如果您对本招股说明书的任何内容存有疑虑，您应获得独立的专业意见。请注意，（i）我们的股票不得透过本招股说明书或者任何文本以外的文件于香港以外的地方直接或间接报价或售出，除了根据《证券及期货条例》（SFO）附表1第I部分所规定之专业投资者及在不会令该文本构成《公司条例》（CO）或SFO意义下的“招股书”的其他情况；及（ii）不得发布任何与我们股票相关的广告、邀请或文件，或该广告、邀请或文件可能被观察到或被公众阅读的，在香港（无论是在香港境内还是境外），除了可以根据香港证券法律允许的情况或与其相关的专业投资者以及SFO任何规则下制定的制度本身仅在境外或不会构成CO或SFO目的的其他情况下，目前准备出售仅限于香港的股票。

市场价格与派息政策：我们的普通股目前在纳斯达克股票市场的标的是“SNOA”。截止2023年10月9日，我们的普通股在纳斯达克的报价价格为0.75美元。截至2023年10月6日，我们拥有约294名普通股持股人，由于许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，因此此数字不代表这些记名股东所代表的股东总数。我们自成立以来没有宣布或支付股息，并且近期也不打算支付现金股息。我们目前打算保留盈余（如果有的话）来为我们的增长提供资金。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场的标的是“SNOA”。截止2023年10月9日，我们的普通股在纳斯达克的报价价格为0.75美元。

截至2023年12月31日，我们的普通股有大约210名注册持有人，共有4530207股已发行并流通。

截至2023年10月6日，我们拥有约294名普通股持股人，由于许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，因此此数字不代表这些记名股东所代表的股东总数。

我们自成立以来没有宣布或支付股息，并且近期也不打算支付现金股息。我们目前打算保留盈余（如果有的话）来为我们的增长提供资金。

通过本招股说明书购买普通股的认购者将立即遭受净有形账面价值每股普通股的严重摊薄。截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值约为7,242,000美元，或者每股普通股基于2023年6月30日5,141,596股流通普通股为1.41美元。每股净有形账面价值通过将我们的净有形账面价值（包括有形资产减去总负债）除以该日期上流通的普通股数计算而得。

当对我们的普通股进行总额为1,700,000美元的发行时，截至2023年6月30日，扣除由我们支付的发行人和发行费用后，我们的净有形账面价值将为8,656,000美元或每股普通股0.63美元。这对现有股东每股净有形账面价值将产生0.78美元的立即降低并使新投资者在公开发售价格上购买我们的普通股时股票每股净有形账面价值增加0.43美元。下表就每股基础计算此计算。

上述讨论基于截至2023年6月30日我们已发行普通股5,141,596股，但不包括：

在2023年6月30日之前已行权的期权，或因其他股票发行而造成本次发售的新股进一步稀释。此外，即使我们认为我们已拥有足够的资金进行目前或未来的运营计划，我们也可能选择因市场环境或战略因素而筹集额外资本。如果我们通过发行股票或可转债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

下表显示了截至2023年6月30日的我们实际资本和调整后资本，以每股0.20美元的公共发行价格为基础，以在本次发行中出售8,500,000股普通股的收入为基础，扣除放置代理费用和我们预计的发行费用后。

您应该结合本招股说明书中的“使用所得款项”和我们的“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及我们的基本报表和相关的注释，一起阅读本表。

上述表格基于2023年6月30日我们实际已发行和流通的5,141,596股普通股，并排除以下情况：

以下表格阐述了截至2023年10月25日持有我方普通股更多于5%股权的股东、每位我们的高管、每位董事和所有董事、高管所持有普通股的一些信息。

我们根据美国证券交易委员会的规定确定了实际受益所有权。除下面脚注所述之外，我们根据提供给我们的信息相信下表中的个人和实体对其实际持有的所有普通股享有单独的表决和投资权力，但受适用社区财产法律约束。

当计算一个人持有的普通股数量和其拥有的百分比时，我们假设该人持有的可行行权或行权后即可行权的普通股股票期权为实际持有。然而，我们并未将这些股票考虑为其他任何人持有的计算百分比所有权。所有股数已根据2013年4月1日、2016年6月24日和2019年6月19日实施的1比7、1比5和1比9的减股合并调整。

我们的资本股票说明和我们的修正章程以及修正后的章程摘要，仅仅是一个概述。您还应参考我们的修正章程以及修正后的章程的副本，它们作为展览品已纳入这份招股意向书的登记声明中。

我们的董事会有权发行一系列优先股总共714,286股，并确定这些股票的权利、优先权、特权、资格、限制和限制，包括股息权和费率，转股权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股票数量或股票的指定，不需要我们的股东进行任何投票或行动。任何发行的优先股均可优先于我们的普通股具有股息权和清算权。我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下发行带有投票和转换权的优先股，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻碍、延迟或阻止公司的控制权发生改变。截至本招股意向书的日期，没有优先股被发行。

我们有权发行总数为24,000,000股普通股，每股面值为$0.0001。每个普通股股东在所有提交给股东投票的事项上都有一票。我们在公司修正章程（已修正）中未提供累计投票权，这意味着所有投票的股份的持有人可以选举所有当时待选的董事。在时效内先于委托股票的优先股股利，优先股并未分配。我们的董事会可以随时判断这些股票在法律上是否可用，并决定按照时间和数量分配股息。

普通股持有人没有优先认购权，赎回权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清算后，普通股持有人有权在支付所有负债和任何未偿还优先股股份的清算优先权后分享所有剩余资产。每一股普通股都是，并且在支付费用之后，这次发行的所有普通股股份都是完全支付并且不需要进一步公告的。

我们的普通股在纳斯达克股票交易所上交易，标的为“SNOA”。

我们的普通股的股份转让代理是位于462 South 4 Street, Suite 1600, Louisville, KY 40202的Computershare公司。其电话号码为1-888-647-8901。^th特定条款的特定规定在特定法律和规章下，与我们的章程和条例相对应。

以下段落概述了特定法律和规章，以及我们的修正章程（已修正）及修正章程，修改后的章程，被修正。该摘要不具备完整性，受到特定法律和我们的章程的限制；修正章程等，通过我们先前提交的报告作为展品提交给SEC。请参见“查找更多信息”

我们受到德拉瓦州公司法第203条的规定，其管理公司收购。总的来说，根据该条款，这一条款禁止德拉瓦州公司在股东成为有关方的交易时期内与任何有关方进行任何业务组合，除非：

总的来说，第203条将感兴趣的股东定义为持有公司15%或以上的表决权的股份的实体或个人和任何与之附属、控制或受其控制的实体或个人。

德拉瓦公司可以选择使用其原始章程中的明确条款或通过修正章程或董事会批准的修正章程或章程修正案退出这些规定。但是，我们没有选择，当前也没有选择退出这些规定。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控股企图，并因此可能阻碍收购我们的尝试。

允许我们的董事会发行多达500万股优先股，并具有它们可能指定的任何权利、优惠和特权（包括批准收购或其他控制变更的权利）；

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Burns & Levinson LLP将审核本招股说明书所提供的普通股的有效性。 Blank Rome LLP, 纽约市，将在某些法律事宜方面为放置代理人提供法律顾问服务。

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.及其子公司（以下简称“公司”）的合并财务报表截至2023年3月31日和2022年有限公司法案已由Frazier & Deeter, LLC，一家独立的注册会计师事务所审核，该报告已纳入本说明书。该合并财务报表是在依靠该公司作为会计和审计专家的授权下纳入本文件并作为此类文件的一部分。合并财务报表上的报告包含一段说明性段落，涉及公司作为企业继续经营的能力。

任何在此登记声明中被指定为准备或认证本登记声明任何部分或就注册的证券的有效性或关于本注册或发行普通股的其它法律事宜发表过意见的专家或律师都不是在基于协议的情况下受雇为此目的，且他们未在本次发行方面获得或将获得个人加大的直接或间接的权益。此类人员也不是我们或我们的母公司或子公司的促销人，管理人或主承销商，投票受托人，董事，官员或雇员。

我们已根据1933年证券法在证券交易委员会，华盛顿特区20549提交Form S-1的注册声明，该声明涉及此处提供的证券。本说明书未包含在注册声明及其展览和时间表中列出的所有信息。有关我们公司和我们通过本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括展览和时间表。您可以免费在证券交易委员会的公共参考部检查注册声明拷贝，地址为：华盛顿特区第五大街450号1024室。公众可以通过拨打1-800-SEC-0330联系证券交易委员会，以了解公共参考室的运作情况。证券交易委员会还维护一个包含报告，代理和信息声明以及有关通过电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息的互联网网站。证券交易委员会的全球数据网址是http://www.sec.gov。

根据证券交易所业务，我们按照证券交易委员会的要求向证券交易委员会提供定期报告，代理声明和其他资料。这些定期报告、代理声明和其他资料可在上述证券交易委员会的地区办事处，公共参考设施和互联网网站中检索和复印。此外，您可以通过写信或致电以下地址索取我们向证券交易委员会提供的任何定期报告的副本：

投资者和其他人应当注意，我们将使用我们公司的网站www.sonomapharma.com，我们的投资者关系网站ir.sonomapharma.com，SEC文件，新闻发布，公共电话会议和网络广播公布重大财务信息。通过我们网站上或可访问的信息不是本招股说明书的一部分.

您应该仅仅依赖于本招股说明书或任何补充招股说明书中包含的或已纳入提交的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止提供的国家进行证券的发行。您不应当假设本招股说明书中的信息与此招股说明书主页上的日期以外的任何日期都是一样准确的。

证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过将您引用到那些文件而不是将它们包含在本招股说明书中向您披露重要信息。根据引用纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该像仔细阅读本招股说明书一样仔细阅读引用纳入的内容。我们随后向SEC提交的文件将从提交这些文件之日起自动更新和取代本招股说明书中包含或纳入引用的信息，将被视为自文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交，并在本招股说明书中引用以下文件：

此外，根据1934年修订后的证券交易法第13（a）、13(c)、14或15(d)条规定向SEC提交的所有文件，在本招股说明书日期之后并在证券发行终止前提交的，均被视为是本招股说明书的一部分，并应当视为在提交文件的各自日期将其并入本招股说明书中。除非特别说明，我们根据任何8-K表格的2.02或7.01条规定向SEC披露的信息都不会被并入、或纳入本招股说明书中。

您可以通过书面或电话联系我们索取任一或全部并入本招股说明书但未随之附带的文件副本，所有索取将不收费，联系方式如下：Sonoma Pharmaceuticals, Inc.，投资者关系部门，地址：5445 Conestoga Court，Suite 150，Boulder，Colorado 80301，电话号码：(800) 759-9305。但我们将不会发送这些文件之中的任何展品，除非这些展品是在这些文件之中特别被纳入。

在征得公司成文文件的适用、或其他情况下，如果根据修订后的证券法出现基于该法令下的责任，公司对登记人、公司高级管理人员和控制人的赔偿，在SEC的意见中，这样的赔偿已违背了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。在对这些与所登记证券有关的责任中的任何索赔（除了登记人支付与任何诉讼中董事、高级管理人员、或控制人已支出的费用相应的支出之外），如果相关的董事、高级管理人员、或控制人要求公司提供有关的赔偿，除非在我们的法律顾问的意见中此事情已通过诉讼判决的方式解决，否则我们将提交给适当管辖权的法院问题，即这样的赔偿是否违背了证券法所表达的公共政策来决定赔偿问题的最终裁决，并将受到其问题的终审判决的管辖。

	每股		总费用

公开发行价格	$	0.20	$	1,700,000
招股代理费⁽¹⁾	$	0.016	$	136,000
我们的净收益	$	0.184	$	1,564,000

	●	我们关于未来收入和盈利的期望；
	●	我们对未来增长的期望；
	●	我们有关未来产品研究、开发、临床试验和商业化活动及相关费用的期望；
	●	我们关于产品开发时间表的期望；
	●	如果获批准，我们成功商业化和市场推广我们的正在开发中的产品的期望；
	●	有关我们商业产品制造的事项；
	●	我们的策略和机会；
	●	如果获批准，我们的产品候选品的潜在市场规模、机会和增长潜力；
	●	我们市场的预期趋势；
	●	临床试验开展或完成的预期日期；
	●	我们有关产品候选品的规定事项，包括有关监管机构申报的预期时间；
	●	我们的流动性需求和未来资金和营运资本需求；
	●	我们需要筹集额外资本和获得足够资金支持我们计划的活动；
	●	关于未来支出、利润、现金流或资产负债表项目或其他任何关于未来时期的指引，我们应该遵循所有以下规则；
	●	有关支出、资本需求和需要额外融资的估计的准确性；
	●	我们能够继续作为聚焦公司的能力;
	●	卫生紧急情况或全球地缘政治事件对我们业务的影响；
	●	我们的药品产品的成功、安全和功效；
	●	会计原则；
	●	任何诉讼或法律诉讼的潜在结果；
	●	涵盖产品候选物和技术的知识产权权利的保护范围，我们能够建立和维护的范围；
	●	我们普通股价格的波动性；
	●	我们的财务表现；和
	●	我们在提交给SEC的文件中不时描述的其他因素。

	每股普通股		总费用
公开发行价格	$	0.20	$	1,700,000
下发代理费（8.0％）	$	0.016	$	136,000
我们的净收益	$	0.184	$	1,564,000

每股公开发行价格	$	0.20
截至2023年6月30日的每股净有形账面价值	$	1.41
由于本次发行，每股净有形资产减值	$	-0.78	)

截至2023年6月30日，经本次发行后调整后的每股净有形资产净值	$	0.63

本次发行公司股票，每股净有形资产净值增加	$	0.43

	2023年6月30日
	实际			按调整后
	(以千为单位）（未经审计）
现金及现金等价物	$	3,544		$	4,958
负债合计		8,651			8,651
股东权益:
可转换优先股，面值$0.0001；授权发行714,286股，实际未发行和流通股份为零；授权发行714,286股，调整后未发行和流通股份为零。		–			–
普通股，面值$0.0001；授权发行24,000,000股，实际发行和流通股份为5,141,596股；授权发行24,000,000股，调整后发行和流通股份为11,844,555股。		1			2
额外实收资本		201,080			202,493
累积赤字		(190,932	)		(190,932	)
累计其他综合损失		(2,907	)		(2,907	)
股东权益总额	$	7,242		$	8,656
总市值		7,242			8,656

	页
说明书摘要	1
风险因素	5
使用所得款项	8
分销计划	8
市场价格和股息政策	13
稀释	14
资本化	15
特定实益所有者和管理层的安全所有权	15
证券描述	17
特定的德拉华州法律和我们的章程和章程的条款	17
法律事项	19
专家	19
您可以在哪里找到更多信息	19
通过引用并入某些文件的设立书	20
关于担保的委员会立场披露	20

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	第三方支付者的报销决策及其公告;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们行业其他公司发布的临床试验结果和在同行评议期刊上公布结果或在医学会议上宣布的结果;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们的HOCl类产品被他人列入或排除在大型临床试验中;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们季度财务和营运业绩的实际和预期波动;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们知识产权或其他专有权利相关的发展或争议;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	生产我们的产品候选者或产品的问题;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们的竞争对手或我们自己推出的新产品或服务或新技术引入或提供的问题;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	产品升级的开发和商业化;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	监管环境的变化;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	建立新的战略关系的延迟;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	与合作伙伴和新产品的开发相关的成本;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们或我们的竞争者推出的技术创新或新商业产品;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们的产品候选者或产品安全性的诉讼或公众关注;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	证券分析师的建议发生变化或缺少分析师的报告;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	未能满足分析师对营运业绩的预期;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	关键人员的加入或离职;和

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	市场的普遍状况。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行和指定高达714,286股可转换优先股的权利，这些权利可能优先于普通股股东的权利;
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	特定人士被授权召集股东特别会议的限制;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	出售、售出、抵押或以其他方式转让或处置任何Common Stock股票或可转换或可行使或可交换为Common Stock股票的证券；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	参与任何可以将其它人在将来的任何时间转让或处置Common Stock股票的经济利益或风险的互换或其他衍生工具交易；或

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	就我们的任何证券要求或行使任何权利或要求提交与我们任何证券的注册有关的注册声明（包括任何修改）

	（a）	（a）对于获得在金融市场运营授权或规范的法律主体或其公司目的仅在于投资证券的法律主体；

	（b）	（b）拥有过去一年内至少250名雇员的总余额表超过4300万欧元和年净营业额超过5000万欧元的任何法律主体；或

	（c）	（c）由承销商转售给不超过100名自然人或法人（不包括招股说明书中定义的合格投资者）。

	(d)	根据《招股说明书指令》第3(2)条列明的其他任何情况，前提是这些证券的任何此类发售都不会要求发行人或承销商根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。		发给有权或受到金融市场操作监管的法律主体，或如果没有这样的授权或监管，则仅为投资证券而存在的法律实体；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。		发给在上个财年的平均员工数至少为250人，总资产负债表超过43,000,000欧元，上个年度净营业额超过50,000,000欧元的任何法律实体；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。		在不需要根据招股说明书指令第3条要求发行人发布招股说明书的任何其他情况下。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	根据我们的股权激励计划行权，对应股票期权547,000股，加权平均行权价为每股11.92美元；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	可行权/解禁受限股票单位31,000股；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	公司额外保留用于未来发行的普通股628,547股；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	对应可行权认股权103,000股，当前行权价为每股9.32美元；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	包括30,668个受限制股票单位和认股权，目前行权价为每单位11.25美元，可买入15,332股普通股。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	尚未行使的股票期权，共547,000股，带权平均行使价格为每股$11.92，属于我们的股权激励计划；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	尚未行使/归属的受限股票单位，共31,000股；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	储备以供未来根据我们的股权激励计划发行的额外普通股，共628,547股；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	尚未行使的认股权证，共103,000股，目前行使价格为每股$9.32；以及

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	受限股票单位和股票认购权，目前行使价格为每单位$11.25，共计30,668个，包括15,332股普通股的认股权。

		有利所有权的数量
名称和地址受益所有人 (1) 的性质	受益所有权的性质 - 包括所有权的权利 (2)	持有股数	持股数 - 包括所有权获得的所有权力 (2)	总费用	发行前受益持有的股份比例 (3)	发行后受益持有的股份比例
Amy Trombly (4)	首席执行官	100,000	54,388	154,388	3.0%	1.5%
Jerry Dvonch (5)	临时首席财务官	31,009	73,281	104,290	2.0%	1.0%
Chad White (6)	前致富金融主管。	--	--	--	0.0%	0.0%
Bruce Thornton (7)	首席运营官	100,825	57,322	158,147	3.1%	1.6%
Jerry McLaughlin (8)	董事长	5,414	18,165	23,579	*	*
菲利普·韦格斯多菲尔（9）	董事	--	22,500	22,500	*	*
杰伊·伯恩鲍姆（10）	董事	5,739	22,776	28,515股	*	*
所有董事和执行官（7人）		242,987	248,432	491,419	9.5%	4.8%

(1)	除非另有说明，否则在列表中列出的每个受益所有者的地址都是： Sonoma Pharmaceuticals，Inc.， 5445 Conestoga Court，Suite 150，Boulder，CO 80301。
(2)	代表现有的股票期权和权证，目前可以行使或在60天内行使。
(3)	2023年10月25日，我们发行和流通的普通股总数为5,177,889股。
(4)	Trombly女士自2019年9月27日以来一直担任我们的首席执行官。她持有100,000股普通股和54,388股普通股期权，目前可以行使或在60天内行使。
(5)	Dvonch先生自2020年9月8日起担任我们的首席财务官，到2022年11月18日为止，目前担任我们的临时首席财务官。他持有31,009股普通股和57,777股普通股期权，目前可以行使或在60天内行使。
(6)	White先生自2022年10月3日担任我们的临时首席财务官，至2022年11月18日担任我们的首席财务官。
(7)	Thornton先生是我们的行政副总裁兼首席运营官。他持有100,825股普通股和57,322股普通股期权，目前可以行使或在60天内行使。
(8)	McLaughlin先生是我们董事会成员，于2014年3月26日被任命为独立董事。他持有5,414股普通股和18,165股普通股期权，目前可以行使或在60天内行使。
-9	Weigerstorfer先生是我们董事会成员。他持有2,500股尚未发行的普通股和20,000股普通股期权，目前可以行使或在60天内行使。
（10）	Birnbaum先生是我们的董事会成员。他持有5,739股普通股和22,776股普通股期权，目前可以行使或在60天内行使。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前，董事会审批交易；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	在使当事人成为有利润者的交易完成后，利益股东在该期间内持有公司投票股份的85%。或者

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	在股东之后，利益股东持有的股份经董事会批准，并由至少占非利益股东的66.67%的对着投票权股份的股东批准。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	涉及公司和感兴趣股东的任何合并或合并;

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	公司10%或以上的资产销售，租赁，兑换，抵押，转让或其他处置，涉及有关方；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	除非特定例外情况，任何导致公司股票向相关持股人发行或转让的交易；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	有关公司的任何交易直接或间接地提高了受益股东拥有公司任何类别或系列股份的比例；或

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	有益于有关方的任何贷款，垫款，担保，抵押或其他金融权益的收益，直接或间接地由公司提供。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们的修改后的章程，修正后的章程只能由任期内任总监达到66.67％的总董事会成员或任意投票数达到66.67％的股东股份股息批准更改或撤销。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	股东除在按照我们的修正章程进行的年度或特别股东大会上召开外，不能采取任何行动；股东不能通过书面同意行动。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	持股人必须提前通知发起人提案，以便提名候选人作为董事选举的人选或在股东大会上提出新业务；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	股东不得召开股东特别会议或填补董事会空缺；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	至少占有表决权的股份的六十六个三分之二(66-2/3%)的持有人批准修改或废除重申证明文件，如经修改的，关于股东不能通过书面同意采取行动；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们董事会已获得授权，可以在不经股东批准的情况下发行优先股

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们将对官司和调查中产生的损失进行赔偿。这些损失可能与我们采取的防御措施有关，包括防御措施中涉及的服务。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们于2023年7月14日提交的现行情况报告；

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们于2023年10月11日提交的现行情况报告；