展示文件5.1

125 High Street

波士顿，MA 02210

（617）345-3000

www.burnslev.com

2023年11月3日

Sonoma Pharmaceuticals，Inc。

5445 Conestoga Court

Suite 150

Boulder, CO 80301

关于：

Form S-3登记声明书

女士们，先生们：

我们作为Sonoma Pharmaceuticals股份有限公司的代表律师，与其一同向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，该注册声明根据1933年的证券法（Securities Act）注册了高达5130万美元的（i）该公司的每股面值为0.0001美元的普通股（Common Stock），（ii）该公司的每股面值为0.0001美元的优先股（Preferred Stock），（iii）购买Common Stock，Preferred Stock，债务证券或Units（定义如下）（“Warrants”）的权证，（iv）该公司的债务证券（“债务证券”），或者（v）由Common Stock，Preferred Stock，Debt Securities或Warrants以任何组合方式组成的Units（“Units”）。Common Stock，Preferred Stock，Warrants，Debt Securities和Units在本文中有时统称为“证券”。证券可以以不确定的数量（对于Common Stock，Preferred Stock，Warrants和Units）或不确定的本金金额（对于债务证券）发行。注册声明指出，证券可以独立或集体提供，在一个或多个招股说明书（每个招股说明书称为“招股说明书补充”）中，以在设定的价格和条款下分别提供。

我们已经审查了相关文件、文书、证书和记录，并进行了我们认为适当的法律审查，以提供下文所述的意见。我们在没有独立验证的情况下，依赖于官员的证明，并在涉及下文所述意见的事实问题上，依赖于该公司的官员证明。

在这样的审查中，我们假设:

	第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；	所有原件的真实性和所有签名的真实性；

	第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；	我们提交的所有文件副本与原件相符；

	第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；	我们已审核的记录、文件、文书和证书中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；

Sonoma Pharmaceuticals，Inc。

2023年11月3日

第2页

	第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；	该注册声明及其任何修改（包括后期有效修改）已经根据证券法生效，且符合所有适用法律；

	第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；	保证注册声明及其任何修订（包括事后生效的修订）将在证券按照注册声明所设想的方式进行发售或发行时生效，并遵守所有适用法律。

	第六期于2021年6月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；	保证将提交概述补充文件以描述所发售的证券，并在所设想的方式进行发售或发行时遵守所有适用法律。

	g)	保证所有证券的发行和销售将符合适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的概述补充文件中所述方式进行。

	h)	保证证券的发售、发行、销售和交付将不违反任何适用的法律，也不会导致公司承担任何仪表或协议的约束规定或受到任何法院或政府机构对公司的限制。

	i）3月30日普通股东大会批准的向国家支付股息的截止日期从2022年9月30日修改为2022年10月31日。	保证将与所发售的任何证券达成最终承销、购买或类似协议已经得到公司及其他相关方的合法授权并经过有效签署和交付。

	在证券按照注册声明所设想的方式进行发售或发行时，公司为合法授权每一个拟议发行的证券及其相关文件所需采取的所有法人或其他行动都已得到合法完成并保持充分有效。	在证券按照注册声明所设想的方式进行发售或发行时，公司为合法授权每一个拟议发行的证券及其相关文件所需采取的所有法人或其他行动都已得到合法完成并保持充分有效。

出于下文陈述的而不限制此处所载任何其他例外或资格限制，我们假设，发售按照注册声明所述后，普通股或优先股的总发行股数，连同任何已发行、可行使、可交换或可结算证券（包括但不限于任何单位证券），将不超过公司修正后的章程所规定的普通股或优先股的总授权股数（以下简称“章程”）。

下文所述的证券的“未来授权和发行”的涉及的范围包括但不限于以下内容：

	对于任何证券，涉及以下内容：（a）公司授权发行证券的数量、条款和发行（以下称“授权”）；及（b）根据交易授权取得所应获得的对价（对于普通股或优先股，在授权后应不低于其面值）以根据交易授权发行该等证券；

	对于优先股，涉及以下内容：（a）公司与章程及适用法律一致确定该等优先股的条款以及（b）公司根据章程及适用法律，中止、确认文件，完成为章程所规定的该等优先股的条款确定而提交的名称文件的生效。

	对于债务证券，涉及以下内容：（a）公司和受托人就类似证券所述的抵押或补充文件的签署与交付以及/或（b）公司与适用抵押或补充文件及适用法律一致确定该等证券的条款，以及（c）根据适用抵押或补充文件及适用法律，完成该等证券的签署、认证和发行。

	对于权证或单位，涉及以下内容：（a）公司及其他相关方根据任何适用证券的协议授权、签署与交付，为发行该等证券做出必要的协议，并（b）与适用证券协议及适用法律一致确定该等证券的条款，并签署和交付该等证券。	2023年11月3日

Sonoma Pharmaceuticals，Inc。

第3页

基于以上提供的内容，并在下文所载的其他约束条件下，我们认为：对于普通股的未来授权和发行，发行的普通股将是合法发行的，并将被完全偿付和不可要求其他的。

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

	2.	在未来授权和发行优先股的情况下，这些优先股将被有效发行，全额付款且不需要进一步缴纳资本金。

	3。	在未来授权和发行认股权证的情况下，这些认股权证将成为公司有效和有约束力的义务，并按照其条款可强制执行该公司。

	4。	在未来授权和发行债务证券的情况下，这些债务证券将成为公司有效和有约束力的义务。

	5.	在未来授权和发行单位的情况下，这些单位将成为公司有效和有约束力的义务，并按照其条款可强制执行该公司。

上述意见受制于破产、无力清偿债务、欺诈转移、重组、停顿以及影响债权人权利和救济的一般适用法律，以及普遍原则的公平性。

本文未表达对任何管辖区域法律效力或适用性的意见，除美国联邦法律、纽约法律和特拉华州公司法（包括所有适用的宪法条款和解释特拉华州公司法或宪法的报告司法裁决）以外。该意见仅限于指以上法律在此之日生效。由于此后的事态发展或已关注事实或情况而产生的结果，我们不承担任何通知的义务。

我们特此同意将此意见作为上述注册声明书的展品提交，并同意在注册声明书和构成其一部分的招股书中使用我们的名称作为“法律事宜”的标题。请注意，在给予此等同意时，我们并未承认自己属于《证券法》第7条规定或证券交易委员会颁发的规则和法规或第509条规定的需要同意的人类别。

	非常真诚地你的,

	/s/ BURNS & LEVINSON律师事务所

	Burns & Levinson LLP