经修订和重述

本票

对于收到的价值，内华达州的一家公司（“借款人”）Ideanomics, Inc. 特此承诺无条件地向新泽西州有限责任公司蒂卢管理咨询有限责任公司（“票据持有人”）的订单支付本金* [7,217,095] *（“贷款”），以及本经修订和重述的期票中规定的所有应计利息（这个 “笔记”）。

1.贷款。

(a) 事先资助。票据持有人已根据先前票据（定义见下文）向借款人支付了某些预付款（此类预付款，“先前预付款”）。借款人承认并同意，在本票据生效之前，先前预付款的未偿本金余额为4,137,095美元（“现有本金余额”），（ii）与先前票据相关的应计和未付费用和支出为80,000美元（“现有应计费用”）。借款人进一步承认并同意，自本票据发布之日起，（x）现有本金余额应自动构成贷款本金余额的一部分（金额等于现有本金余额），（y）现有应计费用应自动添加到贷款本金余额中，在本票据的所有目的中均应视为本金，并应计利息。先前预付款已获得全额资金，借款人承认并同意，票据持有人没有义务为先前票据提供任何进一步的贷款或预付任何进一步的资金。

(b) 资金。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，票据持有人同意在本协议发布之日向借款人预付3,000,000.00美元的本金。所得款项应按照本文所附附的附录A使用。

2. 偿还贷款。

(a) 定期还款。借款人应按周分期偿还贷款的本金余额，从首次还款日开始，并在其后每个日历周的第一个工作日继续。每周分期付款的金额应等于（x）25万美元和（y）借款人在前一个日历周内根据SEPA获得的净收益的100％，以较高者为准。就本说明而言，(A) “初始还款日” 是指（I）借款人根据SEPA获得净收益（无论是与出售股票（定义见SEPA）还是其他有关的）的第一个日历周的第一个工作日中的较早者，（II）2024年8月15日，（B）“SEPA” 是指日期为1月5日的备用股权购买协议，借款人作为公司与作为投资者的YA II PN, LTD. 之间的2024年（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

(b) 到期日。在先前未支付的范围内，贷款的未付本金总额、所有应计和未付利息以及本票据下的所有其他应付金额应在2025年1月25日以现金全额支付。

3.利息。

(a) 利率。除第3（b）节另有规定外，本票据下不时未偿还的本金应按固定利率（“利率”）计息，相当于每年16％（16％）。

(b) 违约利息。如果未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）根据本协议应付的任何应付金额，无论是在规定的到期日，通过加速支付还是以其他方式支付，该逾期金额均应按利率加百分之二（2％）计息。

(c) 利率限制。如果贷款的应付利率在任何时候超过适用法律允许的最大利率，则该利率应自动降至允许的最大利率。

4. 付款机制。

(a) 付款方式。所有本金和利息的支付应在到期日纽约时间下午 5:00 之前以美元支付。此类款项应通过本票、经认证的支票或将即时可用的资金电汇到票据持有人在票据持有人不时以书面形式向借款人指定的银行开立的银行的账户进行支付。

(b) 付款的申请。所有款项应首先适用于本票据下未缴的费用或收费，其次用于应计利息，第三，适用于本票据下的未偿本金。

(c) 工作日。每当本协议下的任何款项在非工作日到期时，均应在下一个工作日支付，利息的计算应包括此类延期。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约商业银行关闭的其他日子。

(d) 债务证据。借款人授权票据持有人在附录A所附的网格中记录向借款人提供的贷款以及每笔还款或预付贷款的日期和金额。在没有明显错误的情况下，票据持有人所做的记账应作为借款人债务的存在和数额的初步证据。不作任何此类记录或在制作任何此类记录时出现任何错误，均不影响借款人根据本票据条款偿还未付贷款本金和利息的义务的有效性。

5. 预付贷款。

(a) 自愿预付款。借款人可以在提前十（10）天书面通知票据持有人后，随时或不时地预付全部或部分贷款，无需支付罚款或溢价，支付预付的本金以及预付至预付款之日的应计利息。

(b) 强制性预付款。如果每次收到与 (i) 借款人发行任何股权（SEPA除外）有关的现金收益，（ii）借款人收到的任何资本出资，（iii）借款人收到的任何资本出资，（iii）借款人或借款人的任何直接或间接子公司（均为 “子公司”）收到出售借款人或任何财产或资产所得的任何收益任何子公司，(iv) 借款人收到的与任何子公司的任何股权相关的任何股息或其他分配，或 (v)从中国或其他地方汇回任何资金，借款人应在收到此类收益后尽快根据第4节将此类收益的100％用于贷款。

6. 重申。借款人特此承认、同意并重申（a）本票据下的所有债务现在和将继续由根据借款人与票据持有人之间的2024年4月25日质押协议（“质押协议”）以及与之相关的任何其他文件授予票据持有人的留置权担保，（b）由此或据此设定的留置权仍然完全有效。

7. 陈述和保证。借款人尽其所知向票据持有人作出如下陈述和保证：

(a) 存在。借款人是根据其组织所在州的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。借款人拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务所需的权力和权力。

(b) 遵守法律。借款人遵守适用于借款人及其财产和业务或对借款人具有约束力的所有法律、法规、条例、规则和条例。

(c) 权力和权力。借款人拥有执行、交付和履行本票据规定的义务的必要权力和权限。

(d) 授权；执行和交付。根据适用法律，借款人签署和交付本票据以及履行本票据下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权。借款人已正式签署并交付本票据。

8. 契约。

(a) 所得款项的使用。贷款收益将仅用于（i）按照附录B中规定的付款方式使用，以及（ii）支付保费或其他必要的款项，以使借款人的保险单（包括所有董事和高级管理人员保险）具有效力，具有完全约束力和生效。为避免疑问，在任何情况下，贷款收益均不得用于支付与WAVES以外的任何子公司（包括但不限于威盛汽车、Energica或Solectrac）或业务部门相关的任何成本或支出。

(b) 保险。借款人将维持并促使其子公司维持财务状况良好和信誉良好的保险公司，这些保单和承保金额通常由在相同或相似地点从事相同或相似业务的公司保持。

(c) 检查。借款人将允许票据持有人或其任何代表（包括外部审计师）在票据持有人自行决定的任何时间和间隔访问其所有办公室，与其高级管理人员和独立公共会计师讨论其财务问题（借款人特此授权该独立会计师与票据持有人或其代表讨论借款人的财务问题，无论是否有任何代表借款人在场）并进行检查账簿或其他公司记录（包括计算机记录）。

9. 违约事件。以下任何情况的发生和持续均构成本协议下的 “违约事件”：

(a) 未付款。借款人未能支付（i）到期时的任何贷款本金；（ii）在该金额到期之日起十（10）天内支付贷款的任何利息；或（iii）在该金额到期后的十（10）天内根据本协议应付的任何其他款项。

(b) 违反陈述和保证。借款人在此向票据持有人作出的任何陈述或担保均包含截至作出之日对重大事实的不真实或误导性陈述；但是，如果在借款人收到此类不真实或误导性陈述的通知（来自任何来源）之日起三十（30）天内，借款人应解决此类不真实或误导性陈述的不利影响，则不应根据本节将任何违约事件视为已发生令票据持有人合理满意的声明。

(c) 违反《盟约》。借款人未能遵守或履行第8节中规定的任何契约。

(d) 破产；破产。

(i) 借款人自愿提起诉讼，根据与破产、破产、重组或其他债务人救济有关的任何法律寻求救济。

(ii) 非自愿案件是根据任何与破产或破产有关的法律启动的，寻求对借款人进行清算或重组，此类案件在提交后的六十 (60) 天内未被驳回或撤销。

(iii) 借款人为其债权人的利益进行一般性转让。

(iv) 借款人无法或以书面形式承认无力偿还到期债务。

(v) 对借款人或其资产提起诉讼，要求对其全部或大部分资产进行扣押、执行或类似程序，此类案件在提起后的六十 (60) 天内未被驳回或撤销。

(e) 未发出通知。借款人未能发出第9节中规定的违约事件通知。

(f) 重大不利变化。应发生或威胁任何可能导致 (i) 任何重大不利变化的事件，或存在任何事实或条件

借款人个人或借款人及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营、财产或前景，（ii）本票据或质押协议的约束力、有效性或可执行性，（iii）借款人履行本票据或质押协议规定的义务的能力，或（iv）授予票据持有人的留置权的有效性、完善、优先权或可执行性关于抵押品（定义见质押协议）（任何此类事件、事实或条件，即 “材料”不利变化”）。

10. 违约事件通知。在得知违约事件发生后，借款人应在五（5）个工作日内尽快以书面形式通知票据持有人该违约事件的性质和范围以及其已采取或计划对此类违约事件采取的行动（如果有）。

11. 补救措施。违约事件发生后和持续期间，票据持有人可以选择通过书面通知借款人申报贷款的未偿本金、应计和未付利息以及本协议下所有其他应付的款项；但是，前提是如果发生第9 (c) (i)、9 (c) (ii)、9 (c) (ii)、9 (c) (iii) 或 9 节所述的违约事件 (c) (iv) 应发生，未偿本金、应计和未付利息以及本协议项下的所有其他应付金额应立即到期并支付，无需票据持有人的通知、声明或其他行为。

12. 开支。借款人应根据要求向票据持有人偿还票据持有人在本票据的谈判、文件编制和执行以及行使本票据下权利时产生的所有合理且有据可查的自付费用、费用和费用，包括合理的律师费用和费用。

13. 通知。与本说明有关的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应在首次向美国邮政总局或隔夜快递公司存款，地址正确且邮资已预付；(y) 通过传真或电子邮件发送，地址正确（附有预定收件人的书面确认，例如 “要求退回收据” 功能、退货电子邮件或其他书面确认）；或 (z) 实际收据另一方的雇员或代理人。本协议下的通知应发送到以下地址，或发送到该方应以书面形式指定的其他地址：

(a) 如果对借款人来说：

百老汇 1441 号，套房 #5116

纽约州纽约 10018

注意：Alf Poor

电子邮件：apoor@ideanomics.com

附上副本至：

bwu@ideanomics.com

(b) 如果对票据持有人来说：

c/o Skoller Law LLC

蒂卢路 325 号

新泽西州南奥兰治 07079

注意：斯蒂芬·斯科勒

传真：973-763-4057

电子邮件：stephen@skollerlaw.com

14. 适用法律。本说明以及任何基于本票据以及本说明和本说明所设想的交易的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是其他方面），均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

15. 争议。

(a) 服从司法管辖区。

(i) 借款人不可撤销和无条件（A）同意任何因本票据引起或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地方法院提起，并且（B）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从此类法院的唯一和专属管辖权。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，对借款人的最终判决应是决定性的，可以通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(ii) 本节的任何内容均不影响票据持有人在任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本票据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。

(iii) 本节的任何内容均不影响票据持有人以任何此类司法管辖区法律授权的任何方式向借款人送达诉讼程序的权利。

(b) 地点。在法律允许的最大范围内，借款人不可撤销和无条件地放弃（i）其现在或将来可能对在第15（a）节所述的任何法院提起的与本票据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及（ii）以不便的法庭为理由对在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序进行辩护。

(c) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地放弃在与本票据或本文件所设想的交易直接或间接相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

16. 继任者和受让人。本票据持有人可以将本票据转让或转让给任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、合伙企业、非法人组织、政府机构或其他实体。

17. 整合。本票据构成借款人与票据持有人之间关于本协议标的的的的的完整合同，取代了先前就此达成的所有口头或书面协议和谅解。

18. 修正和豁免。除非借款人和票据持有人签署的书面文书，否则不得免除、修改或修改本票据的任何条款。对本条款的任何豁免仅在特定情况下和给定的特定目的有效。

19. 无豁免；累积补救措施。票据持有人未能行使和延迟行使本协议下的任何权利、补救措施或权力均不构成对本协议项下的任何权利、补救措施或权力的放弃；任何单独或部分行使本协议项下任何权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施或权力的行使。此处提供的权利、补救措施和权力是累积性的，不排除法律规定的任何其他权利、补救措施或权力。

20. 可分割性。如果本说明的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本说明的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

21. 同行。本附注及其任何修正案、豁免、同意书或补充文件均可在对应方中签署，每份附注应构成原件，但所有修正案、豁免、同意书或补充协议共同构成一份合同。通过传真或电子（“pdf” 或 “tif”）格式交付本说明签名页的已签名页的已签字副本应与交付本注释的手动签署副本一样有效。

22.电子执行。本说明中 “执行”、“签名”、“签名” 等词语及类似含义的词语应被视为包括电子和数字签名以及以电子形式保存记录，在适用法律，包括2000年《全球和国家商务电子签名法》（15 U.S.C. § 15 U.S.C. 7001 及其后各节）、1999 年的《电子签名和记录法》（纽约州立科技大学法律第 301-309 节）以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

23. 修正和重述。本票据修订、重申并全部取代借款人与票据持有人之间于2024年4月25日签订的经修订和重述的本票（在本票据发布之日之前经修订、重述、补充或以其他方式修改的 “先前票据”），先前票据下应付的本金、利息和其他费用的未清余额现在应由本票据证明并根据本票据支付。本票据的执行和交付无意且不应解释为：(i) 偿还或清偿先前票据下到期未偿还的本金、利息或其他款项；(ii) 更新或解除借款人的义务，或消灭先前票据、质押协议或与上述内容相关的任何其他文件授予的任何留置权下的债务，或 (iii) 取消、终止或以其他方式损害授予他们的任何留置权或担保权益的全部或任何部分的地位或优先权票据持有人作为借款人根据先前票据或与之相关的义务的抵押担保。

[此页的其余部分故意为空白]

为此，借款人已在上述第一天和第一年签订本票据时签署。

附录 A

贷款的付款

附录 B — 所得款项的用途