美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

 

表单8-K

 

 

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月17日

 

 

 

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

 

212-206-1216

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

§根据《证券法》第425条进行的书面通信（17 CFR 230.425）

 

§根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

§根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

 

§根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司§

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

 

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024 年 4 月 25 日经修订和重述的期票

正如先前在公司2022年12月19日的8-K表格中披露的那样，公司承诺于2022年12月13日向新泽西州有限责任公司（“票据持有人” 或 “Tillou”）的订单支付200万美元的本金，以及期票中规定的所有应计利息公司与票据持有人于2022年12月13日签订的协议（“先前票据”）。

2024年4月25日，公司签署了经修订和重述的本票，并承诺按照公司与票据持有人于2024年4月25日签订的期票中的规定，向蒂卢的订单支付本金4,137,095美元（“贷款”）及其所有应计利息。票据持有人同意于2024年4月25日向公司额外预付款，本金为1,397,095美元。公司还同意支付2022年12月13日票据的未付本金总额，以及与先前票据相关的应计和未付利息、费用和开支，共计74万美元。

公司同意每周分期偿还贷款的本金余额，从首次还款日开始，并在其后每个日历周的第一个工作日继续。每周分期付款的金额应等于（x）25万美元和（y）借款人在前一个日历周内根据SEPA获得的净收益的100％，以较高者为准。就本说明而言，（A）“首次还款日” 是指（I）借款人根据SEPA获得净收益（无论是与出售股票（定义见SEPA）还是其他有关的）的第一个日历周的第一个工作日中的较早者，（II）2024年7月1日，（B）“SEPA” 是指日期为1月5日的备用股权购买协议，借款人作为公司与作为投资者的YA II PN, LTD. 之间的2024年（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。本经修订和重列的本票下的未偿还本金的固定利率为每年16％（“利率”）。如果票据下的任何应付金额在到期时未支付，则该逾期金额应按利率加2％的利息计算。公司可以随时或不时地预付全部或部分贷款，而无需支付罚款或溢价，方法是支付预付的本金以及预付款之日的应计利息。如果根据本票据违约，本票的本金应到期并支付。

2024 年 5 月 29 日经修订和重述的期票

自2024年5月29日起，公司签订了经修订和重述的本票，并承诺向蒂卢的订单支付本金7,217,095美元，其中包括向公司额外预付的本金3,000,000美元。它还包括4,137,095美元（“先前现有本金余额”）和80,000美元的应计未付费用和开支。

公司同意每周分期偿还贷款的本金余额，从首次还款日开始，并在其后每个日历周的第一个工作日继续。每周分期付款的金额应等于（x）25万美元和（y）借款人在前一个日历周内根据SEPA获得的净收益的100％，以较高者为准。就本说明而言，（A）“首次还款日” 是指（I）借款人根据SEPA获得净收益（无论是与出售股票（定义见SEPA）还是其他有关的）的第一个日历周的第一个工作日中的较早者，（II）2024年7月1日，（B）“SEPA” 是指日期为1月5日的备用股权购买协议，借款人作为公司与作为投资者的YA II PN, LTD. 之间的2024年（不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。本经修订和重列的本票下的未偿还本金的固定利率为每年16％（“利率”）。如果票据下的任何应付金额在到期时未支付，则该逾期金额应按利率加2％的利息计算。公司可以随时或不时地预付全部或部分贷款，无需支付罚款或溢价，只需支付应付的本金和应计款项

截至预付款之日的利息。如果根据本票据违约，本票的本金应到期并支付。

2024 年 4 月 15 日经修订和重述的 SEPA 协议

2024年1月10日，Ideanomics与YA II PN, LTD签订了备用股权购买协议（SEPA）。根据SEPA，在某些条件下，公司有选择权，但没有义务向YA II出售，YA II应在承诺期内的任何时候应公司的要求购买总额不超过2,500,000股的公司普通股，面值每股0.001美元，在承诺期内从生效之日开始并在下个月24日的第一天到期（i）以较早者为准生效日期的月周年纪念日或 (ii) YA II 支付预付款的日期（定义见下文）适用于等于2,500,000股的普通股。公司申请的每笔预付款不得超过紧接预先通知前五个交易日每日交易量的100％，除非在某些其他限制的前提下，公司和YA II双方同意增加金额。从预先通知之日起的连续三个交易日内，将以等于普通股每日VWAP的最低购买价格购买这些股票，乘以94％。

2024年4月15日，对备用股权购买协议进行了修订，使公司有选择权，但没有义务出售给YA II，YA II应在上述承诺期内的任何时候应公司的要求购买总额不超过1,000万股的公司普通股。

第 5.02 (e) 项。某些官员的补偿安排

关于蒂卢本票，公司已同意公司执行董事长谢恩·麦克马洪先生有权获得最多7,217,095股普通股的补助。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。