附件5.1
我们的
参考ADN/779735-000001/78978980v3
|
Zenvia Inc.
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛 |
2024年6月17日
Zenvia Inc.
我们已作为开曼群岛法律顾问向Zenvia Inc.(“本公司”)提供本意见函，涉及本公司在F-3表格上的注册声明
，包括其中的基本招股说明书以及根据经修订的1933年美国证券法(下称“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的所有修订或补充：
| (A) | 本公司可能不时以一项或多项发售方式发售及出售的证券(统称为“证券”)。这些证券包括： |
| (i) | 本公司每股面值0.00005美元的A类普通股(“A类普通股”)； |
| (Ii) | 可能有担保或无担保的债务证券，包括本公司的优先债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券(“债务证券”)，至
的每一系列债务证券将根据本公司订立的契约发行(“契约”)； |
| (Iii) | 根据本公司将订立的认股权证协议的条款(“认股权证协议”)及认股权证证书(“认股权证证书”及与认股权证协议一同发行的“认股权证文件”)，购买本公司可发行的证券的认股权证(“认股权证”)； |
| (Iv) | 根据本公司将订立的权利协议(“权利协议”)和权利证书(“权利协议”和权利协议连同权利协议的“权利文件”)的条款可发行的购买公司证券的权利(“权利”)； |
| (v) | 根据本公司将订立的单位协议(“单位协议”)及单位证书(“单位证书”)的条款可发行的一种或多种其他证券(“单位”)
(“单位证书”及连同单位协议、“单位文件”，以及
契约、认股权证文件及权利文件，称为“文件”)。 |
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款
发出的。
我们已审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 于二零二零年十一月三日发出的公司注册证书及于二零二二年十一月三十日通过的第二份经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则(“章程大纲及细则”)。 |
| 1.2 | 本公司董事会日期为2024年6月17日的书面决议(统称为“决议”)。 |
| 1.3 | 在本意见书发表之日，本公司在开曼群岛的注册办事处保存了以下公司记录： |
| 1.4 | 由公司注册处处长就本公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
| 1.5 | 董事公司出具的证书(董事证书)，复印件附在本意见书之后。 |
以下意见仅针对，
，并基于本意见书发表之日我们所知和存在的情况和事实。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书
和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 文件将由所有相关方或其代表根据所有相关法律授权并正式签署并无条件交付。 |
| 2.2 | 根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律(有关本公司及开曼群岛法律除外)下的条款，该等文件将具有法律效力，对所有相关方具有约束力及可强制执行。 |
| 2.3 | 根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，将本着善意选择相关法律作为文件的管辖法律，并将
视为有效和具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将予以支持。 |
| 2.4 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.6 | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行文件下各自义务的能力、权力、权力及法定权利
。 |
| 2.7 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。 |
| 2.8 | 根据单据支付给任何一方或为任何一方的账户支付的任何款项，或任何单据当事人在与单据或与单据预期的交易完成有关的每一案件中收到或处置的任何财产，
不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪得益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。 |
| 2.9 | 本证券将根据正式授权、签署和交付的文件的规定进行发行和认证。 |
| 2.10 | 文件将由当事各方的授权人员正式签立和交付。 |
| 2.11 | 本公司将获得发行A类普通股的现金或等值对价
，A类普通股的发行价格均不会低于其面值。 |
| 2.12 | 根据备忘录及章程细则，将有足够的A类普通股获授权发行。 |
| 2.13 | 发行根据契约文件可发行的债务证券、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利及根据单位文件可发行的单位及A类普通股将为本公司带来商业利益。 |
| 2.14 | 本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何证券的邀请。 |
| 2.15 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。 |
除前述情况外，我们并未接获指示
就本意见书所指的交易进行任何进一步查询或尽职调查。
基于并遵守上述假设
和下文列出的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
| 3.2 | 本公司拥有备忘录及章程细则所规定的一切必要权力及权力，以订立、签立及履行其将成为缔约一方的文件所规定的义务。 |
| 3.3 | 对于A类普通股，在以下情况下：(A)公司董事会已采取一切必要的公司行动批准A类普通股的发行、发行条款和相关事项；(B)该A类普通股的发行已记录在公司的成员(股东)名册上；及(C)该等A类普通股的认购价(不少于A类普通股的面值)已以现金或本公司董事会批准的其他代价缴足
，A类普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。 |
| 3.4 | 关于债务证券，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准债务证券的设立和条款，并批准其发行、发售条款和相关事宜；(B)与债务证券有关的契约应已由本公司正式授权、有效签立和交付；及(C)据此发行的债务证券已代表本公司正式签立及交付，并已按照与发行债务证券有关的契约所述方式认证，并根据注册说明书及任何相关招股章程补充文件的条款，于到期付款时交付，则根据契约发行的债务证券将已正式签立、发行及交付。 |
| 3.5 | 对于认股权证，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准认股权证的设立和条款，并批准其发行、发售条款和相关事宜；(B)与认股权证有关的认股权证协议应已由本公司和根据该协议指定为认股权证代理的金融机构正式授权并有效签立和交付。及(C)认股权证证书已按照有关认股权证的认股权证协议及经本公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议正式签立、
会签、登记及交付，则认股权证将为本公司正式授权、法定及具约束力的责任。 |
| 3.6 | 关于权利，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司
行动批准权利的设立和条款，并批准权利的发行、其发售条款和相关事项；(B)与权利有关的权利协议应已由本公司和根据权利协议指定为权利代理的金融机构正式授权并有效签立和交付；及(C)权利证书已根据与权利有关的权利协议及经本公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议正式签立、会签、登记及交付，及(br}支付其中规定的代价后，权利将成为本公司正式授权的法定及具约束力的责任。 |
| 3.7 | 关于单位，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司
行动批准单位的设立和条款，并批准单位的发行、发售条款和相关事项；(B)与单位有关的单位协议应已由公司及其指定为单位代理的金融机构正式授权并有效签署和交付；及(C)单位证书已根据有关单位的单位协议及适用的最终购买、包销或经本公司董事会批准的类似协议妥为签立、会签、登记及交付，而支付有关代价后，
单位将成为本公司正式授权的法定及具约束力的责任。 |
以上表达的意见受以下条件限制：
| 4.1 | 本公司根据该等文件或根据该等文件或根据该等文件可发行的相关证券承担的义务
不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是： |
| (a) | 强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务调整
或延期或其他与债权人和/或出资人权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的
履约等公平补救措施，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法； |
| (c) | 根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或可能受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩； |
| (d) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的； |
| (e) | 开曼群岛法院有权以货币对有关债务作出判决
，判决所支付的法定利率将因判决的货币而异。如果公司破产
并接受清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，
很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院测试； |
| (g) | 可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误而阻止执行，或受合同失效原则的限制； |
| (h) | 强制执行保密义务的条款可能会被适用法律或
法律和/或监管程序的要求所推翻； |
| (i) | 开曼群岛法院可拒绝对根据文件或与文件有关的实质性程序行使管辖权，如确定此类程序可在更合适的法院审理的事项。 |
| (j) | 受开曼群岛法律管辖的文件中的任何条款，如声称对并非该文件当事人(“第三方”)的人施加义务，则不能对该第三方强制执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在将权利授予第三方的条款
不得由该第三方强制执行，
除非该文件明确规定第三方可以根据其本身的权利强制执行这种权利(受《合同(第三方权利)法》(修订本)的约束)； |
| (k) | 受开曼群岛法律管辖的文件的任何条款，如表示任何事项将由未来协议确定，则可能无效或不可执行； |
| (l) | 我们保留对文件相关规定的可执行性的意见，因为开曼群岛的法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这样的规定； |
| (m) | 公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，而且文件中任何条款的可执行性也令人怀疑，根据这些条款，公司契约限制行使《公司法》(经修订)(“公司法”)具体赋予它的权力，包括但不限于增加其法定股本、修改其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提出请愿书，要求下令将公司清盘；以及 |
| (n) | 倘若本公司受公司法第XVIIA部规限，文件中任何直接或间接涉及本公司股份、投票权或董事委任权利的条文
如受公司法所发出的限制通知
所规限，则可能被禁止或限制执行或履行。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛的法律，为维持本公司在公司注册处处长处的良好声誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付每年的申请费和向公司注册处处长提交申报表。 |
| 4.3 | 对于任何提及外国(即非开曼群岛)的法规、规则、法规、法典、司法当局或任何其他颁布，以及在文件
或根据这些文件可发行的相关证券中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，吾等不发表意见。 |
| 4.4 | 我们尚未审查该文件或根据该文件将发行的证券，
我们的意见有相应保留。 |
| 4.5 | 对于开曼群岛法院在出现任何相关非法或无效的情况下将在多大程度上切断文件或根据文件发行的证券的相关条款或
此类条款构成其一部分的交易，我们保留意见，尽管文件中有任何这方面的明确规定。 |
| 4.6 | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册是股份所有权的表面证据
，该登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，该等申请很少于开曼群岛提出，而于本意见函发出日期，吾等并无所知的情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若该等申请是就本公司股份提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。 |
| 4.7 | 除本意见书中特别说明外，我们不对本意见书中引用的任何文件或文书中可能由本公司作出或与本公司有关的任何陈述和保证，或就本意见书所涉及的交易的商业条款作出的任何陈述和保证作出评论。 |
| 4.8 | 在本意见书中，“不可评估”一词是指，就本公司股份而言，股东不应仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任
(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”的标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们
并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的规则和美国证券交易委员会规则
所要求同意的人的类别。
吾等对文件的商业条款、根据该等条款可发行的相关证券或注册声明，或该等条款是否代表各方的意向
不表意见，亦不对本公司可能作出的保证或陈述置评。
吾等对本公司直接或间接收购、出售或行使开曼群岛法律所管辖或位于开曼群岛的任何物业的任何权益或对该等物业的任何权益不发表任何意见。
本意见书中的意见严格
仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至任何其他事项。我们没有被要求审查
，因此我们没有审查与该等文件或根据该等文件可发行的相关证券有关的任何文件或附属文件，亦未就任何该等文件的条款发表意见或观察。
本意见书是以您为收件人的，根据注册声明，您、您的律师和证券购买者可能会依赖本意见书。本意见函仅限于本意见书中详细说明的事项，不得被理解为对任何其他事项的意见。
你忠实的
/S/梅普尔斯和考尔德(开曼)有限责任公司
Maples and Calder(Cayman)LLP
Zenvia Inc.
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
| 致： |
Maples and Calder(Cayman)LLP
Uland House邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛 |
2024年6月17日
Zenvia Inc.(The Company)
本人(下文签署人)是本公司的董事会员，
我知道贵公司正被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”)。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的相应含义。本人特此证明：
| 1 | 《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。 |
| 2 | 本公司并无就其物业或资产订立任何按揭或押记，但载入本公司按揭及押记登记册的
除外。 |
| 3 | 该等决议案已按章程大纲及章程细则规定的方式正式通过（包括但不限于本公司董事披露权益（如有）），且未在任何方面进行修订、变更或撤销
。 |
| 4 | 本公司的法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股股份，每股面值
或面值0.00005美元，于章程大纲及细则生效日期，包括(I)500,000,000股A类普通股
股；及(Ii)250,000,000股B类普通股(B类普通股可按本公司组织章程细则所述方式转换为A类普通股)。及(Iii)250,000,000股有关类别的股份(不论如何指定)
，并拥有本公司董事会根据本公司组织章程细则第(Br)条不时厘定的权利。 |
| 5 | 本公司的已发行股本为27,080,080股每股面值0.00005美元的A类普通股及23,664,925股每股面值0.00005美元的B类普通股，已按缴足股款及免税方式发行。 |
| 6 | 本公司股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。 |
| 7 | 本公司于决议案日期及本证书日期之董事如下：Cassio Bobsin Machado、Eduardo Aspesi、Jorge Steffens、Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes、Piero Lara Rosatelli及Paulo Sergio Caputo。 |
| 8 | 本公司于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司股东及董事(或其任何委员会)(根据备忘录及章程细则正式召开)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过的所有决议案(视乎情况而定)的完整及准确记录。 |
| 9 | 在
注册说明书标的之交易获得批准之前、当时及紧随其后，本公司过去或将有能力于到期或到期时清偿其债务，并已或将以适当价值订立注册说明书标的之交易，而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人或旨在给予债权人优惠的
债务。 |
| 10 | 本公司的每一名董事均认为本公司载入注册声明(包括据此拟进行的交易)对本公司有商业利益，并就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。 |
| 11 | 就我所知及所信，经适当查询后，本公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的标的。董事或股东也没有采取任何步骤将公司注销或清盘，也没有采取任何步骤将公司清盘。本公司的任何财产或资产亦未委任任何接管人
。 |
| 12 | 本公司已收到或将收到在行使任何证券时发行A类普通股的金钱或金钱等值作为代价，而任何A类普通股均不会或将以低于面值的价格发行。 |
| 14 | 据本人所知及所信，经适当查询后，并无任何情况或事实可作为申请更正本公司成员名册的命令的依据。 |
| 15 | 根据所有相关法律，注册声明已由或将由所有相关方或其代表授权并正式签署和交付。 |
| 16 | 本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何A类普通股的邀请。 |
| 17 | 根据登记声明发行的A类普通股已经或将在公司的成员（股东）登记册中正式登记并将继续登记。 |
| 18 | 本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。 |
| 19 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。 |
(签名页如下)
我确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖这份
证书是真实和正确的，除非我事先亲自书面通知您
相反意见。
签名：
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/s/卡西奥·博辛·马查多
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姓名： |
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卡西奥·博辛·马查多 |
标题： |
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主任 |
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