附件4.2

Zenvia Inc. 作为公司

和

[]

作为受托人

压痕

日期为[], []

目录

页面

契据，日期为[]， Zenvia Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，即公司，以及 []、 作为受托人，以这种身份，受托人、登记员、付款代理人、转让代理人和认证代理人。

公司的独奏会

因此，公司已正式授权 不时发行其优先债券、票据或其他债务证据，以一个或多个系列（““证券“) 不超过根据本契约条款不时授权的一项或多项本金，并且除其他事项外，为认证、交付和管理，本公司已正式授权本契约的签立和交付。

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项均已完成；

因此，现在：

考虑到证券持有人购买证券的前提和条件，本公司和受托人共同订立契约，并就证券持有人或证券任何和所有系列的持有人不时获得平等和相称的利益达成如下协议：

第 1条定义和注册参考

第1.01节。 定义.

“任何人的附属公司“是指任何人直接或间接控制或控制的任何其他人，或由该人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。 就本定义而言，对任何人使用的”控制“(包括相关含义的”控制“、”受控制的“和”受共同控制的“)，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式。

“代理人”是指任何注册人、付款代理人、转让代理人或认证代理人。

“董事会决议”指本公司或其任何授权委员会的一项或多项董事会决议，经秘书或助理秘书证明已正式通过，并在证明之日完全有效，并交付受托人。

“巴西”是指巴西联邦共和国和由其或前述任何一项直接或间接拥有或控制的任何权力部门、部、部门、当局或法定公司或其他实体(包括信托) ，或作为公共实体由法律设立。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求在纽约市、纽约、开曼群岛或巴西S圣保罗的银行机构关闭的日子。

“委员会”是指根据交易法不时成立的证券和交易委员会，或者，如果在签署本文书之后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司”是指在本契约第一款中被指定为公司的一方，直到继承人根据本契约第5条予以取代为止，此后的 是指继承人。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的受托人办公室，该办公室在本契约签订之日位于[].

“违约”是指任何违约事件 ，或者在通知或时间流逝之后，或者两者兼而有之。

"存管人"是指 对于以一个或多个注册全球证券形式发行或发行的任何系列证券而言，由公司根据第2.03条指定为存管人 的人员，直至继任存管人根据本 契约的适用条款成为存管人为止，此后"存管人"是指或包括当时是本契约下存管人的每个人员，如果 在任何时候有超过一名此类人士，则就任何此类系列证券使用的"存管人" 应指就该系列注册全球证券而言的存管人。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“持有人”或“证券持有人” 指任何证券的注册持有人。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的、自本准则发布之日起生效的国际财务报告准则。

“本契约”指最初签立和交付的本契约，或根据本契约的适用条款订立的补充本契约的一个或多个契约可能不时修订或补充的本契约，并应包括根据第2.01节和第2.03节预期建立的每个系列的证券的形式和条款。

“高级管理人员”指，就公司而言， 董事会主席、总裁或首席执行官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库，或秘书或任何助理秘书。

“高级职员证书”指(I)由董事会主席总裁或首席执行官， 执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁，及(Ii)首席财务官、财务主管或任何助理司库，或秘书或任何助理秘书以本公司名义签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合《信托契约法》第314条(如果适用) ，并包括(除非本契约另有明确规定)在第10.04条中提供的陈述(如果适用)。

“律师意见书”是指 由法律顾问签署的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或本公司的法律顾问，并令受托人满意。每个此类 意见应遵守信托契约法第314节(如果适用)，并在需要的范围内包括第10.04节 中提供的陈述。

任何 证券（或其部分）的"原始发行日期"是指（a）该证券的认证日期或（b）在登记转让、交换或替代时（直接或间接）发行该证券的任何证券（或其部分）的日期中较早者。

“原始发行贴现证券” 是指根据第6.02节的规定，规定金额低于本金的任何证券，在声明加速到期时即到期并支付。

“定期发售”是指不时发行一系列证券，证券的具体条款，包括但不限于利率 或利率(如有)、声明的到期日或到期日及有关的赎回条款(如有)，将由本公司或其代理人于发行该等证券时决定。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“保证金本金”指保证金的本金金额，除非上下文另有说明，否则包括保证金的任何应付保费。

"注册全球证券" 是指证明一系列证券的全部或部分证券，根据第 2.02节的规定向该系列证券的存管人发行，并带有第2.02节规定的图例。

“负责人”用于受托人时，应指受托人在公司信托办公室的受托人高级人员，直接负责本契约的管理，对于特定事项，也指因了解和熟悉特定事项而被提交给该事项的任何其他人员 。

“证券”是指在本契约项下认证和交付的本合同第一段所界定的任何证券。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“附属公司”，就任何人而言，是指任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的大多数股本或其他所有权权益 具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员时， 由该人直接或间接拥有。

“受托人”是指在本契约第一款中被指定为受托人的一方，直到继任者根据第7条的规定将其替换为止，此后的 应指或包括当时为本契约项下受托人的每一人，如果在任何时候有不止一名受托人；“受托人”在任何系列证券中使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“信托契约法”指经修订的1939年信托契约法(“美国法典”第15编第77aaa-77bbbb节)，可不时修订。

"美国政府债务" 系指以下证券：（i）美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用已被抵押 支付；或（ii）美利坚合众国的一个机构或机构的债务，其支付由美利坚合众国作为全部信用和信用债务无条件担保 ，还应包括银行或 信托公司作为托管人发行的存托凭证，该等托管人为存托凭证持有人账户持有的任何 此类美国政府债务的利息或本金的特定支付。

“到期收益率”是指，根据上下文的要求，(I)一系列证券的到期收益率，或(Ii)该系列证券可不时发行的该系列证券的到期收益率，在第(I)款中该系列证券发行时或在第(Ii)款中该系列证券发行时计算，或如适用，在最近一次重新确定该系列或该证券的利息时计算。并按照不变利息法或该等证券条款所指明的其他公认财务惯例计算。

第1.02节。 其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第1.03节。 《信托契约引用成立法》.每当本契约提及《信托契约法》的条款时，该条款均通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下术语由《信托契约法》定义，具有以下含义：

“指数证券”指 证券;

“indexed securities持有人” 指持有人或securities持有人;

“符合资格的契约” 指本契约;

“受托受托人”或“机构 受托人”指受托人;和

票据上的“义务人” 是指公司或证券上的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他术语 由《信托契约法》定义，由《信托契约法》中引用另一法规定义，或由委员会规则定义， 此处未另行定义的所有其他术语均具有本契约赋予的含义。

第1.04节。 《建造规则》。除非上下文另有要求，否则：

(a) 未另作定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》赋予的含义；

(b) 单数的词包括复数，复数的词包括单数；

(c) 在此，“本合同”和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(d) 除另有说明外，所有章节或条款均指本契约的章节或条款；以及

(e) 男性、女性或中性代词的使用不应被视为限制，任何此类代词的使用都应被解释为适当地包括其他代词。

第二条证券

第2.01节。 形式和年代。每个系列的证券应基本上采用由或根据一项或多项董事会决议或在一项或多项补充合同中确定的形式(与本合同不一致)，在每一种情况下，都应按本合同要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他 变化，并可能在其上印制或以其他方式复制符合任何法律或任何证券交易所或惯例规则的、不与本合同规定相抵触的图例或批注。这一切都是由签署该证券的高级人员通过他们对该证券的签立而确定的。

第2.02节。 执行和身份验证。两名高级职员应以公司名义并代表公司以传真或手工签名的方式为公司签署证券。如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

受托人可在公司自费的情况下， 指定一名认证代理(“认证代理“)来认证证券。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对证券进行身份验证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括该认证代理的认证 。

在受托人或认证代理手动或通过传真在证券上签署认证证书之前，担保无效。签名应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

在本契约签署 和交付后，公司可随时将公司签署的任何系列证券连同本节下文所述的适用文件交付受托人进行认证 ，受托人应随后认证并交付该等证券给公司或根据公司的书面命令。在认证任何一系列证券时，受托人应有权 在认证任何该系列证券之前接收，并且（在第7条的规定下）在依赖， 时应得到充分保护，除非和直到该等文件被取代或撤销：

(a) 第2.01节和第2.03节所述的任何董事会决议和/或第2.03节所指的、由或依据该系列证券的形式和条款建立的任何董事会决议和/或补充契约；

(b) 载明证券的一种或多种形式和条款的高级人员证书，声明该系列证券的一种或多种形式和条款已经或将在定期发行时按照其中所指的程序建立，符合本契约；和

(c) 律师的意见，大意是，该系列证券的形式或形式和条款已 已建立，或在定期发售的情况下，将按照其中提及的程序确定，且在适用的范围内，补充契约已获得正式授权，且证券已得到正式授权，如果按照契约的规定签立和认证，并在该意见发表之日由购买者交付并为其支付适当的费用。根据破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律，将有权享有契约的利益，并将为本公司的有效及具约束力的义务 根据各自的条款，受破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律的规限， 衡平法的一般原则，并涵盖文件所指明及受托人合理要求的其他事项。

如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管第2.01节和第2.03节另有规定，但就定期发行而言，如果一个系列的所有证券不是一次发行的， 无需提交第2.01节规定的董事会决议案或第2.02节规定的书面命令、高级人员的证书和律师意见，如果该等文件是在该系列的第一个证券最初发行至 发行时的认证时或之前交付的，则无需提交第2.01节或第2.03节规定的律师证书和律师意见。

对于定期发行的一系列证券，受托人可根据大律师的意见，以及根据第2.01节和第2.02节(视情况而定)交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，就本公司对任何该等证券的授权、其形式和条款及其合法性、有效性、约束力和可执行性。

如果本公司应根据第 2.03节确定某一系列的证券或其中的一部分将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则 本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种注册全球证券，该证券(I)将代表 ，且面额应等于以该形式发行且尚未注销的所有该系列证券的本金总额，(Ii)应登记在该注册全球证券或证券的托管人或该托管人的 代名人的名义下，(Iii)应由受托人或其托管人交付给该托管人或其托管人，或根据该托管人的指示交付；及(Iv)除非以该证券的形式另有规定，否则(Iv)须附有实质上具有以下意思的图例： “除非及直至该证券全部或部分以最终登记形式换取证券，本担保不得转让 ，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给后续托管机构或该等后续托管机构的代名人。“

第2.03节。 数量不限；可连续发行。可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以以一个或多个系列发行 ，每个系列的排名应平等， 平价通行证与本公司的所有其他无担保和无从属债务。在任何系列的证券首次发行之前，应在董事会决议或一个或多个附加的契约中或根据董事会决议或一个或多个契约设立 ，但第2.03节最后一句，

(a) 该系列证券的名称应将该系列证券与所有其他系列的证券区分开来；

(b) 对根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制，以及对公司在该系列证券首次发行 后增加该本金总额的能力的任何限制(在登记转让或交换该系列证券时认证和交付的证券除外)，或在根据本合同规定替代或赎回该系列其他证券时进行认证和交付的证券除外；

(c) 支付该系列证券本金的一个或多个日期(一个或多个日期可以是固定的，也可以是可扩展的)；

(d) 该系列证券应产生利息的年利率(可以是固定的或可变的)， 应产生利息的日期、应支付利息的日期和记录以确定付息对象和/或确定该利率或日期的方法；

(e) 如果除第4.02节规定的以外，应支付该系列证券本金和任何利息的一个或多个地点，该系列证券可交出以进行交换，并可向本公司送达关于该系列证券和本公司的通知和催缴通知。

(f) 本公司有权根据其选择权全部或部分赎回该系列证券，以及根据任何偿债基金或其他方式赎回该系列证券的一个或多个期限、赎回该系列证券的价格以及任何条款和条件；

(g) 本公司根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格和期限，以及任何条款和条件；

(h) 如果不是2,000美元的面额和1,000美元的任何较高整数倍，则该系列的证券应可发行的面额；

(i) 如果不是本金，应在申报加速到期时支付的该系列证券本金的部分；

(j) 如果不是该系列证券计价的硬币或货币， 支付该系列证券本金或利息的硬币或货币，或者是否可以参考基于除此之外的硬币或货币来确定该系列证券本金或利息的支付金额 该系列证券的计价方式，确定该金额的方式;

(k) 如果不是美利坚合众国货币，则应支付该系列证券本金和利息的货币（包括综合货币），以及任何此类货币 应相对于任何其他证券应支付的其他货币进行估值的方式;

(l) 该系列的证券或其任何部分是否可作为注册全球证券发行；

(m) 该系列证券是否可以交换和/或转换为本公司的普通股或任何其他证券；

(n) 本公司是否以及在何种情况下会就扣缴或扣除的任何税款、评估或政府收费而就该系列证券支付额外款项，如有，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外款项；

(o) 如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时)，该等证书、文件或条件的格式和条款；

(p) 与该系列证券有关的任何受托人、托管人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

(q) 关于该系列证券失效的规定(如有)(包括允许失效的规定少于该系列所有证券的规定)，该规定可作为第8条规定的补充、替代或修改(或前述规定的任何组合)；

(r) 如果该系列证券可以全部或部分作为一个或多个注册全球证券发行，则该注册全球证券或证券的托管人或普通托管人的身份；

(s) 与该系列证券有关的任何其他或替代违约事件或契诺；以及

(t) 本系列证券的任何其他条款。

任何一个系列的所有证券应基本上 相同，但日期和面额除外，任何定期发行的情况除外，以及 可能另行规定或根据上述董事会决议或本协议任何此类补充说明中规定的除外。任何 一个系列的所有证券不必同时发行，可以根据本契约的条款不时发行，如果 由或根据该董事会决议或本协议的任何该等附注中规定，以及 的证券形式和条款可在发出之前，通过 该董事会决议或补充说明中所述的程序，不时完成和建立。

除非对一系列证券另有明确规定，否则一系列证券的本金总额可以增加，该系列证券的额外证券可以发行，最高可达该系列证券增加后的授权本金总额。

第2.04节。 证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可按第2.03节规定的面额发行，如果不是针对任何系列的证券，则发行面额为2,000美元和1,000美元的任何较高整数倍的面额。每一系列证券的编号、字母或其他区分方式应由执行该系列的公司高级管理人员确定的方式或计划进行，并由他们的执行情况 证明。

除非对一系列证券另有规定，否则每种证券的日期应为其认证之日。每个系列的证券应自日期起计息，如果有的话，应在第2.03节规定的日期支付利息。

在适用于特定系列的利息支付日期的任何记录日期的营业结束时，登记了任何 系列的任何证券的人有权获得在该系列的利息支付日期应付的利息(如有)，即使在记录日期之后和该利息支付日期之前进行了 该证券的任何转让或交换，但如果公司 将拖欠该系列在该利息支付日期到期的利息，则第 2.13节的规定将适用。对于任何系列证券的任何付息日期(违约利息的支付日期除外)，所使用的术语“记录日期”应指第2.03节规定的该系列证券的条款中规定的日期，或者，如果没有这样的日期，则指该付息日期之前的第15天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.05节。 登记员和支付代理；代理一般。本公司应在美利坚合众国设有可提交证券以供登记、登记转让或交换的办事处或机构(“注册处”)和可提交证券以供付款的办事处或机构(“付款代理人”)。公司应安排注册处保存证券及其注册、转让和交换的登记册(“证券登记册”)。对于任何系列，公司可能会有一个或多个额外的付款代理或转让代理。

公司应与非本契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约和《信托契约法》中与该代理有关的条款。公司应迅速书面通知受托人任何代理人的名称和地址以及代理人名称或地址的任何 变更。如果本公司未能设立登记处或付款代理，受托人应作为登记处或付款代理人行事。 本公司可在书面通知任何代理人和受托人的情况下罢免该代理人； 提供除非(I)本公司与继任代理订立并送交受托人的适当代理协议证明继任代理接受委任，或(Ii)通知受托人，受托人将担任该代理，直至根据本但书第(I)款委任继任代理为止，否则上述免任将不会生效。本公司或本公司的任何关联公司可担任支付代理人或注册人；提供本公司或本公司的联属公司不得就证券失效或根据第8条解除本契约 而担任付款代理。

公司最初任命受托人为 注册人、支付代理人和认证代理人。在任何时候，如果受托人不是注册处处长，注册处处长应在每个利息支付日期前十天以及受托人可能合理地要求在担保登记册上显示持有人的姓名和地址的其他时间向其提供 。

第2.06节。 付钱给代理人以信托形式持有资金。不晚于上午10点。纽约市时间在任何本金或任何证券利息的每个到期日，本公司应向付款代理人存入足以支付该本金或利息的即时可用资金。本公司须要求受托人以外的各付款代理人以书面同意，该付款代理人应为该等证券持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付该等证券的本金及利息，并应就本公司在任何该等付款方面的任何违约及时通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金， 在任何付款违约持续期间，受托人可在向付款代理人提出书面请求时，要求该付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人并说明已支付的任何资金。这样做后，付款代理人将不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任。如本公司或本公司的任何联属公司担任付款代理，本公司或本公司的任何联属公司将于任何证券的本金或利息的每个到期日或该日之前，将一笔足够支付有关到期本金或利息的款项分离并存放在一个独立的信托基金内，以使持有人受益 ，直至该笔款项支付给该等持有人或按本契约规定以其他方式处置为止，并会迅速以书面通知受托人其行动 或未能按本条规定行事。

第2.07节。 转让和交换。在持有人的选择下，任何系列的证券(已登记的全球证券除外，以下所述除外)可在交出该等证券后，于本公司的代理机构交换，该等证券须根据第2.05节为此目的而维持，并在支付(如本公司要求的话)支付以下规定的费用后，换取该等证券或该等系列及期限的证券，其授权面额及本金金额相等。当任何证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。

在将根据第2.05节须为此目的而保存于本公司代理处的任何系列证券交回登记以供登记时，如本公司提出要求，并在 支付以下所规定的费用后，本公司须签立，而受托人将以指定受让人的名义认证并交付同一 系列、任何授权面额、相同期限及本金总额的一种或多种新证券。

所有提交以登记转让、交换、赎回或付款的证券，均须由持有人或其以书面正式授权的受托人以令本公司及受托人满意的形式，妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书。

本公司可要求支付足够的金额，以支付与任何证券转让交易或登记相关的任何税收或其他政府收费。 任何此类交易均不收取服务费。

尽管第2.07节有任何其他规定，除非以最终登记形式将代表某系列全部或部分证券的注册全球证券 全部或部分交换为证券，否则不得将代表该系列全部或部分证券的注册全球证券 转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该代管人或由该代管人转让给该代管人，或由该 代管人或任何代名人转让给该系列的继任托管人或该继任托管机构的代名人。

如果任何系列的任何注册全球证券的托管人在任何时间通知本公司，它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管人，或者如果该注册全球证券的托管人在任何时间不再符合适用法律的资格，则该公司应就该注册全球证券指定一名根据适用法律有资格的继任者。如果本公司在收到通知或知悉不符合资格后90天内，没有指定根据适用法律有资格持有该等注册环球证券的继承人，本公司将签立，而受托人在收到本公司关于认证及交付该系列及期限的最终证券的 命令后，将以任何授权面额认证及交付该系列及期限的经认证的 证券，本金总额相等于该等注册全球证券的本金金额，以交换该等注册全球证券。

本公司可随时全权酌情决定任何系列的任何注册全球证券不再以全球形式保存 ，并受托管机构的程序限制。在此情况下，本公司将签立，受托人在收到本公司要求认证 和交付该系列和期限的最终证券的订单后，将认证和交付该系列和期限的任何授权面额的认证证券，本金总额等于该等注册全球证券的本金，以换取该等注册全球证券。

当任何系列的证券不是根据前两段规定的注册全球证券的形式时，公司同意向受托人提供不带第2.02节所要求的图例的 合理的认证证券供应，受托人同意保管该等证券，直到根据本契约条款认证和交付为止。

如本公司根据第 2.03节就任何注册全球证券设立，则该注册全球证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款 ，全部或部分交出该注册全球证券，以换取相同系列及期限的证券。因此，公司将签署，受托人将认证并交付， 不收取服务费，

(a) 按该人的要求，以本金总额相等于或等于该人在注册全球证券中的实益权益的方式，向该人所指定的任何授权面额的相同系列和期限的托管新认证证券所指定的人支付本金；以及

(b) 新的注册全球证券的面额等于已交回的注册全球证券的本金 金额与根据上文(A)条认证及交付的经认证证券的本金总额之间的差额(如有)。

根据本第2.07节，为换取 注册全球证券而发行的经证明证券，应以 该注册全球证券的保管人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式， 应指示受托人或公司或受托人的代理人的名称和授权面额进行登记。受托人或该代理人应将该等证券交付给该等证券以其名义注册的人，或按照其指示 。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明与在该等转让或交换时交出的证券相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

注册处不得被要求(I)在选定要赎回的证券之前，发行、认证、登记转让或交换任何系列证券，为期15天，或(Ii)登记全部或部分选定赎回的证券的转让或交换。

第2.08节。 置换证券。如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立及 受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金的新证券，以换取该残缺证券，而该新证券的数目并非同时尚未清偿。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们可能需要的担保或赔偿，以拯救他们及其任何代理人，使其无害，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正的购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。同一系列、相同期限和本金的新证券 ，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该等保证金(除残缺不全的保证金外，不作退回)，但申请人须向本公司及受托人提供所需的保证金或弥偿，以使他们及其任何代理人免受损害，而在销毁、遗失或失窃的情况下，则须提供令本公司及受托人及其任何代理人满意的证据。此类证券及其所有权的丢失或被盗 。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节 发行的任何系列新证券，以代替任何销毁、丢失或被盗证券，或交换任何残缺证券，应构成公司的原始 附加合同义务，无论残缺、销毁、丢失或被盗证券是否可在任何时候 被任何人强制执行，任何此类新证券应有权与 在此正式发行的该系列任何及所有其他证券平等和比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的任何其他权利和补救措施。

第2.09节。 已发行证券。任何时候未清偿证券均指已由受托人认证的所有证券，但经受托人注销的证券、交付托管人注销的证券、本节中描述为未清偿证券的证券以及根据第8.05节规定失效的证券除外。

如果根据第 2.08节更换证券，则该证券不再是未清偿证券，除非受托人和本公司收到令他们满意的证明，证明更换的证券 在适当时候由持有人持有。

如果付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于到期日或任何赎回日期或回购证券的日期持有足够的 款项，以支付于该日期应付或将赎回或回购的证券，则在该日期及之后，该等证券将停止未偿还 ，并停止产生利息。

证券不会因为公司或其关联公司持有该证券而停止未清偿，提供, 然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联属公司拥有的证券应不予理会，并视为未偿还证券，但在确定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员已收到有关如此拥有的书面通知的证券方可不予理会 。任何由本公司或本公司任何联属公司质押而非本公司另一间该等联营公司作为贷款或其他债务的抵押品而如此拥有的证券，如质权人根据其质押协议的条款有权及可自由行使不受本公司或任何该等联营公司控制的该等证券的投票权，则该证券应被视为未偿还。

第2.10节。 临时证券。在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备 ，受托人应对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券基本上应采用该系列的最终证券的形式，但可以由执行临时证券的人员确定为适当的插入、替换、遗漏和其他变化 执行该临时证券可以证明这一点。如果发行任何系列的临时证券 ，公司将安排该系列的最终证券进行准备，不得无理拖延。在编制任何系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在根据第4.02节为此目的而指定的公司办事处或代理机构交出该等临时证券时兑换为该系列的最终证券 ，而无需向持有人收费。于退回以注销任何 系列的任何一种或多种临时证券时，本公司须签立，而受托人须认证及交付该系列及期限及认可面额的最终证券的同等本金金额，作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券应 享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.11节。 取消。本公司可于任何时间将本公司可能以任何方式购入的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前经认证的证券交予受托人注销 。注册处处长、任何转让代理人及付款代理人须将交回予他们以供转让、交换或付款的任何证券转交受托人。受托人应注销 并按照其惯例程序处置所有交出的转让、交换、付款或注销的证券 并应向本公司交付处置证书。本公司不得发行新证券以取代其已全额支付或交付受托人注销的证券。

第2.12节。 CUSIP编号。本公司在发行证券时可使用“CUSIP”、“ISIN”及/或“CINS” 编号(如当时普遍使用)，而受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP编号、ISIN编号或CINS编号(视属何情况而定)，以方便持有人，并不得就证券上印制的或任何赎回或交换通知中所载的该等编号的正确性作出任何陈述。

第2.13节。 违约利息。如本公司未能支付证券的利息，本公司应向违约利息加(在合法范围内)违约利息加(在合法范围内) 违约利息(根据第2.03节确定的条款中规定的)应付利息支付给随后的特别记录日期的持有人 ，即本公司确定的支付违约利息的前15天 支付违约利息的前15天。本公司应于该特别记录日期前至少15天，向该证券的每位持有人及受托人邮寄一份通知，列明特别记录日期、支付日期及须支付的拖欠利息数额。

第2.14节。 系列可能包括分批。一系列证券可包括一批或多批(每批“一批”) 证券，包括定期发行的证券。不同档次的证券可以有一个或多个不同的 条款，包括认证日期和公开发行价格，但每一批此类证券中的所有证券应具有相同的 条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管本契约另有规定，对于第2.02节(第四、第六和第七段除外)至第2.04节、第2.07节、第2.08节、第2.10节、 第3.01节至第3.05节、第4.02节、第6.01节至第6.15节、第8.01节至第8.07节、第9.02节和第10.07节，如果任何一系列证券包括多个部分，适用于任何证券系列的该等条款的所有规定应被视为同样适用于任何证券系列的每一部分，如同最初指定为一个系列一样，除非根据第2.03节对该系列或部分另有规定。特别是，在不限制前一句话的范围的情况下，此类条款中规定或允许对一系列证券采取行动的任何规定，也应被视为规定并允许仅就该系列中的一个或多个证券 采取此类行动(此类规定应被视为已得到满足)，即使没有就该系列剩余部分中的证券采取类似行动。

第 3条

第3.01节。 条款的适用性。本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券 ，或用于报废该系列证券的任何偿债基金，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第3.02节。 赎回通知；部分赎回。本公司可选择全部或部分赎回任何系列证券持有人的赎回通知，赎回通知须于指定赎回日期前最少30天及不超过60天邮寄赎回通知至证券持有人于证券登记册上所载的该等证券的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能通过邮寄通知、 或向指定赎回的系列证券的持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回该系列其他证券的程序的有效性。

向每个上述持有人发出的赎回通知应注明该持有人所持该系列证券的本金金额、要赎回证券的CUSIP编号、指定的赎回日期、赎回价格或(如果当时无法确定)计算方式， 付款地点，该付款地点将在提交和交出该等证券时支付，该等赎回是根据强制性或选择性偿债基金，或两者兼而有之，如属此情况，应计至指定赎回日期的利息将按照该通知中的规定支付，并且 在该日期及之后，该利息或赎回部分的利息将停止产生。如果某一系列证券仅部分赎回，赎回通知应注明其本金中需要赎回的部分 ，并说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的该 系列证券。

由本公司选择赎回的任何 系列证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

上午10：00或之前在纽约市时间 在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期，公司将向受托人或一个或多个付款代理(或如果公司作为自己的付款代理，则按照第2.06节的规定以信托方式预留、分离和持有)存入一笔足够的款项，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回该系列中所有所谓要赎回的证券 ，以及指定赎回日期的应计利息。如果要赎回一个系列的所有未赎回证券，公司应至少在根据第3.02节第一段(或托管人可以接受的较短期限)向持有人发出赎回通知的最后日期 前10天向受托人交付高级职员证书，声明所有此类证券都将被赎回。如果要赎回的系列证券少于全部未赎回证券，本公司将至少在根据第3.02节第一段(或受托人可接受的较短期限)向持有人发出赎回通知的最后日期 前15天向受托人交付一份高级人员证书，说明将赎回的该等证券的本金总额。在赎回证券的情况下：(A)在该等证券条款或本契约内其他规定的赎回限制届满前，或(B)在本公司选择受该等证券条款或本契约内其他规定的条件所规限的情况下，本公司应在根据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人提交高级人员证书，证明遵守该等限制或条件。

如果一个系列的证券少于全部要赎回，受托人应按比例、按其认为适当和公平的方式或按其认为适当和公平的方式，选择该系列的证券全部或部分赎回。证券可部分赎回，本金金额相当于此类系列证券的授权面值。受托人应立即以书面通知本公司该系列证券被选择赎回 ，如果是该系列证券中任何被选择部分赎回的证券，则其本金将被赎回。对于本契约的所有目的，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条款应与已经赎回或即将赎回的证券本金部分相关。

第3.03节。 支付需要赎回的证券。如果已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的证券或证券部分应在通知中所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格以及指定赎回日期应计的利息 支付，在该日期及之后(除非本公司按赎回价格违约支付该证券， 连同该日期的应计利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息应停止计提，并且，除第7.12节和第8.02节另有规定外，该等证券自指定赎回日期起及之后停止 有权根据本契约享有任何利益，其持有人无权就该等证券收取赎回价格及截至指定赎回日期为止的未付利息。在通知中指定的支付地点交出和交出该等证券时，公司应按适用的赎回价格支付和赎回该证券或其指定部分，并应计至赎回日的利息；提供 在指定的赎回日期或之前到期的利息支付应在相关记录日期向登记为该持有人的持有人支付 ，但须遵守本协议第2.04节和第2.13节的条款和规定。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，本金应自指定日期起计息，直至支付或正式拨备为止，利息或收益率为该证券所承担的利息或到期日(如属原始发行的贴现证券)。

于提交任何仅部分赎回的任何系列证券 时，本公司须签立及受托人须认证及交付一份新证券或该等系列及期限的证券，本金金额为 ，相当于所呈交证券的未赎回部分，费用由本公司承担。

第3.04节。 将某些证券排除在选择赎回的资格之外。除非对任何证券系列另有规定，否则证券如在可发出赎回通知的最后日期前至少40天送交受托人 ，并经本公司授权人员签署的书面声明中以登记及证书编号确定为已登记拥有，且并非由(A)本公司或(B)本公司或(B)在该书面声明中指明为直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制的实体 控制或控制，则证券将被排除在选择赎回的资格范围之外。

第3.05节。 强制性和自愿性偿债基金。任何系列证券条款 规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过该 任何系列证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为“选择性偿付基金支付”。

本公司可选择(A)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式获得(强制性偿债基金付款除外)的该系列证券的 ，或接受本公司之前购买或以其他方式购买(除上述外)的该系列证券的信用，并根据第2.11节将其交付受托人注销，以代替就任何系列证券以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分。(B)就根据本节作出的可选择偿债基金付款(先前并未记入贷方)收取信贷 ，或(C)就本公司根据该等证券的条款或透过任何可选择的偿债基金付款而赎回的该系列证券(先前未记入贷方)收取信贷 。如此交付或记入贷方的证券，由受托人按该证券载明的偿债基金赎回价格收受或贷记。

在任何系列的每个偿债基金付款日期前60天或之前，或受托人可接受的较短期间内，本公司将向受托人提交一份高级职员证书(A)，说明强制性偿债基金付款中以现金支付的部分和该系列中指定证券的贷记部分以及贷记的依据，(B)说明 该系列中的指定证券到目前为止都没有被如此贷记，(C)说明该系列的利息支付未发生违约或违约事件(未获豁免或治愈)，且仍在继续；及(D)说明本公司是否有意行使权利就该系列支付选择性偿债基金款项，如有，则指明本公司拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付该等选择性偿债基金款项的金额 。为使本公司有权获得上述信贷而须交付予受托人的任何该系列证券，如在此之前尚未交付予受托人，应根据第2.11节的规定交付受托人注销 凭该高级职员证书(或如受托人可接受，则在其后合理地迅速交付)。该等高级人员证书不可撤销，在受托人收到后，本公司将无条件地 有责任在下一个资金支付日期或之前支付该证书所指的所有现金支付或证券交付(如有)。本公司于任何该等第六十天或之前未能交付本段指明的有关高级人员证书及证券(如有)并不构成违约，但于该日期及截至该日构成本公司不可撤销的选择 ，即(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款应 完全以现金支付，并无权就该系列的证券交付或贷记该等证券，及(Ii)本公司 将不会就本节所规定的该系列作出选择性的偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或可选的，或两者兼而有之)加上任何先前以现金支付的偿债基金的任何未用余额超过50,000美元(或如果本公司要求赎回任何 系列的证券，则金额较小)，则该等现金应在下一个偿债基金支付日用于赎回该系列证券，赎回该系列证券的偿债基金赎回价格连同其应计利息至指定赎回日期。如果该金额应为50,000美元(或更少的金额)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转，直到有超过50,000美元(或更少的金额)的款项可用。受托人应按照第3.02节规定的方式，在该偿债基金支付日选择足够吸收上述现金的该系列证券的本金金额，并应 (如本公司书面要求)通知本公司如此选择的该系列证券(或其部分)的序列号 。证券如于偿债基金支付日前至少60天前递交受托人的高级人员证书内，经登记及 证书编号确定为有记录地拥有，且并非由(A) 本公司或(B)高级人员证书上明确指出由本公司或与本公司直接或间接共同控制的实体直接或间接控制或控制的实体所拥有，则不在本节规定的赎回资格范围内。受托人应以本公司(或本公司，如果其以书面形式提出要求，则为 )的名义并自费安排赎回该系列证券的通知，基本上 按照第3.02节规定的方式(并具有第3.03节规定的效力)，由本公司选择赎回部分该系列证券。未如此用于或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额应加到该系列的下一笔现金偿债基金付款中，并应与该付款一起按照本节的规定使用 。在任何特定系列的证券的指定到期日(或更早，如该到期时间加快)持有的任何及所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有的，应与必要时足以用于支付该系列证券的本金和利息的其他款项一起用于支付到期的该系列证券的本金和利息。

上午10：00或之前纽约时间 在每个偿债基金支付日，本公司应向受托人支付现金或以其他方式支付截至指定赎回证券日期的所有利息， 将在下一个偿债基金支付日赎回。

受托人不得以偿债基金款项赎回或安排赎回 某系列证券，或在拖欠支付该系列证券利息期间或任何违约事件期间，通过偿债基金的运作邮寄赎回该系列证券的任何通知，除非 已邮寄赎回任何证券的通知，受托人应赎回或安排赎回该等证券，条件是它应已从公司收到足以赎回该等证券的款项。除上述情况外，在任何该等违约或违约事件发生时，该系列偿债基金中的任何 款项，以及此后 支付给偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应视为已根据 第6条收集并持有以支付所有该等证券。如果此类违约事件已按照第 6.04节的规定被免除，或违约在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前得到纠正，则此类款项应在随后的下一个偿债基金支付日期根据本条用于赎回此类证券。

文章 4
契约

第4.01节。 证券的支付。本公司应按证券及本契约所规定的方式，于有关日期及 支付证券本金及利息。证券利息(连同根据该等证券条款应支付的任何额外金额)只须支付予该等证券持有人(受第2.04节规限)，并可根据 该等持有人在本公司证券登记册上的最后地址 邮寄应付利息支票或应该持有人的书面指示而向本公司支付。

尽管本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，如果公司和任何证券的持有人同意，该持有人证券的利息和本金的任何部分(到期或任何赎回或偿还日期应付的利息或该证券的本金的最终付款除外)应由支付代理人在纽约时间上午11：00(或公司和支付代理人之间商定的其他时间)收到公司的即时可用资金后支付。直接向该证券持有人(通过联邦基金电汇或其他方式)支付，前提是持有人已在付款日期前15天向受托人提交书面指示，要求如此付款，并指定支付该等款项的银行账户，如属本金付款，则向受托人交出该笔款项，以换取合计与所交证券未赎回本金金额相同的本金。除非在付款日期前15天有新的指示，否则受托人应有权依赖持有人根据本第4.01节发出的最后一项指示。本公司将赔偿每位受托人及任何付款代理人因本公司或任何该等持有人就任何该等协议或根据该等协议付款而作出的任何作为或不作为所导致的任何损失、责任或 开支(包括律师费)，并使其不受损害。

本公司应在合法范围内按证券规定的年利率支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款的利息。

第4.02节。 办公室或机构的维护。本公司将在美利坚合众国设有一个办事处或代理机构，在那里可将证券交回登记转让或交换或提示付款，并可向本公司或向本公司发出有关该证券及本契约的通知及要求。本公司在此初步指定[]，作为本公司的该等办事处或机构。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及该办事处或机构的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向第10.02节规定的受托人地址 提出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出任何系列的证券，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美利坚合众国设立办事处或代理机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构的地点变更，向受托人发出 即时书面通知。

第4.03节。 证券持有人名单。本公司将按照受托人根据《信托契约法》第312条合理要求的 格式，向受托人提供或安排向受托人提供证券持有人的姓名和地址的名单(A)在每个记录日期之后不超过上述规定的证券半年利息支付日期后15天内每半年支付一次，以及(B)在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后的30天内，截止日期不超过提供此类信息的15天。

第4.04节。 发给受托人的证书。本公司将每年向受托人提交其主要高管的简短证明(不需要包含第10.04节所要求的 陈述)，日期不得超过其会计年度结束后不超过4个月的日期(在此日期为历年)。财务或会计人员告知其知悉本公司遵守本契约项下的所有条件及契诺(此等遵守情况将于不考虑本契约所规定的任何 宽限期或通知要求的情况下决定)，而该证书须符合信托 契约法案的要求。

第4.05节。 公司的报告。本公司承诺于本公司向证监会提交年度报告及根据交易所法案第13条或第15(D)条规定本公司须向证监会提交的资料、文件及其他报告的副本后15天内，向受托人提交。

第4.06节。 额外款额。如果一系列证券规定支付额外金额，在该系列证券的第一个付息日之前至少10天，以及该系列证券本金或利息的每个付款日期至少10天之前，如果上述高级人员证书所列事项发生变化，公司应向受托人和主要付款代理人(如果不是受托人)提供：一份高级人员证书，指示受托人和支付代理人是否应向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金或利息，而不因或由于该系列证券中所述的任何税收、评估或其他政府收费而扣留或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，则该《高级职员证书》应按国家具体说明向该等 持有人支付此类款项所需扣缴或扣除的金额(如果有的话)，并应证明将支付额外金额以及如此支付给每位持有人的金额，本公司应根据该系列证券的条款向受托人或上述付款代理人支付要求支付的额外金额。 公司承诺对受托人和任何付款代理人进行赔偿，并使他们免受任何损失的损害，在没有疏忽或恶意的情况下，因他们中的任何 依靠根据本节提供的任何高级船员证书而采取或没有采取的行动或与之相关的合理发生的责任或费用。

只要在本契约中提及， 在任何情况下，支付任何系列证券的本金或利息或任何其他金额，或就任何系列证券支付本金或利息或任何其他金额，应被视为包括提及支付根据本合同确定的该系列的条款提供的额外金额，或在此类情况下，根据该等条款就该系列支付、曾经或将要支付的额外金额。在本协议任何条款中明示提及支付额外金额(如果适用)，不应被解释为在未明示提及的情况下排除支付该条款中的额外金额。

文章 5

后继者公司

第5.01节。 公司何时可合并等除非根据第2.03节关于建立一系列产品的规定另有规定，否则公司不得直接或间接合并或合并、合并或并入，也不得在单一交易或通过一系列交易将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

(a) 公司应为连续人，如果公司不是连续人，则为由此产生的尚存人或 受让人(“尚存实体“)是根据欧洲联盟或美利坚合众国或其任何州或地区的任何成员国的法律组织和存在的公司；

(b) 尚存实体应明确承担公司在证券和本契约项下的所有义务， 如果法律要求履行承担，则应签署补充契约，并应交付受托人，其形式和实质应合理地令受托人满意；

(c) 在这种交易或一系列交易按形式立即生效后，没有违约发生 并且仍在继续；以及

(d) 本公司或尚存实体应已向受托人递交高级人员证书及律师意见 ，述明(X)该交易或该系列交易及该等补充契据(如有)符合本第5.01节，(Y) 该等补充契据(如有)构成本公司及该尚存实体的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对该尚存实体强制执行，但须受惯常例外情况所限，及(Z)本契约中有关该交易或该系列交易的所有先决条件已获满足。

第5.02节。 被替代的继任者。根据本契约第5.01节对本公司的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置时，尚存实体将继承并被取代，并可行使本契约项下的公司的一切权利和权力，其效力与该尚存实体在本契约下已被命名为本公司，此后其前身为本公司一样， 但(X)租约或(Y)任何出售、转让、转易、转让、对本公司一家或多家子公司的租赁或其他处置应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第 条6违约和补救

第6.01节。 违约事件.安"在下列情况下，任何 系列的证券均应发生违约事件：

(a) 本公司在到期、加速、赎回或强制回购(包括作为偿债基金分期付款)到期并应支付的该系列证券的本金时违约。

(b) 本公司在该系列证券到期应付时拖欠利息，且该违约持续30天；

(c) 本公司未能履行或违反本公司在本契约中有关该系列或该系列证券的任何其他契诺或协议 (本公司如不遵守该契诺或协议则会构成违约事件的契诺或协议除外)，而在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后，该等违约或违约持续了连续90天或以上 受影响的所有系列证券的本金总额为25%或以上 从而指明该违约或违约行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为本合同项下的“违约通知”；

(d) 对房产有管辖权的法院应根据现在或今后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中对公司作出济助法令或命令，或为公司或其任何重要部分财产指定接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似官员)，或下令结束或清算公司事务，该法令或命令应保持不变并连续有效60天；

(e) 本公司(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助命令，(Ii)同意委任本公司的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人或类似的管理人员，或接管本公司，或为本公司的全部或实质所有财产及资产，或(Iii)为债权人的利益而进行任何一般转让； 或

(f) 根据第2.03节关于该系列证券的任何其他违约事件发生。

第6.02节。 加速。(A)如果除第6.01节第(D)或(E)款所述的违约事件外，任何未清偿系列证券的违约事件已发生且仍在继续，则在每一种情况下，除本金已到期并应支付的任何系列证券外，受托人或合计不少于25% 的持有人可向本公司(及受托人(如由证券持有人发出)发出书面通知，宣布全部本金(或，如任何该等系列的证券为原始发行的贴现证券，则可宣布全部本金)。受影响的所有证券的根据第2.03节设立的该系列的条款中规定的本金金额的一部分，以及其应计利息(如有)应立即到期和支付，且在作出任何该等声明后，该等本金应立即到期并应支付。

(b) 如果第6.01节(D)或(E)款所述违约事件发生并仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还证券及其应计利息的本金金额 (或，如果任何证券为原始发行贴现证券，则为根据第2.03节确定的条款中规定的本金部分)应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人的任何声明、通知或其他行动 。

然而，上述规定受以下条件限制：如果在任何系列证券(或所有证券，视情况而定)的本金(或者，如果证券是原始发行的贴现证券，则在根据第2.03节设立的条款中可能规定的本金部分)之后的任何时间，并且在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或法令之前，本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有该等系列(或所有证券，视属何情况而定)的所有证券的所有到期利息分期付款，以及每个该等系列(或所有证券，视属何情况而定)的任何及所有证券的本金，而该等证券并非因加速到期而到期(本金连同利息，在根据适用法律可强制执行该等利息分期付款的范围内)。按照上述各系列证券中规定的利率或到期收益率 (如果是原始发行的贴现证券) 和足以覆盖根据第7.07节欠受托人的所有款项的金额，以及如果契约项下的任何和所有违约事件 ，除未支付因加速到期而到期的证券本金和利息外，应按照本合同的规定予以治愈、免除或以其他方式补救。则在所有该等情况下，所有该等系列中所有当时未偿还证券的本金总额(按单一类别投票)的持有人，如已向本公司及受托人发出书面通知，可放弃所有该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)的所有违约，并撤销及废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销及废止并不 延伸至或影响任何后续的违约或损害任何由此而产生的权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已经加速并根据本契约的规定进行了申报或成为到期和应付的，则从该申报开始和之后，除非该声明已被撤销和废止，否则该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应支付的本金 部分，并支付因加速而到期和应支付的本金部分。连同利息(如有的话)及其所欠的所有其他金额，应构成该原始发行的贴现证券的全额支付。

第6.03节。 其他补救措施。如果任何系列证券的付款违约或违约事件发生 并且仍在继续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人寻求任何可用的补救措施，通过法律或衡平法来收取该系列证券的本金和利息的支付，或强制履行该系列证券或本契约的任何 规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。

第6.04节。 豁免以往的失责行为。在符合第6.02节、第6.07节和第9.02节的规定下，持有所有受影响系列(作为单一类别投票)的未偿还证券本金金额(或，如果证券是原始发行贴现证券，则本金可根据第6.02节加速的部分)的持有人可通过通知受托人放弃该系列证券的现有违约或违约事件 及其后果，但第6.01节第(A)或(B)款规定的任何抵押品本金或利息的拖欠，或未经各未清偿抵押品持有人同意不得修改或修订的本契约或本契约条款。

在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，由此产生的该系列证券的任何违约事件应被视为已被治愈， 就本契约的每一目的而言；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害 因此而产生的任何权利。

第6.05节。 由多数人控制。在符合第7.01节和第7.02(E)节的规定下，持有所有受影响系列未偿还证券(作为单一类别投票)的本金金额(或，如果任何证券为原始发行贴现证券，则本金可根据第6.02节加速的部分)合计至少多数的持有人可指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人对该系列证券的任何信托或权力；提供，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触、可能使受托人承担个人责任或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出此类指示的持有人的权利的任何指示；以及如果进一步提供，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而不与根据本条款第6.05节从证券持有人收到的任何指示相抵触。

第6.06节。 对诉讼的限制.任何系列证券的持有人均不得就本契约或该系列证券提起任何司法或其他诉讼 ，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼 ，除非：

(a) 该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知。

(b) 持有所有此类系列未偿还证券本金总额至少25%的持有者应 以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(c) 该等持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证，以应付因遵从该要求而招致的任何费用、债务或开支；

(d) 受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼程序；以及

(e) 在该60天期间内，持有所有该等受影响系列的已发行证券本金总额的多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利，或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节。 持有人收取付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人在该证券上明示的到期日或之后收取该证券的本金或利息(如有)的权利，或在该证券的有关到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下不得 减损或影响。

第6.08节。 受托人提起的托收诉讼。如果任何系列证券在支付第6.01节(A)或(B)款规定的本金或利息方面发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人向本公司追回针对本公司的全部本金(或根据原始发行贴现证券第2.03节建立的条款 中指定的部分)的判决以及 的未付应计利息以及逾期本金的利息，并在支付该利息合法的范围内，逾期分期付款的利息 该系列证券的利息，在每一种情况下，按该证券规定的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券) ，以及足以支付根据第7.07节欠受托人的所有金额的额外金额。

第6.09节。 受托人可将申索债权证明表送交存档。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括受托人根据第7.07节就应付款项提出的任何申索)和持有人在与本公司(或任何其他证券债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权并获授权收取在转换或交换证券时或根据任何此等申索而须支付或可交付的任何款项、证券或其他财产，并分发该等款项、证券或其他财产，以及任何托管人、接管人、受让人 任何此类司法程序中的受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每个持有人授权向受托人支付 此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则 向受托人支付根据第7.07节应支付给受托人的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。 收益的运用。受托人根据本条就任何系列的证券 收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的若干证券并注明已支付时，或以递减本金金额发行该系列和期限的证券，以换取该系列和期限的提交证券(如只支付部分或全部偿付)，或在交回时(如已全数支付)：

第一：支付受托人根据第7.07节适用于已收取款项的该系列证券的所有到期金额；

第二：如已收取款项的该系列证券的本金并未到期，则按该系列证券的利息分期付款到期日的先后次序，就该系列违约的证券支付利息，并按该证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)支付逾期利息分期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，这种付款应按比例 支付给有权享受的人，不受歧视或优待；

第三：如已收取款项的该系列证券的本金已成为并将到期应付，则支付该系列所有证券当时所欠及未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息， 及(如该利息已由受托人收取)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)相同； 如果该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期和未付款项，则 支付该本金和利息或到期收益率，而本金优先于利息或到期收益率，或利息或到期收益率高于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款， 或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按比例相当于该本金和应计未付利息或到期收益率的总和；和

第四：向本公司或任何其他合法享有权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.11节。 权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何 权利或补救措施，而该诉讼已因任何理由而终止或放弃，或已作出对受托人或该持有人不利的裁决，则在该等情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应恢复其在本契约下的原有地位，此后本公司、受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.12节。 讼费承诺书。在为强制执行本契约下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，在这两种情况下，法院都可以要求该诉讼的任何一方当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺，并且 法院可以在适当考虑诉讼一方当事人(受托人除外)的案情和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人(受托人除外)评估合理的费用，包括合理的律师费。第6.12节不适用于持有人根据第6.07节提起的诉讼、受托人提起的诉讼或该系列已发行证券本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.13节。 权利和补救措施累计。除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误获取的证券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节。 放弃居留或延期法律。本公司(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律，不论该暂缓或延期法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效。且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，且不得妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许行使每一项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第6.15节。 延迟或不作为并非放弃。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，不得损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃 。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并可视乎情况而定。

第七条受托管理人

第7.01节。 一般信息。受托人的职责应符合《信托契约法》的规定和本协议的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人就任何损失、责任或开支获得令其满意的赔偿。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本条第7条的规定的约束。

第7.02节。 受托人的某些权利。受制于《信托契约法》第315(A)至(D)条：

(a) 受托人可依据或不根据任何决议、证书、高级人员证书、律师意见(或两者)、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、 附注、其他债务证据或其他文件或文件行事或不采取行动， 相信这些文件或文件是真实的，并已由适当的一名或多名人士签署或提交。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为适当的进一步查询或调查。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要高级官员证书和/或律师的意见， 应符合第10.04节，并应涵盖受托人可能合理要求的其他事项。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动承担责任。除第7.01节和第7.02节另有规定外，在管理本契约的信托时，受托人应认为有必要或适宜在采取或遭受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本合同中明确规定了与此有关的其他证据)可被视为已由提交给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或失信的情况下，该证书，对于受托人根据本契约的规定基于受托人的信仰而采取、忍受或不采取的任何行动，均为受托人的完全授权书；

(c) 受托人可以通过其非定期受雇的代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任；

(d) 本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有高级人员证明书作为充分证明(除非本文件就此特别指明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(e) 受托人没有义务应任何持有人的请求、 命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的担保或赔偿 ，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、开支或责任；

(f) 受托人不对其真诚地采取或没有采取其认为已获授权的任何行动、或在其权利或权力范围内采取的任何行动、或其根据第6.05节按照持有人的指示采取或不采取的任何行动不负责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力；

(g) 受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚和信赖地采取、忍受或遗漏的任何行动，均应获得充分的授权和完全的授权及保障。

(h) 在本协议项下的违约事件发生之前和所有违约事件得到纠正或放弃之后，受托人 没有义务对任何决议、证书、高级人员证书、律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债券、票据、息票、证券、或其他票据或文件，除非持有当时未偿还的所有系列证券本金总额不少于多数的持有人提出书面要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或债务作出合理的弥偿，作为进行调查的条件。

第7.03节。 受托人的个人权利.受托人以个人或任何其他身份可能成为证券的所有者或质押人 ，并可以以与公司或其关联公司在非受托人时享有的相同权利与公司或其关联公司进行交易。 任何代理都可以以类似的权利执行同样的操作。然而，受托人须遵守《信托契约法》第310（b）条和第311条。就《信托契约法》第311（b）（4）和（6）条而言， 以下术语的含义是：

(a) “现金交易“是指已售出的货物或证券在货物或证券以货币交付或以支票或其他汇票形式交付后7天内全额付款并按要求付款的任何交易。

(b) “自清算票据”是指公司为购买、加工、制造、运输、储存或销售商品提供资金而制定、开出、谈判或产生的任何票据、票据、承诺或义务， ，并由证明货物所有权、占有或保留权的文件担保，商品 或商品或销售先前构成担保的商品、商品或商品所产生的应收账款或收益， 前提是受托人在与公司建立债权人关系的同时收到担保 因制作、提款、谈判或产生票据、票据、承诺或义务。

第7.04节。 受托人的卸责声明。本文和证券中包含的陈述(受托人的认证证书除外)应被视为公司的声明，而不是受托人的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人及其任何代理人均不(A)就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，及(B)对本公司使用或运用证券所得款项负责。

第7.05节。 失责通知。如果任何系列证券的任何违约发生并仍在继续，且如果受托人公司信托办公室的负责人实际知晓此类违约，受托人应在该系列证券的所有持有人收到违约通知后90天内，按照《信托契约法》第313(A)条规定的方式和范围，将违约通知给该系列的每一证券持有人，除非该违约在该通知邮寄前已被 治愈或放弃；提供, 然而，，除非未能支付任何证券的本金或利息，否则，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第 7.06节。 受托人向持有人提交的报告. 受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人发送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条有要求，受托人应在本契约日期后每年5月15日起的60天内，向持有人提交一份简要报告，日期为 ，该报告符合第313（a）条的规定。

每一份此类报告的副本应在向持有人发送时，由受托人向任何证券上市的每家证券交易所、委员会和本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司会立即通知受托人。

第7.07节。 赔偿和弥偿。本公司须就其服务向受托人支付不时以书面形式议定的补偿。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律的限制。公司应应受托人或任何前任受托人的要求，向其偿还受托人或该前任受托人所发生或支付的所有合理的自付费用、支出和垫款。此类费用应包括受托人或其前任受托人的代理人、律师和其他不定期受雇的人员的合理薪酬和费用。

本公司应赔偿受托人及任何前任受托人因接受或管理本契约及证券或发行本契约及证券系列或信托及履行本契约及证券项下职责而产生的任何损失或责任或开支，并使其免受损害，而不因疏忽或恶意 。 包括针对任何索赔或责任进行辩护或调查的成本和开支，以及遵守送达他们或其任何高级职员的与行使或履行他们在本契约和证券项下的任何权力或职责有关的任何程序的成本和开支。

为保证本公司在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有优先于证券的留置权，但以信托形式持有以支付特定证券本金和利息的金钱或财产除外。

本公司根据本条款 对受托人和每位前任受托人进行赔偿和赔偿的义务，以及向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务应构成本条款项下的额外债务，并在本契约清偿和清偿或根据破产法拒绝或终止本契约的情况下继续存在。该等额外债务应是受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及基金的优先债权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，而证券在此从属于该优先债权。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，如果受托人在本合同第6.01(D)条或第6.01(E)条规定的违约事件发生后提供服务并产生费用，则合同各方和持有人接受证券后，同意根据任何破产法，此类费用旨在构成行政管理费用。

第 7.08节。 更换受托人。对任何系列证券的受托人的辞职或免职，以及对任何系列证券 的继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

受托人可在任何时间以书面通知本公司辞去任何系列证券的受托人职务。持有任何系列已发行证券本金过半数的持有人，可以书面通知受托人解除该系列证券的受托人职务，并可在征得本公司同意的情况下，委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可解除受托人对任何系列证券的受托人资格：(I)受托人不再符合本契约第7.11条的资格；(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；(Iii)受托人或其财产由接管人或其他公职人员掌管； 或(Iv)受托人丧失行事能力。

如果受托人因任何原因辞去或被免去任何系列证券的受托人职务，或者任何系列证券的受托人职位因任何原因出现空缺 ，公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有该系列未偿还证券本金过半数的持有人可就该等证券委任继任受托人 ，以取代本公司委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有按照第7.09节的要求提交书面承诺，则卸任受托人、本公司或该系列未偿还证券本金的多数持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请就此任命继任受托人。

本公司应向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的任何辞职和任何受托人的免职通知，以及就该系列证券的每一位继任受托人的每一次委任。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

尽管根据本第7.08节及第7.09节就任何系列证券以 取代受托人，本公司根据第 节第7.07节所承担的义务将继续为退任受托人的利益而履行。

第7.09节。 接受继任人的委任。如根据本协议就所有证券 委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或撤职随即生效 ，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任。但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后，在第7.07节规定的留置权的约束下，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每名继任受托人应就一个或多个系列证券签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认并授予各继任受托人，(2)如果退任受托人不会对所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该退任受托人不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托 和责任应继续归属退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项谅解是，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应 成为本契约项下信托的受托人，且不同于本契约项下由任何其他受托人管理的信托； 在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，每名该等继任受托人将在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人对该继任受托人任命所涉及的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该系列或该等证券的所有财产及款项，正式转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，公司应签署任何及所有文件，以便更全面及明确地将前述第一或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认该继任受托人。

任何继任受托人均不得接受其委任 ，除非该继任受托人在接受时符合本条规定的资格，并符合信托契约法第310(B)节的规定。

第7.10节。 合并等的继任受托人如果受托人与另一家公司或全国性银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司或全国性银行协会，则由此产生的尚存的 或受让方公司或全国性银行协会将成为继任受托人，其效力与继任受托人在此被指定为受托人的效力相同。

第7.11节。 资格。本契约应始终有一位符合《信托契约法》第310(A)条的要求的受托人。受托人应拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近公布的条件年度报告。

第7.12节。 信托基金持有的资金.受托人对其收到的任何资金的利息不承担 责任，除非受托人与公司达成书面协议。受托人以信托方式持有的资金 不应与其他资金分开，法律要求的范围内以及本契约第8条下以信托方式持有的资金除外。

第 8条契约的满足和解除;无人认领的款项

第8.01节。 义齿的满意与解除。如果在任何时候(A)(I)已发行的任何系列中所有已通过认证和交付的证券已由公司交付受托人注销(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的该系列证券除外)；或(Ii)本公司尚未交付受托人注销的任何系列的所有证券应已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。 公司应将全部现金(受托人或任何付款代理人根据第8.04节偿还给公司的款项除外)或美国政府债务的全部现金(受托人或任何付款代理人根据第8.04节偿还给公司的款项除外)或美国政府债务以不可撤销的方式存入受托人或促使受托人作为信托基金存入受托人， 到期的本金和利息的金额和时间将确保(无需考虑该 利息的再投资)现金或其组合的可获得性，在到期日或赎回时足以支付该 系列的所有证券(已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的该系列证券除外)，包括到期或在到期或赎回日期之前到期的本金和利息；(B)公司已支付或安排支付根据本契约当时到期应付的所有其他 款项；及(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及律师意见，各陈述本契约项下与本契约根据第8.01节清偿及清偿本契约有关的所有先决条件已获遵守，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(以下情况除外)：(I)该系列证券的转让及交换登记权，以及本公司的选择性赎回权(如有的话)；(Ii)以损坏、污损、销毁、遗失或失窃的证券取代；(Iii)持有人在最初规定的到期日(但不是在提速后)收到本金和利息的权利 和持有人收到强制性偿债基金付款的剩余权利(如有)，(Iv)受托人的权利、义务和豁免权，以及(V)本协议项下的受托人和(V)作为本协议受益人的该系列证券持有人对向受托人交存的财产的权利)，以及受托人，应公司的要求，附上高级船员证书和律师的意见，并由公司承担费用和费用，应签署适当的文书，确认就该系列满足并解除本契约；但证券持有人获得其所持证券本金和利息的权利不得延迟超过证券上市所在证券交易所当时适用的强制性规则或政策的要求。本公司同意向受托人 偿还其后合理及妥善招致的任何费用或开支，并就受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当地提供的任何服务向受托人作出补偿。

第8.02节。 受托人为支付证券而存放的储存金的申请。在第8.04节的规限下，根据第8.01节、第8.05节或第8.06节存入受托人的所有款项(包括美国政府债务及其收益)应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理支付或赎回已存入受托人的该系列特定证券的持有人，以支付或赎回该等款项已存入受托人的所有到期款项以及 到期的本金和利息；但此类款项无需与其他基金分开，除非法律规定的范围 。

第8.03节。 付款代理人所持款项的偿还。就本契约 就任何系列证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的有关该系列证券的所有款项，在本公司要求下须偿还予该公司或支付予受托人，而该付款代理人 即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第8.04节。 退还受托人及付款代理人持有的款项两年无人认领。为支付任何系列证券的本金或利息而存放于受托人或任何付款代理人处或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，如在本金或利息到期及应付之日后两年内仍无人认领，则应应公司的书面要求，并除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法律的强制性规定另有规定，否则该系列证券的受托人或付款代理人须向公司偿还，而该系列证券的持有人应： 除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则此后只需向本公司索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

第8.05节。 义齿的失效和解除。在第(I)款所述的保证金支付后，本公司应被视为已支付并解除与任何系列证券有关的任何和所有债务， 本契约的规定对该系列证券不再有效(受托人应签署正式文书予以承认，费用由公司承担)，但以下方面除外：(A)该系列证券的持有人有权收取本金、溢价和利息，在最初规定的到期日， (B)公司在发行临时证券和登记转让给该系列证券方面的义务，公司有权选择赎回、替代损坏、污损、销毁、遗失或被盗的该系列证券，以及根据第(Br)条第(I)款设立办公室或代理机构以支付以信托方式持有的担保付款，(C)受托人在本合同第8条下的权利、义务和豁免权，以及(D)本契约第8条所载的无效条款；但须已符合下列条件：

(i) 参照第8.05节，公司已不可撤销地向受托人(或符合第7.11节要求的另一名合资格受托人)存入或促使存入信托基金，以进行以下 付款，作为该系列证券持有人利益的担保和专用， (A)金额：(B)通过按照条款支付利息和本金的美国政府债务，将在不迟于本条款第(X)或(Y)款所述付款的到期日前一天支付，或(C)在向受托人提交的书面证明中表达的全国公认的独立公共会计师事务所的书面意见中，在每种情况下都足够的支付和解除，而不考虑再投资 ，并在支付所有联邦、州税和地方税或与之相关的其他费用和评估，受托人应将其用于支付和解除(X)该系列未偿还证券的全部本金、溢价(如果有)和每一期利息，在该系列证券的到期日或到期日，或如果公司已作出令受托人满意的不可撤销安排，由受托人发出赎回通知，赎回日期，视情况而定，和(Y)根据该系列证券和该系列证券的契约条款，在该系列证券到期和应付之日适用于该系列证券的任何强制性清偿资金支付或类似支付 ；

(Ii) 本公司已向受托人提交了一份律师意见，大意是，根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列证券的实益所有人将不会因本公司根据第8.05节行使其选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将按相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，就像没有发生此类存款、亏损和解除的情况一样；

(Iii) 第6.01节第(D)款或第(E)款中的任何一项违约均不会在此时发生或继续发生；

(Iv) 如果此时该系列证券在国家证券交易所上市，本公司已向受托人递交了律师的意见，大意是该系列证券不会因该存入、失败和解除而被摘牌；

(v) 公司应已向受托人提交高级船员证书和律师意见，声明 本条款第8.05条规定的失效和解聘之前的所有条件均已得到遵守；以及

(Vi) 如该系列证券于最终到期日前赎回(强制性清偿基金付款或类似付款除外)，应已根据本契约正式发出赎回通知或已就此作出令受托人满意的拨备。

第 8.06节。某些义务的丧失。公司可以不遵守第2.03节(S)和第6.01节第(C)和(F)款(关于根据第2.03节(S)确立的任何契诺) 中规定的任何条款、条款或条件，并且本契约将不再对任何系列的证券构成违约或违约事件，如果：

(a) 参照第8.06节，本公司已不可撤销地向受托人(或符合第7.11节要求的另一名合资格受托人)存入或促使存入信托基金，以进行以下 付款，作为该系列证券持有人利益的担保和专用， (I)金额：(Ii)通过按照条款支付利息和本金的美国政府债务，将在不迟于本条款第(X)或(Y)款所述付款的到期日前一天支付，或(Iii)在向受托人提交的书面证明中表达的全国公认的独立公共会计师事务所的书面意见中，在每种情况下都足够的支付和解除，而不考虑再投资 ，并在支付所有联邦、州税和地方税或与之相关的其他费用和评估，受托人应将其用于支付和解除(X)该系列未偿还证券的全部本金、溢价(如果有)和每一期利息，在该系列证券的到期日或到期日，或如果公司已作出令受托人满意的不可撤销安排，由受托人发出赎回通知，赎回日期，视情况而定，和(Y)根据该系列证券和该系列证券的契约条款，在该系列证券到期和应付之日适用于该系列证券的任何强制性清偿 资金支付或类似支付 ；

(b) 本公司已向受托人提交了一份律师意见，大意是，根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列证券的实益所有人不会因本公司根据第8.06节行使其选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将按与没有发生此类存款和亏损时相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；

(c) 该系列的未偿还证券不会发生违约，并且在该存款生效后，在该存款发生时仍在继续；

(d) 如果此时该系列证券在国家证券交易所上市，本公司已向受托人递交了律师的意见，大意是该系列证券不会因该存入、失败和解除而被摘牌；

(e) 公司应已向受托人交付高级船员证书和律师意见，每一份均说明已遵守本节规定的失败的所有先决条件；以及

(f) 如该系列证券于最终到期日前赎回(强制性清偿基金付款或类似付款除外)，应已根据本契约正式发出赎回通知或已就此作出令受托人满意的拨备。

第8.07节。 复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决， 无法根据第8条运用任何款项或美国政府债务，公司在本契约和证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据本条发生存款一样，直到受托人或付款代理人 获准根据第8条运用所有该等款项或美国政府债务为止；提供, 然而，如果本公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，则该公司将取代该证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第8.08节。 赔款。公司应向受托人(或其他符合资格的受托人，就本第8.08节和第8.02节的目的而言，统称为br})支付和赔偿“受托人“)对根据第8.01节、第8.05节或第8.06节存放的美国政府债务或就其收到的本金或利息征收或评估的任何税收、费用或其他费用，但法律规定由证券持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

第8.09节。 超额资金。尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应公司的要求，不时向公司交付或支付第8.01节、第8.05节或第8.06节规定由公司持有的任何款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)在向受托人提交的书面证明中表明，其金额超过为实施清偿或失效而需要存放的金额。根据本条第八条的规定。

第8.10节。 合资格受托人。根据第8.05节或第8.06节为持有资金或根据这些条款存放的美国政府债务而指定的任何受托人，应根据受托人可接受的格式的协议任命，并应向受托人提供一份受托人有权最终依赖的证书，证明已遵守本文规定的所有相关失败的先例条件。在任何情况下，受托人对受托人的任何行为或不作为概不负责。

第9条修正案、补充和豁免

第9.01节。 未经持有人同意。本公司和受托人可以修改或补充本契约或任何系列的证券，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(a) 纠正本义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条的规定；

(c) 根据《信托契约法》维持本契约的资格；

(d) 根据第7.09节的要求，就任何或所有系列的证券 由继任受托人在本合同项下接受委托提供证据并作出规定，并根据第7.09节的要求对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利 多名受托人对本合同项下信托的管理；

(e) 建立第2.03节所允许的任何系列的证券形式或形式或条款；

(f) 为无证证券作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；

(g) 使任何规定符合发售文件中有关发售该系列证券的相应规定；以及

(h) 做出任何不会对任何持有者的权利造成实质性不利影响的变更。

第9.02节。 经持证人同意。在符合第6.04节和第6.07节的规定下，本公司和受托人可在不事先通知任何持有人的情况下，经受修订影响的每个系列的未偿还证券本金的多数持有人的书面同意，对本契约和任何系列的证券进行修订(所有该等系列作为一个类别一起投票)，及 持有受其影响的每一系列(所有该等系列一起投票 为单一类别)的未偿还证券本金多数的持有人，可向受托人发出书面通知，放弃本公司日后遵守本契约或该系列证券的任何规定。

尽管有本节 9.02的规定，但未经受影响的各持有人同意，修订或放弃（包括根据第6.04条作出的放弃）不得：

(a) 更改该持有人证券本金或任何偿债基金债务或任何利息分期付款的声明到期日；

(b) 降低本金或本金利率(包括与原发行贴现有关的任何金额)；

(c) 降低上述已发行证券的百分比，但必须征得持有人同意才能修改或修订有关系列证券的契约。

(d) 降低相关系列未偿还证券本金的百分比，如有任何补充契约或放弃遵守本契约的某些规定或本契约所规定的某些违约及其后果，须征得持有人的同意。

修改或取消 本契约的任何契约或其他条款（明确仅为一个或多个特定系列证券的利益而包含）或修改该系列证券持有人关于该契约或条款的权利的补充契约，应 视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第9.02节规定的任何持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

在 本第9.02条下的修订、补充或放弃生效后，公司应向受影响的持有人发出一份通知，简要说明修订、 补充或放弃。本公司将根据要求邮寄补充契约给持有人。但是，公司未能邮寄此类通知或其中任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充标识或放弃的有效性。

第9.03节。 同意的撤销及效力。在修订或豁免生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务 ，即使没有在任何证券上作出同意的批注。但是，任何此类持有人或随后的 持有人可以撤销对其担保或其担保部分的同意。仅当受托人在修订、补充或弃权生效日期前收到撤销通知时，该撤销才有效。修订、补充或豁免在受托人收到受其影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后， 对受影响的任何证券生效。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期(可以不少于征求同意前5天，也可以不超过60天)，以确定 任何受影响系列证券的持有人有权同意任何修订、补充或豁免。如果确定了记录日期， 那么，尽管有上一段的规定，在该记录日期是该记录日期的该持有人(或其正式指定的代理人)的该等人士，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销以前所给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续作为该等持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后90天。

在修订、补充或豁免对受影响的任何系列证券生效后，其应约束该等证券的每一位持有人，除非其属于第9.02节第（a）至（d）款中所述类型。如果发生第9.02条第 （a）至（d）款所述类型的修订或放弃，修订或放弃应对已同意的每一持有人以及证明与同意持有人的证券债务相同的证券的后续持有人具有约束力。

第 9.04节。证券的记号或交易。如果修改、补充或放弃更改了任何证券的条款，受托人可以要求其持有人将其交付受托人。受托人可就更改的条款在证券上加适当的批注，并将其返还给持有人，受托人可在该系列的任何证券上加适当的 批注，然后进行验证。或者，如果公司或受托人决定，公司应 作为担保的交换，发行且受托人应认证反映更改条款的相同系列和期限的新担保

第9.05节。 受托人须签署修订等受托人应有权收到律师的意见，并应受到法律顾问的充分保护，该意见说明根据本章程细则第9条授权或准许执行的任何修订、补充或豁免是经本契约授权或准许的，并已取得所有必需的同意或无需同意，以及 陈述该补充契约构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款强制执行，但符合惯例例外情况除外。受托人可以(但没有义务)签署任何此类修订、补充或豁免，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

第9.06节。 符合《信托契约法》。根据第9条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第 条10
其他

第10.01条。 1939年《信托契约法》。本契约应纳入《信托契约法》的规定并受其管辖，这些条款是《信托契约法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理。

第10.02条。 通告。任何通知或通信如果是书面的，并且(A)如果是亲自递送的，则应在收到时发出；(B)如果是通过一级邮件邮寄的，则应在邮寄后5天发出；或(C)如果是通过传真发送的，则应在确认传输时在公司和受托人之间发出，每种情况下的地址如下：

如果是对公司：

Zenvia Inc.
保利斯塔大道，2300号，18楼

S圣保罗，S圣保罗，CEP 01310-300

巴西

请注意：[]

如致受托人：

[]
[]
[]
注意：[]

本公司或受托人可向另一方发出书面通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何通知或通信应充分 以邮寄方式 至持有人在证券登记册上的地址。如果在规定的时间内寄出，则应充分 发出通知。向持有人发送的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人 和各代理人。

未向 持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不影响其相对于其他持有人的充分性。除本契约另有规定外， 如果通知或通信是以本条款10.02规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果按照本协议的规定发出通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知 。

第10.03条。 关于先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(a) 一份高级船员证书，表明签字人认为与拟议行动有关的本契约中规定的所有先决条件(如有)已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，表明该律师认为，所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.04条。 证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(第4.04节要求的证书除外)应包括：

(a) 声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文中与之相关的定义；

(b) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是以此为依据的；

(c) 一项陈述，说明每名该等人士认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(d) 说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守； 提供, 然而，关于事实事项，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

第10.05条。 所有权的证据。本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可将以其名义将任何证券登记在证券登记册上的人视为该系列证券的绝对拥有者 (不论该证券是否已逾期，且不论其上有任何所有权注明或其他文字)，以收取该证券的委托人的付款，或在符合本契约条文的情况下，收取该证券的利息 及所有其他目的；本公司或受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

第10.06条。 受托人、付款代理人或司法常务官订立的规则。受托人可以为持有人或持有人的会议制定合理的行动规则 。付款代理人或注册官可就其职能订立合理的规则。

第10.07条。 非营业日的付款日期。除就一系列证券另有规定外， 如任何证券的本金或利息的支付日期不是任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息(视属何情况而定)无须于该日期支付，但可于下一个营业日 在任何支付地点支付，其效力及效力与在该日期作出的相同，且自该日期起及之后的期间将不会就该等支付 产生利息。

第10.08条。 治国理政法。本契约及证券以纽约州法律为准。

第10.09条。 没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释 本契约。

第10.10节。 接班人。公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.11条。 复制原点。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表相同的协议。

第10.12节。 可分离性。如果本契约或证券中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第10.13条。 目录、标题等。本契约条款和章节的目录和标题 仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款和规定。

第10.14条。 公司的法人团体、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，不得根据或基于本契约或本契约的任何补充契约或任何担保中包含的任何义务、契约或协议，或由于由此证明的任何债务，而直接或通过本公司或任何继承人， 针对本公司或任何过去、现在或将来的股东、高管、董事或员工， 拥有追索权。证券持有人接受证券并将其作为发行证券的部分对价，明确免除和免除所有此类责任。

第10.15条。 同意司法管辖权；委任代理人接受法律程序文件送达。(A)对于因本契约或证券而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本契约的每一方都应不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的管辖权。本契约各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃(并应放弃)其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，以及因居住地或住所而在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何索赔，以及其可能有权享有的 任何权利。就本公司已获得或以后可能获得的任何法院司法管辖权或有关其本身或其财产的任何法律程序的豁免权而言，本公司不可撤销地放弃有关(I)其在本契约下的责任及(Ii)任何证券的豁免权。本契约的每一方均同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决应为终局判决，并对其具有约束力，并可在其各自因该判决而受诉讼管辖的任何法院 强制执行；前提是该法律程序文件的送达是以下一段规定的方式或法律允许的其他方式向本公司完成的。(B)只要任何证券 仍未结清，本公司应始终在纽约市有一名授权代理人，可在 因本公司或任何证券而引起或有关的任何法律诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件。向该代理人送达法律程序文件及向本公司邮寄或交付该等文件的书面通知，在法律许可的范围内，在各方面均视为在任何该等法律诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件。(C)公司已有效及有效地委任[] (“加工剂“)，办事处在本合同日期为[]作为其授权代理人，可在本节第10.15节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼中向其送达诉讼程序。如果因任何原因，本协议项下的代理人不再 担任代理人，公司同意按照受托人合理满意的条款和目的，在纽约市曼哈顿区指定一名新代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意及同意在针对本公司的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件的送达 方式为送达本条款第10.15条所指的法律程序文件的相关代理人(不论该代理人的委任 是否因任何原因而被证明无效或该代理人应接受或确认送达)，或将其副本 以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资的方式邮寄至本公司根据本契约指定或指定的地址。本公司同意，任何该等指定、委任及代理人如未能向其发出有关送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。 本协议的任何内容不得被视为以任何方式限制持有人及受托人以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等法律程序、传票、通知及文件的能力。(D)第10.15节的规定在本契约终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。

第10.16条。 判断货币。本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做， 如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息(“所需货币”)转换为将作出判决的货币 (“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在作出最终不可上诉判决之日在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是营业日，则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，且(B)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标来解除或履行，或(Br)根据任何判决(不论是否按照第(A)款输入)以所需货币以外的任何货币，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)应可强制执行作为替代或额外的诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，而实际收到的金额将低于所述明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他应付款项而取得的判决所影响。

第10.17条。 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第10.18条。 不可抗力。在任何情况下，受托人对无法直接或间接由其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，在履行本协议规定的义务方面的任何失败或延误，不承担任何责任或责任。据了解，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

签名

兹证明，自上述第一次签署之日起，本契约已正式签署，特此声明。

ZENNA INC.
作为公司

发信人：

姓名：

标题：

发信人：

姓名：

标题：

[]
作为受托人

发信人：

姓名：

标题：