已于2024年6月17日向证券交易委员会提交

注册编号333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3
注册声明

在……下面
1933年证券法

Zenvia Inc.

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

Avenida Paulista，2300，18楼
S圣保罗，圣保罗，CEP 01310 - 300
巴西
+55 (11) 99904-5082

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

______________________

Cogency Global Inc. 东42街122号，18楼
纽约，纽约10168
+1 (212) 947-7200

(Name服务代理人的地址和电话号码）

______________________

复制到：

格伦菲尔S Calheiros
保罗·F.卡多佐
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
+1 (212) 455-2000

拟向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效日期后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格中登记的证券 ，请勾选以下框。☐

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

此初步招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，招股说明书日期为2024年6月17日

Zenvia Inc.

(在开曼群岛注册)

1,000,000美元

A类普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们以发行时或之前确定的价格和条款，不时发行不超过100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合 ，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券或行使认股权证或权利时提供A类普通股。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何 产品的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过不时指定的代理商、承销商或交易商或通过这些方法的组合 提供和出售证券。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的第 节。如果有任何承销商或代理人 参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券向公众公布的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“ZENV”。2024年6月14日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最新报售价为每股2.74美元。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券的市场价格的最新信息(如果适用)。

截至本招股说明书发布之日，根据27,080,080股A类普通股和23,664,925股B类普通股，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值被确定为66,605,077美元，其中非关联公司持有17,300,020股A类普通股。我们的A类普通股2024年5月20日在纳斯达克的收盘价为3.85美元，距离本招股说明书发布之日 不到60天。根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有的A类普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何12个月期间，我们都不会在公开 首次公开发售中出售所涵盖的证券 ，只要非关联公司持有的A类普通股总市值低于75,000,000美元。 截至本表格日期，在截至并包括本表格日期的十二个月期间，我们没有根据表格F-3的一般指示I.B.5发售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第7页“风险因素”中所描述的风险。我们还可能在本招股说明书的附录 中的“风险因素”标题下包含特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2024年。

目录表

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提供我们的A类普通股、各种系列的债务证券或认股权证，以及购买任何此类证券的权利，无论是单独的 还是以单位为单位，以一次或多次发售，总价值高达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关该招股条款的具体信息。

本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有 信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。但是，任何招股说明书附录都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行有关的所有重要信息。 在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考并入文件”标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的 信息。任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权 提供任何信息或代表本招股说明书中未通过引用包含或合并的任何内容。您不得依赖任何 未经授权的信息或陈述。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约是非法的， 本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售 。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

在本招股说明书中提到将包含在招股说明书附录中的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以 通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的文件，或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书、本招股说明书和通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除非另有说明或文意另有要求，否则在本招股说明书中，“Zenvia”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们”或类似术语指的是Zenvia Inc.及其合并子公司，文意另有所指者除外。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性表述包括符合1933年证券法(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)或1934年《证券交易法》(经修订)第21E节的前瞻性表述，与未来事件有关，因此受风险、不确定性和其他因素的影响，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就 大不相同。诸如但不限于“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“自信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“可能”、“项目”、“寻求，“应该”、“目标”、“将会”、“将会”以及与这些术语、表述或短语相反或类似的表述或短语旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性词语。

敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在发表之日发表。 不能保证预期的事件、趋势或结果确实会发生，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述和估计的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

前瞻性陈述包括但不限于，关于我们在作出任何此类陈述之日的当前信念或预期的陈述，以及对影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、前景和我们A类普通股的交易价格的未来事件和趋势的估计。尽管我们相信，对于本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书的每个前瞻性陈述，我们都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前掌握的假设和信息，受风险和不确定性以及其他因素的影响，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的不同。

我们定期报告中的章节，包括截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，标题为“关于公司的信息”、“风险因素”和“经营和财务回顾与展望”，以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件或报告中的其他章节，讨论了可能导致这些差异的一些因素。

这些前瞻性陈述包括 除其他事项外，关于以下方面的陈述：

鉴于这些限制，您不应过度依赖本文中包含的前瞻性陈述或根据本文中包含的前瞻性陈述做出任何投资决定。谨此提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，实际的 结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。鉴于与前瞻性陈述相关的风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本招股说明书中讨论的前瞻性事件无法 发生。

本文档中包含的前瞻性陈述仅说明截止日期。我们不承担任何义务，也不打算在本招股说明书日期后更新任何前瞻性陈述，以根据新信息或未来发展与实际 结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

招股说明书摘要

以下是本招股说明书后面部分或通过引用并入本文的 文件中与本招股说明书下我们的业务和我们的证券发行相关的一些信息的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并财务报表，以及截至2023年12月31日期间每年的经审计的合并财务报表，或者合并财务报表的附注，以及通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中包含的其他信息或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细 考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的风险因素，包括我们的20-F表格年度报告，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及通过引用合并在本文或其中的任何其他文件中陈述的风险因素。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们的承诺

我们 的目标是塑造一个新的体验世界，使公司能够通过统一的端到端平台为最终消费者创造独特的体验。

概述

我们通过使公司能够将其现有的客户体验从不可扩展的物理和非个人交互转变为高度可扩展、数字优先和超情景体验，从而创造差异化的客户旅程 。

世界各地的企业都在借助数字通信和流程自动化的力量 塑造新的客户体验。然而，考虑到实施 和集成他们所需的流程和投资水平的复杂性，寻求为其最终消费者实施多渠道通信体验的企业经常面临多重挑战。我们以实惠的价格为企业提供统一的端到端CX SaaS平台，为企业提供解决方案。我们的综合平台可通过多种使用案例为客户提供帮助，包括营销活动、客户获取、客户支持、票证解决方案，并使公司能够根据客户的独特背景持续 吸引客户，促进健康持久的关系，将数据转化为洞察力。 此外，我们的CPaaS产品还提供警告、欺诈控制以及营销活动等。

我们的CX SaaS平台允许公司以个性化和高度情境化的方式与其最终消费者进行数字交互，并在整个最终消费者之旅中提供人工智能的支持 和人性化。我们统一的端到端CX SaaS平台结合了我们的(I) SaaS产品组合，其中包括Zenvia吸引、Zenvia转换、Zenvia服务和Zenvia Success，以及(Ii)CPaaS解决方案，如短信、语音、WhatsApp、Instagram和网络聊天，所有这些应用程序都由聊天机器人、单一客户视图、旅行设计师、文档编写器和身份验证进行协调和自动化。此外，我们的平台允许与传统系统集成，并与客户关系管理(CRM)、企业资源规划(ERP)等软件进行本机集成。

从小型家族企业到大型企业，我们的客户使用我们的平台来吸引、转化、服务和培养他们的终端消费者。企业使用我们的平台 与他们的最终消费者频繁、更无缝地连接，同时还提供新的移动应用体验。此外，我们平台的使用 为以前通过离线传统方法发送的通信提供了数字化的机会， 打印文档的硬拷贝，通过帮助各种 企业采用无纸化通信，产生了时间效率和对环境的积极贡献。我们的客户之一，一家巴西保险公司报告说，2022年，通过用数字通信取代传统的纸质通信，该公司减少了97吨纸的使用量。此外，在同一家客户的同一时期，我们还为环保行动做出了贡献，减少了7吨塑料消耗量和100多万升用水量。

Zenvia通过有机和收购发展了其产品组合 。因此，我们的平台现在为客户旅程的每个阶段提供四种SaaS解决方案(Zenvia吸引、Zenvia转换、Zenvia服务和Zenvia Success)和咨询，从而与我们的品牌建立持续的关系 。

与我们的其他产品相比，SaaS细分市场的毛利率更高，我们相信这将在未来带来最大的增长。由于我们的战略，我们的SaaS解决方案 占我们毛利的很大一部分，而近三年前，毛利几乎是不存在的。

在截至2023年12月31日的一年中，我们41.2%的毛利来自SaaS部门，而58.8%的毛利来自CPaaS部门。

附加信息

有关我们业务和运营的更多信息，请参考本文引用的报告，包括我们截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告，如标题“通过引用并入文件”中所述。

我们的公司信息

Zenvia Inc.于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免有限公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。我们 须遵守开曼群岛的适用法律，包括开曼群岛的《公司法》(经修订)及开曼群岛的普通法。

我们的主要执行办公室位于巴西CEP 01310-300，S圣保罗S 18楼保利斯塔大街。我们的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼Kyi-1104 Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们的投资者关系网站是 https://investors.zenvia.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

外国私人发行商

我们是《交易法》所界定的“外国私人发行人” 。作为《交易所法》规定的外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，这些规则对委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制 。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。但是，根据《交易所法案》第13节和相关的《美国证券交易委员会》规则，他们有义务报告股权变更。

此外，由于Zenvia Inc.是一家自2021年7月起在纳斯达克资本市场上市的公开持股公司，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求。然而， 纳斯达克上市标准规定，除某些例外情况外，允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则。根据这一例外，我们遵循开曼群岛的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理标准。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，如证券法第2(A)节所定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(Br)完成五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为12.35亿美元，或(C)我们 被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的股票的市值超过7.00亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转债的日期。作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于美国其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求的豁免，以及任何上市公司会计监督委员会规则，包括上市公司会计监督委员会未来颁布的任何审计规则(除非美国证券交易委员会另有决定)。因此，投资者可获得的有关我们的信息将不会与非新兴成长型公司的股东可获得的信息相同，而且可能更加有限。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，吾等可透过 一项或多项发售、A类普通股、各种系列债务证券或认股权证或购买任何该等证券的权利， 个别或以单位形式发售，总价值最高达100,000,000美元，按发售时市况不时厘定的价格及条款而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未注册的证券。

我们可能会将证券直接出售给您，或 出售给或通过代理、承销商或交易商。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝全部或部分购买证券的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括 附录：

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资于我们的 适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书中或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。阁下亦应 考虑本公司于本招股说明书日期后提交的最新年度20-F年度报告及其后提交的任何20-F年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素及假设，以及在收购我们的任何证券之前，本招股说明书或本招股说明书所包含或以引用方式并入本招股说明书或其组成部分的所有其他信息 ，以及任何适用的招股说明书 附录中包含的风险因素及其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失 。有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件” 。

大写

我们的资本化将在本招股说明书 附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐述，并通过 引用具体并入本文。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算使用根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益提供额外资本，以支持我们业务的发展和增长，增加我们的资本，预付未偿债务，为我们提供更大的财务灵活性，并分配给一般公司用途，包括但不限于营运资本、资本支出、 投资、收购(如果有)。我们尚未确定计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间 。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而收到的净收益(如果有)。在上述净收益运用之前，我们可以 将净收益初步投资于短期、投资级和计息证券。

配送计划

我们可以通过承销商、代理商、私下交易的交易商、销售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、销售时确定的不同价格(可能高于或低于销售时的市价)或协商价格，出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会签订期权或其他 类型的交易，要求我们将证券交付给经纪-交易商，然后经纪-交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可以就证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方 将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的 修正案)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何经纪自营商或代表吾等参与证券分销的其他人士可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可被视为根据修订后的1933年证券法或证券法承销折扣和佣金。

在进行任何特定的证券发售时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，列出发售的条款，包括发售的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发售价格、任何承销商、交易商或代理商的名称、构成我们赔偿的任何折扣、佣金和其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的高管、我们的董事和大股东可同意，在符合某些豁免的情况下，自发行证券的招股说明书附录之日起的一段时间内，未经承销商事先书面同意，我们和他们不会出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何A类普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。但是，承销商有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们期望承销商从这些锁定协议中剔除根据吾等根据《交易所法案》规则10b5-1订立的交易计划而行使和/或出售的证券，该证券在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经存在，该等证券根据该等交易计划中所述的参数规定定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以私下 协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的 规则415中定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

在进行任何特定普通股发行时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书或招股说明书补充文件，或在适当情况下发布生效后的修订 ，列出发行条款，包括发售的普通股总数、A类普通股的收购价、A类普通股的公开发行价、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及任何适用的折扣或佣金。

为了遵守某些州的证券法 (如果适用)，我们的A类普通股只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的A类普通股不得出售，除非它们已登记或符合出售资格 或获得登记或资格豁免并符合要求。

承销商或代理人可以私下 协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的 规则415所定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克资本市场、现有的A类普通股交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本注册声明提供和出售的证券 相关的费用。

赔偿

我们可能与承销商、经销商或代理商签订的协议可能会使他们有权获得我们对某些民事责任的赔偿。其中包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。这些协议还可能使它们有权获得缴款，因为它们可能因这些债务而被要求作出支付。在正常业务过程中，承销商、经销商或代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

股本说明

一般信息

Zenvia Inc. 成立于2020年11月3日，是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司目的是不受限制的，我们有权履行开曼群岛公司法(经修订)第7(4)条或公司法规定的任何 法律不禁止的任何目的。

我们的事务 主要受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据我们的公司章程，在符合开曼群岛法律的情况下，我们完全有能力经营或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易， 并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册地址是开曼群岛KY1 1104，开曼群岛开曼群岛大开曼邮编1 1104，邮政信箱309，Ugland House，C/o Maples企业服务有限公司。

以下是我们的法定股本和公司章程的主要规定的摘要。本讨论并不声称是完整的，并通过参考我们的组织章程对其进行了完整的限定。我们的公司章程形式作为本招股说明书的证物存档。

股本

我们的公司章程授权两类普通股：A类普通股和B类普通股，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股有权每股10票，并在增发A类普通股时保持按比例持有的所有权权益。任何持有B类普通股的人 可以随时将其持有的A类普通股转换为A类普通股。 这两类普通股的权利在其他方面是相同的，除非如下所述。见“--公司章程中的反收购条款--两类股份。”

截至本招股说明书发布之日，我们的总法定股本为50,000,000股，分为10,000,000股，每股面值0.00005美元，其中：

截至本招股说明书日期，我们的法定股本中有27,080,080股A类普通股和23,664,925股B类普通股已发行、缴足股款和已发行。

我们的A类普通股在 纳斯达克上市，代码是ZENV。

库存股

截至本招股说明书发布之日，我们没有任何国库股份 。

发行股份

除本公司章程细则 明确规定外，本公司董事会拥有一般和无条件的权力，可在不经本公司股东批准的情况下，以溢价或按面值配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份，无论是否有优先、递延或其他特殊的 权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面，并按该等条款和条件向该等人士配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置。并在董事决定的时间发行，但不得以折扣价发行股份，除非符合公司法的规定。根据其公司章程，我们不应发行无记名股票。

我们的公司章程规定，在 任何时候，在发行A类普通股时，只能根据(1)股份拆分、 股份拆分或类似交易，或者通过发行股份或收购 股的权利或在利润资本化后支付股息或其他分配，(2)合并、合并或其他企业合并，或(3)发行股票， 包括A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买一定数量的B类普通股，以维持其在我们的比例所有权权益(在吾等向B类普通股的每位持有人发出要约，按相同的经济条件和相同的价格向该持有人发行该数量的B类普通股后，根据我们的公司章程，该等B类普通股持有人可维持对吾等的比例所有权权益)。鉴于：(A)上述 规定；(B)B类普通股持有人未来转让一般会导致该等股份转换为A类普通股，但公司章程细则所规定的有限例外情况除外；及(C)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为10：1，这意味着我们B类普通股的持有人将在许多情况下继续 继续控制所有需要股东批准的事项。所有权和投票权的集中将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”。

我们的公司章程还规定，发行无投票权普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数赞成票。

财政年度

我们的会计年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但下列情况除外：(1)B类普通股持有人每股有10票投票权，而A类普通股持有人每股有一票投票权，(2)B类普通股持有人有一定的转换权，以及(3)如果增发A类普通股 股，B类普通股持有人有权保持一定比例的所有权权益。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”和“-转换”。A类普通股和B类普通股的 持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举) 作为一个类别一起投票，除非下文另有规定和法律另有规定。

我们的公司章程对A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：

如公司章程所述，如果A类普通股和B类普通股的法定股份数量增加或减少，则A类普通股和B类普通股的持有人无权分别投票。相反，授权A类普通股和B类普通股的数量可以通过持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权的 持有人在股东大会上共同投票而增加或减少(但不低于当时已发行的此类普通股的数量) 。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换(以下“转换”项下所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

如果发行额外的A类普通股，B类普通股有权保持 按比例持有的所有权权益。因此，除某些例外情况(包括为推进我们的首次公开发行而发行A类普通股)外，如果我们发行A类普通股，我们必须 首先向B类普通股的每位持有人提出要约，按相同的经济条件向该持有人发行数量为B类普通股的 普通股，以确保该持有人可以保持对我们的比例所有权权益。B类普通股的所有持有者均可放弃这项保持一定比例所有权权益的权利。

转换

已发行的B类普通股可随时转换 如下：(1)在持有人的选择下，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股 或(2)所有当时已发行的B类普通股的持有人选出后，所有已发行的B类普通股可 转换为同等数量的A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但公司章程中所述的某些转让除外，包括向关联公司转让，并受其中规定的限制。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后，如果已发行的B类普通股的投票权在任何时候低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的10%，则不会发行B类普通股。

除非其他类别的普通股同时以相同的比例和方式进行细分或合并，否则我们的任何类别的普通股都不能被细分或合并。

地位平等

除本公司章程细则 明确规定外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享 ，所有事项在所有方面都相同。如有任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并需要本公司有权投票的股东批准(不论本公司是否尚存实体)，A类普通股持有人 有权收取或选择收取与B类普通股持有人 相同形式的代价，而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。如果(1)任何第三方根据我方为当事一方的协议提出收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约，或(2)我们收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，则A类普通股持有人有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价，而A类普通股持有人应有权获得，或选择收取至少 与B类普通股持有人相同的每股对价的权利。

记录日期

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为了任何其他目的对股东作出决定，本公司董事会可设定一个不超过作出决定日期前四十(40)整天的记录日期。

股东大会

作为进入股东大会的条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且为了投票， 该股东就其持有的股份向我们支付的所有催缴股款或分期付款必须已经支付。

在任何股份当时有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东，每A类普通股一票及每B类普通股10票。

作为开曼群岛豁免公司，我们 根据《公司法》没有义务召开年度股东大会;然而，公司章程规定，公司 每年将召开年度股东大会，时间由董事会确定。年度股东大会 议程仅包括董事会已纳入的项目。

此外，我们可以（但不需要）在年内举行其他特别股东大会（除非开曼群岛法律要求）。股东大会 通常预计在巴西圣保罗举行，但如果董事决定，也可以在其他地方举行。在法律允许的范围内 ，年度股东大会也可以以虚拟方式举行。

《公司法》赋予股东有限的 要求召开股东大会的权利，但不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利，因为公司的公司章程没有 。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则规定，如一名或多名股东提出要求，代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权 ，董事会将召开特别股东大会，并在该次大会上表决所要求的决议案。公司章程没有规定任何其他权利将任何提案提交年度股东大会或特别股东大会。

在符合监管规定的情况下，年度股东大会及任何特别股东大会必须于相关股东大会前不少于五(5)整天通知召开，并以通知召开，如下所述。此外，经所有有权收到有关股东周年大会通知的持有人及有权出席 及于股东特别大会上表决的股份面值三分之二的持有人事先同意后，该大会可以较短时间的通知及以该等 持有人认为适当的方式召开。

我们将通过在开曼群岛网站上发布以及为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式，发出每次股东大会的通知。登记股份持有人可能会收到有关股东大会的通知，方式为 向股东名册上登记的股东地址发出信件，或在符合某些法定 要求的情况下，以电子方式发出通知。

股票登记在DTC或其代名人名下的股东将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和行使A类普通股持有人权利的程序。我们预计，几乎所有A类普通股持有人都将如此。

股东大会的法定人数包括任何 持有或受委代表不少于所有已发行股份总投票权三分之一的人士以及 有权就拟处理的业务投票的 ，但该法定人数还必须包括(I)Oria Zenvia共同投资控股公司、 LP、Oria Tech Zenvia共同投资-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia、Oria Tech i Inovaçáo Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia以及由Oria Gestão de Recursos Ltd.管理的任何投资基金、有限合伙企业或同等实体。(I)Cassio Bobsin的任何联营公司(包括任何继承实体)或Oria，只要他们持有B类普通股 ；及(Ii)Cassio Bobsin的任何关联公司，只要其持有B类普通股。

在股东大会上表决的决议应以投票方式决定。股东将于股东大会上通过的普通决议案，须由有权投票、亲自出席或委派代表出席并于大会上投票的股东或其代表以简单多数票赞成。特别决议案要求由有权投票的股东(br}亲自或委派代表出席股东大会)以不少于三分之二的票数投赞成票。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们的组织章程 允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。

根据我们的公司章程，股东大会由我们的董事会主席主持，如果他不在，则由董事会副主席主持。如果本公司董事长和副董事长均缺席，则出席会议的董事应 任命其中一人为股东大会主席。如果董事长和董事在指定的召开会议时间后15分钟内均未出席股东大会，则亲自或委派代表出席并有权投票的股东可以在股东中推选任何一人担任董事长。每次会议的议事顺序应由会议主席决定，他或她有权制定规则、法规和程序，并作出会议正常进行所需或适宜的所有行为和事情，包括但不限于制定维持秩序和安全的程序、对提问或评论本公司事务的时间的限制、在会议规定的开始时间后进入会议的限制以及投票的开始和结束。主席 无权以主席身份投票，也无权投决定票。

清算权

如果我们是自愿清盘的，清算人， 在考虑和实施优先债权人和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人之间的任何协议后， 此类债权人的债权应从属于或以其他方式顺延于任何其他债权人的债权，以及我们与任何人之间的任何合同 债权抵销或净额结算权利(包括但不限于公司与任何个人之间的任何双边或多边 抵销或净额结算安排)，并受我们与任何个人之间放弃或限制该等权利的任何协议的约束。将运用我们的财产，以偿还其同等债务，并在符合条件下， 应根据股东对我们的权益将财产分配给股东。

特别事项

未经(I)Oria持有B类普通股和(Ii)Cassio Bobsin的关联公司持有B类普通股的事先书面同意，我们不得 ：改变董事的人数；改变结构、职能和/或高级职员的人数；修改我们的公司章程； 改变股票附带的权利；批准我们与一个或多个组成公司的任何公司重组、合并或合并 (定义见《公司法》)，批准我们向任何子公司贡献任何资产和/或我们创建任何合资企业；批准任何业务合并；批准我们的清盘、清算或解散；或就组织章程细则中规定的 其股本采取某些行动；注册为豁免有限期限公司；或批准将我们继续转移到开曼群岛以外的司法管辖区。

资本的变化

在遵守组织章程所载并在上文“-特别事项”中概述的限制的情况下，我们可不时通过普通决议：

本公司股东可透过特别决议案以法律允许的任何方式削减股本或任何资本赎回储备，但须待开曼群岛大法院就本公司要求作出命令确认有关减持的申请作出确认。

此外，在遵守《公司法》和我们的公司章程的规定下，我们可以：

股份转让

在公司章程所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文件，以惯常或普通形式、纳斯达克规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们首次公开发行的A类普通股在纳斯达克以登记入账的形式进行交易，可以根据我们的公司章程和 纳斯达克规章制度进行转让。

但是，我们的董事会可以在其 绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的转让，如果转让没有全额支付给它不批准的人，或者根据任何员工股票激励计划发行的，而转让限制仍然适用于该普通股 。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果董事拒绝登记转让 ，他们必须在提交转让文书之日起15个工作日内向受让人发送拒绝通知 。

股份回购

《公司法》和《公司章程》 允许我们购买自己的股票，但受某些限制。董事会只能在遵守《公司法》、公司章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时提出的任何适用要求的情况下，才能代表我们行使这一权力。

股息和利润资本化

对于我们未来支付的任何股息，我们没有采取任何股息政策。在公司法的规限下，本公司股东可透过有权在股东大会上投票的简单多数决议案，宣布向股东派发股息(包括中期股息)，但股息不得超过董事会建议的数额。董事会还可以宣布 股息。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股份和公司章程所附权利另有规定外，所有股息应按股东在宣布股息之日(或可能设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量按比例支付；但是，(1) 如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可派发股息，则该股份应相应地派发股息 ，及(2)如我们有未缴足股款(按面值计算)的已发行股份，我们可按每股已缴足股款按比例派发股息。

A类普通股和 B类普通股的持有者有权平等分享可能不时就我们普通股宣布的任何股息 。如果有A类普通股或B类普通股的利润资本化，或者有获得A类普通股或B类普通股的权利，(1)A类普通股持有人将获得 A类普通股，或者根据情况获得A类普通股的权利；(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股，或者根据情况获得B类普通股的权利。

董事的委任、取消资格及免职

我们是由董事会管理的。公司章程规定，除非股东特别决议另有决定，否则董事会将由四(4)至九(9)名董事组成，人数由在任董事的多数决定。 没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。章程还规定，虽然我们的股票可以在纳斯达克上交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法中的居留和公民身份要求。

只要Oria持有(I)当时已发行的A类和B类普通股至少30%的合计投票权 ，可酌情任命最多四名董事 ，以及(Ii)至少持有当时已发行的A类和B类普通股合计投票权的10%，可酌情任命最多一名董事 (并有权随时撤换或更换该等董事)。

Cassio Bobsin的关联公司只要持有(I)当时已发行的A类和B类普通股的至少30%的合计投票权，可酌情任命最多三名董事，以及(Ii)我们当时已发行的A类和B类普通股的合计投票权的至少10%， 可酌情任命最多两名董事(并有权随时撤换或更换该等董事)。

此外，只要Oria和凯西奥·博信的一家关联公司都持有B类普通股，他们就可以共同任命两名额外的董事，并有权随时联合罢免、取代或取代该等董事。只要Oria及Cassio Bobsin的联营公司均持有B类普通股，董事会将设一名主席，主席将根据组织章程细则的规定轮流委任，任期为一年，该权利最初由Cassio Bobsin的联营公司行使。一旦Oria和Cassio Bobsin的关联公司都不持有B类普通股，董事长将由当时在任的董事会选举产生。 董事可以选举董事会副主席。

在符合上述规定的情况下，公司章程 规定，董事应由我们的股东通过普通决议案选举产生，这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单 多数票通过决议。 每个董事的任期为两年，或直至其去世、辞职或被免职，并有资格 连任。

我们的董事会成员是豪尔赫·斯蒂芬斯、凯西奥·博森、爱德华多·阿斯佩西、保罗·塞尔吉奥·卡普托、皮耶罗·拉拉·罗萨特利和安娜·多洛雷斯·穆拉·卡内罗·德诺瓦。Eduardo Aspesi 和Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes是“独立的”，因为该词是根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市标准定义的。

董事会出现的任何空缺(br}除上文所述的由Oria或Cassio Bobsin的联营公司委任的董事外，或于股东大会通过决议案罢免董事后)可由其余董事填补(尽管他们 可能不足法定人数)。任何该等委任将作为董事的临时委任，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。

在符合上述规定的情况下，可透过股东普通决议案增加现有 董事会(在根据组织章程细则设定的限额内)。

移除董事的理由

董事可以通过普通决议案被免职，但凯西奥·博信的关联公司任命的董事可由凯西奥·博信的该关联公司酌情撤换，奥里亚任命的董事可由奥里亚自行决定撤职。 股东大会通知必须包含移除董事的意向声明，并必须在大会召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

董事 在下列情况下将自动离任：(1)法律禁止其成为董事人，(2)破产或与债权人达成协议或和解，(3)死亡或被其所有联席董事认为因 精神障碍而无法履行董事职责，(4)通知我们辞职，或(5)未经董事允许缺席在此期间举行的董事会会议 六个月以上。剩下的董事 决定腾出他或她的职位。

董事会议事程序

我们的组织章程 规定，我们的业务将由董事会管理和进行，但除非(I)征得凯西奥·博信的同意，或者(如果他不在，则由他指定的董事)由他指定的董事同意，以及(Ii)当存在这样的董事时，我们必须得到奥里亚任命的董事的同意：创建新的股票类别，发行新的股票、期权、认股权证或类似性质的可转换证券{br>授予其持有人以我们的资本认购或接受任何类别的股份或证券的权利；资本 任何股份的减持、回购、摊销或赎回；批准向董事或高管支付任何薪酬； 批准任何激励计划(如公司章程所述)；除适用法律要求外，改变我们的会计做法；签署和/或终止任何股东协议、股东协议或与我们在任何子公司的权益有关的任何其他协议；批准我们的财务报表；Cassio Bobsin或Oria的任何关联公司根据其适用的 注册权协议观察到的权利，以实施我们发行的证券，或聘请任何此类发行所固有的任何投资银行或服务提供商；批准我们的证券在任何指定证券交易所上市和/或退市；改变我们的股息政策和/或批准任何股息，创建和/或使用我们的储备；批准任何预算，以及对已批准预算的任何修订，或在全球批准的金额上增加 5%以上和/或每行增加10%(10%)；在一次或一系列价值超过1000万雷亚尔(10,000,000.00雷亚尔)的交易中筹集资本、借入资金、抵押或抵押全部或任何部分企业、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本 ；在符合法律的情况下，在一笔或一系列价值超过1000万雷亚尔的交易中发行债券、债券和其他证券，无论是直接担保还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保

雷亚尔(10,000,000.00雷亚尔)；在一次交易或一系列交易中收购、出售或拖累我们的任何永久资产，其价值超过1000万巴西雷亚尔(10,000,000雷亚尔)；批准任何出售或产权负担，以使某人受益于我们拥有权益的任何子公司或实体发行的股份，或接纳任何新的合作伙伴或股东进入此类子公司；创建或解散董事会授权权力的任何 常设董事委员会或委员会；在我们或我们子公司的核心业务范围之外进行任何投资(如组织章程所述)；成立任何子公司(全资子公司以外的其他)；收购、出售或扣押我们拥有权益的实体的股本；任命或终止聘用组织章程所列授权审计师以外的任何审计师；为我们的任何股东、董事和/或高级管理人员的任何人员或相关人员提供任何担保；任命任何高级管理人员；或批准董事会授予任何权力。

董事会会议所需的法定人数为当时在任董事的简单多数(前提是至少有三名董事 出席)，任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席无权投决定票。

在符合前述规定和公司章程规定的情况下，董事会可根据其认为适当的情况规范其议事程序。董事会会议应至少每一个日历季度召开一次，会议地点应在巴西的S或董事决定的其他地点。

在符合公司章程、股东普通决议案及纳斯达克上市规则的任何指示下，董事会可不时酌情行使Zenvia Inc.的所有权力，包括在符合《公司法》的情况下发行公司的债券、债券和其他证券的权力，无论是直接发行还是作为任何债务的附属担保， 本公司或任何第三方的责任或义务。

查阅簿册及纪录

除Oria外， 只要持有B类普通股，将拥有公司章程细则规定的某些查阅权利，根据开曼群岛法律，我们的 股份持有人将不享有查阅或获取公司股东名单或公司记录副本的一般权利 。然而，董事会可不时决定是否以及在多大程度上应公开我们的会计记录和账簿，供非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，公司章程第 条规定股东有权获得年度财务报表。获得年度财务报表的权利 可以通过在公司网站上发布财务报表或提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。

股东名册

我们的A类普通股 一般通过DTC持有，DTC或CEDE&Co.作为DTC的提名人，在股东名册 中记录为我们A类普通股的持有者。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东登记册，其中包括：

根据开曼群岛法律，我们的股东名册为表面上看其中所列事项的证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，登记在股东名册 上的股东被视为开曼群岛法律所规定的事项表面上看股东名册上与他或她的名字相对的股份的法定所有权。股东名册一经更新， 登记在股东名册上的股东应被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

然而，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定股东名册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为股东名册不能反映正确法律地位的情况下，下令更正公司保存的股东名册。 如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们公司章程中的反收购条款

公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层变动。 尤其是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment、LP、Oria Tech h envia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia和Oria{br>Tech I Inovaçãao Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratGia手中。以下概述了这些规定，预计它们将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些条款也可能起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定 还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

两类普通股

我们的B类普通股 每股有10个投票权，而A类普通股每股有1个投票权。由于Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Tech h Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia 拥有我们所有的B类普通股，他们有能力选举所有董事并决定提交股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他股东可能认为有益的其他控制权变更交易。

只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia有能力 决定提交给股东投票的大多数事项的结果以及Zenvia Inc.的整体管理和方向， 第三方可能会阻止他们主动提出合并、收购或其他控制权变更建议，或 参与董事选举的代理权竞争。因此，我们有两类普通股的事实可能会 剥夺您作为A类普通股持有者以高于当前市场价格的溢价出售您的A类普通股的机会，并使更换Zenvia Inc.的董事和管理层变得更加困难。

优先股

我们的董事会 被赋予广泛的权力，可以发行一个或多个类别或系列的优先股。例如，这种优惠可包括股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优惠。

尽管有上述反收购条款 ，但根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于善意地认为符合我们的最佳利益而行使公司章程授予他们的权利和权力。

保护非控股股东

开曼群岛大法院可应持有本公司已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名检查员 以大法院指示的方式审查本公司的事务并就此作出报告。

在公司法条文的规限下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，如开曼群岛大法院认为清盘是公正和公平的，则大法院可作出清盘令。

尽管有适用于我们的 美国证券法律法规，但作为一般规则，我们股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的公司章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义对我们提起代表 诉讼或衍生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成针对少数股东的欺诈且违法者自己控制Zenvia Inc.的行为，以及(3)在通过需要限定(或特殊)多数的决议时的违规行为。

注册权

我们与我们几乎所有的首次公开募股前股东签订了 登记权协议，根据协议，我们授予他们转售其持有的A类普通股(包括转换B类普通股后获得的A类普通股)的惯常登记 权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易 关联公司购买的股票除外。注册声明所涵盖的A类普通股 将有资格公开发售。此外，即使该等股东未行使正式登记权，他们或其控制的实体或其获准受让人将可在符合惯例锁定协议的情况下，不时在公开市场出售其股份而无需登记，但须受美国证券交易委员会颁布的规定对出售时间、金额及方式的某些限制 。

于2024年3月22日，我们修订并重述了我们的注册权协议，以规定在任何与行使(I)按需注册及(Ii)搭载注册(A)Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Tech Zenvia FIP及Oria Tech FIP I及(B)Bobsin Corp.有权分配相同数量的可注册证券时，首次公开发售前股东可获得的分配 。见附件4.01--修订并重新启动的注册权协议。

开曼群岛与美国公司法的主要区别

《公司法》最初是以英格兰和威尔士的类似法律为范本的，但没有遵循英格兰和威尔士后来的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛的一家公司与在另一法域注册的公司之间的合并或合并(条件是该另一法域的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为662/3%的多数)的授权；或(B)该公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。 如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已经满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内并无就该外地公司进行清盘或清盘的呈请或其他类似法律程序 仍未完成，亦未就该外地公司作出清盘或清盘的命令或决议；(Iii)在任何司法管辖区内并无就该外地公司、其事务或财产或其任何部分行事的接管人、受托人、管理人或其他类似人士；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛公司，开曼群岛公司的董事还需作出声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已得到满足：(1)该外国公司有能力在到期时偿付其债务，且合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如果采用上述程序， 《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序进行合并或合并，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在从组成公司收到上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的 期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东 提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如公司与 股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公允价值，而 该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值 达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序 ，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而有关股份于相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律还有单独的法律规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到代表每一类股东价值四分之三的股东批准，或获得每类债权人的多数批准，视情况而定，此外，每类债权人还必须代表每类债权人价值的四分之三。亲自或委派代表出席会议或为此目的而召开的会议并进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的 股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则可以预期它会批准该安排：

如果安排计划或收购要约 （如下所述）获得批准，任何持不同意见的股东将不拥有与评估权类似的权利，否则 美国公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，并提供以现金形式接受 司法确定的股票价值的付款的权利。

排挤条款

当收购要约在四个月内被要约90.0%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的 持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼

我们的开曼群岛律师不知道 开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告 ，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出 。然而，根据英国当局--它极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

借款权力

除本公司章程细则 明确规定外，我们的董事可行使Zenvia Inc.的所有权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本或其任何部分，并发行债券、债权股证、抵押、债券和 其他此类证券，无论是直接或作为Zenvia Inc.或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。这种权力可以通过股东的特别决议(需要三分之二的多数票)来改变。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

《公司法》没有限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为公司章程可能违反公共政策的情况除外，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员 或在执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权时发生或遭受的所有行为、诉讼、费用、损失、损害、责任、判决、罚款、和解 和其他金额，但由于该等个人的不诚实、故意违约或欺诈(包括任何判断失误) 或执行或履行其职责、权力、权力或酌处权的情况除外，董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事或其他诉讼辩护(无论是否成功)而产生的任何费用、开支、损失或责任。 此行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人士对证券法下产生的责任进行赔偿， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事和控股股东的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是该公司的受托人。因此，董事对其公司负有受托责任 ，以他们认为是公司最大利益的方式真诚行事，为他们被授予的目的行使他们的权力，而不是将他们自己置于他们的个人利益与他们对公司的责任之间存在冲突的位置。因此，董事有义务不因其作为董事的身份而盈利(除非公司允许他或她这样做)，也有义务不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地。然而，这一义务可能会被公司的公司章程 改变，允许董事对与他有个人利益的事情进行投票，前提是他向董事会披露了他的利益性质。吾等的组织章程细则规定，董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度，以及在作出该等披露后，并受适用法律或纳斯达克上市规则另有规定的规限，且除非被相关会议主席取消资格，否则有关董事可就其有利害关系的任何交易或安排 投票，并可计入会议法定人数。

开曼群岛一家公司的董事 也负有公司在履行职能时独立判断、合理技能、谨慎和勤勉的义务，这既有客观因素，也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须 行使一名相当勤奋、具有董事一般知识、技能和经验的人所应行使的谨慎、技能和勤勉 作为董事的人理应行使的谨慎、技能和勤勉。此外，董事还必须锻炼他或她实际拥有的知识、技能和经验。

董事可向董事会发出一般通知，通知大意为：(1)该名董事为某指定公司或商号的成员或高级人员，并被视为在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或(2)该董事将被视为在该通知日期后与其有关连的指定人士订立的任何合约或安排中有利害关系，将被视为充分的利益申报。本通知应具体说明所涉权益的性质。在根据吾等的组织章程细则作出披露后，并受适用法律或纳斯达克上市规则另有规定的规限 ，且除非被相关会议主席取消资格，董事可就其有利害关系的任何交易或安排 投票，并可计入会议的法定人数。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分： 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益 优先于董事、高管或控股股东所拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

此外，根据开曼群岛法律，与特拉华州公司法规定的情况不同，开曼群岛公司的控股股东不对这些公司负有受托责任，但适用于所有股东的有限责任除外，即为公司利益善意地行使其 投票权以修订公司的组织章程。缺少这一少数股东保护 可能会影响少数股东保护其利益的能力。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但特拉华州公司一般会为股东提供提出建议和提名的机会 ，前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向 股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则规定，如一名或多名股东提出要求，代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权 ，董事会将召开特别股东大会，并于该等大会上将所要求的决议案付诸表决。 本公司章程细则并无其他权利向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

累计投票

根据特拉华州总公司法律，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它 允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程 不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

董事的职位应自动离任，条件包括：(1)法律禁止他或她成为董事人，(2)破产或与债权人达成和解或和解，(3)死亡或被其所有联席董事认为 因精神障碍而无法履行其职责，(4)通知我们辞职，或(5)未经董事允许缺席在此期间举行的董事会会议超过6个月。剩下的 董事决定腾出他/她的职位。

与有兴趣股东的交易

特拉华州一般公司法规定，除非公司明确选择不受本法规管辖，否则在“利益股东”成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些业务合并。 利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权 股份的个人或团体，或公司的附属公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权 股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标 进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，如上所述，如果交易具有对小股东构成欺诈的效果，则可能受到质疑。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，可以由公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司以普通决议 因无法偿还到期债务而进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》，我们可以通过股东的特别决议(需要三分之二多数票)解散、清算或清盘。我们的公司章程还 授权我们的董事会向开曼群岛法院申请将Zenvia清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州总公司法律，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的公司章程，如果股本被分成 个以上类别的股份，任何类别的权利只有在获得该类别 股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准下，才可更改。

此外，除股本 (如上所述)外，对我们的公司章程的修改只能通过股东的特别决议(需要三分之二的多数票)。

管治文件的修订

根据特拉华州总公司法律，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修改，而且章程可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下修改，如果公司注册证书中有这样的规定，董事会也可以修改。 根据开曼群岛法律，我们的公司章程一般(除本节所述对股本的某些修订外) 只能通过股东特别决议案(需要三分之二多数票)才能修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外， 公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

邮件的处理

在我们 注册办公室收到的寄给我们的邮件将被原封不动地转发到转发地址，该地址将由我们提供。我们任何人、我们的董事、官员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件在到达转发地址时造成的任何延误承担任何责任。

开曼群岛数据保护

我们根据《开曼群岛数据保护法》(经修订)或《数据保护法》(DPA)，根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

本隐私声明向我们的股东 发出通知，通过您对我们的投资，您将向我们提供构成DPA或个人数据含义内的个人数据的某些个人信息。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏 。

在我们使用这些个人数据时，我们将 被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能在我们的活动中从我们接收此个人信息 ，他们可能为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他 公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免的有限合伙企业等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在我们的投资有关)，则此 将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知 其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制人，我们可以为合法目的收集、存储和使用个人信息，尤其包括：(I)为履行我们在任何协议下的权利和义务所必需的；(Ii)为遵守我们 必须或可能受其约束的法律和监管义务(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或(Iii)为我们的合法利益的目的而有必要 ，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于 其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移投资者的个人数据

在某些情况下，我们可能在法律上 有义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《个人资料保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权 或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭侵犯，而有关个人资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

开曼群岛某些与股息有关的法律要求

根据《公司法》和我们的公司章程，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 。根据我们的公司章程，股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付，其中 包括股票溢价账户。股息(如果有的话)将根据股东持有的普通股数量按比例支付。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Inc.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

上市

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ZENV”。

债务证券说明

债务证券将是优先债务证券和我们的直接一般债务。债务证券可以是有担保的或无担保的，并可以转换为其他证券，包括我们的A类普通股。债务证券将在我们与作为受托人的金融机构之间的一个或多个单独契约下发行。优先债务证券将在优先契约下发行，这种契约被称为契约。任何契约的材料 条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们已汇总了契约的某些条款和条款 。摘要不完整。这些契约受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行本金总额不超过我们不时授权的债务证券。 适用的招股说明书附录将描述所提供的任何债务证券的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

我们可以发行债务证券，这些债务证券将构成该契约项下我们优先债务的一部分。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保债务并驾齐驱。

身份验证和交付

我们将把债务证券交付给受托人进行认证，受托人将根据我们的书面订单进行认证并交付债务证券。

违约事件

当我们在任何系列债务证券的契约中使用术语“违约事件” 时，以下是我们所指的一些例子：

如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件(上文第(4)款规定的违约事件除外)且仍在继续， 则受托人或持有所有此类系列证券本金不少于25%的持有人，如发生违约事件，可通过书面通知我们宣布所有受影响系列的债务证券的全部本金金额及应计利息(如有)到期并立即支付，而在作出任何该等声明后，该等款项即为即时到期及应付。

如果上文第(4)款 所述的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的本金以及未偿还和应计利息应立即到期并支付，而无需任何债务证券持有人或受托人的任何声明、通知或其他行动。

受托人将在其实际知道的任何违约发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非 违约已被治愈或放弃。除非在到期时违约支付本金或利息，否则受托人可以在真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下，不向持有人发出通知。

满意、解职和失败

我们可以履行我们在每个契约项下的义务，但下列情况除外：

在下列情况下：

此外，除非适用的招股说明书和补充契约另有规定，否则我们可以选择(I)解除我们在每个契约下关于任何系列未偿还债务证券的义务，或(Ii)解除我们在每个契约下关于适用于任何系列未偿还债务证券的义务，或契约失效。 法律失效意味着我们将被视为已偿付和清偿该契约项下该系列证券所代表的全部债务，而契约失效意味着我们将不再被要求履行与此类契约有关的义务 (不履行此类义务不会构成违约或违约事件)。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律效力或契约效力：

在每一种情况下，在没有再投资的情况下，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，足以支付和解除，并应由受托人 在到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我们已作出令受托人满意的不可撤销安排，由受托人发出赎回通知，则赎回日期；

我们被要求向每个受托人提供一份年度报表，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数的 价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可与该等证券附连或分开发行。每一系列认股权证 将根据吾等与一名认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

权利说明

以下描述仅概述了我们根据本招股说明书可能不时提供的权利的一般特征。一系列权利的具体条款将在与该系列权利有关的适用招股说明书附录中以及适用于该系列权利的任何一般条款 中说明。我们可以向我们的股东发行购买我们A类普通股和/或在此提供的任何其他证券的权利 。每一系列权利可以根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独权利协议进行发行。以下对招股说明书附录中权利的描述和对权利的任何描述可能不完整，受基础权利协议的约束，并通过参考基础权利协议而受到限制，我们将在权利出售时或之前向美国证券交易委员会提交该协议。您应参考并阅读本摘要以及权利协议和适用的招股说明书附录，以审阅特定权利系列的条款。您可以获得任何形式的权利 协议或根据其发布权利的其他协议的副本，方法是按照标题“其中 您可以找到更多信息”中描述的说明进行操作。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述所提供权利的条款，如适用，包括：

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使权利。于收到付款及(如适用)在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出可于行使权利时购买的证券。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向现有股东以外的其他人士发售任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用承销安排。

单位说明

我们可以发行包括优先债务证券、普通股、权证、权利或其他证券在内的单位。每个单位将根据单位协议或契约发行，并将 代表两个或两个以上证券的权益，这些证券可能相互分离，也可能不可分离。与特定单位相关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的所有权和处置有关的税务考虑事项将在与发行该等证券有关的适用招股说明书附录中阐述。

费用

以下是根据招股说明书登记的证券的发行和分销的预计费用，本招股说明书是其中的一部分， 所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

材料变化

除我们最近的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据《交易法》提交或提交的Form 6-K报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的内容中，自2023年12月31日以来未发生任何应报告的重大变更。

法律事务

我们代表Simpson Thacher和Bartlett LLP处理受纽约州法律管辖的债务证券、认股权证、权利和单位的有效性，以及美国联邦证券和纽约州法律的某些其他事项。我们A类普通股的有效性和开曼群岛法律管辖的某些 事项将由Maples and Calder(Cayman)LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师 转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

Zenvia Inc.于2023年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表刊载于Zenvia Inc.的S年报(20-F)截至2023年12月31日的年度内，该综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永审计独立会计师事务所审核，该等报表载于该等报告内，并在此纳入作为参考。此类合并财务报表 以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

Zenvia Inc.截至2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年内每一年度的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

判决的执行

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更繁琐和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

民事责任的可执行性

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法律的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，此类判决必须是终局的和决定性的，且为清偿金额，并且不得 涉及税收、罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反洗钱

如果开曼群岛的任何人 知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息， 该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局， 根据开曼群岛犯罪得益法(经修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱， 或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的限制 或其他。

巴西

我们的大部分资产位于美国以外的巴西。此外，我们的董事会和执行董事会的所有成员都是巴西国民或居民或非美国居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外的 。因此，您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序， 或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决 可在巴西强制执行， 但须符合下述某些要求。该律师建议，在美国获得的对我们、我们的董事会成员或我们的高管不利的判决将可以在巴西执行，而无需重审或重新审查原始诉讼的是非曲直 ，包括但不限于任何此类法院做出的关于支付一定金额的最终判决，前提是该判决先前已得到巴西高等法院(司法高级法庭)、 或stj。只有根据《巴西民事诉讼法》第963条和第964条(科迪戈 de Processo Civil，日期为2015年3月16日的第13,105号法律，经修订)，如果美国的判决：

​司法承认过程可能很耗时，也可能会导致在巴西执行此类外国判决的困难。 因此，我们不能向您保证司法承认外国判决会成功，司法承认过程会及时进行，或者巴西法院会执行巴西以外国家的判决。

我们相信，可能会根据美国联邦证券法向巴西法院提起与此次首次公开募股相关的原创诉讼，在符合适用法律的情况下，巴西法院可能会在此类诉讼中对我们或我们的董事会成员或我们的高管以及本文中提到的某些顾问执行法律责任。

此外，原告，无论是巴西人还是非巴西人，在巴西诉讼期间居住在巴西境外或在巴西境外，并且在巴西境内没有不动产，必须提交保证书，以保证支付被告的律师费和法庭费用，以根据《巴西民事诉讼法》第83条的规定进行法庭程序收款。保证金的价值必须足以支付法庭费用和被告的律师费，由巴西法官根据争议金额确定。但下列情况除外：(1)对título Executivo提出的催收请求(可在巴西法院执行而无需对案情进行审查的文书)，或(2)执行判决，包括已得到STJ正式承认的外国判决；(3)既定的反诉；以及(4)巴西 为签署国的国际协定或条约规定的豁免。

如果在巴西法院提起诉讼，寻求执行我们对A类普通股的义务，则应以 雷亚尔支付。在巴西法院就我们A类普通股的任何付款义务作出的任何判决 将在雷亚尔。见“与我们A类普通股有关的风险因素 - 风险 和巴西法院为执行我们对A类普通股的义务而作出的要约 - 判决 只能以雷亚尔支付。当时的汇率可能不会为非巴西投资者因我们的义务而提出的任何索赔提供全额赔偿。

我们还获悉，判定债权人通过扣押被告在巴西的某些资产来履行判决的能力 受巴西法律条款的管辖和限制。

尽管如此，我们不能向您保证任何判决都会得到确认，或者上述过程能够及时进行 。

进程服务代理

我们已 指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦或州证券法因此次发行而引起或与之相关的在美国提起的任何诉讼 接受诉讼程序服务。科奇环球公司的地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。

您可以在哪里 找到更多信息

我们已根据证券法以表格F-3向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和随其存档的证物。本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，如果合同或其他文件是注册声明的证物或通过引用被并入或被视为通过引用并入的，则这些声明中的每一项在各方面均受实际合同或其他文件的规定的限制。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交或提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告和信息声明 以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

我们还在https://investors.zenvia.com/ through上维护了一个网站，您可以在该网站上访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考 这些其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或之前通过引用并入本招股说明书的信息 。我们根据证券法以表格F-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书可能提供的证券的注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入的某些文件的条款的声明并不一定完整，每项声明在所有方面都受该引用的限定。 在支付规定的费率后，可以在上面列出的美国证券交易委员会办公室 获取注册说明书的全部或任何部分的副本，包括通过引用纳入的文件或证据。我们将根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)和15(D)节向美国证券交易委员会提交的以下文件和任何未来的备案文件以引用方式并入其中，直到我们使用本招股说明书完成发售：

在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息 的较新信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。 本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人向：

Avenida Paulista，2300，18楼
S圣保罗，圣保罗，CEP 01310 - 300
巴西
+55 (11) 99904-5082

您也可以在我们的网站 上访问这些文档：https://investors.zenvia.com/.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的与 不同的信息。我们不会在 任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售证券。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的公司章程可以为高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院认为公司章程可能违反公共政策的范围除外，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

注册人第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，应从注册人的资产中赔偿登记人的每一名董事或高级职员因该等董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈而招致或蒙受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或负债、判决、罚款、和解以及其他金额(包括合理的律师费和开支以及为和解而支付的金额和调查费用(统称为 “损失”)，但由于该人的不诚实、故意的违约或欺诈除外)。在处理我们的业务或事务(包括任何判断错误)时，或在执行 或履行有关人士的职责、权力、权限或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述一般性的原则下， 该董事或该人员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关或与我们或我们的事务有关或以任何方式相关的任何民事、刑事、调查及行政诉讼进行辩护或调查(不论是否成功)而蒙受的任何损失。

此外，注册人预计将保留董事的 和高级管理人员责任保险，涵盖其董事和高级管理人员的一般民事责任，包括他或她以证券法可能产生的责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

项目9.展品

以下证物随本注册声明一起提交或以引用方式并入本文。

项目10.事业的

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“备案费用计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3) 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，以上第(A)(1)(1)、(Br)(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述第(Br)款要求列入生效后修正案的信息载于注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书 中，而该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 就确定经修订的1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期相同所需的其他信息，则无需提供财务报表和经修订的1933年证券法第10(A)(3)节所要求的其他信息。尽管有上述规定，对于表格F-3中的注册声明，如果注册人根据表格F-3中的第(Br)13节或1934年证券交易法第15(D)节提交或提交的定期报告中包含财务声明和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括修订后的1933年《证券法》第10(A)(3)节或S-X法规第3-19节所要求的财务声明和信息。

(5) 为根据经修订的《1933年证券法》确定对任何买方的责任：

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，以依据规则430B与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关，以提供经修订的《1933年证券法》第10(A)条所规定的资料。应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书所述发售中首次使用招股说明书的日期或第一份证券销售合同生效后的日期中较早的日期 。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中的注册说明书的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为 首次真诚发行。前提是, 然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中所作的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中所作的声明，对于销售合同时间在该 生效日期之前的买方而言，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中的任何声明。

(6) 为确定注册人根据修订后的1933年《证券法》在证券初始分配中对任何买方的责任 ：

以下签署的注册人承诺 在根据本注册声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

(I) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii) 由下述登记人或其代表编制的、或由下述登记人使用或转介的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费书面招股说明书中与下述登记人或其代表准备的要约有关的部分，或与下述登记人或其代表提供的证券有关的部分；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(7) 为确定《1933年证券法》(经修订)项下的任何责任，根据经修订的《1934年证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据经修订的1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，经引用并入本注册说明书中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(8) 如果适用，以下签署的注册人承诺在认购期届满后补充招股说明书，以列出认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额 及其任何后续再发行的条款。如果承销商的任何公开发行 的条款与招股说明书封面上的条款不同，将提交一份生效后的修正案 ，以阐明此类发行的条款。

(9) 对于根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高管和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知证券交易委员会认为这种赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提出该赔偿是否违反经修订的《1933年证券法》所表达的公共政策的问题。并将以该问题的最终裁决为准。

(10) 提交申请，以确定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第(Br)310节(A)项行事。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年6月17日在巴西S保罗州S圣保罗市正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。

ZENNA INC.

作者：S/凯西奥·博宾

姓名：凯西奥·博辛

职位：董事首席执行官兼首席执行官

授权书和签名

我们，以下签署的Zenvia Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命Cassio Bobsin和Shay Chor，他们每人都是我们真实和合法的代理人，对他们中的任何人，并对他们每个人，以下列身份代表我们并以我们的名义签署随函提交的F-3表格注册声明以及对该注册声明、 和根据1933年证券法规则462提交的与上述注册声明相关的任何和所有修订(包括生效后的修订) ，并向美国证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他相关文件存档，并以我们的名义并以高级职员和董事的身份做所有此类事情，使Zenvia Inc.能够遵守修订后的1933年证券法的规定以及证券和交易委员会的所有要求，并在此批准和确认所有上述代理人，以及他们的每一位或他们的替代者 应根据本条例作出或导致作出的任何事情。

根据经修订的1933年证券法 的要求，本登记声明已由以下人员以所示的身份和日期签署。

注册人授权美国代表的签名

根据经修订的1933年证券法， 以下签署人、Zenvia Inc.在美国的正式授权代表已于2024年6月17日签署本登记声明。

作者： /s/科琳A. De Vries

代表Cogency Global Inc.

姓名：科琳·A·德·弗里斯

头衔：高级副总裁