美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或第15(d)节
报告日期（最早报告事件日期）：
（按其章程规定的确切名称）
| (成立或注册的国家或其他辖区) | （委员会文件编号） |
（IRS雇主 （标识号码） |
|
|
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| （公司总部地址） | (邮政编码) |
公司电话号码，包括区号：(
根据本法案第12(b)节注册的证券:
| 每种类别的证券 | 交易 标的 |
注册的每个交易所名称 哪个注册了 | ||
| | ||||
如果文件8-K的提交旨在同时满足根据以下规定向注册人的提交义务，请勾选适当的框：
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
请在选框内打勾表示注册人是根据 1933 年证券法规定的创业公司或是根据 1934 年证券交易法规定的 12b-2 规则定义的创业公司
| 初创成长公司 |
| ¨ | 如果是新兴成长型企业，在依据证交法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后财务会计准则方面遵守延迟过渡期，请勾选复选框。 |
| 事项5.02 |
董事变动或某些高管任命；董事选举；某些高管的薪酬安排。 |
2024年6月13日，Exela Technologies, Inc.（以下简称“公司”）股东在公司2023年和2024年股东周年大会上批准并通过了公司的2024年股权激励计划（以下简称“2024计划”）。 下文提供了有关周年会议结果的其他信息，请参见项目5.07。 根据2024年计划，公司获授权根据权益奖励发行最多50万股普通股，以支持公司更广泛的薪酬策略和理念。 2024年计划下授予的奖励将根据公司薪酬委员会批准的条款授予，并在奖励协议或其他奖励证明中列明。 关于2024计划的更详细信息，请参见于2024年4月29日向美国证券交易委员会（“代理陈述书”）提交的公司明确的代理陈述书，其中标题为“批准Exela Technologies, Inc. 2024激励计划”，该披露文件已作为参考文献并入此文。 代理陈述中包含的2024年计划说明完全被直接参考副本所取代，后者已作为展示文件10.1提交，并并入此文。
| 项目5.07 | 提交事项给安全保持者进行表决。 |
公司的年度股东大会于2024年6月13日在www.virtualshareholdermeeting.com/XELA2024上虚拟举行。 2024年4月17日，作为年度大会的记录日期，共有（a）6,365,351股我们的普通股，票面价值$0.0001每股（“普通股”）（b）3,029,900股我们的6.00%Series B Cumulative Preferred Stock（“Series B Preferred Stock”），其中这样的Series B Preferred Stock代表公司Tandem Preferred Stock（“Tandem Preferred Stock”）的15,149股投票权，并且（c）拥有1,000,000股我们的特别投票优先股，票面价值为$0.0001每股（“特别投票股”）有权在年度股东大会上投票（但是，关于特别投票股的事项，则代表仅涉及提案5在年度大会上的20,000,000,000股表决权）。 在年度大会上，股东们对七项提案进行了投票（除持有特别投票股的股东外，他们仅对提案5进行了投票），其中每项提案在代理陈述书中都有更详细的描述。
有关代理陈述书中描述的提案的投票最终结果如下：
提案1（i）选举三名A类董事，任期至2027年股东大会，（ii）选举两名C类董事，任期至2026年股东大会，并在每种情况下，直到其继任者被正式选举和任命或该董事辞职或被删除董事会。
| 提名人 | 班级 | 已投票支持 | 弃权 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||||||
| Sharon Chadha | A | 607,592 | 587,968 | 23,065 | 946,281 | |||||||||||||||
| J. Coley Clark | A | 532,844 | 666,404 | 19,377 | 946,281 | |||||||||||||||
| Ronald C. Cogburn | A | 631,671 | 567,749 | 19,205 | 946,281 | |||||||||||||||
| Martin P. Akins | C | 611,614 | 587,499 | 19,512 | 946,281 | |||||||||||||||
| 帕尔·查德哈 | C | 537,263 | 662,838 | 18,524 | 946,281 | |||||||||||||||
提案2公司董事会提议的2023财政年度薪酬支付给公司高管的意见投票，不具约束力。
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 517,664 | 626,492 | 74,469 | 946,281 | |||||||||||
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提案3公司董事会提议的公司高管薪酬未来顾问投票的频率，不具约束力。
| 1年 | 2年 | 3年 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | ||||||||||||||
| 711,825 | 15,101 | 146,301 | 345,398 | 946,281 | ||||||||||||||
提案4批准Exela Technologies，Inc.的2024年股票激励计划。
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 705,165 | 490,320 | 23,140 | 946,281 | |||||||||||
第5项提案审批修改公司B系列累积可转换永续优先股挂牌证书的修订版，使公司有权自行决定具有以下效力的可能性：(a)以普通股支付股息；(b)支付少于累计股息；及(c)在公司董事会指定的任何日期支付股息。
通过第5项提案需要以下两个条件的肯定表决：(i)普通股、双倍优先股和特别表决权股票的权利的投票权的已发行股票中50%以上的股权持有人一起投票作为一个类别；及(ii)除了公司“关联企业”（参见B系列优先股挂牌证书的定义）持有的优先B股票以外，50%以上的优先B股票的已发行股票的持有人。
普通股、双倍优先股和特别表决权股票持有人对第5项提案的表决结果如下：
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | ||||||||
| 10,918,472,225 | 7,730,135,277 | 1,352,610,823 | ||||||||
除去公司“关联企业”（参见B系列优先股挂牌证书的定义）持有的股票，B系列优先股持有人对第5项提案的表决结果如下：
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | ||||||||
| 415,783 | 622,996 | 24,468 | ||||||||
提案6批准EisnerAmper LLP为公司独立的注册会计师，任期截止于2024年12月31日。
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | ||||||||
| 1,678,061 | 457,578 | 29,267 | ||||||||
提案7如果有法定人数，请批准年度股东大会的一项或多项休会，以许可进一步的代理人征集，如果当时的投票结果不足以通过第5项提案。
| 已投票支持 | 反对票 | 代理商未投票的影响 | ||||||||
| 1,363,779 | 781,306 | 19,821 | ||||||||
尽管(i)提案5未获批准，(ii)提案7获得股东在年度股东大会上的批准，公司决定不休会开会，以便进一步征求代理批准提案5。
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| 项目9.01 | 财务报表和展示文件。 |
(d) 附件
| 展示编号 | 展品说明 | |
| 10.1 | exela technologies，inc.2024股票激励计划(附在公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的决定性代理声明中的附件a。) | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件(嵌入式在内联XBRL内)。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。
日期：2024年6月18日
| exela technologies，inc。 | ||
| 通过： | /s/ Zach Maul | |
| 姓名: Zach Maul | ||
| 职称：秘书 | ||
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