美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法修正案第6号*的规定
Sea海洋
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0005美元
（证券类别的标题）
81141R 100**
（CUSIP号码）
Forrest Xiaodong Li
Sea海洋
1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
抄送：
王艳军律师
Sea海洋
1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）
2022年6月2日
（需要提交此声明的事件的日期）
如果申报人之前已经提交过13G表格，以报告本13D表格所涉及的收购，并因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因提交了本表格，请勾选以下方框。¨
备注：以纸质形式提交的附表，应包括附表原件和5份副本，包括所有展品。参见规则13d-7，了解其他应发送副本的各方。
*此封面其余部分应填写报告人就涉及该证券类别的初始申报，以及任何后续修正披露在先前封面提供的信息的修正申报。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股，每股代表发行人一类普通股。
本封底剩余部分所需信息在1934年证券交易法（“Act”）第18条的目的上不被视为“已提交”，也不受该条款的法律责任，但必须遵守该法的所有其他规定（但请参见注释）。
CUSIP编号：81141R 100
| (1) |
报告人名称
Forrest Xiaodong Li（“李小东”）
| ||
| (2) |
如果是集团成员，请勾选适用框*
（a）¨ （b）x
| ||
| (3) | 仅供SEC使用 | ||
| (4) |
资金来源*
个人账户
| ||
| (5) |
检查是否根据2（D）或2（E）项需要披露法律诉讼
¨
| ||
| (6) |
公民身份或组织地点
新加坡
| ||
| 股票数 受益人 所持有的 每个 报告 持有人为 |
(7) |
具有唯一投票权
103,729,252股股票
| |
| (8) |
具有共同投票权
0
| ||
| -9 |
具有唯一处理权
64,026,624股股票
| ||
| （10） |
具有共同处理权
0 | ||
| (11) |
所有报告人拥有的总股数
103,729,252股股票(1) | ||
| -12 |
检查是否排除第11行中的某些股票*的总额
¨ | ||
| （13） |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
17.3%(2) | ||
| (14) |
报告人类型*
在 | ||
| (1) | 李先生被视为有益拥有58,201,459股面值为每股0.0005美元的A类普通股（“A类普通股”）和45,527,793股面值为每股0.0005美元 的B类普通股（“B类普通股”）。 A类普通股和B类普通股统称为 “股票”。每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股则不能转换为B类普通股。 |
| (2) | 截至2022年6月2日，发行并流通的包括516,210,167股A类普通股和45,527,793股B类普通股 在内的发行总股本为561,737,960股。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有15票。因此，根据上述内容，李先生拥有的股票相当于公司发行 总股本的约59.8％，行使该公司所有流通股票的总投票权。 |
2
CUSIP代码：81141R 100
| (1) | 报告人名称
蓝海豚创业公司（“蓝海豚”）
| ||
| (2) | 如果是集团成员，请勾选适用框*
(a) ¨ (b) x
| ||
| (3) | 仅供SEC使用 | ||
| (4) | 资金来源*
AF
| ||
| (5) | 如果根据2（D）或2（E）条的规定必须披露法律诉讼，请勾选此项
¨
| ||
| (6) | 公民身份或组织地点
英属维京群岛
| ||
| 股票数量 股票 各个报告者受益拥有的 所有权属于 每个 股东拥有的股票数 持有人为 |
(7) | 具有唯一投票权
45,527,793股股票
| |
| (8) | 具有共同投票权
0
| ||
| -9 | 具有唯一处理权
45,527,793股股票
| ||
| （10） | 具有共同处理权
0 | ||
| (11) | 报告人拥有的所有股票总数
45,527,793股股票(3) | ||
| -12 | 如果第11行的总数不包括某些股票，请勾选此项*
¨ | ||
| （13） | 第11行所表示的类别占总类别的百分比 （11）
8.1%(4) | ||
| (14) | 报告人类型*
中国香港 | ||
| (3) | 代表报告人持有的45,527,793股B类普通股。 |
| (4) | 截至2022年6月2日，发行并流通的包括516,210,167股A类普通股和45,527,793股B类普通股 在内的发行总股本为561,737,960股。 |
3
简介
本第6号修正案表格13D（“本第6号修正案”）修改并补充了于2017年11月3日向证券交易委员会提交的13D表格、于2019年3月14日提交的第1号修正案、 于2020年3月15日提交的第2号修正案、于2021年3月10日提交的第3号修正案、于2022年1月3日提交的第4号修正案，以及于2022年2月15日提交 的第5号修正案（“原始13D”和本第6号修正案，共同称为“表格13D”），并代表李先生和蓝海豚就Sea Limited的A类普通股，每股面值为0.0005美元，及B类 普通股，每股面值为0.0005美元（“B类普通股”和A类普通股一起称为“股票”）提交。该公司为开曼群岛有限责任豁免公司（“发行者”）。
除非另有说明，否则原始13D方案仍然完全有效。此第6号修正案中使用但未在此定义的所有大写字母均具有原始13D中所赋予的含义。
项目5.发行人证券的利益。
原始13D表格的第5（a）（b）和（c）项将修改并重述如下：
下表列出了李先生和蓝海豚在2022年6月2日的受益所有权，这是确定他们受益 所有权的最新可行日期：
| 该人拥有的股票数量为： | ||||||||||||||||||
| 名称 股份总数 0 | 金额 受益拥有： 股份 | 所占百分比 类别 | 唯一处置权或指示处置： 投票或 处置权 投票 | 共享的 权力归投票者 投票或直接决定 直接决定 投票 | 唯一决定权在于 处分或直接决定 直接决定 处分的决定权 | 共享的 决定权在于 处分的决定权或直接决定 直接决定 处分的决定权 | ||||||||||||
| 李先生 | 103,729,252股 | (1) | 17.3 | %(2) | 103,729,252股 | 0 | 64,026,624股 | 0 | ||||||||||
| 蓝海豚 | 45,527,793股 | (3) | 8.1 | %(2) | 45,527,793股 | 0 | 45,527,793份股份 | 0 | ||||||||||
| (1) | 李先生持有的金额包括（i）由Blue Dolphins持有的45,527,793股B类普通股，（ii）李先生持有的648,831股A类普通股（包括通过一家完全由李先生拥有和控制的实体间接持有的股份），（iii）Mr. Li在2022年6月2日后60天内行使期权可获得的17,850,000股A类普通股，以及（iv）39,702,628股A类普通股，由Mr. Li代表这些股份的拥有人（即，发行人的某些董事和雇员、发行人某些雇员的附属企业、Garena ESOP Program（PTC）Limited以及李先生的家庭成员）获得不可撤销的表决委托，其中包括有20,665,666股A类普通股在2022年6月2日后60天内行使可获得期权和775,005股A类普通股在2022年6月2日后60天内限制性股票解禁期之日内。 |
| (2) | 基于2022年6月2日发行和流通的561,737,960股发行人股份，包括516,210,167股A类普通股和45,527,793股B类普通股，以及每股A类普通股有一票、每股B类普通股有15票的表决权计算，根据上述，李先生持有的股份占发行人发行和流通股份总表决权的约59.8%。 |
| (3) | 代表Blue Dolphins持有的45,527,793股B类普通股。 |
汇报人员在2022年6月2日（修订案6的事件日期）之前的60天期间内的受益所有权变化包括：
| （i） | 李先生根据发行人2009年股份激励计划（经修订的“股份激励计划”）于2022年4月30日行使购买5,000,000股A类普通股的期权。 |
| （ii） | 李先生预计于2022年6月2日后60天内（即2022年7月31日）行使购买250,000股A类普通股的期权，该日期在李先生被视为已获得250,000股A类普通股的受益所有权之日内。 |
| （iii） | 某些董事和员工授予李先生不可撤销的表决委托书所涉及的A类普通股数量发生变化。 |
4
第7项. 作为展览提交的材料。
| 第99.1展示文本 | 联合申报协议，于2020年3月23日由申报人签署（参见申报人在2020年3月23日提交给SEC的13D修改案2的附录99.1）。 |
5
签名
经过合理的查询并且在最好的知识和信仰的基础上，签名人证明本声明中所载信息为真实、完整和正确的。
日期：2022年6月6日
| Forrest Xiaodong Li |
/s/ Forrest Xiaodong Li | |
| Blue Dolphins Venture Inc | 通过： |
[Schedule 13D/A签署页] |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 标题： | 董事 | |
[Schedule的签名页13D/A]