美国
证券及交易委员会

华盛顿特区20549

13G附表

根据1934年证券交易法
（修正第5号）*

Sea Limited
（发行人名称）
每股面值为0.0005美元的A类普通股
（证券类别的标题）
81141R 100**
（CUSIP号码）
2022年12月31日
(需要提交本声明的事项的日期)

请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:

¨ 13d-1（b）规则
¨ 13d-1（c）规则
x 规则 13d-1（d）

*本封面的剩余部分应填写有关报告人提交此表格的初次申报，仅涉及相关证券类别的任何后续修正信息，这种信息可能更改以前封面上披露的信息。

**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股，每股存托股代表发行人的一股A类普通股。

本封面剩余部分所需的信息不应被视为“在1934年证券交易法案（“法案”）第18节的目的上提交的”或其他受该法案条款约束的信息，但应受该法案的所有其他规定的约束（但请参见说明）。

(续下页)

CUSIP编号: 81141R 100

(1) 报告人名称
叶刚先生（“叶先生”）
(2) 如果是集团成员，请勾选适用框*
（a） ¨
（b） ¨
(3) 仅供SEC使用
(4) 公民身份或组织地点
新加坡
股份数量
其他受益人
每人所持有：
报告
个人		 (5) 具有唯一投票权
35,368,937股A类普通股1
(6) 具有共同投票权
0
(7) 具有唯一处理权
35,368,937股A类普通股
(8) 具有共同处理权
0
-9 每位报告人受益拥有的合计数量
35,368,937股A类普通股
（10） 如果第9行的合计金额不包括某些股份，请勾选框*
¨
(11) 第9行金额占整个类别的百分比
6.2%2
-12 报告人类型*
所在

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。包括叶先生指定先生，公司主席和集团首席执行官Forrest Xiaodong Li先生行使表决权的12,353,431股A类普通股。

2.占发行和流通中的普通股（每股面值为0.0005美元，包括所有A类普通股和每股面值为0.0005美元的B类普通股（“B类普通股”））564,758,842股中的约1.9％。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十五票。叶先生持有的股份（不包括叶先生指定Forrest Xiaodong Li先生投票的12,353,431股A类普通股）占发行和流通中的总股本的总表决权约1.9％。

1

项目1（a）。发行人名称：

Sea海洋

项目1(b)。发行人主要执行办公室的地址：

1 Fusionopolis Place，＃17-10，Galaxis，Singapore 138522

项目2(a)。申报人姓名：

叶刚

第2(b)项。主要营业处所或居所地址：

c/o Sea Limited，1 Fusionopolis Place，＃17-10，Galaxis，Singapore 138522

第2(c)项。公民身份或组织地点：

新加坡

第2(d)项。证券种类名称：

每股面值为0.0005美元的A类普通股

第2(e)项。CUSIP编号：

81141R 100*

这个CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每个存托股份代表发行人的一个A类普通股。

第3项。 根据13d-1(b)或13d-2(b)或(c)条款提交的声明：

不适用。

事项4。 所有权:

该人拥有的股票数量为：
报告人 数量
权益人
股份		 所占百分比
类别		 唯一投票权：
投票或指示投票：
投票权		 共同投票权：
投票或指示投票：
投票权		 唯一处置权或指示处置：
处置或指示处置：
处置权
所有权的处置：		 共同处置权：
处置或指示处置：
处置权
所有权的处置：
Gang Ye 35,368,937(1) 6.2%(2) 35,368,937(3) 0 35,368,937 0

(1)代表（i）冶先生持有或受益的229,968,937股A类普通股（包括由A类普通股代表的美国存托凭证）和（ii）由冶先生持有的，于2022年12月31日后60天行权的5,400,000股A类普通股。

(2)占发行和流通于2022年12月31日的总股本（包括所有A类普通股和B类普通股）564,758,842股的比例。每股A类普通股有一票权，每股B类普通股有十五票权。冶先生持有的股份（不包括冶先生授权夏晓东先生不可撤销地投票的12,353,431股A类普通股）约占发行和流通股份的总表决权的1.9％。

(3)包括冶先生委任夏晓东先生行使表决权的12,353,431股A类普通股。

2

项目5。 持有不超过某一类别百分之五的所有权：

不适用。

项目6。 代表另一个人拥有超过5％的所有权：

不适用。

项目7。收购证券的子公司的识别和分类的母公司或控股人：

不适用。

项目8。 小组成员的身份和分类：

不适用。

项目9。 解散小组通知：

不适用。

项目10。 认证：

不适用。

3

签名

经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。

日期：2023年2月10日

冶刚 /s/ 冶刚

[附表13G签名页]