展示文件5.1

[Maples and Calder (Hong Kong) LLP的信头纸]

我们的参照编号RDS/697247-000001/25577039v2

Sea Limited

新加坡138522，Fusionopolis Place，#17-10, Galaxis 1

2023年1月3日

敬启者：

Sea Limited（以下简称“公司”）

我们作为该公司的开曼群岛法律顾问，在2023年1月3日向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的表格S-8的相关文件中，就根据2022年4月17日董事会通过的第二次修订的股权激励计划（以下简称“计划”）及其产生的16942765股A类普通股，每股面值为0.0005美元（以下简称“股份”）在美国《证券法》注册一事提供法律意见。

为了提供此意见，我们已经审查了注册声明和计划的副本。我们还审查了公司于2022年2月14日通过特别决议通过的第九次修订的《公司备忘录和章程》的副本（以下简称“备忘录和章程”）以及董事会于2022年4月17日召开的会议的会议记录摘要（以下简称“会议记录”）。

在设定以下假设和限制的前提下，并考虑我们认为相关的法律问题，我们认为：

在本意见书中，“非评估股”一语表示，对于股份的发行而言，股东不因相关股份而对公司的资产有任何进一步的贡献义务（除了在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或不合法或不当用途或法院可能准备揭露或揭露公司面纱的情况下）。

这些意见在设定以下假设和限制时作出：根据开曼群岛修订版公司法，开曼群岛公司的注册成员登记簿被法定视为......乍一看有关股份的第三人利益不会显示在注册成员登记册上。在登记成员登记册中的条目可能需要适应法院决定进行更正（例如，在欺诈或显而易见的错误情况下）。

这些意见仅就我们于本意见书日期了解的已存在的事实和情况以有关开曼群岛法律发表意见，并仅涉及本意见书日期生效的开曼群岛法律。我们不就外国（即非开曼群岛）法规、法规、规定、司法机构或其他条例的任何引用的含义、有效性或效力表示意见。

我们还依赖于以下的人假设，这些人假设我们并未独立验证：（a）所有签名、缩写和印章都是真实的，（b）我们提供给我们的文件副本、整理成文的文件或草案是原件的真实和完整副本，（c）如果提交的文件以草案或未标注日期的形式提供，在提交的最后一版本中，它将会在同样的形式被正式执行、标注日期和无保留地交付，（d）备忘录和章程保持完全有效，且未被修改，（e）会议记录是公司于董事会会议上进行的程序记录的真实和正确记录，在备忘录和章程规定的方式下获得了征求意见（如果任何）、通过了董事会决议，并且在备忘录和章程规定的方式下（包括但不限于关于披露（如果有）董事对公司的利益）被过会议记录中的决议未被修改、变更或撤销，（f）除了开曼群岛法律外，没有任何法律规定将或可能影响上述意见，（g）在公司的会议记录或公司记录中包含的任何内容（我们未进行检查）都将或可能影响上述意见，以及（h）在发行任何股份时，公司将获得的对价不低于该类股份的面值。

这份意见书仅提供给收信人并对收信人有利，并且其他任何人不得因任何目的而依赖于此。

我们同意将该意见函作为注册声明的附件，并进一步同意在注册声明及其任何修订版中提到我们。在给予此类同意时，我们并不认为自己在《证券法》或该法规下使用的“专家”一词的含义方面是“专家”，对于注册声明的任何部分，包括作为附件或其他内容的本意见，不是专家。

艾卫公司

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